Byggmax Group

AGM Information • Apr 15, 2013

Kallelse till årsstämma i Byggmax Group AB (publ)

Aktieägarna i Byggmax Group AB (publ), org.nr 556656-3531 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2013 kl. 10:00 på Primus Konferens, Primusgatan 18 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2013, och

• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 8 maj 2013, under adress Byggmax Group AB (publ), Box 6063, 171 06 Solna med angivande av "årsstämma", per telefon 08-514 930 60 eller via e-post till info@byggmax.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 8 maj 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.byggmax.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 60 737 045 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 60 737 045. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Fastställande av arvode till styrelsen
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Beslut om principer för hur valberedning utses och dess arbete
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Cappelen väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår utdelning om 2 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 20 maj 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 23 maj 2013.

Punkt 11 – 14

Valberedningen, som består av Fredrik Cappelen, styrelsens ordförande, Fredrik Strömholm ordförande i valberedningen, representant för Altor 2003 Sarl och Mats Gustafsson, representant för Lannebo Fonder, vilka tillsammans representerar cirka 45 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, har lämnat följande förslag avseende punkterna 11 – 14:

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 1 250 000 kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till var och en av Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie Svedenstedt. Inget styrelsearvode föreslås utgå till Johannes Lien och Stefan Linder. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Förslaget innebär att styrelsearvodet är oförändrat jämfört med föregående år.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen förslår omval av samtliga nuvarande ledamöter, dvs. Fredrik Cappelen, Johannes Lien, Stefan Linder, Anders Moberg, Stig Notlöv och Lottie Svedenstedt. Vidare föreslås omval av Fredrik Cappelen som styrelsens ordförande.

Upplysningsvis meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvariga revisorn Anna-Carin Bjelkeby, vid årsstämman 2010 valdes till Bolagets revisor samt beslöts arvoderas enligt löpande räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer intill slutet av årsstämman 2014.

Punkt 14 – Beslut om principer för hur valberedning utses och dess arbete

Valberedningen föreslår att oförändrade principer för hur valberedningen utses i förhållande till de principer som antogs vid årsstämman 2012 ska gälla inför årsstämman 2014:

• 1. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de fem största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter (inräknat, i förekommande fall, styrelsens ordförande). Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
• 1. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
• 1. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.
• 1. Har aktieägare tillkommit bland de tre största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de tre största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.
• 1. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
• val av ordförande vid årsstämma;
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse;
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall); samt
• beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).
• 1. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören ("VD") och övriga ledande befattningshavare ("Ledande Befattningshavare"). Förslaget till beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till VD och Ledande Befattningshavare överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2012.

De övergripande principerna för ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till Ledande Befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (Short Term Incentives), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (Long Term Incentives) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Fasta löner bör sättas så att de är lägre än medianlönen på marknaden. Dock ska den totala ersättningen, inräknat Short Term Incentives och Long Term Incentives, medföra att medianlönen på marknaden kan överstigas. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.

Fast lön

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Rörlig lön (Short Term Incentive "STI")

Ledande Befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 100 procent av den fasta årslönen för VD och 30 procent av den fasta årslönen för övriga ledningen, vilket gör att Bolaget från början kan beräkna maximala rörliga ersättningsnivåer. STI mäts med både kvalitativa och kvantitativa mått. Kostnaden för Byggmax-koncernens STI-program kan vid maximalt utfall beräknas uppgå till cirka 4 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter).

Långsiktiga incitament (Long Term Incentives "LTI")

Årsstämman 2011 beslutade om ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Incitamentsprogramet finns beskrivet i not 9 i

årsredovisningen för 2012 vilken finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.byggmax.com.

Styrelsen har utvärderat behovet av ytterligare ett incitamentsprogram och beslutat att föreslå årsstämman 2013 att besluta om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram enligt separat beslutsförslag.

Pension

Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande Befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden ska Ledande Befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden inom Byggmax-koncernen 12 månader, och det finns inget avgångsvederlag i något kontrakt.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Byggmax-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Byggmax-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 828 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 2 000 teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i fyra kategorier, där personerna i varje kategori avses tilldelas teckningsoptioner i enlighet med följande fördelning:

Kategori	Högsta antal deltagare i kategorin	Högsta totala tilldelning per deltagare (antal teckningsoptioner)	Högsta totala tilldelning (antal teckningsoptioner)
VD	1	300 000	300 000
Övrig ledning	4	60 000	240 000
Nyckelpersoner 1	2	24 000	48 000
Nyckelpersoner 2	20	12 000	240 000
Totalt (maximalt)	27	-	828 000

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till ByggmaxAB (org.nr 556645-6215) ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 30 maj 2017 till och med den 30 november 2017 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av ett medeltal av för varje börsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Byggmax-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2013 till och med den 30 maj 2013. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid 4 öre ska avrundas nedåt och 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2013. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Dotterbolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till anställda till marknadspris och i övrigt på marknadsmässiga villkor bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet varken medför redovisningsmässiga lönekostnader eller motsvarande kostnader enligt IFRS 2 eller kostnader i form av sociala avgifter.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 828 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 828 000 aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet utestående aktier och röster i Bolaget med högst cirka 1,4 procent. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 276 000,00 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Byggmaxkoncernens nyckeltal.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Armégatan 40 i Solna samt på Bolagets webbplats, www.byggmax.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 24 april 2013. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm iapril 2013

Byggmax Group AB (publ)

Styrelsen