Avio

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 22, 2025

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

23 OTTOBRE 2025 – ORE 10.00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ARTICOLO 84-TER REGOLAMENTO CONSOB N.11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 23 ottobre 2025, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria:

• 1. Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ. (conferma o sostituzione dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2025).
• 2. Risoluzione consensuale dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità con Deloitte & Touche S.p.A. relativamente all'anno 2026 e precisazioni in merito all'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità conferito a KPMG S.p.A. con assemblea ordinaria del 20 dicembre 2024: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

• 1. [omissis]
• 2. [omissis]

*** *** ***

Parte ordinaria

1. Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ. (conferma o sostituzione dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2025).

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare la proposta di conferma dell'Ing. Milena Lerario nella carica di Consigliere di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, nonché dell'art. 11.15 dello Statuto Sociale.

Come noto, il consigliere Dott. Luigi Pasquali, nominato nella Assemblea del 28 aprile 2023 e tratto dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, ha rassegnato le proprie dimissioni a far data dal 30 aprile 2025.

Non residuando ulteriori candidati nella suddetta lista, in data 15 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società, acquisito il parere del Comitato Nomine e Compensi e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 11.15 dello Statuto sociale, dell'Ing. Milena Lerario, quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo della Società in sostituzione del Consigliere dimissionario.

Il consigliere Ing. Milena Lerario cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di confermarla nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025. Si segnala, inoltre, che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce già il rispetto dei vincoli previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance in materia di equilibrio tra generi.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Il profilo professionale del consigliere Ing. Milena Lerario consente di garantire un adeguato bilanciamento delle competenze presenti nel Consiglio ed un conseguente efficiente funzionamento dell'organo amministrativo. In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae dell'Ing. Milena Lerario e la dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, ed il possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF. I suddetti documenti, allegati alla presente Relazione sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società.

Ciascun azionista può presentare con riferimento al punto 1 dell'ordine del giorno proposte di candidatura per la sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2025 – corredate della relativa documentazione necessaria – entro il termine e con le medesime modalità che sono contenute nell'Avviso di convocazione messo a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

- preso atto della cessazione dalla carica, in data odierna, del consigliere Ing. Milena Lerario, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 11.15 dello Statuto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2025 in sostituzione del consigliere Dott. Luigi Pasquali;

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta di deliberazione e della candidatura presentata;

DELIBERA

− di nominare quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società l'Ing. Milena Lerario, nata a Tricarico il 13 giugno 1980 C.F. LRRCMN80H53L418U, sino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si concluderà il 31 dicembre 2025;

− di attribuire alla stessa il compenso base omnicomprensivo lordo pari a Euro 40.000 (quarantamila/00), già determinato dall'Assemblea del 2 maggio 2023 per ciascun Amministratore"

2. Risoluzione consensuale dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità con Deloitte & Touche S.p.A. relativamente all'anno 2026 e precisazioni in merito all'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità conferito a KPMG S.p.A. dall'assemblea ordinaria del 20 dicembre 2024: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 25 settembre 2024, è entrato in vigore il D. Lgs. 125/2024 ("Decreto Sostenibilità"), con il quale sono state recepite nell'ordinamento nazionale le previsioni relative alla rendicontazione di sostenibilità in attuazione della Direttiva Europa n. 2022/2464 "Corporate Sustainability Reporting Directive" ("CSRD"), che ha sostituito le precedenti previsioni in materia di dichiarazione non finanziaria di cui al D. Lgs. 254/2016.

Il Decreto Sostenibilità, in particolare, ha modificato, inter alia, l'articolo 13 del D. Lgs. 39/2010 (recante disposizioni relative alla revisione legale dei conti), prevedendo che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, determinando il corrispettivo spettante al revisore, per la durata di tre esercizi – con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico – e, per gli enti di interesse pubblico, quale la Società, tale incarico può essere rinnovato per non più di due volte e, pertanto, può essere affidato per un periodo massimo di nove anni complessivi.

In virtù di tali modifiche legislative, in regime di applicazione della disciplina transitoria di cui all'articolo 18 del Decreto Sostenibilità, la Società e Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), attuale società di revisione di Avio incaricata della revisione legale dei conti e già incaricata dell'attestazione della dichiarazione non finanziaria, hanno formalizzato altresì l'incarico relativo alla rendicontazione di sostenibilità per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2026.

Inoltre, si ricorda che in data 20 dicembre 2024, l'assemblea degli azionisti di Avio, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. 39/2010, ha nominato, in anticipo rispetto alla scadenza naturale dell'incarico e in conformità alla normativa in materia, KPMG S.p.A. ("KPMG") quale società di revisione incaricata della revisione legale dei bilanci della Società rinviando interamente alla proposta motivata del Collegio Sindacale che includeva, inter alia, anche l'attività di revisione finalizzata al rilascio dell'attestazione di conformità avente per oggetto la rendicontazione di sostenibilità, per il novennio 2026-2034 e per i corrispettivi indicati nella medesima proposta motivata del Collegio in relazione all'intero periodo.

Successivamente alla delibera assembleare e al perfezionamento dell'incarico a KPMG, la Società ha avuto modo di approfondire le modifiche apportate al D. Lgs. 39/2010 da parte del Decreto Sostenibilità, con particolare riferimento all'espresso conferimento dell'incarico relativo all'attestazione di conformità della rendicontazione di

sostenibilità e alla durata massima del suddetto incarico, appurando che tale incarico debba essere conferito con una specifica delibera e per un periodo non superiore a tre anni (con possibilità di rinnovi fino a massimi nove anni).

In tale ottica, pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita, a miglior precisazione di quanto già deliberato dall'assemblea degli azionisti di Avio del 20 dicembre 2024, e in ragione delle sopravvenute interpretazioni della nuova normativa in materia di rendicontazione di sostenibilità, a deliberare l'espresso conferimento a KPMG dell'incarico relativo all'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità per un periodo di tre esercizi, a partire dall'esercizio 2026 e con scadenza all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.

Per effetto del conferimento di tale incarico, pertanto, la società di revisione incaricata dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità a partire dal 1° gennaio 2026 risulta essere KPMG; si ricorda, tuttavia, che il medesimo incarico formalizzato con Deloitte prevede come ultimo esercizio di validità il 2026, con conseguente sovrapposizione delle attività tra le due società di revisione.

Pertanto, si propone di risolvere consensualmente, in via anticipata, l'incarico relativo all'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità svolto da Deloitte con riferimento al solo esercizio 2026, in virtù dell'esigenza di evitare la suddetta sovrapposizione con l'attività che sarà svolta, nel medesimo periodo, da KPMG.

In merito alla presente proposta di risoluzione consensuale anticipata, (i) il revisore non ha formulato osservazioni e (ii) il Collegio Sindacale della Società ha espresso il proprio parere sulla risoluzione in via anticipata, con riferimento al solo esercizio 2026, dell'incarico relativo all'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità svolto da Deloitte.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

- preso atto della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE ("Direttiva CSRD") e dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione;

- preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale ai fini dell'assemblea degli azionisti del 20 dicembre 2024;

- visti gli ulteriori documenti rilasciati - ai sensi della normativa, anche regolamentare vigente - dalla società di revisione e dall'organo di controllo;

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta di deliberazione;

DELIBERA

− la risoluzione consensuale anticipata, per il solo esercizio 2026, dell'incarico relativo all'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità svolto da Deloitte & Touche S.p.A.;

− a miglior precisazione di quanto già deliberato dall'assemblea degli azionisti del 20 dicembre 2024, che l'incarico conferito a KPMG S.p.A. in tale sede include altresì l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Avio S.p.A. per gli esercizi 2026, 2027 e 2028, fatte salve cause di cessazione anticipata; tale incarico è conferito per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione nonché i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale e predisposta nel contesto dell'assemblea degli azionisti del 20 dicembre 2024;

− di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera, compiendo altresì ogni connessa formalità e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato"