Pamapol S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 22, 2025

Załącznik nr 1

do Uchwały Nr 3/09/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 22 września 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Rusiec, dnia 26 sierpnia 2025 r.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W RUŚCU w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii E w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E

Zarząd spółki Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu ("Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E ("Akcje Serii E"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), przedstawia swoją opinię w sprawie:

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii E:

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii E jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

Zamiarem Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nie mniej niż 8.000.000 (osiem milionów), ale nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) Akcji Serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100) każda.

Celem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E jest dokapitalizowanie Spółki w celu wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. ("Umowa Kredytu") zawartej pomiędzy Spółką, Kwidzyn sp. z o.o. i Mitmar sp. z o.o. jako kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami ("Kredytodawcy"). Środki pozyskane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki pozwolą jednocześnie na realizację planów rozwojowych Spółki.

Realizacja tak opisanych celów wymaga zapewnienia adekwatnego finansowania. Dotychczasowa struktura finansowania Spółki w połączeniu ze zobowiązaniami wobec Kredytodawców, jak również ogólne warunki makroekonomiczne sprawiają, iż pozyskanie finansowania udziałowego stanowi alternatywę korzystniejszą względem finansowania dłużnego. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii E zostaną tym samym przeznaczone na finansowanie realizacji planów rozwojowych Spółki, jak również pozwolą na wypełnienie obowiązków wynikających z Umowy Kredytu.

U podstaw pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru leży zamiar minimalizacji kosztów procesu przeprowadzenia emisji Akcji Serii E, w świetle dążenia Zarządu do dokapitalizowania Spółki, wypełnienia zobowiązań wobec Kredytodawców oraz dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w najszybszym możliwym terminie. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie prawa poboru nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych procedury.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E z pozbawieniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie metodę pozyskania finansowania przez Spółkę, przy ograniczonych kosztach realizacji oraz istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co leży zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie emisję Akcji Serii E z pozbawieniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii E:

Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna Akcji Serii E została ustalona przez Walne Zgromadzenie na kwotę 2,50 zł (dwa pięćdziesiąt złotych 00/100) za jedną Akcję Serii E. Proponowana cena emisyjna została ustalona uwzględniając aktualną sytuację finansową Spółki oraz przyjmując niewielkie, ok. 4% dyskonto względem aktualnego kursu notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.