Tessellis

Share Issue/Capital Change • Sep 22, 2025

Informazione Regolamentata n. 0260-91-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Settembre 2025 18:10:40		Euronext Milan
Societa'	:	TESSELLIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	210146
Utenza - referente	:	TISCALIN05 - Capoccia Federica
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Settembre 2025 18:10:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Settembre 2025 18:10:40
Oggetto	:	• Approvazione aumento di capitale riservato al socio di controllo Shellnet per complessivi massimi Euro 15 milioni
Testo del comunicato

Vedi allegato

• Approvazione aumento di capitale riservato al socio di controllo Shellnet per complessivi massimi Euro 15 milioni
• Eseguita e sottoscritta prima tranche dell'aumento di capitale con conversione di debiti finanziari in equity per Euro 7,5 milioni ad un prezzo di conversione di Euro 0,1209
• Aggiornamento del calendario societario

Cagliari, 22/9/2025

Tessellis S.p.A. (la "Società" ovvero "Tessellis"), società con azioni quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega ex art. 2443 del Codice Civile, ad esso conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2025 per massimi Euro 40 milioni (inclusivi di sovrapprezzo) (la "Delega").

L'operazione si inserisce nel contesto di una iniziativa di rafforzamento patrimoniale basata sulla proposta ricevuta in data 22 settembre 2025 da Shellnet S.A.p.A. di Shellnet GP srl, azionista di controllo, di diritto e diretto, della Società e del gruppo Tessellis (il "Gruppo"), il quale vantava nei confronti della Società, prima della data odierna, un credito finanziario per Euro 16.775.216,41 (di cui Euro 15.002.004,18 in linea capitale ed Euro 1.773.212,23 a titolo di interessi), derivante da un finanziamento soci effettuato in data 8 ottobre 2024, in forza di un contratto sottoscritto in pari data (il "Finanziamento Soci").

In particolare, Shellnet ha proposto l'accettazione di un accordo di sottoscrizione e conversione (l'"Accordo di Sottoscrizione") mediante il quale quest'ultima ha confermato alla Società la propria disponibilità ad assumere l'impegno di convertire in equity una quota del suddetto indebitamento finanziario, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato da eseguirsi, in due tranche, la prima alla data di esecuzione della Delega e la seconda entro il 31 marzo 2026, ad un prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche.

Si precisa che analoga operazione è stata eseguita, sempre con Shellnet, a cavallo tra gli esercizi 2024 e 2025, con la conversione in equity di debiti commerciali del Gruppo per complessivi Euro 15 milioni (cfr. comunicati stampa pubblicati da Tessellis in data 19 dicembre 2024 e 28 marzo 2025).

In considerazione della natura di parte correlata del proponente, l'Accordo di Sottoscrizione e la complessiva Operazione sono stati sottoposti all'esame del Comitato Parti Correlate di Tessellis (il "Comitato OPC"); a seguito della necessaria istruttoria, il Comitato OPC ha rilasciato in data odierna il proprio parere positivo in merito al

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sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Acquisito il parere del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione di Tessellis ha deliberato in data odierna di perfezionare l'Accordo di Sottoscrizione e, conseguentemente, ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 15.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da offrire, in due tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Shellnet, ad un prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche ("Prezzo di Emissione"), da liberarsi mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili fino ad un massimo di Euro 15.000.000,00 e secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 1,00 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1,00, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere agli eventuali arrotondamenti usuali per operazioni di questa natura (l'"Aumento di Capitale per Conversione").

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile, che l'Aumento di Capitale per Conversione si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizione effettuate entro il termine finale del 31 marzo 2026, fermo restando che: (a) la prima tranche di Euro 7.500.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 dicembre 2025; e (b) la seconda tranche di massimi Euro 7.500.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 marzo 2026; precisandosi per tutte le due suddette tranche i diritti ad esse connessi potranno essere esercitati senza attendere la scadenza del termine finale dell'aumento, dovendo l'organo amministrativo provvedere agli adempimenti di legge sulla base delle sottoscrizioni di volta in volta effettivamente raccolte.

L'Accordo di Sottoscrizione prevede l'impegno di Shellnet a sottoscrivere la prima tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione alla data di esecuzione della Delega, mentre la seconda tranche, a discrezione di Shellnet, entro il 31 marzo 2026.

In particolare, entro il 31 marzo 2026 Shellnet avrà la facoltà, ma non l'obbligo, di sottoscrivere la seconda tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione per un importo fino ad Euro 7.500.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo) (l'"Opzione"), mediante comunicazione da inviarsi alla Società con almeno 15 giorni lavorativi di preavviso rispetto alla data prevista di sottoscrizione delle azioni (che in ogni caso non potrà essere successiva al 31 marzo 2026), contenente l'indicazione (a) dell'importo di Aumento di Capitale per Conversione che Shellnet intende sottoscrivere (l'"Importo Opzione"), e (b) della data di sottoscrizione di tale importo. Subordinatamente all'invio di tale comunicazione da parte di Shellnet e, quindi, all'esercizio dell'Opzione, (i) Shellnet sottoscriverà la seconda tranche dell'Aumento di Capitale per un ammontare pari all'Importo Opzione mediante conversione di un importo corrispondente di crediti in compensazione, e (ii) la Società farà in modo che le azioni sottoscritte da Shellnet siano depositate presso il conto titoli che sarà indicato in tempo utile da Shellnet, fermo

restando che la Società fornirà a Shellnet adeguata evidenza della relativa richiesta di deposito delle azioni sottoscritte presso Euronext Securities Milan, non appena possibile dopo l'avvenuta sottoscrizione delle azioni relative alla seconda tranche.

Shellnet ha espressamente consentito, laddove la Società non sia in grado di ammettere automaticamente alle negoziazioni su Euronext Milan le azioni rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Conversione, a ricevere azioni non quotate, con l'impegno della Società a fare quanto in proprio potere per ammettere alle negoziazioni su Euronext Milan tali azioni, nonché ogni altra azione di titolarità di Shellnet non ancora quotata, nei più brevi tempi tecnici possibili.

L'operazione costituisce un'importante opportunità per la Società di estinguere una porzione dell'indebitamento consolidato in essere nei confronti di Shellnet, a fronte della sua conversione in capitale. L'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione comporterà infatti un aumento del patrimonio netto dell'Emittente fino ad un massimo di Euro 15 milioni, quale aumento del capitale sociale e delle riserve, e una corrispondente riduzione dell'indebitamento finanziario non corrente per pari importo. L'esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione non comporterà pertanto l'afflusso di nuove risorse per la Società, ma consentirà un miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata e delle posizioni debitorie in generale.

Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", in data odierna la Società provvederà alla pubblicazione del Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, redatto in conformità all'Allegato 4 dello stesso Regolamento.

La Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e la Relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/98 sono stati messi a disposizione del pubblico in data odierna sul sito internet della Società www.tessellis.it (sezione Investors – Aumento di Capitale 2025), nonché sul meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo . Il verbale notarile di esecuzione parziale della delega sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si comunica, infine, che in data odierna il socio Shellnet ha sottoscritto la prima tranche dell'Aumento di Capitale per Euro 7,5 milioni, ad un prezzo di Euro 0,1209; la sottoscrizione delle azioni è avvenuta a fronte di una contestuale compensazione del Finanziamento Soci per pari importo. Tessellis emetterà n. 62.034.739 azioni non quotate contraddistinte da ISIN IT0005628661. Il deposito della variazione del capitale presso il competente registro imprese verrà completato nei termini di legge.

Infine, si comunica, con riferimento al calendario Eventi Societari 2025, che la data prevista per la riunione di approvazione della relazione finanziaria semestrale 2025 si svolgerà in data 10 ottobre ore 15.30, anziché in data 29 settembre. La Società ha deciso di posticipare l'approvazione della relazione semestrale al fine di consentire la finalizzazione delle attività necessarie al completamento del fascicolo di bilancio semestrale consolidato, già in fase di avanzata redazione.

Investor Relations Officer Patrizia Tammaro Silva

patrizia.tammarosilva@tiscali..com +39 335 7959913

Ufficio Stampa Ilenia Loi iloi@tiscali.com +39 07046011

Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A.. Include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonché la concessionaria advertising Veesible s.r.l..