DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redaƩo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

ESECUZIONE DI UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO IN SOTTOSCRIZIONE A SHELLNET S.P.A.

22 seƩembre 2025

INDICE

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini uƟlizzaƟ all'interno del presente documento e delle relaƟve definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiƟ al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini uƟlizzaƟ nel presente documento hanno il significato loro aƩribuito e indicato nel testo.

Accordo di SoƩoscrizione L'accordo soƩoscriƩo in data 22 seƩembre 2025, avente ad oggeƩo la proposta da parte di Shellnet di converƟre in equity una quota dell'indebitamento finanziario della Società e la struƩurazione della relaƟva operazione di Aumento di Capitale per Conversione.
Aumento di Capitale per Conversione L'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo massimo di Euro 15.000.000,00, comprensivo di sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, avenƟ le medesime caraƩerisƟche di quelle in circolazione (da emeƩersi con godimento regolare), da offrire, in due tranche e con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice Civile, a Shellnet.
Comitato OPC o Comitato Il comitato controllo e rischi e per le operazioni con parƟ correlate di Tessellis.

Delega La delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 27 giugno 2025 da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art.2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incenƟvazione basaƟ sull'assegnazione di strumenƟ finanziari a favore di amministratori, dipendenƟ e collaboratori della Società, individuaƟ dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di quesƟ ulƟmi; e (ii) ad emeƩere obbligazioni converƟbili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art.2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relaƟvo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, del Codice Civile.

Documento InformaƟvo Indica il presente documento informaƟvo.

Parere del Comitato OPC Il parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC in data 22 seƩembre

2025.

Prezzo di Emissione	Il prezzo di emissione delle azioni rivenienƟ dall'Aumento di Capitale per Conversione, coincidente con la media dei VWAP giornalieri registraƟ dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenƟ all'esecuzione di ciascuna tranche.
Procedura OPC	Indica la procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in data 28 luglio 2021.
Regolamento Consob o Regolamento OPC	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato.
Shellnet	Shellnet S.A.p.A. di Shellnet GP S.r.l. – già Opnet S.p.A. – società soggeƩa al controllo indireƩo di Jefferies Financial Group Inc., con sede legale in Milano, Corso Italia 22, codice fiscale, parƟta IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 13456840159, REA RM-1001381.
Tessellis o Società o EmiƩente	Tessellis S.p.A., società per azioni di diriƩo italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa IlleƩa, SS 195 km 2,300, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. 02375280928, capitale sociale di Euro 59.865.654,64, integralmente soƩoscriƩo e versato.

Premessa

Il presente documento informaƟvo (il "Documento InformaƟvo") è stato predisposto da Tessellis S.p.A. ("Tessellis, "la "Società" o l'"EmiƩente") – ai sensi dell'arƟcolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob" o "Regolamento OPC"), nonché ai sensi del paragrafo 12 della procedura per le operazioni con parƟ correlate della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") – con riferimento all'operazione di aumento di capitale, da eseguirsi con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e da riservare in soƩoscrizione a Shellnet S.A.p.A. ("Shellnet" e l'"Operazione").

L'Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parƟ correlate ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, leƩera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto risulta superata la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, come di seguito precisato.

Il presente Documento InformaƟvo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 22 seƩembre 2025 dal comitato controllo e rischi e per le operazioni con parƟ correlate della Società (il "Comitato OPC" o il "Comitato") è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'arƟcolo 5, comma 3 del Regolamento Consob, presso la sede sociale di Tessellis in Località Sa IlleƩa, SS195 Km 2.3, 09124 Cagliari, nonché sul sito internet della Società (www.tessellis.it) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gesƟto da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo hƩps:///it, in data 22 seƩembre 2025.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali confliƫ di interesse derivanƟ dall'Operazione

Come più nel deƩaglio illustrato al successivo paragrafo 2.2, l'Operazione è stata qualificata quale operazione con parƟ correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC. In parƟcolare, Shellnet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 50,43% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) di cui ai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

FaƩo salvo quanto indicato nel presente Documento InformaƟvo, tenuto conto delle caraƩerisƟche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Tessellis, parƟcolari rischi connessi a potenziali confliƫ di interesse diversi da quelli Ɵpicamente inerenƟ ad operazioni con parƟ correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenƟ ad operazioni di analoga natura.

Alla luce di quanto precede, la Società ha dunque aƫvato tuƫ i presidi previsƟ dalla Procedura OPC, ed in parƟcolare il Comitato OPC è stato tempesƟvamente coinvolto nella fase delle traƩaƟve e nella fase istruƩoria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, nonché le varie bozze della documentazione fornita a supporto, ivi inclusi l'Accordo di SoƩoscrizione (come infra definito) e la relazione illustraƟva degli amministratori di Tessellis in merito all'operazione di aumento di capitale sociale da deliberare in esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile. In data 22 seƩembre 2025 il Comitato OPC ha quindi espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione, ritenendo che la stessa integri i requisiƟ prescriƫ dalla vigente disciplina in materia di operazioni con parƟ correlate, sia soƩo il profilo dell'interesse sociale di Tessellis al suo compimento, sia soƩo il profilo della convenienza e correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni (il "Parere del Comitato OPC").

2. Informazioni relaƟve all'Operazione

2.1 Descrizione delle caraƩerisƟche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nel contesto di una iniziaƟva di rafforzamento patrimoniale basata sulla proposta ricevuta in data 22 seƩembre 2025 da Shellnet, aƩuale azionista di controllo, di diriƩo e direƩo, della Società e del gruppo Tessellis (il "Gruppo"), il quale vanta nei confronƟ della Società, alla data odierna, un credito finanziario per Euro 16.712.479,26 (di cui Euro 15.002.004,18 in linea capitale ed Euro 1.710.475,08 a Ɵtolo di interessi), derivante da un finanziamento soci effeƩuato in data 8 oƩobre 2024, in forza di un contraƩo perfezionato in pari data (il "Finanziamento Soci").

In tale contesto, Shellnet ha proposto l'acceƩazione di un accordo di soƩoscrizione e conversione (l'"Accordo di SoƩoscrizione") mediante il quale quest'ulƟma ha confermato alla Società la propria disponibilità ad assumere l'impegno di converƟre in equity una quota del suddeƩo indebitamento finanziario, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, mediante la soƩoscrizione di un aumento di capitale riservato da eseguirsi, in due tranche, la prima alla data di esecuzione della Delega (come di seguito definita) e la seconda entro il 31 marzo 2026, ad un prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registraƟ dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenƟ all'esecuzione di ciascuna tranche.

Nello specifico, l'Accordo di SoƩoscrizione prevede che la Società deliberi un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 15.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, avenƟ le medesime caraƩerisƟche di quelle in circolazione (da emeƩersi con godimento regolare), da offrire, in due tranche e con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Shellnet, ad prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registraƟ dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenƟ all'esecuzione di ciascuna tranche ("Prezzo di Emissione"), da liberarsi mediante compensazione volontaria di crediƟ cerƟ, liquidi ed esigibili fino ad un massimo di Euro 15.000.000,00 e secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, per cui, a Ɵtolo esemplificaƟvo, a fronte della conversione di crediƟ pari a Euro 1,00 saranno soƩoscriƩe azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1,00, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere agli eventuali arrotondamenƟ usuali per operazioni di questa natura (l'"Aumento di Capitale per Conversione").

È stato previsto che l'Aumento di Capitale Conversione sia eseguito dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in parziale esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile conferita dall'assemblea straordinaria della Società del 27 giugno 2025 (la "Delega").

Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha inoltre stabilito, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile, che l'Aumento di Capitale per Conversione si intenderà limitato all'importo risultante dalle soƩoscrizione effeƩuate entro il termine finale del 31 marzo 2025, fermo restando che: (a) la prima tranche di Euro 7.500.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere soƩoscriƩa entro il 31 dicembre 2025; e (b) la seconda tranche di massimi Euro 7.500.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere soƩoscriƩa, a discrezione di Shellnet, entro il 31 marzo 2026; precisandosi per tuƩe le due suddeƩe tranche i diriƫ ad esse connessi potranno essere esercitaƟ senza aƩendere la scadenza del termine finale dell'aumento, dovendo l'organo amministraƟvo provvedere agli adempimenƟ di legge sulla base delle soƩoscrizioni di volta in volta effeƫvamente raccolte.

In parƟcolare, entro il 31 marzo 2026 Shellnet avrà la facoltà, ma non l'obbligo, di soƩoscrivere la seconda

tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione per un importo fino ad Euro 7.500.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo) (l'"Opzione"), mediante comunicazione da inviarsi alla Società con almeno 15 giorni lavoraƟvi di preavviso rispeƩo alla data prevista di soƩoscrizione delle azioni (che in ogni caso non potrà essere successiva al 31 marzo 2026), contenente l'indicazione (a) dell'importo di Aumento di Capitale per Conversione che Shellnet intende soƩoscrivere (l'"Importo Opzione"), e (b) della data di soƩoscrizione di tale importo. Subordinatamente all'invio di tale comunicazione da parte di Shellnet e, quindi, all'esercizio dell'Opzione, (i) Shellnet soƩoscriverà la seconda tranche dell'Aumento di Capitale per un ammontare pari all'Importo Opzione mediante conversione di un importo corrispondente di crediƟ in compensazione, e (ii) la Società farà in modo che le azioni soƩoscriƩe da Shellnet siano depositate presso il conto Ɵtoli che sarà indicato in tempo uƟle da Shellnet, fermo restando che la Società fornirà a Shellnet adeguata evidenza della relaƟva richiesta di deposito delle azioni soƩoscriƩe presso Euronext SecuriƟes Milan, non appena possibile dopo l'avvenuta soƩoscrizione delle azioni relaƟve alla seconda tranche.

Shellnet ha espressamente consenƟto, laddove la Società non sia in grado di ammeƩere automaƟcamente alle negoziazioni su Euronext Milan le azioni rivenienƟ dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Conversione, a ricevere azioni non quotate, con l'impegno della Società a fare quanto in proprio potere per ammeƩere alle negoziazioni su Euronext Milan tali azioni, nonché ogni altra azione di Ɵtolarità di Shellnet non ancora quotata, nei più brevi tempi tecnici possibili.

2.2 Indicazione delle parƟ correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data noƟzia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parƟ nell'Operazione

L'esecuzione dell'Operazione cosƟtuisce un'operazione con parƟ correlate in quanto prevede che l'Aumento di Capitale per Conversione sia riservato in soƩoscrizione, con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a una parte correlata della Società (ossia Shellnet), e rientra, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento Consob e della Procedura OPC.

Shellnet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo e direƩo su Tessellis (detenendo il 50,43% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

2.3 Indicazione delle moƟvazioni economiche dell'Operazione e della convenienza di quest'ulƟma per la Società

L'operazione di Aumento di Capitale per Conversione cosƟtuisce un'importante opportunità per la Società di esƟnguere una porzione dell'indebitamento consolidato in essere nei confronƟ di Shellnet, a fronte della sua conversione in capitale.

L'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione comporterà infaƫ un aumento del patrimonio neƩo dell'EmiƩente fino ad un massimo di Euro 15 milioni, quale aumento del capitale sociale e delle riserve, e una corrispondente riduzione dell'indebitamento finanziario non corrente per pari importo.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione non comporterà pertanto l'afflusso di nuove risorse per la Società, ma consenƟrà un miglioramento della posizione finanziaria neƩa consolidata e delle posizioni debitorie in generale.

2.4 Modalità di determinazione del corrispeƫvo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità

rispeƩo ai valori di mercato di operazioni similari

Sulla base di quanto previsto dall'Accordo di SoƩoscrizione, concordato tra le parƟ, il Prezzo di Emissione non viene indicato in modo puntuale, bensì viene stabilito un criterio di determinazione dello stesso. In parƟcolare, il criterio proposto per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienƟ dall'Aumento di Capitale per Conversione prevede che lo stesso sia pari alla media dei VWAP¹ giornalieri registraƟ dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenƟ all'esecuzione di ciascuna delle due tranche nelle quali è suddiviso l'Aumento di Capitale per Conversione, senza applicazione di alcuno sconto.

La determinazione di tale criterio, nello specifico, è stata fruƩo di un processo nel quale si è tenuto conto dell'effeƫva situazione patrimoniale e finanziaria della Società, della necessità di eseguire l'operazione di rafforzamento patrimoniale in oggeƩo, nonché delle interlocuzioni intercorse tra la Società e Shellnet, relaƟve alla gesƟone del debito accumulato dalla Società nei confronƟ di Shellnet e alla possibilità di trovare soluzioni per il suo ripagamento.

A tale riguardo, al fine di verificare che tale criterio sia adeguato, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha effeƩuato le necessarie valutazioni, considerando anche quanto verificato da un esperto indipendente nella sua relazione relaƟva ad analoga operazione effeƩuata a cavallo tra il 2024 e il 2025, che riportava un idenƟco criterio di determinazione del prezzo di emissione. In parƟcolare, il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che il criterio proposto per la determinazione del prezzo di emissione risulta adeguato, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e coerente con la doƩrina, la prassi di mercato per analoghe operazioni di aumento di capitale, nonché con il recente l'andamento del Gruppo Tessellis.

Si segnala, al riguardo, che, in primo luogo, con riferimento alla scelta di determinare non già un prezzo puntuale quanto un criterio per la determinazione del Prezzo di Emissione e, nella circostanza, il riferimento ai corsi di borsa del Ɵtolo di Tessellis, risulta in linea con la prassi di mercato per operazioni assimilabili a quella in esame, tenuto conto delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione e del periodo intercorrente tra la delibera di esecuzione del medesimo e il momento di conversione dei crediƟ vantaƟ da Shellnet, ed appare, nel complesso, ragionevole, coerente e non arbitrario, anche in considerazione dei seguenƟ elemenƟ:

la normativa di riferimento: al riguardo, l'art. 2441, comma 6, del Codice civile indica espressamente che, nel caso di specie, il prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione debba essere determinato "tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";
la scelta adottata è inoltre suffragata dalla più autorevole teoria valutativa: i Principi Italiani di Valutazione (PIV), a titolo esemplificativo, stabiliscono "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda";

¹ Volume-weighted average price: indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiaƟ, generalmente all'interno di una giornata di mercato aperto.

la prassi di mercato prevalente che, nel caso di società quotate in borsa, suggerisce di considerare i prezzi di mercato undistributed quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico della società oggetto di analisi, utilizzando le capitalizzazioni di borsa calcolate sulla base delle quotazioni dei prezzi (di chiusura) registrati in intervalli temporali ritenuti significativi;
l'ampiezza del periodo temporale entro cui Shellnet ha facoltà/obbligo di eseguire la sottoscrizione in forza dell'Accordo di Sottoscrizione, in virtù del quale l'adozione di un prezzo d'emissione stabilito ab origine, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni della Società subissero variazioni significative, potrebbe penalizzare gli attuali azionisti. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni in una finestra temporale ben delimitata e stabilita consente, per contro, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valore dei titoli stessi, esplicitamente riconosciuto anche dal mercato dei capitali nel periodo di osservazione;
i criteri utilizzati dagli amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione di nuove azioni nell'ambito di analoghe operazioni di aumento di capitale, come illustrato nel seguito.

In secondo luogo, il riferimento a valori medi di mercato per la sƟma del Prezzo di Emissione consente di minimizzare i rischi derivanƟ da significaƟve oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa e appare, inoltre, conforme alle posizioni assunte dalla doƩrina sin qui espressasi sul tema e alla prassi consolidata.

Riguardo all'orizzonte temporale dei prezzi di borsa da uƟlizzare come base per il calcolo dei VWAP, la scelta di un periodo di tempo di dieci giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione delle due tranche in cui è suddiviso l'Aumento di Capitale per Conversione appare ragionevole in considerazione dei seguenƟ elemenƟ:

il peggioramento del contesto macroeconomico e del mercato in cui opera la Società, che potrebbe aver contribuito alla progressiva contrazione del corso delle azioni Tessellis nel corso degli ultimi mesi;
il progressivo deterioramento delle performance economiche e finanziarie del Gruppo, con il conseguente peggioramento dell'integrità patrimoniale della Società, ulteriormente aggravate dalla perdita realizzata nell'esercizio 2025;
gli effetti causati della vendita delle azioni Tessellis ad esito della conversione delle obbligazioni sottoscritte da Nice&Green S.A. ("Nice&Green"), a cui ha fatto seguito un'ulteriore riduzione del corso del titolo nel periodo di conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo in essere con Nice&Green (il "POC Nice&Green"), a partire dal luglio 2024. Al riguardo, appare altresì evidente, da un punto di vista empirico, la correlazione esistente tra il trend evidenziato dal valore delle azioni scambiate e le richieste di conversione, in tranche, realizzate da Nice&Green, come peraltro frequentemente osservabile nella prassi in operazioni analoghe, dove la conversione delle obbligazioni e la successiva immediata vendita delle azioni rivenienti tendono a deprimere velocemente il valore unitario delle azioni in circolazione.

Al riguardo, si evidenzia, infine, che l'orizzonte temporale di breve termine da uƟlizzare per il calcolo del VWAP così come previsto nell'Accordo di SoƩoscrizione, risulta coerente con alcune recenƟ transazioni realizzate sul mercato, illustrate nella tabella che segue, precisando che:

le transazioni identificate riguardano aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, eseguite mediante la conversione di crediti;

il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato tramite l'applicazione della metodologia dei prezzi di borsa;
l'Intervallo di osservazione selezionato per la stima del prezzo di emissione è incluso in un range compreso fra 1 e 10 giorni;
le transazioni hanno previsto degli sconti compresi fra il 10% e il 35% del prezzo di borsa del titolo.

 il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato tramite l'applicazione della metodologia dei prezzi di borsa;  l'Intervallo di osservazione selezionato per la stima del prezzo di emissione è incluso in un range compreso fra 1 e 10 giorni;  le transazioni hanno previsto degli sconti compresi fra il 10% e il 35% del prezzo di borsa del titolo. Tessellis - Transazioni recenti Sconto N. Anno Società Intervallo di Osservazione applicato* Prezzo di chiusura rilevato il giorno antecedente la sottoscrizione dell'accordo con 1 2023 Go Internet S.p.A. 10% l'investitore Trevi Finanziaria Media degli ultimi 5 giorni di mercato aperto antecedenti alla data di esecuzione 2 2022 35% Industriale S.p.A. dell'aumento di capitale Media degli ultimi 10 giorni di mercato aperto antecedenti la data di esecuzione 3 2019 Tiscali S.p.A. 15% dell'aumento di capitale

Si segnala, infine, che, sebbene le transazioni idenƟficate siano state caraƩerizzate dall'applicazione di sconƟ (in taluni casi anche di enƟtà significaƟva) rispeƩo al prezzo di borsa del Ɵtolo rilevato nei giorni immediatamente precedenƟ l'operazione, nel caso dell'assegnazione delle azioni Tessellis in favore di Shellnet non si prevede l'applicazione di alcuno sconto rispeƩo al VWAP del Ɵtolo rilevato nei 10 giorni antecedenƟ all'esecuzione delle due tranche in cui è suddiviso l'Aumento di Capitale per Conversione.

Pertanto, i termini e le condizioni dell'Operazione appaiono migliori rispeƩo a quelle praƟcate in operazioni di analoga natura e, complessivamente, convenienƟ per la Società.

2.5 Illustrazione degli effeƫ economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché dell'allegato 3 al Regolamento OPC.

In parƟcolare, ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le Operazioni di cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulƟ superiore alla soglia di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC".

Tra i menzionaƟ indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio neƩo traƩo dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redaƩo) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ulƟmo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiunƟve, ove redaƩe).

In parƟcolare, l'Operazione viene qualificata "di maggiore rilevanza" posto che risulta ampiamente superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza del controvalore; rapportando l'importo dell'Aumento di Capitale per Conversione, pari a massimi Euro 15 milioni, sulla capitalizzazione di mercato di Tessellis al 31 dicembre 2024 (pari a circa Euro 51 milioni).

Come rappresentato nei precedenƟ paragrafi 2.1 e 2.3 del Documento InformaƟvo, per effeƩo dell'Aumento

di Capitale per Conversione, si addiverrà alla conversione in equity di una quota dell'indebitamento non corrente del Gruppo, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1.

Al riguardo, si forniscono di seguito alcune informazioni pro-forma in merito agli effeƫ, sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2024, dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione.

di Capitale per Conversione, si addiverrà alla conversione in equity di una quota dell'indebitamento non
Al riguardo, si forniscono di seguito alcune informazioni pro-forma in merito agli effeƫ, sulla situazione
patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2024, dell'integrale esecuzione dell'Aumento di

Stato Patrimoniale Consolidato	31 dicembre 2024	Aumento di	31 dicembre 2024
(in forma sintetica)		capitale	Proforma
(Milioni di Euro)
Attività non correnti Attività correnti	247,1		247,1
Totale Attivo	43,6 290,7	0,0	43,6 290,7
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(14,3)	15,0	0,7
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	1,5		1,5
Totale Patrimonio netto	(12,8)	15,0	2,2
Passività non correnti Passività correnti	76,8 226,7	(15,0)	61,8 226,7

Si segnala, infine, che, alla data del presente Documento InformaƟvo, avendo il Consiglio di Amministrazione determinato esclusivamente il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione – e non un prezzo puntuale – non è possibile determinare il numero di azioni Tessellis che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione e, di conseguenza, la connessa diluizione in termini di partecipazione per gli aƩuali azionisƟ della Società.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenƟ dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenƟ degli organi di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate.

2.7 Informazioni relaƟve agli strumenƟ finanziari della Società detenuƟ dai componenƟ degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali e dirigenƟ della Società eventualmente coinvolƟ nell'Operazione e agli interessi di quesƟ ulƟmi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolƟ, quali parƟ correlate, membri degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali o dirigenƟ dell'EmiƩente.

2.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condoƩo o partecipato alle traƩaƟve e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispeƫvi ruoli con parƟcolare riguardo agli Amministratori indipendenƟ

Le traƩaƟve relaƟve alla struƩura dell'Operazione e ai termini e condizioni dell'Accordo di SoƩoscrizione, sono state condoƩe dall'Amministratore Delegato della Società, Fabio Bartoloni.

L'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 seƩembre 2025, previo Parere favorevole del Comitato OPC, rilasciato in pari data. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anƟcipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effeƩuare un esame approfondito e documentato, sia nella fase istruƩoria sia nella fase

deliberaƟva, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correƩezza sostanziale delle sue condizioni.

In parƟcolare, il Comitato, dopo aver esaminato le varie bozze dell'Accordo di SoƩoscrizione, e in seguito ad apposiƟ colloqui con il management coinvolto nell'Operazione, ha analizzato la versione finale del suddeƩo accordo e, in data 22 seƩembre 2025, ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni. In parƟcolare, alla suddeƩa riunione erano presenƟ quali membri del Comitato OPC la Presidente Maurizia Squinzi (consigliere indipendente), Sara TesƟno (consigliere indipendente) e Serena Torielli (consigliere indipendente).

In conformità all'art. 5 del Regolamento OPC, si allega al presente Documento InformaƟvo il Parere dal Comitato OPC, sub Allegato A.

Come menzionato in apertura del presente paragrafo, in data 22 seƩembre 2025 il Consiglio di Amministrazione, preso aƩo del Parere favorevole del Comitato OPC e rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni, ha deliberato l'Aumento di Capitale Conversione.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'arƟcolo 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggeƫ correlaƟ sia a quest'ulƟma sia alla società, le informazioni indicate nei precedenƟ punƟ devono essere fornite con riferimento a tuƩe le predeƩe informazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Cagliari, 22 settembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Fabio Bartoloni

Allegato A

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

DI TESSELLIS S.P.A.

sull'esecuzione di un aumento di capitale riservato in sottoscrizione a Shellnet S.A.p.A. di Shellnet PG srl

22 settembre 2025

(redatto ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. in data 28 luglio 2021, e dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010)

1. PREMESSA

Il Comitato Parti Correlate di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), composto dagli amministratori indipendenti dott.ssa Maurizia Squinzi (Presidente), dott.ssa Sara Testino e dott.ssa Sara Torelli (il "Comitato"), è stato chiamato ad esprimere il presente parere (il "Parere") in relazione all'operazione di aumento di capitale, da eseguirsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e da riservare in sottoscrizione a Shellnet S.A.p.A. di Shellnet GP srl ("Shellnet" e l'"Operazione").

Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Tessellis approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") nonché ai sensi dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob").

L'Operazione si inserisce nel contesto di una iniziativa di rafforzamento patrimoniale basata sulla proposta ricevuta in data 22 settembre 2025 da Shellnet, attuale azionista di controllo, di diritto e diretto, della Società e del gruppo Tessellis (il "Gruppo"), il quale vanta nei confronti della Società, alla data odierna, un credito finanziario per Euro 16.712.479,26 (di cui Euro 15.002.004,18 in linea capitale ed Euro 1.710.475,08 a titolo di interessi), derivante da un finanziamento soci effettuato in data 8 ottobre 2024, in forza di un contratto perfezionato in pari data (il "Finanziamento Soci").

In tale contesto, Shellnet ha proposto l'accettazione di un accordo di sottoscrizione e conversione (l'"Accordo di Sottoscrizione") mediante il quale quest'ultima ha confermato alla Società la propria disponibilità ad assumere l'impegno di convertire in equity una quota del suddetto indebitamento finanziario, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato da eseguirsi, in due tranche, la prima alla data di esecuzione della Delega (come di seguito definita) e la seconda entro il 31 marzo 2026, ad un prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche

In considerazione della natura di parte correlata del proponente, l'Accordo di Sottoscrizione e la complessiva Operazione sono stati sottoposti all'esame del Comitato Parti Correlate di Tessellis (il "Comitato OPC") in data 22 settembre 2025.

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Accordo di Sottoscrizione prevede che la Società deliberi un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 15.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da offrire, in due tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Shellnet, ad prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche ("Prezzo di Emissione"), da liberarsi mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili fino ad un massimo di Euro 15.000.000,00 e secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 1,00 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1,00, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere agli eventuali arrotondamenti usuali per operazioni di questa natura (l'"Aumento di Capitale per Conversione").

straordinaria della Società del 27 giugno 2025 (la "Delega").

L'Accordo di Sottoscrizione prevede l'impegno di Shellnet a sottoscrivere la prima tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione alla data di esecuzione della Delega, mentre la seconda tranche, a discrezione di Shellnet, entro il 31 marzo 2026.

In particolare, entro il 31 marzo 2026 Shellnet avrà la facoltà, ma non l'obbligo, di sottoscrivere la seconda tranche dell'Aumento di Capitale per Conversione per un importo fino ad Euro 7.500.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo) (l'"Opzione"), mediante comunicazione da inviarsi alla Società con almeno 15 giorni lavorativi di preavviso rispetto alla data prevista di sottoscrizione delle azioni (che in ogni caso non potrà essere successiva al 31 marzo 2026), contenente l'indicazione (a) dell'importo di Aumento di Capitale per Conversione che Shellnet intende sottoscrivere (l'"Importo Opzione"), e (b) della data di sottoscrizione di tale importo. Subordinatamente all'invio di tale comunicazione da parte di Shellnet e, quindi, all'esercizio dell'Opzione, (i) Shellnet sottoscriverà la seconda tranche dell'Aumento di Capitale per un ammontare pari all'Importo Opzione mediante conversione di un importo corrispondente di crediti in compensazione, e (ii) la Società farà in modo che le azioni sottoscritte da Shellnet siano depositate presso il conto titoli che sarà indicato in tempo utile da Shellnet, fermo restando che la Società fornirà a Shellnet adeguata evidenza della relativa richiesta di deposito delle azioni sottoscritte presso Euronext Securities Milan, non appena possibile dopo l'avvenuta sottoscrizione delle azioni relative alla seconda tranche.

Shellnet ha espressamente consentito, laddove la Società non sia in grado di ammettere automaticamente alle negoziazioni su Euronext Milan le azioni rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Conversione, a ricevere azioni non quotate, con l'impegno della Società a fare quanto in proprio potere per ammettere alle negoziazioni su Euronext Milan tali azioni, nonché ogni altra azione di titolarità di Shellnet non ancora quotata, nei più brevi tempi tecnici possibili.

3. NATURA DELLA CORRELAZIONE E SOGLIE DI RILEVANZA

L'esecuzione dell'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto prevede che l'Aumento di Capitale per Conversione sia riservato in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a una parte correlata della Società (ossia Shellnet), e rientra, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento Consob e della Procedura OPC.

Shellnet costituisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diritto e diretto su Tessellis (detenendo il 50,43 del relativo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento Consob.

Quanto alla rilevanza dell'Operazione, si noti che, ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le Operazioni di cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC".

Tra i menzionati indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).

In particolare, l'Operazione viene qualificata "di maggiore rilevanza" posto che risulta ampiamente superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza del controvalore; rapportando l'importo dell'Aumento di Capitale per Conversione, pari a massimi Euro 15 milioni, sulla capitalizzazione

di mercato di Tessellis al 31 dicembre 2024 (pari a circa Euro 51 milioni).

4. ATTIVITÀ CONDOTTE DAL COMITATO

I componenti del Comitato sono stati tempestivamente coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, nonché le varie bozze dell'Accordo di Sottoscrizione e della Relazione Illustrativa ex art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

Il Comitato si è quindi riunito in data 22 settembre 2025, dopo appositi colloqui con il management coinvolto nell'Operazione, ed ha analizzato la proposta finale dell'Accordo di Sottoscrizione ed approvato il testo del presente parere.

5. CONSIDERAZIONI DEL COMITATO

5.1 Interesse di Tessellis all'esecuzione dell'Operazione

L'operazione di Aumento di Capitale per Conversione costituisce un'importante opportunità per la Società di estinguere una porzione dell'indebitamento consolidato in essere nei confronti di Shellnet, a fronte della sua conversione in capitale.

L'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione comporterà infatti un aumento del patrimonio netto dell'Emittente fino ad un massimo di Euro 15 milioni, quale aumento del capitale sociale e delle riserve, e una corrispondente riduzione dell'indebitamento finanziario non corrente per pari importo.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale per Conversione non comporterà pertanto l'afflusso di nuove risorse per la Società, ma consentirà un miglioramento della posizione finanziaria netta consolidata e delle posizioni debitorie in generale.

5.2 Convenienza dei termini e delle condizioni del Finanziamento Soci e correttezza formale e sostanziale con riferimento al rispetto della Procedura OPC

Con riferimento alla convenienza dei termini e delle condizioni dell'Operazione, si osserva, innanzitutto, che il criterio proposto per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale per Conversione prevede che lo stesso sia pari alla media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche.

Prima di valutare il criterio di determinazione del prezzo contenuto nell'Accordo di Sottoscrizione e proposto in relazione all'Aumento di Capitale per Conversione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi del quadro normativo di riferimento e delle metodologie valutative di generale accettazione nella dottrina e nella prassi per il contesto specifico.

Le valutazioni e gli approfondimenti effettuati, illustrati nell'ambito della riunione del 22 settembre 2025, hanno evidenziato che il criterio proposto per la determinazione del prezzo di emissione risulta adeguato, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e coerente con la dottrina, la prassi di mercato per analoghe operazioni di aumento di capitale, nonché con il recente l'andamento del Gruppo Tessellis.

Si evidenzia, inoltre, che la prassi per operazioni di tale natura prevede che alla media del corso azionario sia applicato uno sconto, circostanza invece non prevista dall'Operazione.

Nell'ambito delle sue valutazioni, il Comitato ha considerato anche il contesto in cui la Società opera, e la circostanza relativa al corso del titolo da luglio 2024 in avanti, in concomitanza all'utilizzo del POC con Nice&Green, che costituisce – ad oggi - la principale fonte finanziaria del Gruppo alla base della continuità aziendale. La dinamica di decrescita del valore del titolo di Tessellis è assimilabile a quella dei titoli delle altre società che si finanziano tramite i prestiti obbligazionari convertibili.

Pertanto, i termini e le condizioni dell'Operazione appaiono migliori rispetto a quelle praticate in operazioni di analoga natura e, complessivamente, convenienti per la Società.

Infine, quanto alla correttezza formale, si rappresenta che l'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avverrebbe nel rispetto della disciplina sulle operazioni con parti correlate (costituita dal Regolamento Consob e dalla Procedura OPC) con riferimento a tali profili.

6. CONCLUSIONI

In considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato ritiene che l'accettazione dell'Accordo di Sottoscrizione e l'esecuzione dell'Operazione nel loro complesso rispondano all'interesse di Tessellis.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, il Comitato esprime all'unanimità dei suoi componenti un parere motivato favorevole (i) sulla sussistenza di un interesse di Tessellis al perfezionamento dell'Accordo di Sottoscrizione e al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

*****

Roma, 22 settembre 2025

Il Presidente del Comitato Parti Correlate di Tessellis S.p.A.

dott.ssa Maurizia Squinzi

AI Terminal

Tessellis

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