SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Sep 22, 2025

18.09.2025 50/169319.09.2025 332/BA-1693

1 (bir)

Thraççı unvanı	SÜMER FAKTORING A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Esentepe Keskin Kalem Sok.No:39/1 Şişli / İstanbul www.sumerfaktoring.com.tr
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul Ticaret Sicili / 346825-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	Yönetim Kurulu Kararı / 14 Ağustos 2025
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı	P Borçlanma Araci Kira Sertifikasi I Gayrimenkul Sertifikasi VDMK IT IDMK I VTMK Г ІТМК - Yatirim Kuruluşu Varanti Sertifikasi I Diger
İhraç türü	Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis Tahsisli satis V Nitelikli yatirimciya satis Yurt dişi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?	Evet Ü Yeşil Sürdürülebilir M Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	535.000.000 .- TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) www.kap.org.tr. ve www.sumerfaktoring.com.tr adreslerinde incelemeye açık bulunmaktadır.

Doğrulama Kodu: d213614e-3fc0-4d86-a4ba-23b2f241e41a https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	T Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	F Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	T Degiştirilebilir Tahvil
	Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir.
	Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır.
	Thraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa İstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenecektir. Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
	Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
	Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Ana faaliyet konusu gereği her çeşit doğmuş ve doğacak alacaklara
Ihraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	finansman sağlamakta olan Sümer Faktoring A.Ş., Türkiye Ekonomisine ve faktoring sektörüne paralel olarak büyümekte ve bu büyümeyle orantılı olarak finansman ihtiyacı da artmaktadır. Faaliyetlerini özkaynaklarının yanısıra banka kredileri ve diğer finansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ile finanse etmekte olan Şirket, sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmeye. yönelik olarak, mevcut finansal kaynaklarını çeşitlendirerek borçlanma yapısını güçlendirmek suretiyle, temin ettiği fonları faaliyetlerinin finansmanında kullanmayı planlamaktadır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
Thraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating Marafından hazırlanan 30.05.2025 tarihli Ihraç Edilen Tahvillerin Navar Akımlarına Ilişkin Derecelendirme Raporunda ihraçcının Vadeli Ulusal Notu "A+ (Tr)" darak belirlenmiştir. 1974
Yetkili kuruluş	PITA Şeker Yatırım Menkul Değerler A\S.

Doğrulama Kodu: d213614e-3fc0-4d86-a4ba-23b2f241e41a https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

hakkında bilgiler		Garanti hükümleri ve garantör : Nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle ihraç edilecek olan 535.000.000,-TL tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerin 850.000.000,- TL'ye kadar olan kısmı ASV Holding A.Ş., Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla taahhüt edilmiştir.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1) BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
		Thraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Tertip BASK, Ihraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması veya ihraççı yönetim kurulu tarafından temerrüt halinin oluşacağının öngörülmesi üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödem ssim ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 5 iş günü gerişi e giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 5 işgünlük sonre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave faiz ödemesi yapılacaktır. b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen aslı aüküm ves şartlar ile ihraççı taranından verilen taahhütler:

İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. İhraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş gün içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır.

d) Borçlanma araçları sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 işgünü içinde yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim ile yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fik asın a belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunan Terup BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on Wes is zilas içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borelarıma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bede üzerinden ücte iki çoğunluğu) sağlayacak toplanamaması halinde

SUMER FAKTORING kalem Sk. No:39/1 34394 Ese

82212 347 22 50 (Pbx) Fax: 02123

Doğrulama Kodu; d213614e-3fc0-4d86-a4ba-23b2020404140" അവലംബം
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulaman-dogrulama എന്നും എന്നും എ

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

2) BASK temsilcisine ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı sahipleri temsilcisi, Ihraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile belirlenecektir. Ayrıca Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilecektir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

BASK temsilcisi belirlenmemiştir. BASK temsilcisinin belirlenmesi halinde görev ve yetkileri BASK tarafından belirlenecektir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ücret ödenmesine ve söz konusu ücretin tutarına ve ödeme usullerine ilişkin hususlar Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

3) Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğe tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yamis he sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmışını "tağe edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın topları talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan karan ar kazanacaktır.

SUMER FAKTO Keskinkalem Sk. No:39/1 34394

No 346025-0 Mersis No.0-7860

Doğrulama Kodu; d213614e-3fc0-4d86-a4ba-23b2f224.jj.jsah1a%
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama мааликуучу ви

4) BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi sözkonusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:

• 1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
• 1. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
• 1. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
• 1. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi: alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
• 1. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim karılır tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elekteri ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun / düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılar Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer hükümleri kıyasen uygulanır.

SÜMER FAKTORIN tinkalam Sk. No:39/1 34394 | 1: 0212 347 22 50 (Pbx) Fax

7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Web sumer statoring.com.tr Info:in Doğrulama Kodu;, d213614e-3fc0-4d86-a4ba-23b2f241te41equil

Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır. 8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: Ihraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur.