SGA Solutions Co.,Ltd.

Prospectus • Jul 25, 2025

소액공모공시서류(합병) 6.0 SGA솔루션즈(주) 소액공모공시서류 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2025 년 07 월 25 일 회 사 명 : 에스지에이솔루션즈 주식회사 대 표 이 사 : 최 영 철 본 점 소 재 지 : 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호(초평동,의왕스마트시티퀀텀) (전 화) 02-574-6556 (홈페이지) http://www.sgasol.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무기획실장 (성 명) 박 진 선 (전 화) 070-5204-0320 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주식 635,852주 모집 또는 매출총액 : 금 479,432,408 원 청약권유인쇄물 열람장소 가. 소액공모공시서류(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr 나. 청약권유인쇄물 전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호 (초평동,의왕스마트시티퀀텀) 청약권유인쇄물 2025 년 07 월 25 일 ( 발 행 회 사 명 )에스지에이솔루션즈 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주식 635,852주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 479,432,408 원 본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다. 요약정보 흡수합병 Ⅰ. 형태 2025년 07월 21일2025년 07월 24일2025년 08월 06일2025년 08월 26일2025년 08월 26일2025년 09월 15일12,546 원2025년 10월 01일 Ⅱ. 주요일정 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 주1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 에스지에이솔루션즈(주)는 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 승인(2025년 08월 26일 예정)으로 주주총회 승인을 갈음하며 주식매수청구권을 인정하지 않습니다.주2) 기재된 주주총회를 위한 주주확정일, 승인을 위한 주주총회일, 주식매수청구권 관련 일정은 소멸회사인 에스지앤(주)의 일정입니다.주3) 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ.합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다. (단위 : 원, 주) 1 : 16.6392573이촌회계법인기명식보통주635,852100754479,432,408합병주식의 교부와 1주 미만의 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. Ⅲ. 평가 및 신주배정 등 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 (단위 : 원, 주) (기준일:2024년 12월 31일) 에스지에이솔루션즈(주)에스지앤(주)존속회사소멸회사보통주62,561,161172,936우선주--65,044,347,3538,045,558,6396,256,116,100864,680,000 Ⅳ. 당사회사에 관한 사항 요약 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 2024년 12월 31일 이후 주식배당(2025년 3월 28일, 3,118,062주), 유상증자(2025년 6월 14일, 12,106,537주), 전환사채(2025년 7월 4일, 7,526,881주)로 인해 공시작성기준일 현재 발행주식수는 85,350,641주입니다. [합병당사회사의 공통 사업위험 : 에스지에이솔루션즈(주), 에스지앤(주)] 가. 국내외 경기 변동 위험 한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2025년 1월 추정치 대비 0.5%p 하향된 수치인 2.8%로 전망되었습니다.향후 성장률 전망은 각국이 현재의 무역 정책 기조를 완화하고 새로운 무역 협정을 체결할 경우 즉각적으로 개선될 수 있으며, 무역 불균형 해소는 수년에 걸친 경제적 위험을 상쇄하고 글로벌 생산량을 늘리는 동시에 대외 불균형을 해소하는 데 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관세의 급격한 상승과 그에 따른 불확실성이 지속된다면 글로벌 성장은 크게 둔화할 것이며, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지될 가능성이 존재합니다. 또한, 중동 지역에서 발생한 무력 충돌 및 지정학적 긴장 고조는 글로벌 경기 및 공급망에 불확실성을 증대시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해 당사의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. 나. 정보보호 산업 시장의 성장 둔화 가능성과 관련한 위험 정보보안산업은 기술적 진보와 위협의 증가로 중장기적 성장 가능성을 갖고 있으나, 대내외 복합적 변수로 인해 향후 사업 및 재무적 안정성 측면에서 중대한 위험에 노출될 수 있습니다. 먼저, 러시아·우크라이나 전쟁, 미·중 패권 갈등, 중국 경기 침체 등의 지정학적 리스크가 장기화됨에 따라 글로벌 경기 둔화와 기업 전반의 IT예산 축소 가능성이 상존하며, 이는 정보보안 솔루션에 대한 수요 위축으로 이어질 수 있습니다. 또한, 인공지능(AI)을 악용한 사이버 위협은 갈수록 정교해지고 있는 반면, 이에 대응하는 방어 기술과 전문 인력의 확보는 시간과 비용이 수반되며, 중소 보안기업의 경우 자금력 부족으로 대응 한계가 발생할 수 있습니다. 특히 AI 기반 보안 솔루션에 대한 과도한 의존은 탐지 정확도의 불확실성 및 책임소재 불분명이라는 새로운 리스크를 내포하고 있으며, 이는 고객 신뢰도 저하로 연결될 수 있습니다. 더불어 각국의 정보보호 규제가 빠르게 강화되고 있어, 컴플라이언스 대응 역량이 미흡한 기업은 과징금, 제재, 또는 주요 계약 기회 상실 등의 직접적인 재무적 손실을 입을 수 있습니다. 사이버전(Cyber Warfare) 등 국가 간 사이버 갈등이 심화될 경우, 특정 국가에 기반한 정보보안 기업은 정치적 외풍이나 수출 제한 조치 등의 정책 리스크에 직면할 가능성도 존재합니다. 이처럼 정보보안산업은 외형적 성장과는 별개로, 기술적·재무적·정책적 불확실성이 상존하는 고위험 산업군에 속하며, 글로벌 거시환경이 지속적으로 악화될 경우, 정보보안 기업의 영업실적, 수익성 및 기업가치 전반에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유념해야 합니다. 투자자께서는 이 점 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 다. 정책적 지원 축소 또는 중단 위험 국내 정보보안 산업 중 당사의 주력사업인 보안솔루션 분야는 정보자산의 안전한 운영을 위한 국가 차원의 보안정책, 법률 및 규제에 따라 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히 서버 및 네트워크 기반 보안은 공공기관 및 주요 민간 기업에서 필수적으로 도입되고 있으며, 엔드포인트 보안과 클라우드 보안은 원격 근무와 클라우드 전환 확산에 따라 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 또한 제로트러스트 보안 체계에 대한 관심 증대로 인해 사용자 인증, 접근 제어, 내부자 위협 방지 등 보안 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 보안솔루션들은 일정 기준의 보안인증(예: GS인증, CC인증 등)을 획득해야 주요 기관 및 기업 대상 사업 참여가 가능하며, 인증 미보유 시 시장 진입이 제한됩니다. 아울러, 보안전문 인력 부족에 대응하고 개인정보 유출, 랜섬웨어 등 사이버 위협에 효과적으로 대응하기 위해 기업들은 포괄적인 보안솔루션 도입을 확대하고 있는 추세입니다. 다만, 정부의 정보보안 강화 정책이 축소되거나, 관련 예산 지원이 감소하거나, 클라우드 보안 규제 완화 등 당사의 보안솔루션 수요에 부정적인 영향을 미치는 정책이 시행될 경우 당사의 성장성과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 라. 주력시장 성장 둔화에 따른 위험 합병회사의 주력 제품은 통합보안솔루션이며, 주요 시장은 정보보안 산업으로, 당사는 공공금융기관 대상의 서버 보안 및 제로트러스트 기반 보안 솔루션을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 디지털 전환의 가속화와 사이버 위협의 고도화, 그리고 정보보안에 대한 정부와 기업의 인식 제고에 따라 정보보안 산업은 지속적으로 성장세를 나타내고 있습니다. 특히 제로트러스트 보안정책, 금융권 자율보안체계 전환, 국가 망 보안체계(N2SF) 등 최근 발표된 정책 흐름에 선제적으로 대응하고 있는 당사는, 공공 및 금융 영역에서 다양한 실증 경험과 보안 기술을 바탕으로 시장 내 입지를 확장해 나가고 있습니다. 다만, 정보보안 산업에 대한 정부의 장려 정책이나 중장기 계획은 국내외 경기 상황에 따라 변화될 수 있으며, 향후 경기 불황, 재정지출 축소, 정책 방향성 변경 등의 거시적 또는 미시적 요인에 따라 보안 산업 전반의 성장세가 둔화될 가능성도 존재합니다. 이 경우 당사가 속한 주요 시장이 침체되거나 보안 솔루션 수요가 위축될 경우, 당사의 매출 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 외부 변수에 따른 불확실성을 충분히 고려해주시기 바랍니다. 마. 경쟁심화에 따른 위험 합병회사의 주력 제품은 통합보안솔루션으로, 주요 경쟁사로는 A사, C사, Z사 등이 있습니다. 합병회사는 공공 및 금융 분야를 중심으로 다수의 실증사업 수행 경험과 기술력을 바탕으로 통합보안 시장에서 경쟁우위를 확보하고 있으며, 특히 2023년 기준 서버 보안 공공조달 시장에서 60.7%의 점유율을 기록하며 두드러진 성과를 나타냈습니다. 또한, 합병회사는 제로트러스트 기반 보안 아키텍처 등 정책과 기술 요건을 동시에 충족하는 보안 체계를 구축하여, 품질·기능·가격 면에서 고객의 다양한 요구에 대응하고 있습니다. 이러한 기술 기반을 바탕으로 합병회사는 국내외 시장 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁사들이 기술력이나 제품 기능, 가격 측면에서 더 우수한 솔루션을 출시하거나, 업계 전반에서 가격 경쟁이 본격화될 경우, 고객의 수요가 합병회사 제품에서 경쟁사 제품으로 이탈할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 합병회사의 시장 점유율이 하락하거나 수익성이 저하될 수 있으며, 이는 전반적인 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이러한 경쟁 환경의 변화에 따른 위험 요소에 유의하실 필요가 있습니다. 나. 회사위험 [합병회사 에스지에이솔루션즈(주)의 회사위험] 가. 매출 및 수익성 관련 위험 당사는 통합보안솔루션 중심의 정보보안 전문기업으로, 제로트러스트 보안, 시스템보안, 클라우드 보안, 엔드포인트 보안 등 다양한 보안 영역에서 제품과 서비스를 공급하고 있습니다. 2024년 연결 기준 합병회사의 총 매출액은 429억 원으로, 전년 동기 대비 소폭 감소하였으나, 솔루션 제품 및 용역 매출이 전체의 57.2%를 차지하며 기술 기반 매출 구조를 유지하고 있습니다. 보안솔루션 매출은 2023년 대비 증가한 163억 원(37.98%), 유지보수 및 개발용역 등 서비스 매출은 82억 원(19.24%)을 기록하였으며, 반면, 유통 부문에서는 전년대비 매출 규모가 축소되며 총 매출 감소에 일부 영향을 미쳤고, 개발 비용 증가 판관비 변동 등으로 인해 수익성 개선의 속도는 제한적인 흐름을 보이고 있습니다. 합병회사는 지속적으로 보안솔루션 포트폴리오를 강화하고 있으며, 신규 사업 기회 및 클라우드 전환 가속화에 따른 수요 확대에 대응하고 있습니다. 다만, 향후 신제품 수요의 확산 속도, 경쟁사 제품의 기술 우위 여부, 수주 시점 등 외부 변수에 따라 영업실적의 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다. 특히 솔루션 매출이 특정 고객 또는 프로젝트에 집중될 경우, 이탈 발생 시 매출 변동성이 커질 수 있으며, 서비스 매출 역시 계약 종료 또는 유지보수 범위 축소 시 하향 조정될 수 있습니다. 이에 따라 향후 매출의 안정성과 수익성 확보를 위해 기술력 기반의 제품 경쟁력 강화뿐만 아니라, 고객 다변화, 고부가 서비스 확대, 유통구조 효율화 등 다각적인 전략이 필요합니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 실적 변동 가능성과 수익성 리스크에 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성에 관한 위험 SGA솔루션즈는 2024년 기준 연결 재무상태표상 총자산은 1,036억 원, 총부채는 534억 원, 자본총계는 502억 원을 기록하였습니다. 이는 전년 대비 자산총계가 12.8% 증가(+118억원)하였고, 특히 비유동자산의 증가와 비유동부채의 대폭 증가가 두드러진 한 해였습니다. 부채비율은 약 106.4% 로 전기 대비 높아졌으며, 이는 비유동부채가 전기 대비 679% 증가하여 264억 원을 기록한 데 따른 것입니다. 비유동부채 증가는 사옥양수로 따른 증가였습니다. 반면, 지배기업 소유주지분은 428억 원으로 전기(488억 원) 대비 12.2% 감소하였으며, 이익잉여금이 95억 원에서 83억 원으로 감소하면서 자본의 질적 안정성에는 다소 부정적인 변화가 있었습니다. 2024년에도 연결기준 당기순손실 99억 원을 기록하면서 수익성과 연계된 자본 축적 효과가 제한되었으며, 이에 따라 순자산의 방어력이 일부 약화된 상황입니다. 하지만 자본총계 502억 원, 그리고 사업 연속성 유지에 필요한 유동성 수준은 일정 수준 이상 확보하고 있어 단기적인 지급능력에는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 최근의 수익성 악화와 함께 부채 부담이 증가하고 있다는 점은 향후 재무적 유연성에 일정 부분 제약을 줄 수 있습니다. 특히, 고정비성 판관비 증가, 수익원 다변화의 미진, 자회사 성과 변동성 등 외부·내부 요인이 복합적으로 작용할 경우 추가적인 부채 상환 부담 및 운전자금 확보 리스크가 확대될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 점을 감안하여, 향후 수익성 회복과 자본 내실화 전략의 실행 여부를 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다. 다. 우발채무 관련 위험 2024년 기말 기준으로 총 319억 원 규모의 금융기관 차입 한도 약정을 보유하고 있으며, 이 중 약 285억 원이 실행되어 약정잔액은 30억 원 수준입니다. 또한 기업은행, 우리은행 등과의 운전자금·시설자금 대출 및 선물환 계약(USD 15만불 한도) 등의 금융약정을 유지하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 약 135억 원 상당의 계약이행지급보증, 차입금 보증 등 각종 보증을 서울보증보험, 소프트웨어공제조합, 주요 경영진 및 계열사로부터 제공받고 있으며, 약 345억 원 규모의 유형자산, 투자부동산 및 무형자산(특허권 등)을 금융기관 대출 담보로 제공하고 있습니다. 향후 자금조달 조건 악화 또는 담보자산의 가치 하락, 보증인 관련 리스크 발생 시 당사의 재무상태 및 신용도에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 특수관계자간 거래 관련 위험 2024년 회계연도 기준, 당사는 에스지에이㈜, 에스지에이홀딩스㈜, 등 특수관계인과의 매출·매입 거래를 포함하여, 총 약 39억 원의 매출, 약 47억 원의 매입이 발생하였습니다. 특히 에스지에이홀딩스㈜로부터의 주식 매입(약 13.4억 원)과 에스지에이㈜로부터의 유형자산 매입(약 284억 원)은 단일 거래로서 규모가 큰 편에 속합니다. 그러나 당기 연결기준 영업비용 총액 432억 원과 총자산 1,036억 원 규모를 고려하면, 연간 기준으로 본 특수관계자 거래는 전체 외형 대비 유의적 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 관계사 간 거래 시 적정한 선정 절차와 객관적 시장가격을 기준으로 거래를 진행하고 있으며, 관계 법령에서 규정하고 있는 부당지원행위에는 해당하지 않는다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 관련 법령의 개정 또는 규제 강화, 또는 예상하지 못한 법적 해석 변화 등이 발생할 경우에는 당사와 특수관계자 간 거래 구조 또는 거래 자체에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이로 인해 재무상태 및 사업활동에 일정 수준의 제약이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 현금흐름 관련 위험 당사는 2024년 회계연도 기준으로 연결기준 영업활동으로부터의 현금흐름이 약 96억 원 순유입을 기록하였습니다. 이는 전기(2023년) 약 3.8억 원 수준의 유입 대비 큰 폭으로 증가한 수치로, 주요하게는 공정가치금융자산의 평가 및 처분 손익에 따른 자산의 변동과 대손, 감가상각 등 비현금성 비용 반영 확대에 기인한 결과입니다. 특히 당기순손실이 약 99억 원임에도 불구하고, 이러한 조정 항목들로 인해 실질적인 영업현금은 개선된 모습을 보였습니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 2024년 한 해 동안 신규 차입금 조달 확대와 전환사채 일부 상환, 리스부채 조정 등의 영향으로 약 194억 원의 순유입이 발생하였습니다. 전기에 비해 장·단기차입금이 257억 원에서 285억 원으로 확대되었고, 전환사채는 약 83억 원 수준으로 감소하였습니다. 한편, 당사는 산업 특성상 원재료 매입 및 매입채무 관련한 활동성이 높지 않아, 재고관리 및 매입채무 측면에서의 유동성 부담은 상대적으로 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 무형자산 손상차손, 이자비용 증가, 투자부동산 및 금융자산 관련 평가손실 등 비현금성 손실요소가 반복적으로 발생하고 있는 점은 재무구조의 불안정 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 영업비용 구조 개선이 지연되거나 자금조달 여건이 악화될 경우, 일시적인 결제 지연 등 유동성 위험이 확대될 수 있는 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. [피합병회사의 회사위험 : 에스지앤(주)] 바. 매출 및 수익성 관련 위험 에스지앤은 시스템계정관리 솔루션 전문 기업으로, SecureGuard 시리즈(iCAM, AM, IM, PM, OTP) 등을 중심으로 보안 제품 및 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. 최근 3개년 영업수익은 2022년 66.0억 원, 2023년 62.6억 원, 2024년 53.0억 원으로 점진적인 감소세를 보이고 있으며, 2년간 누적 감소율은 약 19.6%에 달합니다. 특히 2024년에는 전년 대비 약 15.4% 줄어든 매출을 기록하며, 수익 기반이 위축되는 흐름이 관찰되고 있습니다. 또한, 판매비와관리비 증가(전년 대비 +14.3%)와 일회성 손실 발생 등의 영향으로 2024년 영업이익은 적자 전환(-1.0억 원), 당기순이익은 큰 폭의 적자(-24.1억 원)를 기록하며 수익성 지표가 전반적으로 악화되었습니다. 에스지앤은 공공기관 및 금융기관 대상 사업 중심의 매출 구조로 인해 대외 경기나 예산 집행 일정, 경쟁사 진입 등에 따라 실적이 영향을 받을 수 있으며, 기술 투자 확대나 인건비 증가 등이 동시에 발생할 경우 고정비 부담 증가로 수익성이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 향후 시장 내 수요 위축, 핵심 제품 수주 지연 또는 유지보수 계약 축소 등의 사유가 발생할 경우 실적 부진이 지속될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 재무안정성에 관한 위험 에스지앤㈜는 시스템 접근제어 솔루션을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 외형 확대와 사업다각화를 위한 자산 투자 및 차입금 증가 등의 재무구조 변화를 겪고 있습니다. 2024년에는 42억원 규모의 투자부동산 신규 취득 등으로 인해 비유동자산이 크게 증가하였고, 이를 반영하여 전체 자산 규모는 전기와 유사한 수준(약81억원)을 유지하였습니다. 그러나 동 기간 중 현금및현금성자산은 17.2억원에서 8.7억원으로 약 50% 감소하였으며,차입금 총액은 약 38.4억원(단기 20억원, 장기 18.4억원)으로 증가하면서 전체 부채는 57.7억원에 이르렀습니다. 이에 따라 부채비율은 전년 대비 약 2.5배 증가하였고, 자기자본은 약 22.8억원으로 전기 대비 절반 수준으로 감소하였습니다. 이처럼 당기에는 자산 구조의 고정화, 차입 확대, 순손실 발생에 따른 이익잉여금 감소 등으로 인해 재무안정성이 전반적으로 약화된 것으로 판단되며, 일시적인 유동성 리스크 발생 가능성 또한 상존합니다. 향후 추가적인 투자 또는 손실이 발생할 경우 자본 여력이 추가로 감소할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이와 같은 재무상황의 변화에 대해 충분히 인지하고 신중히 판단하시기 바랍니다. 아. 현금흐름 관련 위험 2024년 기준 에스지앤(주)의 별도기준 영업활동 현금흐름은 약 1.7억원 순유출을 기록하며 전년대비 부진한 실적을 반영하였습니다. 당기순손실(24억원)에도 불구하고 감가상각, 대손상각, 무형자산 손상차손 등 비현금성 비용이 대폭 증가하면서 손실 규모가 일정 부분 흡수되었으나, 실질적인 영업현금 창출력은 제한적인 수준입니다. 한편, 2024년 투자활동 현금흐름은 약 32.3억원의 순유출로 나타났으며, 이는 토지(13.9억원), 건물(21.7억원) 취득 등 자산 투자에 기인합니다. 2023년에 이어 자산 매입이 지속되며 현금 유출 압력이 확대되었습니다. 또한 총 41.9억원의 차입을 유치하였고, 그 중 단기차입금 20억원, 장기차입금 21.9억원을 통해 유동성을 확보했습니다. 그러나 같은 기간 중 차입금 상환 및 리스부채 상환으로 약 16.5억원이 유출되었으며, 결과적으로 기말 현금및현금성자산은 전기 대비 약 8.5억원 감소한 8.7억원에 불과해 단기적 유동성 대응 여력이 약화된 것으로 판단됩니다. 특히 2024년 말 기준 총차입금 38억원 중 약 26억원이 단기성 차입금으로 구성되어 있어, 향후 차입금 상환에 따른 현금유동성 부담이 단기간에 집중될 가능성이 존재합니다. 이러한 상황에서 영업현금 창출이 원활하게 회복되지 않거나, 추가적인 투자 소요가 발생할 경우 미지급금 결제 지연, 유동성 악화 등의 리스크로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 에스지앤의 현금흐름 및 차입금 구조에 기인한 유동성 관련 위험에 유의해주시기 바랍니다. 다. 기타위험가. 소규모합병 관련 위험 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)가 합병으로 인하여 발행하는 주식의 총수는 보통주 635,852 주로 합병회사의 발행주식총수의 약 0.74% 이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통하는 때에는 소규모합병으로 본 합병 절차 진행이 가능하지 않을 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다. 나. 인력 승계에 따른 위험 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 에스지앤(주)의 모든 직원은 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 직원이 될 예정입니다. 다만, 피합병회사인 에스지앤(주)의 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 다. 적격합병요건 충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(1) 적격합병요건의 충족에스지에이솔루션즈(주) 및 에스지앤(주)는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사(에스지에이솔루션즈(주))는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병비율의 중요한 차이 발생 위험 외부평가기관은 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 기준시가 및 피합병회사인 에스지앤(주)의 자산가치와 수익가치를 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 합병가액 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병회사와 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병당사회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 에스지에이솔루션즈(주)와 에스지앤(주)의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 합병회사의 주식가치 변동 위험 본 합병으로 에스지앤(주) 기명식 보통주식 1주당 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주식 16.6392573 주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 에스지에이솔루션즈(주)의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 에스지앤(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)에스지에이솔루션즈의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 바. 피합병회사가 우회상장에 해당할 위험 본 합병의 경우 소규모합병에 해당하며, 코스닥 상장규정 제33조에 따르면 소규모/간이합병의 경우 우회상장 해당사항이 아님이 명시되어 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 주요사항보고서 제출일(2025년 07월 21일) 본 합병과 관련하여 에스지앤(주)의 우회상장에 해당되지 않음을 검토한 바 있습니다. 더 나아가 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(에스지에이솔루션즈(주))을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 추가로 확인하였습니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 추가자금 소요에 따른 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항 본건 합병에 반대하는 에스지앤(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않아 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 소액공모공시서류 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. Ⅴ. 투자위험요소 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병등의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병의 당사자 합병 후존속회사 상호 에스지에이솔루션즈(주) 소재지 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호 대표집행임원 최영철 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후소멸회사 상호 에스지앤(주) 소재지 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 527호 대표집행임원 강현모 법인구분 비상장법인 (2) 합병의 배경합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 서버보안, 클라우드 보안, 계정관리 등 보안 솔루션 전반을 아우르는 정보보안 중심의 IT서비스 기업입니다. 운영체제 커널(Kernel) 수준에서 동작하는 고도화된 서버보안 기술과 더불어, 클라우드 워크로드 보호를 위한 CWPP(Cloud Workload Protection Platform) 기반 보안 제품인 vAegis, cAegis(컨테이너 보안) 등을 출시하여, 클라우드 인프라 보호 역량을 빠르게 강화해 나가고 있습니다. SGA솔루션즈는 커널 보안 기술과 클라우드 보안 기술을 기반으로 한 독자적인 제품 포트폴리오를 보유하고 있으며, 공공·민간 등 분야에서의 다수 프로젝트 경험을 통해 시장 신뢰도와 기술력을 모두 갖춘 전문 기업으로 자리잡고 있습니다. 한편 피합병회사인 에스지앤(주)은 시스템 접근 통제 및 감사 로깅 솔루션을 중심으로 통합 접근제어(AM), 패스워드 관리(PM), 계정관리(IM), OTP, CCTV 보안 솔루션 등 다양한 내부 보안 솔루션을 제공하고 있는 정보보안 전문기업입니다. 특히 에스지앤의 ICAM(Identity-Centric Access Management) 솔루션은 제로 트러스트 기반의 통합 계정 및 권한 관리 플랫폼으로, 온프레미스, 크로스 클라우드, 프라이빗 클라우드 등 다양한 환경에서 계정 수집, 배포, 통제, 위험 분석, 셀프서비스, 모니터링 기능을 통합적으로 제공하여 보안성과 감사 대응력을 동시에 강화할 수 있는 기술 역량을 보유하고 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 클라우드 및 서버 보안 분야에서 축적한 기술 경쟁력을 바탕으로, 제로트러스트 기반 통합 보안 솔루션 시장을 본격적으로 확대해 나가고자 합니다. 이를 위해서는 기존의 클라우드·서버 보안 역량뿐만 아니라, 계정 중심 접근 통제 및 내부 보안 통합 관리 기술의 내재화가 필수적이며, 에스지앤(주)이 보유한 ICAM 솔루션과 관련 보안 기술은 이러한 전략을 실행하는 데 핵심적인 역할을 할 것입니다. 이번 합병을 통해 에스지에이솔루션즈는 서버 및 클라우드 보안부터 계정 권한 통제까지 아우르는 전방위 보안 체계를 통합적으로 구축할 수 있게 되며, 이를 기반으로 신시장 진출, 제품 경쟁력 강화, 고객 기반 확대 등 다양한 사업 기회를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 보안 전문 기업으로서 양사 간의 합병은 중복 자원의 효율적 관리, 운영 구조의 단순화, 의사결정의 신속성 확보를 가능하게 하며, 이를 통해 경영 효율성 제고, 수익성 강화, 나아가 기업가치 및 주주가치 향상을 도모하고자 합니다. (3) 우회상장 해당여부 - 해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병은 합병회사가 피합병회사를 합병비율 1 : 16.6392573 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 소유한 피합병법인의 주식에 대하여는 보통주식을 발행하지 않습니다.합병 전 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주는 에스지에이홀딩스(주)로 22.42%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 45.16%입니다. 한편, 에스지앤(주)의 최대주주는 에스지에이솔루션즈(주)로 합병 전 77.90%의 지분을 보유하고 있고, 특수관계인 포함 지분율은 94.80%입니다.본건 합병에서는 에스지에이솔루션즈(주)가 보유 중인 에스지앤(주)의 주식에 대하여는 합병대가를 배정하지 않을 예정이며, 합병 후 존속회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 45.39%이 될 예정입니다. 이에 따라 본 합병이 완료된 이후 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주는 에스지에이홀딩스(주)로 변동사항이 없을 예정이며, 합병 후 에스지앤(주)은 에스지에이솔루션즈(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동은 아래와 같이 예상됩니다. [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일: 2025년 07월 21일) (단위: 주, %) 주주명 주식의 종류 합병 전 합병 후 에스지에이솔루션즈(주) 에스지앤(주) 에스지에이솔루션즈(주) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이홀딩스(주) 보통주 19,133,784 22.42% - - 19,133,784 22.25% 에스지에이(주) 보통주 18,851,987 22.09% - - 18,851,987 21.92% 최영철 보통주 519,133 0.61% - - 519,133 0.60% 정권성 보통주 2,079 0.00% - - 2,079 0.00% 박진선 보통주 33,796 0.04% - - 33,796 0.04% 강현모 보통주 - 0.00% 29,214 16.89% 486,099 0.57% 에스지에이솔루션즈(주) 보통주 242,580 0.28% 134,722 77.90% 242,580 0.28% 최대주주 등 합계 보통주 38,540,779 45.16% 163,936 94.80% 39,026,878 45.39% 합병교부주식수 보통주 - - - - 635,852 0.74% 발행주식총수 보통주 85,350,641 100.0% 85,986,493 100.00% * 에스지에이솔루션즈(주) 주식은 자기주식입니다. 자기주식을 제외한 값입니다. 2025년 7월 4일 제9회차 전환사채 전환청구권 행사(7,526,881주)로 85,350,641 주가 되었습니다. 본건 합병 후 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 에스지에이솔루션즈(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 에스지앤(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의/계획/양해된 바가 없습니다. 본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 또는 감사는 새로이 선임 또는 취임하거나 변경되지 아니합니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2025년 10월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)와 피합병회사인 에스지앤(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과에스지에이솔루션즈㈜는 에스지앤㈜를 흡수합병함으로써 자체 보유한 사업 네트워크와 기술 역량을 활용해 시스템 접근통제 솔루션 경쟁력을 강화할 수 있습니다. 또한 에스지앤㈜의 제로 트러스트 기반 시스템 접근통제, 감사, 계정·패스워드 관리, 복합 인증 등 통합 보안 관리 기술을 흡수해 제로 트러스트 보안 사업 역량을 한층 확대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 합병 후에는 양사가 영위하던 사업을 일원화해 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적·물적 자원을 효율적으로 활용하여 경영 효율성을 높임으로써 재무적 측면에서도 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. [합병 후 재무상태표(추정)] (기준일: 2025년 03월 31일) (단위: 천원) 구분 합병 전 합병 후 에스지에이솔루션즈(주) 에스지앤(주) Ⅰ. 유동자산 6,860,673 2,233,869 9,084,657 현금및현금성자산 2,623,619 1,498,853 4,122,472 매출채권 및 기타채권 3,775,262 635,058 4,400,436 기타금융자산 0 40,751 40,751 기타유동자산 242,102 59,026 301,128 당기법인세자산 58,844 181 59,025 파생상품자산 160,846 0 160,846 Ⅱ. 비유동자산 56,939,404 4,494,521 59,870,345 유형자산 7,012,016 7,833 8,282,025 사용권자산 155,657 94,642 232,443 무형자산 1,025,438 46,081 2,495,262 매출채권및기타채권 852,804 53,389 906,193 기타금융자산 213,842 81,279 252,322 당기손익-공정가치측정금융자산 2,265,626 0 2,265,626 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 659,607 0 659,607 종속, 관계기업투자주식 39,153,034 0 36,242,990 투자부동산 5,601,380 4,211,297 8,533,877 자산총계 63,800,078 6,728,390 68,955,002 Ⅰ. 유동부채 11,559,848 2,601,043 13,526,898 매입채무 및 기타채무 1,119,589 376,833 879,697 단기금융부채 0 2,000,000 2,000,000 유동성전환사채 6,352,843 0 6,352,843 리스부채 70,658 73,152 126,541 기타유동부채 1,085,765 151,059 1,236,824 유동성파생상품부채 2,930,994 0 2,930,994 Ⅱ. 비유동부채 8,832,682 1,962,693 10,833,435 장기차입금 8,500,000 1,844,500 10,344,500 리스부채 75,843 26,177 102,020 장기종업원급여부채 256,839 92,016 348,855 이연법인세부채 0 0 38,060 부채총계 20,392,530 4,563,736 24,360,333 자본총계 43,407,547 2,164,654 44,594,670 출처: 합병당사회사 제시주1) 합병 전 재무상태표는 에스지에이솔루션즈(주) 및 에스지앤(주)의 2025년 03월 31일 별도 재무상태표 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과에스지에이솔루션즈㈜는 통합 보안솔루션 및 유지보수 등을 제공하는 IT 보안 전문 기업으로, 최근 제로 트러스트 보안 사업을 적극 강화하며 3년 연속 정부 제로트러스트 시범사업 주관사로 선정되는 등 시장을 선도하고 있습니다. 제로 트러스트 보안의 핵심인 ICAM은 조직의 모든 사용자와 기기의 신원을 실시간으로 검증하고 권한을 정밀하게 통제하는 기반 기술입니다. 이번 합병을 통해 에스지에이솔루션즈㈜는 에스지앤㈜의 시스템 접근제어 및 ICAM 역량을 흡수해 제로트러스트 기술 고도화와 사업 확대를 한층 가속화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.4) 에스지에이솔루션즈(주) 및 에스지앤(주) 주주가치에 미치는 효과합병대가 배정기준일 현재 에스지앤(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에스지에이솔루션즈(주) 보통주식 16.6392573주 를 발행할 예정입니다. 에스지에이솔루션즈(주)가 보유하고 있는 에스지앤(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한, 소멸회사 에스지앤(주)주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 자기주식에 대해서 합병대가를 교부하지 않을 예정입니다.합병회사는 앞서 언급한 합병 시너지와 기대 효과를 통해 제로 트러스트 기술을 고도화하고 사업 확대 역량을 강화하여 시장을 넓히고 수익성을 개선할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이를 바탕으로 기업가치를 지속적으로 높여 궁극적으로는 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 향후 기업구조 개편에 관한 계획 - 본 소액공모공시서류 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다. 2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 에스지앤 주식회사 (국문)(2) 설립일자에스지앤(주)은 2009년 09월 03일 설립하였습니다.(3) 주요사업의 내용에스지앤㈜는 시스템 접근 통제, 감사 로깅, 계정 및 패스워드 관리, 복합 인증 등 통합 보안 관리 솔루션 전문적으로 개발 공급하는 기업입니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 에스지앤(주)의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.※ 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 제2조(목적)1. 시스템통합(SI), 시스템관리운영 및 기술자문2. 데이터베이스 관리시스템 및 정보처리, 컴퓨터 운영관련 자문3. 디지털통신 및 근거리 통신망(LAN), 원거리통신망(WAN), 네트워크 기술자문4. 보안 및 관련정보기술 솔루션 개발 및 서비스5. 전자상거래 관련 기술개발6. 네트워킹 기술, 정보보호처리7. 공공기관 정보보안 네트워크 구축 및 기술자문8. 전자보안관련 소프트웨어, 정보검색 소프트웨어 웹브라우저 등 전자상거래 기반소프트웨어 개발 및 자문9. 정보검색관련 소프트웨어 수입 및 판매와 기술자문10. 인력 파견업11. 수출입업12. 부동산 매매, 임대, 전대, 관리업13. 각 호에 부대되는 사업일체 (4) 임직원 현황 ① 임원 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) 성명 성별 출생년월 직위 등기여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 강현모 남 1978.07 대표이사 o o 경영총괄 인하대 경영학과 학사現 에스지앤(주) 대표이사現 에스지에이이피에스㈜ 대표이사 29,214 - 미등기임원 2009.09.03~현재 2027.04.09 최영철 남 1976.08 사내이사 o o 경영 성균관대학교 전기/전자/컴퓨터공학과박사現 에스지에이솔루션즈㈜ 대표이사現 에스지에이 그룹 부회장 - - 등기임원 2022.06.11~현재 2028.03 (3년) 은유진 남 1981.05 사내이사 o o 이사회의장 아주대학교 컴퓨터공학 석사現 에스지에이(주) 대표이사現 에스지에이 그룹 회장現 에스지에이㈜ 이사회 의장現 에스지에이솔루션즈㈜ 이사회 의장 - - 등기임원 2022.06.11~현재 2028.03 (3년) 박진선 여 1980.07 감사 o x 감사 경희대학교 국제경영학부 학사現 에스지에이솔루션즈 재무기획실장 미등기임원 2022.06.11~현재 2028.04 (3년) ② 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션사업총괄 남 8 - - - 8 2.00 521,223 65,153 - - - - 솔루션사업총괄 여 3 - - - 3 0.20 120,964 40,321 - R&D 남 17 - - - 17 4.37 1,098,232 64,602 - R&D 여 5 - - - 5 2.75 274,756 54,951 - 기타 여 1 - - - 1 6.00 117,640 117,640 - 합계 34 - - - 34 0.59 2,132,815 60,938 - ③ 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) 성명 회사 직책 상근여부 은유진 에스지에이홀딩스(주) 사내이사 상근 에스지에이솔루션즈(주) 사내이사(의장) 상근 에스지씨(주) 사내이사 상근 에스지에이(주) 대표이사(의장) 상근 에스지에이퓨처스(주) 대표이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사(의장) 비상근 에스지에이시스템즈(주) 대표이사 상근 보이스아이(주) 사내이사(의장) 상근 에스지앤(주) 사내이사(의장) 상근 최영철 에스지에이솔루션즈(주) 대표이사 상근 에스지에이(주) 사내이사 상근 에스지에이퓨처스(주) 사내이사 상근 에스지앤(주) 사내이사 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사 비상근 보이스아이(주) 사내이사 상근 에스지에이이피에스(주) 사내이사 상근 (주)펀블 기타비상무이사 비상근 강현모 에스지에이솔루션즈(주) 부문장 / 사장 상근 에스지에이이피에스(주) 대표이사 상근 에스지앤(주) 대표이사 상근 (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2024년말 기준일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이솔루션즈(주) 최대주주 보통주 105,508 61.01 134,722 77.90 - 강현모 대표이사 보통주 58,428 33.79 29,214 16.89 - 계 보통주 163,936 94.80 163,936 94.80 - (6) 주식의 소유현황① 5% 이상 주주의 주식 소유현황 (기준일: 2025년 07월 21일) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 에스지에이솔루션즈(주) 134,722 77.90 - 강현모 29,214 16.89 - 우리사주조합 - - - ② 소액주주 현황 (기준일: 2025년 07월 21일) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2명 4명 50 9,000 172,936 5.20 - 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 재무상태표 (단위 : 백만원) 과 목 제17기(2025년 1분기) 제16기(2024년) 제15기(2023년) 제14기(2022년) I. 유동자산 2,234 2,831 3,577 2,679 1. 현금및현금성자산 1,499 871 1,723 1,485 2. 매출채권및기타채권 635 1,775 1,744 1,081 3. 기타유동자산 59 59 32 4 4. 기타금융자산 41 125 78 108 II. 비유동자산 4,495 5,215 4,495 2,792 1. 유형자산 8 9 1,241 885 2. 사용권자산 95 794 926 100 3. 무형자산 46 48 654 537 4. 매출채권및기타채권 53 72 219 0 5. 기타금융자산 81 80 37 37 6. 투자부동산 4,211 4,211 0 0 7. 이연법인세자산 0 0 1,417 1,234 자산총계 6,728 8,046 8,072 5,471 I. 유동부채 2,601 3,299 2,662 651 1. 매입채무및기타채무 377 762 1,338 612 2. 단기차입금 2,000 2,000 1,057 0 3. 리스부채 73 300 266 38 4. 기타유동부채 151 236 0 0 II. 비유동부채 1,963 2,468 756 700 1. 장기차입금 1,845 1,845 634 2. 리스부채 26 532 662 42 3. 복구충당부채 0 0 17 24 4. 기타부채 92 92 77 0 부채총계 4,564 5,767 3,418 1,351 I. 자본금 865 865 865 865 II. 자본잉여금 61 61 61 61 III. 기타자본 20 31 0 0 IV. 이익잉여금 1,219 1,321 3,729 3,194 자본총계 2,165 2,278 4,655 4,120 부채 및 자본총계 6,728 8,046 8,072 5,471 주) 상기의 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 2025년 3월말 재무상태표는 검토받지 아니한 재무상태표입니다. (2) 손익계산서 (단위 : 백만원) 과 목 제17기(2025년 1분기) 제16기(2024년) 제15기(2023년) 제14기(2022년) 매출액 1,024 5,300 6,262 6,604 매출원가 436 1,954 2,822 2,666 매출총이익 588 3,347 3,441 3,938 판매비와관리비 708 3,451 3,020 3,082 영업이익(손실) (120) (105) 420 856 영업외손익 17 (886) (69) (201) 법인세비용차감전순이익(손실) (103) (990) 351 655 법인세비용(수익) 0 1,417 (184) (76) 당기순이익(손실) (103) (2,408) (535) 730 [(수치)는 부(-)의 수치임] 주) 상기의 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 2025년 3월말 손익계산서는 검토받지 아니한 손익계산서입니다. (3) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(2024년) 대주회계법인 - - - 제15기(2023년) 선진회계법인 적정 - - 제14기(2022년) 선진회계법인 적정 - - 주) 당사는 에스지에이솔루션즈 주식회사의 연결재무제표 작성을 위하여 제16기(2024년) 재무제표에 대해 회계법인의 검토를 받았으며, 해당 기수에 대한 감사보고서는 작성되지 않았습니다. 제15기(2023년) 및 제14기(2022년) 재무제표는 감사를 받은 재무제표입니다. 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 에스지에이솔루션즈(주)가 에스지앤(주)을 흡수합병하여 에스지에이솔루션즈(주)는 존속하고, 에스지앤(주)은 해산합니다. 합병기일 현재 에스지앤(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 에스지에이솔루션즈(주) 보통주 주식을 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본건 합병으로 인하여 합병대가로 발행하는 주식의 총수는 635,852 주로서 합병법인의 발행주식총수(85,350,641주)의 약 0.74%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다. 【상 법】 제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 본 소액공모공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때 (접수기간 : 2025년 08월 06일~2025년 08월 20일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회 결의를 통하여 합병을 진행할 예정입니다.상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.합병회사가 보유한 피합병회사 에스지앤 주식회사의 주식 (보통주 134,722주)에 대해서는 합병신주를 교부하지 않으며 합병에 반대하는 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 교부하지 않을 예정입니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행 경과 구 분 내 용 2025년 06월 18일 ~ 2025년 07월 18일 합병가액 외부평가 및 합병비율 산출 2025년 07월 21일 합병 이사회 결의 2025년 07월 21일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시 2025년 07월 24일 합병계약서 체결 2025년 07월 25일 소액공모공시서류(합병) 제출 나. 주요 일정 구분 에스지에이솔루션즈(주) (합병회사) 에스지앤(주) (소멸회사) 이사회 결의일 2025년 07월 21일 2025년 07월 21일 주요사항보고서 제출일 2025년 07월 21일 - 주주확정 기준일 공고 2025년 07월 22일 2025년 07월 22일 합병계약일 2025년 07월 24일 2025년 07월 24일 소액공모공시서류 제출일 2025년 07월 25일 - 주주확정기준일 2025년 08월 06일 2025년 08월 06일 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2025년 08월 06일 2025년 08월 06일 종료일 2025년 08월 20일 2025년 08월 20일 주주총회 소집 통지 및 공고일 - 2025년 08월 11일 합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 2025년 08월 26일 - 합병계약 승인을 위한 주주총회일 - 2025년 08월 26일 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 2025년 08월 26일 종료일 - 2025년 09월 15일 주식매수대금 지급 예정일 - 2025년 10월 14일 채권자 이의제출기간 시작일 2025년 08월 29일 2025년 08월 29일 종료일 2025년 09월 30일 2025년 09월 30일 합병기일 2025년 10월 01일 2025년 10월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2025년 10월 01일 - 합병등기(해산등기)일 2025년 10월 01일 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다. 주2) 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 에스지앤(주)에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 에스지앤(주)의 주주총회는 2025년 08월 26일 개최됩니다. 주4) 합병반대의사통지 접수기간은 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 에스지앤(주)의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주5) 에스지앤(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2025년 08월 20일입니다. 합병에 반대하는 주주는 2025년 08월 20일까지 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 10월 01일 에스지에이솔루션즈(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에스지앤(주) 의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2025년 08월 06일~2025년 08월 20일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 이 경우 합병회사는 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 예정입니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액ㆍ비율 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 에스지에이솔루션즈(주)(합병법인) 에스지앤(주)(피합병법인) 에스지앤(주)(피합병법인) 최소치 최대치 가. 기준시가 754 N/A N/A N/A 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] N/A 12,546 12,328 13,234 A. 자산가치 451 13,175 13,123 13,123 B. 수익가치 N/A 12,127 11,798 13,308 다. 1주당 합병가액 754 12,546 12,328 13,234 라. 합병비율 1 16.6392573 16.3501326 17.551724 (Source: 회사제시자료,이촌회계법인 Analysis)주1) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176 조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 다만 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.주2) 합병비율은 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 16.3501326 ~ 17.5517241주의 범위로 산정되었습니다. (이촌회계법인)주3) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식 16.6392573주가 교부됩니다. 2. 산출근거 가. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가 치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.분석기준일 현재 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하고 있으므로, 합병가액으로 기준시가를 적용하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 754 나. 1주당 자산가치 451 다. 합병가액[Max (가, 나)] 754 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 7월 21일)과 합병계약 체결 예정일(2025년 7월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 7월 18일)을 기산일로 한 최 근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 한편, 「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출 된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범 위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2025년 6월 19일부터 2025년 7월 18일까지 731 B. 1주일 가중평균 주가 2025년 7월 14일부터 2025년 7월 18일까지 775 C. 최근일 주가 2025년 07월 18일 756 D. 기준시가 [(A+B+C)÷3] - 754 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 7월 18일을 기산일로 하여 소급한 1 개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2025/07/18 756 11,388,939 8,610,037,884 2025/07/17 763 8,773,087 6,693,865,381 2025/07/16 813 20,889,481 16,983,148,053 2025/07/15 787 50,978,874 40,120,373,838 2025/07/14 725 22,008,943 15,956,483,675 2025/07/11 657 3,634,136 2,387,627,352 2025/07/10 672 25,295,121 16,998,321,312 2025/07/09 625 3,551,493 2,219,683,125 2025/07/08 587 364,795 214,134,665 2025/07/07 599 3,885,931 2,327,672,669 2025/07/04 579 314,375 182,023,125 2025/07/03 603 311,427 187,790,481 2025/07/02 593 272,809 161,775,737 2025/07/01 601 519,663 312,317,463 2025/06/30 587 270,882 159,007,734 2025/06/27 596 281,909 168,017,764 2025/06/26 599 569,436 341,092,164 2025/06/25 597 682,085 407,204,745 2025/06/24 612 1,604,740 982,100,880 2025/06/23 630 12,631,486 7,957,836,180 2025/06/20 621 641,300 398,247,300 2025/06/19 615 2,175,817 1,338,127,455 최근 1개월 합계 171,046,729 125,106,888,982 최근 1주일 합계 114,039,324 88,363,908,831 가. 1개월 가중산술평균종가 731 나. 1주일 가중산술평균종가 775 다. 최근일 종가 756 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계 (주1) 43,868,843,330 나. 조정항목 (A-B) (2,769,904,924) A. 가산항목 12,491,350,743 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재 무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) 481,543,070 (3) 최근 사업연도 말 현재 자기주식(주4) 601,789,664 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주5) 1,210,653,700 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주5) 752,688,100 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 6,240,667,095 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요 한 순자산 증가액 - (9) 전환사채의 전환가정(주6) 3,204,009,114 (10) 주식매수선택권 행사가정(주6) - B. 차감항목 15,261,255,667 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) 15,065,919,750 (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요 한 순자산 감소액 195,335,917 다. 조정된 순자산가액 (다=가+나) 41,098,938,406 라. 발행주식총수(주7) 91,164,594 마. 1주당 자산가치 (마=다÷라) 451 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고 서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액 을 적용하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표 는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과목 2024년 12월 31일 자산 I. 유동자산 8,016,491,361 현금및현금성자산 2,807,247,102 매출채권 및 기타유동채권 4,794,045,394 기타금융자산 - 기타유동자산 161,270,069 당기법인세자산 58,592,879 유동파생상품자산 195,335,917 II. 비유동자산 57,027,855,992 유형자산 7,088,971,507 투자부동산 5,601,380,354 사용권자산 127,736,725 무형자산 1,123,209,064 장기매출채권및기타채권 797,036,864 기타금융자산 212,028,574 비유동기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 659,606,960 비유동당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 2,264,851,928 종속기업에대한투자자산 36,650,684,516 관계기업에대한투자자산 2,502,349,500 자산총계 65,044,347,353 부채 I. 유동부채 12,364,094,821 매입채무및기타유동채무 1,547,592,878 유동리스부채 57,710,364 유동성전환사채 6,092,986,565 기타유동부채 1,409,143,908 유동파생상품부채 3,256,661,106 II. 비유동부채 8,811,409,202 장기차입금 8,500,000,000 리스부채 54,570,181 기타부채 256,839,021 부채총계 21,175,504,023 자본 자본금 6,259,916,100 자본잉여금 33,687,006,961 기타자본구성요소 (475,632,011) 기타포괄손익누계액 (340,393,040) 이익잉여금(결손금) 4,737,945,320 자본총계 43,868,843,330 부채 및 자본총계 65,044,347,353 (Source: 합병법인 제시 자료) (주2) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 장부가액 피투자회사 순자산가액(1) 지분율(2) 순자산가액 X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D = B X C) (D-A) 보이스아이 주식회사 14,528,537,521 7,487,668,190 53.33% 3,993,151,784 (10,535,385,737) (주)액시스인베스트먼트 12,000,000,000 8,955,200,519 100.00% 8,955,200,519 (3,044,799,481) 에스지앤 주식회사 2,910,044,466 2,278,477,267 77.90% 1,774,997,770 (1,135,046,696) 에스지에이이피에스 주식회사 349,872,253 (225,560,612) 100.00% - (349,872,253) 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 90,000,000 5,945,627,739 1.50% 89,184,416 (815,584) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산 조정 - 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감 조정 (15,065,919,750) (Source: 합병법인 제시 자료, 각 사 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (2) 지분율은 합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 시장성 있는 투자주식의 종가와 장부금액의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 보유주식수 분석기준일 현재 주당 종가 주식가치 평가차이 (A) (B) (C) (D = B X C) (E=D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] 에스지에이주식회사 223,739,465 774,185 911 705,282,535 481,543,070 시장성 있는 투자주식 가산항목 481,543,070 시장성 있는 투자주식 차감항목 - (Source: 합병법인 제시 자료, 각 사 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 601,789,664원(237,904주)을 가산 하였습니다. (주5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 유상증자로 증가된 자본금 및 자본 잉여금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 일자 구분 주식수 자본금 자본잉여금 2025-06-13 유상증자 12,106,537 1,210,653,700 3,789,346,081 2025-07-04 전환사채 전환권 행사(1) 7,526,881 752,688,100 2,451,321,014 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 및 자본잉여금 1,210,653,700 3,789,346,081 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 및 자본잉여금 752,688,100 2,451,321,014 합계 1,963,341,800 6,240,667,095 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 2024년 12월 31일 기준 전환사채 장부금액 및 관련 파생상품 장부금액에서 행사된 전환사채의 액면가액 비율로 산정하였습니다. (주6) "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단 11 "전환가능증권(CB, BW ,주식매수선택권 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출 하고 최종 주당가치를 산출해야 한다" 는 규정에 따라, 하기 표와 같이 분석기준일 현 재 합병법인의 전환사채, 주식매수선택권 행사 시 증가하는 자본금액을 순자산가액 에 가산하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 행사가능주식수 전환사채 행사가정 (1) 3,204,009,114 5,813,953 주식매수선택권 행사 가정(2) - - 합계 3,204,009,114 5,813,953 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 합병법인은 수차례에 걸쳐 전환사채를 발행하였습니다. 분석기준일 현재 합병 법인이 발행한 전환사채의 상세내역은 다음과 같으며, 전환사채의 행사가격이 합병 법인의 분석기준일 현재 주가와 비교시 내가격 상태에 있으며, 전환권 행사가능 기간 임을 고려하여 분석기준일 현재 전환사채 미행사수량을 발행주식총수에 가산하고, 최근 사업연도말의 전환사채 장부금액 및 관련 파생상품 장부금액을 순자산가액에 가산하였습니다. 구분 제 15회 무보증 사모 전환사채 액면가액 10,000,000,000 발행가액 10,000,000,000 잔액 3,500,000,000 구분 제 15회 무보증 사모 전환사채 발행일 2024년 05월 07일 만기일 2028년 05월 07일 전환권 행사 가능기간 2025년 5월 7일 ~2028년 4월 7일 전환가격 602원/주 분석기준일 현재 미행사 주식수 5,813,953주 발행주식수 포함 여부 포함 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 분석기준일 현재 합병법인은 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주 식매수선택권 행사가격이 합병법인의 분석기준일 현재 주가와 비교시 내가격 상태이 나, 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 단기간 내에 충족될 것으로 보이지 않음에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화 가능성이 낮은 것으로 판 단되어 주식매수선택권 미행사 수량과 행사를 통해 납입될 금액은 발행주식총수 및 순자산가액에 가산하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 내용 부여일 2024년 7월 31일 부여방법 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 부여대상 임직원 9인 행사가격 566원/주 가득조건 가득시점까지 계속근무 가득일 2026년 7월 31일 행사가능일 2032년 7월 30일 부여수량 3,487,942주 가득조건 충족수량 - 분석기준일 현재 미행사 수량 (가득요건 충족된 수량) - 구분 내용 발행주식수 포함 여부 미포함 납입될 금액 - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주7) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전 환가능증권 (CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 분석기준일 이후 행사가능 성이 높은 전환가능 증권 등의 행사를 가정하여 발행될 주식수를 합병법인의 발행 주 식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같 습니다. (단위 : 원) 구분 주식수 직전 사업연도말 현재주식수 62,599,161 분석기준일까지 증가 주식수 주식배당 3,118,062 유상증자 12,106,537 전환권 행사 7,526,881 분석기준일 현재 발행주식 총수 85,350,641 전환사채 전환권 행사 가정시 증가주식수 전환권 행사 가정 5,813,953 전환가능증권 등 행사시 발행주식 총수 91,164,594 (Source: 합병법인 회사제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 나. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이 하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상 의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 최소치 최대치 가. 본질가치[(Ax 1+Bx 1.5)÷ 2.5] 12,546 12,328 13,234 A. 자산가치 13,175 13,123 13,123 B. 수익가치 12,127 11,798 13,308 나. 상대가치 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 다. 합병가액(=가) 12,546 12,328 13,234 (Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용 에 따라 다음과 같이 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평 가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된후 그 대상물건의 내용에 정통 한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차 이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치조정을 하지 않는 경 우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 존재하지 않습니다. (2) 최근 2년간 주양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) 2025-07-01 에스지에이솔루션즈(주) 강현모 29,214 12,546 (3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황 구분 인터넷 주소 주당 거래가액(원) 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 프리스닥 http://presdaqfunding.co.kr/ 존재하지 않음 피스탁 http://www.pstock.co.kr/ 존재하지 않음 (Source : 상기 인터넷 사이트) 상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 에스지앤 주식회사의 최근 2년간 시세정 보 및 거래내역은 존재하지 않습니다. (4) 검토의견 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없으며, 상기 거래들의 주당 거래가액이 이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다 . 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현 재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가 액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원,주) 구분 금액 가. 최근 사업연도 말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 2,278,477,267 나. 조정항목(A-B) (9,117,796) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재 무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근 사업연도 말 현재 자기주식 - (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주2) - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2) - (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요 한 순자산 증가액 - (9) 분석기준일 현재 전환주식 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있 는 증권의 권리 행사 가능성 - B. 차감항목 9,117,796 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주2) 9,117,796 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재 무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요 한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 2,269,359,471 라. 발행주식수 172,936 마. 1주당 자산가치(다÷ 라) 13,123 (Source: 피합병법인 제시 자료, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고 서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하였으 며, 피합병법인의 개별 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2024년 12월 31일 자산 I. 유동자산 2,830,815,188 1. 현금및현금성자산 871,337,102 2. 매출채권및기타채권 1,775,412,593 3. 기타유동자산 59,120,985 4. 기타금융자산 124,944,508 II. 비유동자산 5,214,743,451 1. 유형자산 9,008,254 2. 사용권자산 794,190,855 3. 무형자산 48,355,009 4. 매출채권및기타채권 71,589,161 5. 기타금융자산 80,303,342 6. 투자부동산 4,211,296,830 자산총계 8,045,558,639 부채 I. 유동부채 3,298,913,150 1. 매입채무및기타채무 762,102,803 2. 단기차입금 2,000,000,000 3. 리스부채 300,332,271 4. 기타유동부채 236,478,076 II. 비유동부채 2,468,168,222 1. 장기차입금 1,844,500,000 2. 리스부채 531,652,303 3. 기타부채 92,015,919 부채총계 5,767,081,372 자본 I. 자본금 864,680,000 II. 자본잉여금 60,949,540 III. 기타자본 31,391,163 IV. 이익잉여금 1,321,456,564 자본총계 2,278,477,267 부채 및 자본총계 8,045,558,639 (Source: 피합병법인 제시 자료) (주2) 2024년 12월 31일 기준 미수금 중 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권을 차감하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6 조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정 되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상기 평가방법에 의한 피합병법인의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 " 3.4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. (단위: 백만원,주,원/주) 내역 금액 A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 818 B. 추정기간 이후의 이월결손금의 현재가치 - C. 영구현금흐름의 현재가치 841 D. 영업가치(A+B+C) 1,659 E. 비영업자산의 가치 5,180 F. 기업가치(D+E) (주1) 6,839 G. 이자부부채의 가치 (4,683) H. 자기자본의 가치(F-G) (주1) 2,156 I. 발행주식총수 172,936 J. 주당수익가치(H/I) (주1) 12,467 (Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 가중평균자본비용 13.11% 및 영구성장률 1.00%를 기준으로 산정한 수치입니 다. 합병당사회사간의 합병비율의 적정성을 검토하기 위한 피합병법인의 합병가치 산정시 적용한 수익가치는 해당 가중평균자본비용 13.11% 및 영구성장률 1.00%를 기준으로 ± 0.5%를 고려한 민감도 분석에 의한 최소치와 최대치를 기준으로 산정하 였습니다. 최소치와 최대치의 산정 결과는 "3.4.3.3. 피합병법인의 수익가치 평가 결 과" 를 참조하시기 바랍니다. 3. 외부평가에 관한 사항 가. 평가기관의 개황 평가기관의 명칭 이촌회계법인 나. 평가의 개요 평가계약일자 2025년 06월 18일 평 가 기 간 2025년 06월 18일 ~ 2025년 07월 18일 제 출 일 자 2025년 07월 21일 다. 평가의 결과 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하 는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2024년 12월 31로 종료하는 회계연도의 재무제표와 2025년에서 2029년까지 5개년의 사업계획을 기초로 검토를 수행하였습니다. 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 ( 2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 이촌회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구 사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준 이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인 754원(액면가 100원), 피합병법인 12,328원 ~ 13,234원(액면가 5,000원)으로 평가되어 합병당사회사 간 합병비율은 1:16.3501326 ~ 1:17.5517241입니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:16.6392573은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업 에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되 어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 라. 평가의 방법 평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다. - 합병법인의 합병가액 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제1항 제1호에 따른 방법 - 피합병법인의 합병가액 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조 의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익 가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법 마. 평가기관의 독립성 외부평가기관인 이촌회계법인은 합병당사회사와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」 제21 조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 바. 외부평가업무품질관리규정 준수여부 <자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표> 점검항목 준수여부 1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가? 준수함 2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가? - 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함 - 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음 - 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음 준수함 3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가? - 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음 - 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음 - 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함 - 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음 준수함 4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가? 준수함 5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규, 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가? 준수함 6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가? 준수함 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 가. 신주 배정 내용 합병기일(2025년 10월 01일 예정) 현재 피합병회사 에스지앤(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)를 제외한 주주에 대하여 에스지앤(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 에스지에이솔루션즈(주)의 보통주식(액면금액 100원) 16.6392573 주의 비율로 합병주식(합병신주 635,852주)을 교부할 예정입니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 에스지앤(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2025년 09월 30일 (합병기일의 직전 영업일)- 신주상장예정일 : 2025년 10월 23일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병신주 1주의 가액 금 754원을 기준으로 계산한 금액(원 단위 미만 절사)을 단주가 귀속될 주주에게 실무적으로 가능한 한 지체없이 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다. 다. 자기주식에 대한 신주배정 피합병법인인 에스지앤(주)은 소액공모공시서류 제출일 현재, 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 에스지앤(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에스지앤(주) 자기주식은 합병대가(에스지에이솔루션즈(주)의 합병신주)를 배정하지 않을 예정입니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 에스지에이솔루션즈(주)은 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 합병신주 상장 예정일 : 2025년 10월 23일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 10월 23일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일 합병대가로 교부되는 에스지에이솔루션즈(주) 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다. 2. 교부금 등 지급 에스지에이솔루션즈(주)가 에스지앤(주)을 흡수합병함에 있어 피합병법인인 에스지앤(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)가 피합병법인인 에스지앤(주)을 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병대가 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요비용 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 소액공모공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으며, 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 금액 비고 자문수수료 67 법률 및 회계, 세무 자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) 기타비용 10 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등 합계 77 - 주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 (기준일: 2025년 07월 21일) (단위: 주) 구분 종류 보통주 에스지에이솔루션즈(주) (합병법인) 자기주식 237,904 피합병회사 보통주식 134,722 에스지앤(주) (피합병법인) 자기주식 - 합병회사 발행주식 - 나. 처리 방침 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)는 237,904주의 자기주식을 보유하고 있으며, 피합병법인인 에스지앤(주)의 발행주식 134,722 (77.90%) 주를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 에스지앤(주)은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)의 발행주식을 보유하고 있지 않습니다.에스지에이솔루션즈(주)가 보유하고 있는 에스지앤(주)의 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가를 교부하지 않습니다. 더불어, 합병에 반대하는 에스지앤(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에스지앤(주)이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가를 배정하지 않습니다.한편, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식은 아직 그 수를 구체적으로 알 수 없으며, 해당 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 6. 근로계약 관계의 이전 본 건 합병으로 인하여 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 모든 근로자들(등기임원 제외)을 존속회사의 근로자로 승계,고용하기로 합니다. 7. 종류주주의 손해 등 - 해당사항 없습니다. 8. 채권자보호 절차 각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회갈음이사회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 구분 일자 및 장소 채권자 이의제출 공고 2025년 08월 29일 채권자 이의제출 기간 2025년 08월 29일 ~ 2025년 09월 30일 공고매체 에스지에이솔루션즈(주) 회사 홈페이지 (http://www.sgasol.kr) 에스지앤(주) 회사 홈페이지 (http://www.sgni.co.kr) 채권자 이의제출장소 에스지에이솔루션즈(주) 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호 에스지앤(주) 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 527호 라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병법인인 에스지앤(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)가 포괄적으로 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 【본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 나. 이사 및 감사의 임기 본건 합병전에 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후 에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다. ※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병법인은 합병기일(2025년 10월 01일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병법인인 에스지앤(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 다. 계약의 효력발생 본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 에스지에이솔루션즈(주) 및 에스지앤(주)이 합병계약의 체결과 동시에 효력을 발생합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항 본건 합병으로 인한 존속회사의 정관 변경은 없습니다. 마. 합병기일 본건 합병의 합병기일은 2025년 10월 01일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의 본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 합병당사회사들 사이에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 한다. 사. 자산 및 권리의무의 이전 에스지앤(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 에스지에이솔루션즈(주)에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, 에스지에이솔루션즈(주)가 이를 인수하고 승계합니다. 아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다. IV. 영업 및 자산의 내용 - 본 소액공모공시서류 제출 사유는 합병에 의한 건이므로 해당사항 없습니다 V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 가. 합병신주의 법상 명칭 명칭 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주식 1주당 액면가액 100원 발행 신주의 수 635,852 주 나. 합병신주의 권리내용 (1) 합병신주의 권리발행신주는 에스지에이솔루션즈(주) 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.제출일 현재 정관이 정하는 에스지에이솔루션즈(주) 보통주 권리는 다음과 같습니다. 공시서류 제출일 현재 정관이 정하는 보통주의 권리는 다음과 같습니다. 제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의 2(이익배당,의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 150%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 ,법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여? 야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 54조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. (2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다. (3) 신주의 상장 등에 관한 사항에스지에이솔루션즈(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2025년 10월 23일(4) 합병 일정 관련 유의 사항당사가 본 공시서류에 기재한 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 다. 합병신주의 교부조건 (1) 교부대상합병신주 배정기준일(2025년 09월 30일) 현재 주주명부에 등재된 <에스지에이솔루션즈(주)>를 제외하고 보통주를 소유하고 있는 에스지앤(주) 주주 입니다.(2) 교부비율 에스지앤(주)의 보통주1주당 16.6392573 의 비율로 하여 에스지에이솔루션즈(주) 의 보통주를 교부합니다. (3) 상장예정일 신주의 상장예정일은 2025년 10월 23일 입니다 . 다만, 당사가 본 공시서류에 기재한 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 에스지에이솔루션즈(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다. ※ 관련 법령 【상법】 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (5) 교부금 지급에스지에이솔루션즈(주)가 에스지앤(주)을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 에스지앤(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. VI. 투자위험요소 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 에스지에이솔루션즈(주)가 에스지앤(주)을 합병하여, 에스지앤(주)가 소멸하는 흡수합병입니다. 이로 인해 주식가치의 변동에 영향을 미칠 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자의사결정을 하시기 전에 소액공모공시서류의 다른 부분 뿐만 아니라 특히, 아래에 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해주시기 바랍니다.현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 에스지에이솔루션즈(주)를 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 에스지앤(주)을 의미합니다. "합병당사회사들" 및 "양사"는 에스지에이솔루션즈(주)와 에스지앤(주)를 의미합니다. 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 가. 합병계약서 상의 계약해제조건 합병당사자 "존속회사"는 에스지에이솔루션즈 주식회사, "소멸회사"는 피합병법인 에스지앤 주식회사 를 의미합니다.본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건】 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ③ “을”이 제6조의 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 나. 합병이 무산 될 가능성 합병회사의 경우,상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때, 피합병회사인 에스지앤(주) 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 승인을 얻지 못할 경우 소규모합병을진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실되며 합병이 무산될 수 있습니다. 다. 관계법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부 된 경우에는본 합병계약은 해제되거나 변경될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 쌍용정보통신 주식회사는 코스닥시장 상장법인이고, 주식회사 콤텍정보통신은 비상장법으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련법규 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙] 제4조(합병가액의 산정방법) 규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.> ② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.> 1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. 3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. 4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. 7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. 8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. 10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. 11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다.<개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.> 제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다.주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.> ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. 본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. 마. 기타 유의사항 본 소액공모공시서류에 기재된 내용은 소액공모공시서류 제출 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 소액공모공시서류 제출일 전일 기준 본 소액공모공시서류 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 소액공모공시서류에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2025년 08월 26일 예정된 에스지에이솔루션즈(주)와 합병 승인 이사회 및 에스지앤(주)의 임시주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.주주 및 투자자께서는 투자의사를 결정함에 있어 본 소액공모공시서류 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 에스지에이솔루션즈(주) 및에스지앤(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항 가. 합병신주 상장예정일 합병신주의 상장 예정일은 2025년 10월 23일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다. 나. 상장폐지 가능성 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 3. 합병등과 관련된 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 - 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 [합병당사회사의 공통 사업위험 : 에스지에이솔루션즈(주), 에스지앤(주)] 가. 국내외 경기 변동 위험 한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2025년 1월 추정치 대비 0.5%p 하향된 수치인 2.8%로 전망되었습니다.향후 성장률 전망은 각국이 현재의 무역 정책 기조를 완화하고 새로운 무역 협정을 체결할 경우 즉각적으로 개선될 수 있으며, 무역 불균형 해소는 수년에 걸친 경제적 위험을 상쇄하고 글로벌 생산량을 늘리는 동시에 대외 불균형을 해소하는 데 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관세의 급격한 상승과 그에 따른 불확실성이 지속된다면 글로벌 성장은 크게 둔화할 것이며, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지될 가능성이 존재합니다. 또한, 중동 지역에서 발생한 무력 충돌 및 지정학적 긴장 고조는 글로벌 경기 및 공급망에 불확실성을 증대시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해 당사의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. 1) 국내 경기 동향한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 1.5%, 2026 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('24년 11월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 한국은행은 국내 경제가 미국의 관세정책, 정치 불확실성 등의 영향으로 수출과 내수 모두 하방합력이 증대되면서 1.5% 성장하는데 그칠 것으로 전망하였습니다.한국은행은 올해 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 예상치 못한 정치적 불확실성 확대와 소득 개선세 둔화로 증가세가 크게 약화되었으나, 이후 정치적 불확실성이 완화되고 금융여건이 개선되면서 점차 회복될 것으로 예상했습니다. 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소세를 보이겠으나, 하반기 이후 지난해 선행지표 개선 효과와 금융여건 완화의 영향으로 낮은 수준에서 점진적으로 회복될 전망입니다. 설비투자는 반도체 장비 투자를 중심으로 대기업의 AI 및 첨단 공정, 생산라인 고도화 관련 투자가 지속되면서 완만한 성장세를 나타낼 것으로 전망했습니다. 재화 수출은 예상보다 빠르게 진행되는 미국의 통상 압력 강화 등을 고려할 때, 이전 전망보다 증가세가 둔화될 것으로 예상했습니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2023 2024(E) 2025(E) 2026(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 0.8 2.2 1.5 1.8 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 1.0 1.7 1.4 1.8 건설투자 1.5 0.4 -2.9 -1.3 -6.7 1.1 -2.8 2.5 설비투자 1.1 -1.8 4.9 1.5 5.7 -0.2 2.6 2.0 지식재산생산물투자 1.7 1.5 -0.1 0.7 2.5 4.9 3.7 3.1 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 0.7 1.2 0.9 0.8 재화수입 -0.3 -1.3 3.6 1.1 2.0 0.2 1.1 1.9 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2025.02) 한국은행은 하반기부터 정치 불확실성이 점차 해소되고 금융여건 완화의 영향이 나타나면서 내수가 완만하게 회복할 것으로 예상하였지만, 미국정부의 관세정책이 예상보다 강하게 추진되는 등 통상환경의 악화의 가능성이 존재함에 따라 국내 경기 회복의 속도가 더딜 가능성 또한 제시하였습니다. 2) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2025년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 2025년 1월 추정치 대비 0.5%p 하향된 수치인 2.8%로전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 미국 관세 조치 영향 및 계엄·탄핵 사태로 인한 정치적 불확실성 등으로 인해 2024년 대비 1.0%p 하향 조정되어 1.0%로 전망되었습니다. 선진국 그룹의 2025년 경제성장률 전망치는 1.4%로 하향 조정되었으며, 미국 성장률 역시 1.8%로 2025년 4월 추정치 대비 0.9%p 하향되었습니다. 스페인을 제외한 유로존 선진국 국가들(독일, 프랑스, 이탈리아)은 무역 불확실성과 제조업 약세로 성장률이 하향 조정되었습니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등)의 2025년 경제성장률 전망치도 3.7%로 하향 조정되었습니다. IMF는 높은 정책 불확실성을 감안하여 기존의 단일 전망 대신, 전망 기준일('25.04.04)에 따른 ① 기준 전망(Reference Forecast)과 ② 보완 전망(Alternatives)을 함께 제시하는 새로운 방식을 활용하였습니다. IMF는 기준 전망에 대해서는, 급격한 관세 인상에 따른 무역긴장 및 정책 불확실성을 반영하여 대부분 국가의 성장률 전망을 하향 조정하였으며, 2025년 세계경제성장률을 동년 1월 대비 0.5%p 하향한 2.8%로 전망하였습니다.보완 전망에 대해서는, 1) 미국의 상호관세 발표('25.04.02) 이전과 2) 미국의 상호관세 유예 및 美·中 보복관세('25.04.09) 이후로 구분하여 전망을 제시하였습니다. 2025년 1월 트럼프 대통령 취임 이후 미국은 캐나다, 멕시코, 중국에 부과된 펜타닐 관세를 시작으로 동년 4월 2일 상호관세를 발표하였고, 실효관세율은 대공황이 발생했던 1930년대 수준을 넘어 급등했으며, 교역 상대국들의 보복 조치로 글로벌 관세율이 크게 상승하였습니다. IMF는 상호관세 발표 이전 기준으로, 미국의 2~3월 무역정책 및 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 금년도 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.1%p 하향한 3.2%로 전망하였으나, 동년 4월 9일 미국의 상호관세 유예 및 美·中 보복관세 이후 기준으로는, 2025년의 경우 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 2.8% 성장할 것으로 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이득을 넘어섬에 따라 기준 전망(3.0%) 보다 소폭 낮은 2.9%를 달성할 것으로 전망하였습니다. [2025년 4월 IMF 세계 경제성장률 기준전망 및 보완전망] (단위 : %, 1월전망 대비 %p) 구분 2025년 세계 성장률 전망 2026년 세계 성장률 전망 2025년 1월 전망 3.3 3.3 기준전망('25.4.4 기준) 2.8 (△0.5) 3.0 (△0.3) 보완전망('25.4.2 이전) 3.2 (△0.1) 3.2 (△0.1) 보완전망('25.4.9 이후) 2.8 (△0.5) 2.9 (△0.4) 자료: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2025.04) IMF는 관세에 따른 인식론적 불확실성과 미국 경제 정책의 예측 불가능성은 경제 전망의 주요 동인으로 언급했으며, 광범위한 관세 정책으로 인한 글로벌 무역 비용 증가와 공급망 혼란에 따른 투자 및 소비 심리 위축을 부정적 요인으로 언급했습니다. 특히 미국에 대해서는 정책 불확실성, 무역 긴장, 소비 회복 지연 등으로 인해 성장 둔화를 전망하였습니다. 유로존의 경우 미국의 관세 인상에 따른 무역 불확실성 및 독일 등 주요국의 제조업 부진으로 인한 성장 둔화를 전망하였으며, 중국에 대해서는 예상보다 견조한 2024년 4분기 실적 및 재정확대에도 불구하고, 최근 관세 조치의 부정적 영향으로 2025년, 2026년 전망치를 하향 조정하였습니다. 2025년 4월 IMF의 세계 및 주요 국가별 경제 성장률 전망은 아래와 같습니다. [2025년 4월 IMF 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구 분 '24년 2025년(E) 2026년(E) '25.1월전망 '25.4월전망 조정폭 '25.1월전망 '25.4월전망 조정폭 (A) (B) (B-A) (C) (D) (D-C) 세계 3.3 3.3 2.8 -0.5 3.3 3.0 -0.3 선진국 1.8 1.9 1.4 -0.5 1.8 1.5 -0.3 미국 2.8 2.7 1.8 -0.9 2.1 1.7 -0.4 유로존 0.8 1.0 0.8 -0.2 1.4 1.2 -0.2 독일 -0.2 0.3 0.0 -0.3 1.1 0.9 -0.2 영국 1.1 1.6 1.1 -0.5 1.5 1.4 -0.1 일본 0.1 1.1 0.6 -0.5 0.8 0.6 -0.2 한국 2.0 2.0 1.0 -1.0 2.1 1.4 -0.7 신흥국 4.3 4.2 3.7 -0.5 4.3 3.9 -0.4 중국 5.0 4.6 4.0 -0.6 4.5 4.0 -0.5 인도 6.5 6.5 6.2 -0.3 6.5 6.3 -0.2 자료: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2025.04) 2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 대통령이 재선에 성공함으로써 이전 집권 1기 당시의 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행되었습니다. 이러한 보호무역 정책을 통해 미국은 외국산 제품에 부과하는 관세를 대폭 인상하게 되고 이는 물가상승을 자극하여 고금리 기조의 장기화를 야기할 수 있습니다. 트럼프 대통령 당선 확정 이후 미 연준이 11·12월 각각 FOMC에서 기준금리 25bp 인하를 단행하며 기준금리 인하 기조가 유지되고 있음을 보였지만, 연준의 매파적 스탠스 및 트럼프 대통령 재집권에 따른 정책기조로 인해 금리 인하 속도가 예상 대비 늦춰질 가능성이 존재하며, 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다.IMF는 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국의 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.한편, 최근 중동 지역에서 발생한 무력 충돌 및 지정학적 긴장 고조는 글로벌 경기 및 공급망에 불확실성을 증대시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 원유 및 원자재 가격의 급등 가능성뿐만 아니라, 글로벌 소비심리 위축, 운송 및 물류 차질 등으로 이어질 수 있어, 당사의 해외 진출 전략 및 수출입 일정에도 일정 부분 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 이러한 지정학적 리스크의 장기화 여부에 따라 글로벌 경기 전반의 회복 속도와 사업 추진 여건이 영향을 받을 가능성이 있습니다.향후 성장률 전망은 각국이 현재의 무역 정책 기조를 완화하고 새로운 무역 협정을 체결할 경우 즉각적으로 개선될 수 있으며, 무역 불균형 해소는 수년에 걸친 경제적 위험을 상쇄하고 글로벌 생산량을 늘리는 동시에 대외 불균형을 해소하는 데 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관세의 급격한 상승과 그에 따른 불확실성이 지속된다면 글로벌 성장은 크게 둔화할 것이며, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 국내외 경기의 변동성 확대는 여전히 높게 유지될 가능성이 존재합니다. 또한, 중동 지역에서 발생한 무력 충돌 및 지정학적 긴장 고조는 글로벌 경기 및 공급망에 불확실성을 증대시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 향후 국내외 경기 변동성 지속으로 민간소비 위축, 설비투자 및 건설투자 지연 등의 경제 지표로 인해 당사의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. 나. 정보보호 산업 시장의 성장 둔화 가능성과 관련한 위험 정보보안산업은 기술적 진보와 위협의 증가로 중장기적 성장 가능성을 갖고 있으나, 대내외 복합적 변수로 인해 향후 사업 및 재무적 안정성 측면에서 중대한 위험에 노출될 수 있습니다. 먼저, 러시아·우크라이나 전쟁, 미·중 패권 갈등, 중국 경기 침체 등의 지정학적 리스크가 장기화됨에 따라 글로벌 경기 둔화와 기업 전반의 IT예산 축소 가능성이 상존하며, 이는 정보보안 솔루션에 대한 수요 위축으로 이어질 수 있습니다. 또한, 인공지능(AI)을 악용한 사이버 위협은 갈수록 정교해지고 있는 반면, 이에 대응하는 방어 기술과 전문 인력의 확보는 시간과 비용이 수반되며, 중소 보안기업의 경우 자금력 부족으로 대응 한계가 발생할 수 있습니다. 특히 AI 기반 보안 솔루션에 대한 과도한 의존은 탐지 정확도의 불확실성 및 책임소재 불분명이라는 새로운 리스크를 내포하고 있으며, 이는 고객 신뢰도 저하로 연결될 수 있습니다. 더불어 각국의 정보보호 규제가 빠르게 강화되고 있어, 컴플라이언스 대응 역량이 미흡한 기업은 과징금, 제재, 또는 주요 계약 기회 상실 등의 직접적인 재무적 손실을 입을 수 있습니다. 사이버전(Cyber Warfare) 등 국가 간 사이버 갈등이 심화될 경우, 특정 국가에 기반한 정보보안 기업은 정치적 외풍이나 수출 제한 조치 등의 정책 리스크에 직면할 가능성도 존재합니다. 이처럼 정보보안산업은 외형적 성장과는 별개로, 기술적·재무적·정책적 불확실성이 상존하는 고위험 산업군에 속하며, 글로벌 거시환경이 지속적으로 악화될 경우, 정보보안 기업의 영업실적, 수익성 및 기업가치 전반에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유념해야 합니다. 투자자께서는 이 점 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 합병회사가 영위하는 정보보호산업은 정보기술 환경에서 발생할 수 있는 다양한 사이버 위협으로부터 기업과 기관의 정보 자산을 보호하기 위한 산업으로, 보안 컨설팅, 정책 수립, 보안솔루션(예: 침입 방지, 암호화, 인증, 클라우드 보안 등) 구축 및 운영, 보안관제, 사고 대응 및 교육 등의 통합 보안 서비스를 제공합니다. 단순한 제품 제공을 넘어 고객 환경에 최적화된 지능형 보안체계 구축과 운영 역량이 요구되는 고부가가치 산업입니다. 최근에는 디지털 전환, 클라우드 확산, AI 기반 위협 고도화 등에 따라 정보보호의 중요성이 산업 전반에서 빠르게 확대되고 있으며, 제로 트러스트, AI탐지, 통합 플랫폼 등 보안 기술의 진화와 함께 산업의 전략적 가치도 높아지고 있습니다. 그러나 산업 성장과는 별개로, 글로벌 경기 둔화, 기업의 보안 예산 축소 가능성, AI 기술의 오남용, 급변하는 보안 트렌드 및 규제 강화 등은 시장 수요의 불확실성과 경쟁 심화, 기술 리스크로 작용할 수 있으며, 이는 향후 당사의 사업성과 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속한 산업은 경기 순환에 따른 민감도가 일부 타 산업에 비해 상대적으로 낮은 편이나, 국내외 경제 여건 변화에 따른 영향을 배제할 수 없으므로, 향후 경기 변동 상황을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다. ① 정보보호산업의 특성정보보호산업은 정보보안과 물리보안 및 융합보안으로 크게 구분할 수 있으며, 정보보안산업은 다음과 같이 분류됩니다. [정보보안 제품 및 서비스 분류] 대분류 중분류 정보보안 제품(솔루션) 네트워크보안 솔루션 엔드포인트보안 솔루션 플랫폼보안/보안관리 솔루션 클라우드보안 솔루션 컨텐츠/데이터 보안 솔루션 공통인프라보안 솔루션 정보보안 관련 서비스 보안 컨설팅 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 보안관제 서비스 보안교육 및 훈련 서비스 보안인증 서비스 정보보안 기타 기타 (Source : 2024년 국내 정보보호산업 실태조사(2024.10), 한국정보보호산업협회) 정보보호산업은 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D투자가 필요한 분야이며, 전 산업의 IT화로 보안사고 발생 시 개인ㆍ사회ㆍ국가 등 전 영역에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 파급력이 매우 큰 산업으로 다음과 같은 특성이 있습니다.- 국가의 안보와 관련된 방위 산업 : 정보보호산업은 협의의 개념에서 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념에서 각종 테러와 사이버위협 및 정보화 전쟁으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위 산업입니다.- 신성장산업 : 정보통신기술의 발전에 따라 사이버위협과 지능화된 보안위협이 크게 증가하고 있으며, 이에 따라 사이버 보안 역량의 중요성이 인식되고 있는 추세입니다. 동시에 원격근무 대중화 및 사회 전반에 걸친 비대면 서비스 증가로 정보보안 관련 수요가 급격히 증가하고 있는 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업입니다.- 미래지향산업 : 최근 국내 IT산업은 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 이어져 왔으며, 이에 따라 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화등 대응이 필요한 고부가가치 미래지향 산업입니다.국내 정보보안시장 매출액은 2022년 5,615,295백만원에서 2023년 6,145,479백만원으로 9.4% 증가하였으며, 2016년 2,454,024백만원에서 연평균성장율(CAGR) 14.0% 수준으로 성장하고 있습니다. ② 국내 산업의 규모 및 전망 [국내 정보보안산업 매출 추이] (단위: 백만원) 국내 정보보안시장.jpg 국내 정보보안시장 (Source : 2024년 국내 정보보호산업 실태조사(2024.10), 한국정보보호산업협회) 대한민국 정보보안산업은 사이버 공격기술의 고도화 및 증가, 사회 전반에 걸친 비대면 서비스 증가 등으로 인해 사이버 보안에 대한 수요는 급격히 증가하는 추세입니다. "Statista Market Insights(2024.06)" 데이터에 따르면 대한민국 정보보안시장(Cyber security) 규모는 2025년 3.72 billion USD에서 2029년 4.94 billion USD로 약 7.3%의 연평균성장률(CAGR)을 나타낼 것으로 예측하고 있습니다. [국내 정보보안산업 매출 전망] (단위: billion USD) 국내 정보보안전망.jpg 국내 정보보안전망 (Source : Statista Market insights(2024.06), Statista) 다. 정책적 지원 축소 또는 중단 위험 국내 정보보안 산업 중 당사의 주력사업인 보안솔루션 분야는 정보자산의 안전한 운영을 위한 국가 차원의 보안정책, 법률 및 규제에 따라 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히 서버 및 네트워크 기반 보안은 공공기관 및 주요 민간 기업에서 필수적으로 도입되고 있으며, 엔드포인트 보안과 클라우드 보안은 원격 근무와 클라우드 전환 확산에 따라 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 또한 제로트러스트 보안 체계에 대한 관심 증대로 인해 사용자 인증, 접근 제어, 내부자 위협 방지 등 보안 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 보안솔루션들은 일정 기준의 보안인증(예: GS인증, CC인증 등)을 획득해야 주요 기관 및 기업 대상 사업 참여가 가능하며, 인증 미보유 시 시장 진입이 제한됩니다. 아울러, 보안전문 인력 부족에 대응하고 개인정보 유출, 랜섬웨어 등 사이버 위협에 효과적으로 대응하기 위해 기업들은 포괄적인 보안솔루션 도입을 확대하고 있는 추세입니다. 다만, 정부의 정보보안 강화 정책이 축소되거나, 관련 예산 지원이 감소하거나, 클라우드 보안 규제 완화 등 당사의 보안솔루션 수요에 부정적인 영향을 미치는 정책이 시행될 경우 당사의 성장성과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 국내 정보보안 산업 분야 중 당사의 주력사업인 보안솔루션 분야는 국가의 사이버 보안 강화를 위해 마련된 법률 및 규제를 기반으로 필수 도입 기관이 존재합니다. 주요 공공기관, 금융기관, 방위산업체 등은 관련 보안 솔루션의 도입을 법적으로 요구받고 있으며, 각 분야별로 적용되는 보안 기준과 절차에 따라 보안 시스템을 구축해야 합니다. 특히, 이러한 보안솔루션은 일정 수준의 인증을 필수로 취득해야 하며, 인증을 보유하지 못할 경우 주요 산업 및 기관 시장에 진입이 제한됩니다. 최근에는 계정탈취, 인포스틸러와 같은 사이버 위협이 증가하고 있으며, 이에 따라 개인정보 보호를 위한 인증·접근 통제 강화 및 패스워드 정책의 엄격한 적용이 요구되고 있습니다. 이러한 환경 변화 속에서 엔드포인트 보안 및 패스워드 관리시스템 등은 정보보안 인력 부족 문제를 보완하면서 시스템 보안관리를 자동화·효율화하는 효과적인 수단으로 여겨지고 있습니다. 이 외에도 당사의 보안솔루션이 적용되는 기술 및 시장에 영향을 미치는 주요정책 동향을 다음 표에 정리하였습니다. 명칭 개요 비고 제로트러스트가이드라인 2.0 제로트러스트 보안 모델은 "절대 신뢰하지 말고, 항상 검증하라(Never Trust, Always Verify)"는 원칙을 기반으로 하며, 내부와 외부를 구분하지 않고 모든 접근을 검증하는 방식, 공공기관과 민간기업이 제로트러스트 보안 모델을 효과적으로 도입하고 운영할 수 있도록 지원하는데 목적으로 함 과학기술정통신부한국인터넷진흥원(KISA) (2024.12.03) 금융기관자율보안체계 강화 금융보안 규제를 기존의 세부 규칙 중심에서 원칙 중심으로 전환하여, 금융권의 자율보안 체계 및 전산 복원력 강화, 새로운 감독규정을 통해 293개의 행위 규칙을 166개로 정비하고 금융사의 자율성을 대폭 확대, 보안 관련 내부의사결정 체계도 강화를 목표로 함. 금융위원회전자금융감독규정 개정 (2025.02.05) 국가 망 보안체계 (N2SF: National Network Security Framework) N2SF(National Network Security Framework)는 국가정보원이 발표한 신개념 보안체계로, 기존의 일률적인 망 분리 방식에서 벗어나 업무 중요도에 따라 전산망을 등급화(C/S/O)하고, 등급별로 차등적인 보안 통제를 적용하여 보안성과 데이터 활용성을 동시에 확보하는 것을 목표, 정식 세부지침서는 2025년 7월에 배포 및 시행될 예정 국가정보원국가 망 보안체계가이드라인 초안 발표 (2025.01.23) 국가정보원은 [국가정보원법] 제4조, [사이버안보 업무규정] 제9조, [전자정부법] 제56조 및 동법 시행령 제69조에 근거하여, 국가 및 공공기관이 도입하는 보안기능이 탑재된 정보통신기기(정보보호시스템 등)의 안전성을 검증하고 있으며, 이에 따라 보안제품 공급기업은 ‘국가용 보안요구사항’을 충족해야 합니다. 당사는 해당 보안적합성 검증 기준을 반영한 제품 개발 및 품질관리를 통해 CC인증(국내/국제) 및 보안기능확인서를 획득하고 있으며, 이와 같은 인증은 공공기관 및 대규모 민간기업과의 거래에서 필수 요건으로 작용합니다. 또한, 정보보안제품에 대한 공식적인 평가 및 인증은 [지능정보화기본법] 제58조 및 동 시행령 제51조에 따라 과학기술정보통신부가 고시하는 [정보보호시스템 공통평가기준]에 기반하며, 동 기준에 따라 보안기능의 설계, 구현, 테스트, 취약점 분석 등이 종합적으로 검토됩니다. 그 외에도 [국가정보화기본법], [국가표준기본법]에 따라 정보보호제품에 대한 수행 규정 및 평가기관의 자격 요건 등도 명시되어 있습니다.특히 클라우드 보안 부문은 [클라우드컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률] 제23조 제2항에 따라 CSAP 인증을 통해 보안 요구사항 충족 여부를 공공기관으로부터 인증받아야 하며, 합병회사는 이에 부합하는 클라우드 기반 보안서비스를 지속적으로 개발 및 확장하고 있습니다. [정보보안솔루션 관련 인증 및 세부 설명] 인증 세부 설명 GS인증 - 소프트웨어 제품의 품질확보 및 소프트웨어 업체의 판로지원을 위해 소프트웨어산업 진흥법 및 과학기술통신부 고시에 따라 시험 및 평가 CC인증 - 평가 보증등급(EAL)에 따라 평가제출물(보안목표명세서, 설명서 등)검증 - 정보보호제품이 제공하는 보안기능에 대한 분석 및 기능시험 - 정보보호제품에 대한 취약점 분석 및 침투시험 - 정보보호제품 개발환경에 대한 보안대책 점검 보안기능확인서 - 국가정보통신망의 보안수준 제고를 위해 국가·공공기관이 도입하는 정보보호시스템·네트워크 장비 등 보안기능이 탑재된 IT 제품의 안전성을 검증 - 공인된 시험기관으로부터 ‘국가용 보안요구사항’ 만족 여부를 검증 후 보안적합성 검증절차를 생략할 수 있음. IPv6 인증 (TTA Verified) - IPv6 제품에 대하여 TTA가 자체적으로 정한 기준에 따라 시험 후 인증기준을 만족하는 경우에 TTA Verified 인증서와 인증마크를 부여 CSAP - 클라우드 서비스 제공자가 제공하는 서비스에 대해 보안 요구사항 기준의 준수여부 확인을 인증기관이 평가·인증하여 이용자들이 안심하고 클라우드 서비스를 이용할 수 있도록 지원 보안 업계는 현재 전반적으로 보안 관리자 인력이 부족한 상황에 놓여 있으며, 이로 인해 실무 운영에 어려움을 겪는 사례가 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 행정안전부의 「정보통신보안 업무 규정」 제27조 제3항(사용자 계정 관리) 및 제28조 제3항(비밀번호 관리), 「정보통신망법」 제28조 제1항(개인정보 보호조치), 그리고 국가정보원의 「국가정보보안 기본지침」 등은 사용자 계정과 비밀번호에 대한 보안 통제를 엄격히 요구하고 있습니다. 이러한 배경 속에서 당사는 패스워드 관리 솔루션을 포함하여 사용자 권한 통제, 정책 기반 계정 관리, 자동 경고 및 변경 로그 기록 기능을 갖춘 통합 보안솔루션을 제공하고 있습니다. 해당 솔루션은 제한된 인력으로도 보안정책을 안정적으로 운영할 수 있도록 설계되었으며, 각종 법령 및 정보보호 인증체계(ISMS 등)와의 정합성을 고려해 구축되어 있습니다. 통합보안은 단순한 암호관리 도구를 넘어, 조직의 전반적인 보안 정책을 자동화하고 체계화하는 핵심 수단으로서 기능하며, 보안 인력 부족으로 인한 리스크를 효과적으로 완화할 수 있는 대안이 됩니다. 다만 글로벌 금융위기 등과 같은 글로벌 악재가 국내 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 경기 침체가 장기화될 경우 공공 및 금융부문의 투자 심리 위축으로 이어져 보안시장이 축소되는 결과가 발생할 수 있으며, 정부 정책이 중단되거나 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 정책이 시행될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성과 수익성에도 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주력시장 성장 둔화에 따른 위험 합병회사의 주력 제품은 통합보안솔루션이며, 주요 시장은 정보보안 산업으로, 당사는 공공금융기관 대상의 서버 보안 및 제로트러스트 기반 보안 솔루션을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 디지털 전환의 가속화와 사이버 위협의 고도화, 그리고 정보보안에 대한 정부와 기업의 인식 제고에 따라 정보보안 산업은 지속적으로 성장세를 나타내고 있습니다. 특히 제로트러스트 보안정책, 금융권 자율보안체계 전환, 국가 망 보안체계(N2SF) 등 최근 발표된 정책 흐름에 선제적으로 대응하고 있는 당사는, 공공 및 금융 영역에서 다양한 실증 경험과 보안 기술을 바탕으로 시장 내 입지를 확장해 나가고 있습니다. 다만, 정보보안 산업에 대한 정부의 장려 정책이나 중장기 계획은 국내외 경기 상황에 따라 변화될 수 있으며, 향후 경기 불황, 재정지출 축소, 정책 방향성 변경 등의 거시적 또는 미시적 요인에 따라 보안 산업 전반의 성장세가 둔화될 가능성도 존재합니다. 이 경우 당사가 속한 주요 시장이 침체되거나 보안 솔루션 수요가 위축될 경우, 당사의 매출 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 외부 변수에 따른 불확실성을 충분히 고려해주시기 바랍니다. 합병회사는 제로트러스트, 서버보안, 엔드포인트보안, 클라우드 보안 등 다양한 분야를 아우르는 통합보안솔루션 포트폴리오를 보유하고 있으며, 특히 공공·금융·국가기관을 대상으로 한 보안 사업에서 풍부한 실적과 기술력을 축적해 왔습니다. 제로트러스트 시범사업을 통한 Full-Stack 보안 플랫폼 구축, 금융권 자율보안체계 대응을 위한 DevSecOps 및 SBOM 기반 체계 구현, 국가 망 보안체계(N2SF) 정책 반영 등은 합병회사의 기술력과 정책 대응 역량을 입증한 사례입니다. 또한 합병회사는 서버 보안 조달 시장에서 60.7%의 점유율을 달성하며 2년 연속 1위를 차지하였고, 한국인터넷진흥원이 주관하는 다수의 실증사업 수행을 통해 공공·금융 보안 시장 내 입지를 확고히 하고 있습니다. 나아가, 일본 IT 인프라 기업과의 총판 계약을 통해 글로벌 시장 재진출을 본격화하며 성장 기반을 넓혀가고 있습니다. 이처럼 합병회사는 기술력과 정책 부합형 전략을 바탕으로 통합보안솔루션 분야에서의 성장성과 안정성을 모두 확보하고 있다고 판단됩니다. 그러나 정보보안 시장은 정부 정책 및 규제 변화, 보안 예산의 변동, 경기 불확실성 등 외부 환경에 민감하게 반응하는 구조이며, 이에 따라 시장의 성장 속도 역시 일정하지 않을 수 있습니다. 특히 정보보안 산업은 점차 다변화되고 있으며, 클라우드 전환 및 SaaS 보안 수요 확대 등 신기술에 대응한 지속적인 제품 고도화가 요구되고 있습니다. 또한 정보보안 시장 내 경쟁이 치열해지고 있고, 공공조달·금융기관 프로젝트의 경우 높은 기술 수준과 인증 요구사항을 충족해야 하기 때문에 단기적 실적 확보에는 어려움이 존재할 수 있습니다. 향후 합병회사가 시장의 기술 변화에 효과적으로 대응하지 못하거나, 주요 고객군의 투자 지연 및 보안 사업 위축이 발생할 경우, 합병회사의 영업실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기존 고객 유지와 신규 수요 창출을 위한 지속적인 기술 투자, 정책 연계 솔루션 개발, 마케팅 활동 강화 등이 필요하며, 이에 따른 비용 부담 역시 존재합니다. 따라서 향후 외부 환경 변화나 보안 정책 기조의 변화, 기술 트렌드 전환 속도에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 합병회사의 시장 점유율 및 성장세가 둔화될 가능성이 있으며, 이는 합병회사의 실적 및 기업가치에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 경쟁심화에 따른 위험 합병회사의 주력 제품은 통합보안솔루션으로, 주요 경쟁사로는 A사, C사, Z사 등이 있습니다. 합병회사는 공공 및 금융 분야를 중심으로 다수의 실증사업 수행 경험과 기술력을 바탕으로 통합보안 시장에서 경쟁우위를 확보하고 있으며, 특히 2023년 기준 서버 보안 공공조달 시장에서 60.7%의 점유율을 기록하며 두드러진 성과를 나타냈습니다. 또한, 합병회사는 제로트러스트 기반 보안 아키텍처 등 정책과 기술 요건을 동시에 충족하는 보안 체계를 구축하여, 품질·기능·가격 면에서 고객의 다양한 요구에 대응하고 있습니다. 이러한 기술 기반을 바탕으로 합병회사는 국내외 시장 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 그러나 향후 경쟁사들이 기술력이나 제품 기능, 가격 측면에서 더 우수한 솔루션을 출시하거나, 업계 전반에서 가격 경쟁이 본격화될 경우, 고객의 수요가 합병회사 제품에서 경쟁사 제품으로 이탈할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 합병회사의 시장 점유율이 하락하거나 수익성이 저하될 수 있으며, 이는 전반적인 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이러한 경쟁 환경의 변화에 따른 위험 요소에 유의하실 필요가 있습니다. 합병회사는 통합보안솔루션을 중심으로 제품 판매, 유지보수 및 기술서비스, 외부 IT제품 유통 등 다양한 형태의 사업을 전개하고 있으며, 2024년 기준 연결 매출은 총 429억 원을 기록하였습니다. 이 중 통합보안솔루션 관련 제품 매출은 163억 원(매출 비중 37.98%), 서비스(용역) 매출은 82억 원(19.24%)으로, 자체 기술 기반 보안사업이 전체 매출의 약 57%를 구성하고 있습니다. 또한 솔루션 구축과 함께 서버, OS 등 외부 IT장비를 병행 납품하며 발생하는 유통 매출(상품매출)은 156억 원(36.43%)으로, 전체 매출에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 금융수익 등으로 구성된 기타 항목은 27억 원(6.35%)의 매출을 기록하였습니다. 합병회사는 고유의 보안기술 기반 제품과 유관 장비 유통을 결합한 매출 구조를 유지하고 있으며, 솔루션 제품군은 제로트러스트 기반 보안, 클라우드 보안, 시스템 접근제어, 엔드포인트 보안 등 다양한 보안 영역을 포괄하고 있습니다. 그러나 주요 매출 항목이 통합보안솔루션 및 이에 연계된 유통상품에 집중되어 있는 구조는 다음과 같은 위험요소로 작용할 수 있습니다. 첫째, 향후 통합보안솔루션 시장 내 기술 트렌드 변화, 보안 정책의 개정, 경쟁사 제품의 고도화 등이 발생할 경우, 합병회사의 주력 제품 수요가 감소할 가능성이 있습니다. 둘째, 유통 부문의 경우 외부 하드웨어 가격 변동, 공급망 불안정, 특정 벤더 의존도 증가 등 외생 변수에 민감하게 반응할 수 있어, 수익성 측면에서 불확실성이 존재합니다. 셋째, 용역 매출은 유지보수 중심으로 비교적 안정적인 구조를 가지고 있으나, 계약 만료나 고객 이탈이 발생할 경우 해당 매출의 지속성이 저하될 수 있습니다. 따라서 향후 매출구조의 안정성과 지속성을 확보하기 위해서는 핵심 솔루션 제품군의 경쟁력 강화와 함께 매출처 다변화, 유통 의존도 관리, 수익구조 개선 전략이 병행되어야 합니다. 투자자께서는 이와 같은 매출 집중도 및 구조 변화에 따른 리스크를 유의하시기 바랍니다. 주요 사업부문별 매출 현황 (연결기준) (단위 : 천원) 사업 부문 매출 유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 2024년 (12기) 2023년 (11기) 2022년 (10기) 매출액 매출 비율 매출액 매출 비율 매출액 매출 비율 솔루션 제품 보안솔루션 등 시스템보안클라우드보안제로 트러스트보안응용보안엔드포인트보안시스템접근제어2차원바코드 RedCastle,vAegis,cAegisSGA ZTATrustCertificateVirusChaser,Voiceye Code 등 16,304,504 37.98% 16,262,512 29.71% 15,023,970 36.42% 용역 서비스 개발용역유지보수 - 8,258,213 19.24% 9,594,312 17.53% 8,219,198 22.62% 유통 상품 임베디드OS 등 유통사업 Microsoft 등 15,636,782 36.43% 24,763,081 45.24% 12,361,713 34.98% 투자 기타 - 금융수익 등 - 2,724,048 6.35% 4,113,375 7.52% 1,718,861 5.99% 합 계 42,923,547 100.00% 54,733,280 100.00% 37,323,742 100.00% 출처: 에스지에이솔루션즈(주) 12기 사업보고서 나. 회사위험 [합병회사 에스지에이솔루션즈(주)의 회사위험] 가. 매출 및 수익성 관련 위험 당사는 통합보안솔루션 중심의 정보보안 전문기업으로, 제로트러스트 보안, 시스템보안, 클라우드 보안, 엔드포인트 보안 등 다양한 보안 영역에서 제품과 서비스를 공급하고 있습니다. 2024년 연결 기준 합병회사의 총 매출액은 429억 원으로, 전년 동기 대비 소폭 감소하였으나, 솔루션 제품 및 용역 매출이 전체의 57.2%를 차지하며 기술 기반 매출 구조를 유지하고 있습니다. 보안솔루션 매출은 2023년 대비 증가한 163억 원(37.98%), 유지보수 및 개발용역 등 서비스 매출은 82억 원(19.24%)을 기록하였으며, 반면, 유통 부문에서는 전년대비 매출 규모가 축소되며 총 매출 감소에 일부 영향을 미쳤고, 개발 비용 증가 판관비 변동 등으로 인해 수익성 개선의 속도는 제한적인 흐름을 보이고 있습니다. 합병회사는 지속적으로 보안솔루션 포트폴리오를 강화하고 있으며, 신규 사업 기회 및 클라우드 전환 가속화에 따른 수요 확대에 대응하고 있습니다. 다만, 향후 신제품 수요의 확산 속도, 경쟁사 제품의 기술 우위 여부, 수주 시점 등 외부 변수에 따라 영업실적의 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다. 특히 솔루션 매출이 특정 고객 또는 프로젝트에 집중될 경우, 이탈 발생 시 매출 변동성이 커질 수 있으며, 서비스 매출 역시 계약 종료 또는 유지보수 범위 축소 시 하향 조정될 수 있습니다. 이에 따라 향후 매출의 안정성과 수익성 확보를 위해 기술력 기반의 제품 경쟁력 강화뿐만 아니라, 고객 다변화, 고부가 서비스 확대, 유통구조 효율화 등 다각적인 전략이 필요합니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 실적 변동 가능성과 수익성 리스크에 유의하시기 바랍니다. 당사는 통합보안 솔루션 기업으로 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안,클라우드보안,차세대보안(AI기반),엔드포인트보안,시스템보안게이트웨이,응용보안,보안시각화 및 제로 트러스트 보안 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 IT서비스/시스템 전반에 필요한 최적의 솔루션을 확보하고 있으며, 급성장하는 차세대보안 시장에 대응하며, 그룹사간 시너지 강화 등을 통해 높은 성과를 창출하고자 노력하고 있습니다. 서버보안 사업 서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것입니다. 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요하며, 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을필요로 합니다. 당사의 서버보안 솔루션은 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다. 클라우드보안 사업 클라우드보안은 데이터, 애플리케이션 및 인프라 서비스를 보호하기 위한 일련의 정책, 제어 및 기술을 의미하며, 이러한 모든 구성 요소가 함께 작동하여 데이터, 인프라 및 애플리케이션의 보안을 유지하며 외부 및 내부 사이버 보안 위협과 취약성으로부터 클라우드 컴퓨팅 환경을 보호합니다. 당사는 클라우드 보안 제품은 Cloud Workload Protection Platform (CWPP) 하이브리드 및 멀티 클라우드 아키텍처에서 서버 워크로드를 보호하는 보안 솔루션으로 VM(가상머신) 보안을 위한 vAegis와 국내 최초 컨테이너 보안 제품인 cAegis를 출시하였으며, vAegis와 cAegis를 결합한 보다 강력하고 포괄적인 클라우드 보안 솔루션으로 본격적으로 클라우드 보안 시장을 공략할 계획입니다. 제로 트러스트 보안 사업 제로 트러스트는 신뢰하지 않고 검증한다(Never Trust, Always Verify)는 원칙을 바탕으로한 보안접근 전략입니다. 2020년 미국 국립표준기술연구소 NIST에서 NIST SP 800-207 'ZTA(Zero Trust Architecture)'를 공개하였으며, 이는 전세계적으로 제로 트러스트 전략 기준으로 자리매김하고 있습니다.이에 국내 정부에서도 2023년 07월 한국형[K] 제로 트러스트의 가이드라인1.0 발표,2024년 08월 제로트러스트 시범사업 4개를 발주했고, 2024년 12월에는 제로트러스트 가이드라인 2.0을 완성 발표하였습니다. 향후 제로 트러스트 시장은 급속하게 성장할 것이라고 예상됩니다. 국내 제로 트러스트보안은 초기 단계이며, 미국 국립표준기술연구소 NIST에서 표준화한 NIST SP 800-207 'Zero Trust Architecture' 가이드라인에 부합하며 플랫폼이나 프레임워크 역할을 할 수 있는 제로 트러스트 솔루션은 부재인 상태입니다. 글로벌 기업들도 수년 전부터 제로 트러스트 솔루션 소개를 하고 있으나 국내에서는 아직도 적극적으로 채택 및수용되고 있지 않은 상태입니다. 당사는 사용자, 디바이스, 사용자 계정 및 권한 관리, 엔터프라이즈 리소스 시스템 보호까지 모두 커버하는 풀스택 SGA ZTA(Zero Trust Architecture) 솔루션을 출시하였으며, 이를 바탕으로 '제로 트러스트' 보안시장을 본격적으로 공략할 계획입니다. [당사 부문별 매출 실적 추이] (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 제11기(2023.01.01~2023.12.31) 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 지배회사 및종속회사 제품 보안솔루션 등 수 출 10,565 15,666 222,090 내 수 16,293,939 16,246,846 14,801,880 합 계 16,304,504 16,262,512 15,023,970 용역 유지보수,서비스 수 출 59,186 22,701 18,603 내 수 8,199,027 9,571,611 8,200,595 합 계 8,258,213 9,594,312 8,219,198 상품 IT유통사업 등 수 출 - 46,734 - 내 수 15,636,782 24,716,347 12,361,713 합 계 15,636,782 24,763,081 12,361,713 기타 금융수익 수출 - - - 내수 2,724,048 4,113,375 1,718,861 합계 2,724,048 4,113,375 1,718,861 합 계 수 출 69,751 85,101 240,692 내 수 42,853,796 54,648,179 37,083,049 합 계 42,923,547 54,733,280 37,323,742 주1) 연결재무제표 기준출처 : 당사 사업보고서 당사는 정보보안 산업 전반의 기술 수요 증가와 함께, 제로트러스트 기반 통합보안솔루션 중심의 사업 포트폴리오를 고도화하며 시장 내 입지를 확장해왔습니다. 특히 공공 및 금융기관을 중심으로 다양한 실증 사업을 수행하며 정책 부합형 보안 아키텍처를 구현한 경험을 보유하고 있습니다. 당사는 국내 제로트러스트 가이드라인 2.0에 기반한 Full-Stack ZTA 프레임워크를 구축하고 있으며, 서버 보안 분야에서는 백도어 위협 사전 차단, 클라우드 환경 연계 등 기술적 차별성을 인정받아 2023년 기준 공공조달 서버보안 시장에서 60.7%의 점유율을 기록하였습니다. 또한, 일본 내 IT 인프라 기업과의 총판 계약을 통한 서버보안 솔루션 공급 등 해외 시장 재진출을 위한 계획을 수립하고 있으며, 이를 통해 글로벌 보안 시장 진입을 위한 기반 마련을 추진하고 있습니다. 이외에도 2023년까지 제로트러스트 실증사업, 금융권 시범사업, 클라우드 네이티브 보안 국책과제 등 다양한 프로젝트를 주관하며, 정책 반영력과 실무 적용성을 모두 입증한 바 있습니다. 이러한 기술력과 실적 기반의 사업 확장에 힘입어, 당사의 연결기준 영업수익은 2021년 373억 원, 2022년 373억 원, 2023년 547억 원, 2024년 429억 원을 기록하였습니다. [당사 연결기준 영업실적 및 수익성 지표 추이] (단위: 백만원, %) 　구 분 제12기말 제11기말 증감 증감율 매출액 42,924 46,124 -3,200 -6.9% 판매비와관리비 25,353 23,562 1,792 7.6% 영업이익 -4,107 1,179 -5,286 -448.2% 법인세비용차감전계속사업손익 -7,963 -293 -7,670 -2618.5% 당기순이익 -9,938 64 -10,003 -15523.3% 주1) 연결재무제표 기준출처 : 당사 사업보고서 성장성 (기업규모의 변화 및 성장성 등을 측정) 매출액증가율 (당기매출액-전기매출액)/전기매출액100 - 46.6% 영업이익증가율 (당기영업이익-전기영업이익)/전기영업이익100 - -66.8% 총자산증가율 (당기총자산-전기총자산)/전기총자산100 12.8% -3.2% 기업가치 지표 (이익 및 자산 대비 기업가치수준 등을 측정) EPS(주당순이익) (원) (당기순이익/발행주식총수) - 1.19 PER(주가수익비율) (배) (주가/주당순이익) - 661.81 BPS(주당순자산가치) (원) (총자산/발행주식총수) 1912.10 1694.98 PBR(주가순자산비율) (배) (주가/주당순자산가치) 0.41 0.46 주1) 주요 경영지표는 연결 재무제표 기준입니다.주2) 산출값이 음수인 경우 하이픈(-) 표기하였습니다. 출처 : 당사 사업보고서 당사는 정보보안 시장에서 경쟁력 있는 통합보안솔루션을 기반으로, 공공·금융 분야 다수의 실증사업 및 조달시장 납품을 통해 안정적인 수익 기반을 구축해 왔습니다. 2024년 연결기준 매출은 약 429억 원으로 전기 대비 6.9% 감소하였으나, 정책 기반 수요에 따른 일정 수준의 매출을 유지하고 있습니다. 그러나 최근 정보보안 산업 전반에서 경쟁이 심화되고 있고, 클라우드 및 제로트러스트 환경 전환에 따른 기술 개발 투자와 STO 사업 등 차세대 사업투자에 따른 비용 증가자본시장 침체에 따른 투자계열 종속회사들의 투자자산 공정가치 평가손실 증가 로 인하여 전기 대비 비용 구조가 악화되고 있습니다.또한, 산업 전반의 인건비 상승 기조에 따라 급여와 복리후생비 등 고정 인건비 지출 역시 여전히 높은 수준을 유지하고 있으며, 감가상각비 및 건물관리비, 접대비 등 일부 간접비 항목도 증가하면서 판관비 부담이 확대되었습니다. 이러한 영향으로 2024년 영업이익은 -41억 원으로 전년 대비 적자 전환되었으며, 연결기준 영업이익률도 2023년 -2.6%에서 2024년 -9.6%로 큰 폭으로 하락하였습니다. 이와 같은 수익성 악화는 지급수수료와 마케팅성 간접비용의 증가, 고정비 중심의 지출 구조에 기인한 것으로 판단되며, 향후 실적 회복을 위해서는 비용 효율화 및 고정비 최적화, 고부가가치 솔루션의 확대가 중요한 과제가 될 것으로 예상됩니다. 나. 재무안정성에 관한 위험 SGA솔루션즈는 2024년 기준 연결 재무상태표상 총자산은 1,036억 원, 총부채는 534억 원, 자본총계는 502억 원을 기록하였습니다. 이는 전년 대비 자산총계가 12.8% 증가(+118억원)하였고, 특히 비유동자산의 증가와 비유동부채의 대폭 증가가 두드러진 한 해였습니다. 부채비율은 약 106.4% 로 전기 대비 높아졌으며, 이는 비유동부채가 전기 대비 679% 증가하여 264억 원을 기록한 데 따른 것입니다. 비유동부채 증가는 사옥양수로 따른 증가였습니다. 반면, 지배기업 소유주지분은 428억 원으로 전기(488억 원) 대비 12.2% 감소하였으며, 이익잉여금이 95억 원에서 83억 원으로 감소하면서 자본의 질적 안정성에는 다소 부정적인 변화가 있었습니다. 2024년에도 연결기준 당기순손실 99억 원을 기록하면서 수익성과 연계된 자본 축적 효과가 제한되었으며, 이에 따라 순자산의 방어력이 일부 약화된 상황입니다. 하지만 자본총계 502억 원, 그리고 사업 연속성 유지에 필요한 유동성 수준은 일정 수준 이상 확보하고 있어 단기적인 지급능력에는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 그러나 최근의 수익성 악화와 함께 부채 부담이 증가하고 있다는 점은 향후 재무적 유연성에 일정 부분 제약을 줄 수 있습니다. 특히, 고정비성 판관비 증가, 수익원 다변화의 미진, 자회사 성과 변동성 등 외부·내부 요인이 복합적으로 작용할 경우 추가적인 부채 상환 부담 및 운전자금 확보 리스크가 확대될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 점을 감안하여, 향후 수익성 회복과 자본 내실화 전략의 실행 여부를 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다. [에스지에이솔루션즈 연결기준 재무안정성 추이] (단위: 백만원) 　구 분 제12기말 제11기말 증감 증감율 [유동자산] 22,941 33,289 -10,349 -31.09% [비유동자산] 80,671 58,557 22,113 37.76% 자산총계 103,612 91,847 11,765 12.81% [유동부채] 27,007 31,387 -4,379 -13.95% [비유동부채] 26,423 3,390 23,033 679.45% 부채총계 53,430 34,777 18,654 53.64% 지배기업의 소유주지분 42,845 48,805 -5,960 -12.21% [자본금] 6,260 5,419 841 15.52% [자본잉여금] 29,096 26,230 2,865 10.92% [기타자본항목] -476 -575 99 17.24% [기타포괄손익누계액] -358 -143 -215 -149.83% [이익잉여금(결손금)] 8,323 17,874 -9,551 -53.43% 비지배지분 7,336 8,265 -928 -11.23% 자본총계 50,181 57,070 -6,889 -12.07% 부채 및 자본총계 103,612 91,847 11,765 12.81% - 제12기 당사의 자산은 전년대비 117억원(12%) 증가한 1,036억원입니다. 자산의 주요 증가 사유는 경영환경 개선 및 업무효율 증대를 위한 계열사 통합 사옥 양수로 인하여 증가하였습니다.- 부채는 전기대비 186억원(53%) 증가한 534억원입니다. 부채의 주요 증가 사유는 계열사 통합 사옥 양수로 인하여 인하여 증가하였습니다. - 자본은 전기대비 68억원 감소한 501억입니다. 자본의 주요 감소 사유는 당기순손실로 인하여 감소하였습니다. 지표구분 산 식 제12기(당기) 제11기(전기) 안정성 (기업의 재무구조 안정성/유동성 등을 측정) 유동비율 (유동자산/유동부채)100 89.94% 106.06% 부채비율 (부채총계/자기자본)100 106.47% 60.94% 당좌비율 (현금및현금성자산+기타유동금융자산)/유동부채100 43.73% 51.21% SGA솔루션즈는 2024년 기준 개발 및 사업 확장 과정에서의 고정비 부담 증가와 자회사 투자로 인해 영업현금 유출 규모가 확대된 한편, 운영 및 프로젝트 자금 조달을 목적으로 장기성 차입이 늘어나며 비유동부채가 33억 원에서 264억 원으로 대폭 증가하였습니다. 이에 따라 연결기준 부채비율은 전기 60.9%에서 106.4%로 급등하였고, 차입금의존도 역시 높은 수준으로 평가됩니다. 2024년에도 인건비와 지급수수료 등의 판매관리비가 전년 대비 약 7.6% 증가하며 비용 부담이 지속된 가운데, 연결기준 영업이익은 -41억 원, 당기순이익은 -99억 원을 기록하여 재무적 완충능력에 부담이 확대되고 있습니다. 자산 규모의 확대(2023년 918억 원 → 2024년 1,036억 원)에도 불구하고, 유동자산은 오히려 31% 감소하며 단기 유동성 지표가 약화된 모습입니다. 특히 유동부채 대비 유동자산 비율이 하락한 점은 단기적인 자금 운용에 유의미한 경고신호로 작용할 수 있습니다. 그러나 2024년부터의 사업 구조 개선, 주력 보안솔루션 부문의 실적 회복, 일본 시장 진출 계획 등 다각화 전략의 실행 여부에 따라 현금흐름 안정성과 재무구조의 개선 가능성이 열려 있으며, 이 점은 향후 SGA솔루션즈의 재무안정성 제고를 위한 주요 관전 포인트로 작용할 것입니다. 에스지에이솔루션즈의 장단기차입금 현황 및 추이(연결기준) 는 아래와 같습니다. [에스지에이솔루션즈 연결기준 장기차입금 현황 및 추이] (단위: 천원) 차입처 차입구분 만기일자 이자율 금 액 상환방법 당기말 전기말 우리은행 부동산담보대출()() 2026.04.09 3.87% 1,844,500 - 만기일시상환 기업은행 부동산담보대출() 2027.07.12 3.43% 8,500,000 - 만기일시상환 기업은행 부동산담보대출() 2027.07.12 3.29% 8,400,000 - 만기일시상환 우리은행 부동산담보대출()() 2026.07.13 3.48% 4,640,000 - 원금균등상환 합 계 23,384,500 - 유동성장기차입금 (120,000) - 장기차입금 23,264,500 - () 본사 사옥 및 고양시 소재 부동산 취득관련 차입으로 유형자산, 투자부동산의 토지 및 건물이 담보로 설정돼 있습니다() 피합병법인(에스지앤)은 합병법인(에스지에이솔루션즈)의 종속회사이며, 해당 내역은 피합병법인(에스지앤)의 장기 차입금이 포함 되어 있습니다. [에스지에이솔루션즈 연결기준 단기차입금 현황 및 추이] (단위: 천원) 차입처 차입구분 만기일자 이자율 금 액 상환방법 당기말 전기말 기업은행 일반운전자금 2025.11.27 6.55% 1,700,000 1,700,000 만기일시상환 기업은행 일반운전자금 2025.08.28 5.47% 370,000 - 만기일시상환 기업은행 일반운전자금 2025.11.21 5.69% 100,000 - 만기일시상환 우리은행 일반운전자금 2025.02.28 5.48% 1,000,000 - 만기일시상환 신한은행 일반운전자금 - - - 1,057,150 - 우리은행 부동산담보대출 2025.03.19 3.84% 1,500,000 - 만기일시상환 우리은행() 일반운전자금 2025.07.26 4.50% 500,000 - 만기일시상환 에스지에이홀딩스㈜ 일반운전자금 2025.12.27 4.60% 18,000 - 만기일시상환 합계 5,188,000 2,757,150 () 피합병법인(에스지앤)은 합병법인(에스지에이솔루션즈)의 종속회사이며, 해당 내역은 피합병법인(에스지앤)의 단기 차입금 입니다. [에스지에이솔루션즈(연결) 발행한 사채 내역] (단위: 천원) (단위 : 천원) 종 목 발행일 만기일 표면이율 보장수익율 당기말 전기말 에스지에이솔루션즈㈜ 제8회 전환사채(1) 2021.07.30 2024.07.30 - 1.00% - 14,000,000 ㈜보이스아이 제6회 전환사채(2) 2020.06.05 2025.06.04 - 6.00% 1,000,000 1,000,000 ㈜보이스아이 제7회 전환사채(3) 2020.07.13 2025.07.12 - 6.00% 500,000 500,000 ㈜보이스아이 제9회 전환사채(4) 2021.02.26 2026.02.25 - 6.00% 500,000 500,000 ㈜보이스아이 제10회 전환사채(1) 2022.07.27 2025.07.27 - 6.00% - 500,000 에스지에이솔루션즈㈜ 제9회 전환사채(5) 2024.05.07 2028.05.07 1.00% 3.00% 10,000,000 - 소계 12,000,000 17,620,000 가산 : 사채상환할증금 1,692,406 1,446,061 차감 : 전환권조정 (5,419,622) (2,686,165) 합계 8,272,784 16,379,896 차감 : 유동성 대체 (8,272,784) (16,379,896) 전환사채 - - (1) 당기 중 상환하였습니다 (2) ㈜보이스아이 제6회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음 상환방법 만기일에 원금 133.82% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 보이스아이(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 1,090원 사채권자에 의한 원금조기상환청구 사채의 발행일로부터 36개월(2023년 06월 05일)이후 매 3개월에 해당 되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 917,431주 (3) ㈜보이스아이 제7회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음 상환방법 만기일에 원금 133.82% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 보이스아이(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 1,090원 사채권자에 의한 원금조기상환청구 사채의 발행일로부터 36개월(2023년 07월 13일)이후 매 3개월에 해당 되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 458,715주 (4) ㈜보이스아이 제9회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음 상환방법 만기일에 원금 133.82% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 보이스아이(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 1,145원 사채권자에 의한 원금조기상환청구 사채의 발행일로부터 36개월(2024년 02월 26일)이후 매 3개월에 해당 되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 436,681주 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 436,681주 미전환된 잔여주식수 436,681주 (5) 에스지에이솔루션즈㈜ 제9회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 1.0%이며, 별도의 이자지급기일은 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 108.4661 %를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 495원 사채권자에 의한 원금조기상환청구 사채발행일로부터 24개월 (2026년 05월 07일) 이후 매 3개월에 해당되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 0주 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 0주 미전환된 잔여주식수 20,202,020주 주1) 2025년 03월 28일 주식배당으로 전환가액이 조정 되었습니다. (495원 > 472원) 주2) 2025년 06월 14일 제3자배정 유상증자로 전환가액이 조정 되었습니다. (472원 > 465원)주3) 2025년 07월 04일 제9회차 전환사채 전환청구권 행사(35억원) 로 7,526,881주가 발행되었습니다.주4) 2025년 07월 07일 시가상승으로 전환가액이 조정 되었습니다. (465원 > 602원)주5) 2025년 07월 08일 매도청구권(Call Option)을 행사하여 제9회차 전환사채 35억원을 취득하였습니다. 다. 우발채무 관련 위험 2024년 기말 기준으로 총 319억 원 규모의 금융기관 차입 한도 약정을 보유하고 있으며, 이 중 약 285억 원이 실행되어 약정잔액은 30억 원 수준입니다. 또한 기업은행, 우리은행 등과의 운전자금·시설자금 대출 및 선물환 계약(USD 15만불 한도) 등의 금융약정을 유지하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 약 135억 원 상당의 계약이행지급보증, 차입금 보증 등 각종 보증을 서울보증보험, 소프트웨어공제조합, 주요 경영진 및 계열사로부터 제공받고 있으며, 약 345억 원 규모의 유형자산, 투자부동산 및 무형자산(특허권 등)을 금융기관 대출 담보로 제공하고 있습니다. 향후 자금조달 조건 악화 또는 담보자산의 가치 하락, 보증인 관련 리스크 발생 시 당사의 재무상태 및 신용도에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금융기관과 한도성 차입약정을 체결하고 있으며, 세부 내역은 아래와 같습니다. (1) 2024년 기말 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 운전자금대출 등 4,990,000 2,170,000 2,500,000 기업은행 시설자금대출 16,900,000 16,900,000 - 우리은행 운전자금대출 1,500,000 1,500,000 - 우리은행 시설자금대출 8,034,500 7,984,500 - 국민은행 운전자금대출 500,000 - 500,000 하나은행 전자외상매출금담보대출 50,000 - 50,000 원화 합계 31,974,500 28,554,500 3,050,000 기업은행 선물환 USD 150,000 - USD 150,000 (2) 2024년 기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, USD) 제공자 보증내역 보증금액 제공받은 내역 서울보증보험 계약이행지급보증 등 4,361,760 - 소프트웨어공제조합 계약이행지급보증 등 1,694,048 - 에스지에이㈜ 차입금 지급보증 2,040,000 연대보증 주요경영진 차입금 지급보증 등 5,373,000 연대보증 원화 합계 13,468,808 　 주요경영진 선물환한도보증 USD 180,000 연대보증 (3) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 등 신용공여와 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 출자금액 담보내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 49,600 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 103,933 출자지분 산업은행 차입금 담보 3,480,000 무형자산(특허권) 우리은행 차입금 담보 600,000 무형자산(특허권) 기업은행 차입금 담보 20,280,000 유형자산, 투자부동산 우리은행 차입금 담보 10,056,000 유형자산, 투자부동산 합계 34,569,533 라. 특수관계자간 거래 관련 위험 2024년 회계연도 기준, 당사는 에스지에이㈜, 에스지에이홀딩스㈜, 등 특수관계인과의 매출·매입 거래를 포함하여, 총 약 39억 원의 매출, 약 47억 원의 매입이 발생하였습니다. 특히 에스지에이홀딩스㈜로부터의 주식 매입(약 13.4억 원)과 에스지에이㈜로부터의 유형자산 매입(약 284억 원)은 단일 거래로서 규모가 큰 편에 속합니다. 그러나 당기 연결기준 영업비용 총액 432억 원과 총자산 1,036억 원 규모를 고려하면, 연간 기준으로 본 특수관계자 거래는 전체 외형 대비 유의적 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 관계사 간 거래 시 적정한 선정 절차와 객관적 시장가격을 기준으로 거래를 진행하고 있으며, 관계 법령에서 규정하고 있는 부당지원행위에는 해당하지 않는다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 관련 법령의 개정 또는 규제 강화, 또는 예상하지 못한 법적 해석 변화 등이 발생할 경우에는 당사와 특수관계자 간 거래 구조 또는 거래 자체에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이로 인해 재무상태 및 사업활동에 일정 수준의 제약이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 2024년말 기준 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. 구 분 당기말 전기말 비고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 에스지에이(주) 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 마그나-액시스 관광벤처펀드 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 (2) 교보-액시스미래기술신기술투자조합 교보-액시스미래기술신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스 점프- 신기술투자조합 액시스 점프- 신기술투자조합 - 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 (2) 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - (1) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - (1) 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - (1) 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - (1) 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 - (1) 액시스인터렉티브신기술투자조합 - (1) ㈜펀블 ㈜펀블 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이홀딩스(주) 에스지씨(주) 에스지씨(주) 에스지에이강원(주) 에스지에이강원(주) 에스알넷(주) 에스알넷(주) 에스알큐브(주) 에스알큐브(주) - 에스지에이이피에스(주)(구, 애드벨류에스(주)) (3) 주요 경영진 주요 경영진 (1) 당기 중 특수관계자로 포함되었습니다.(2) 당기 중 청산으로 특수관계자에서 제외하였습니다.(3) 전기 중 지분을 추가취득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 2024년 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위 : 천원) 당기 회사명 매출 등 매입 등 주식매입 유형자산 매입 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이㈜ 260,729 688,928 - 28,428,000 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 130,365 - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 50,300 - - - 액시스에코신기술투자조합 30,975 - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 84,362 - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 95,400 - - - 액시스이에스지신기술투자조합 16,500 - - - 액시스 점프 신기술투자조합 465,000 - - - 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 134,254 - - - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 120,000 - - - 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 99,200 - - - 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 43,500 - - - 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 20,800 - - - 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 64,190 - - - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 6,233 - - - 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 61,300 - - - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 45,419 - - - 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 44,663 - - - 액시스 피아이파트너즈 투자조합 16,917 - - - 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 52,466 - - - 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 31,092 - - - 액시스인터렉티브 신기술투자조합 4,441 - - - ㈜펀블 () - 140,000 - 　- 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 14,985 1,524,691 1,339,695 - 에스지씨㈜ 900 - - - 에스지에이강원(주) 23,026 11,000 - - 에스알넷(주) - 13,123 - - 주요 경영진 등 - - - 2,007,150 합 계 1,917,017 2,377,742 1,339,695 30,435,150 () 연결실체는 당기 중 연결실체가 보유하고 있던 향동 소재 부동산 중 일부에 대하여 코리아신탁 주식회사와 부동산관리처분신탁계약을 체결하였으며 ㈜펀블은 해당 신탁계약의 플랫폼운영수익자로 지정되었습니다. ㈜펀블은 신탁계약에 따라 발행되는 수익증권의 모집 및 유통을 위한 플랫폼을 개설 및 운영하며, 신탁계약 종료 시 지정된 대가를 수취할 권리를 가집니다. 2024년 기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.(당기말) (단위 : 천원) 당기말 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 선수금 등 합계 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이㈜ 48,688 - 9,169 132,000 189,857 5,973 34,985 66,800 107,758 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 - - 134,760 - 134,760 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 - - 138,265 - 138,265 - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 - - 23,980 - 23,980 - - - - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 8,559 8,559 이베스트 액시스컨텐츠신기술투자조합 - - - - - - - 12,337 12,337 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - - - - - - - 7,683 7,683 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 66,478 66,478 사이버시큐리티 이노베이션투자조합 - - 31,092 - 31,092 - - - - 액시스인터렉티브신기술투자조합 - - - - - - - 54,159 54,159 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스㈜ 3,269 - - - 3,269 - 113,091 39,211 152,302 에스지씨㈜(2) - 322,600 198 4,066 326,864 - - - - 에스지에이강원(주) 20,729 - - - 20,729 2,200 - - 2,200 에스알넷(주) 148,913 - 448,075 - 596,988 - - - - 에스알큐브(주) 637 - - - 637 - - - - 주요 경영진 등 (1)(3) - 3,273,733 140,288 509,265 3,923,286 - - 6,206 6,206 합계 222,236 3,596,333 925,827 645,331 5,389,727 8,173 148,076 261,433 417,682 (1) 주요경영진 대여금에 대하여 2,699,016천원, 기타채권에 대하여 326,066천원이 대손충당금으로 설정되어 있으며, 당기 중 인식한 대손상각비는 436,624천원으로 기타비용에 포함되어 있습니다.(2) 상기 특수관계법인의 채권은 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.(3) 전기 중 주요 경영진 퇴직으로 인해 특수관계자에서 해소되어 채권금액이 일부 수정되었습니다. 2024년 기말 특수관계자와에 대한 채권ㆍ채무 증감 내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이㈜ 248,880 3,772,121 (3,831,143) 189,858 23,899 13,903,547 (13,819,688) 107,758 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 162,228 99,353 (126,821) 134,760 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 60,300 77,965 - 138,265 - - - - 액시스에코신기술투자조합 30,975 30,975 (61,950) - - - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 59,866 84,362 (144,228) - - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 24,046 95,400 (95,466) 23,980 - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 4,159 16,500 (20,659) - - - - - 액시스 점프 신기술투자조합 - 327,787 (327,787) - 137,213 - (137,213) - 와이피-액시스 신기술투자조합제1호 - - - - 61,639 - (61,639) - 와이피-액시스 신기술투자조합제2호 - - - - 54,750 - (54,750) - 액시스-에스디브이 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - - 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 - 3,419 (3,419) - 17,381 - (17,381) - 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 13,014 64,190 (77,204) - - - - - 플로우-액시스 세컨더리1호신기술투자조합 - 598 (598) - 5,635 - (5,635) - 액시스 넥스트덴탈신기술투자조합 제1호 - 10,581 (10,581) - 50,719 - (50,719) - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - 53,978 (45,419) 8,559 이베스트 액시스컨텐츠신기술투자조합 - - - - - 57,000 (44,663) 12,337 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - - - - - 24,600 (16,917) 7,683 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - - - - - 118,944 (52,466) 66,478 사이버시큐리티 이노베이션투자조합 - 31,092 - 31,092 - - - - 액시스인터랙티브 신기술투자조합 - - - - - 58,600 (4,441) 54,159 ㈜펀블 - 44,000 (44,000) - - 655,830 (655,830) - 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스㈜ 35,101 51,512 (83,344) 3,269 52,965 3,051,929 (2,952,592) 152,302 에스지씨㈜ 326,665 990 (792) 326,863 - - - - 에스지에이강원 469 25,329 (5,069) 20,729 2,200 12,100 (12,100) 2,200 에스알넷㈜ 596,988 - - 596,988 - 14,435 (14,435) - 에스알큐브㈜ 637 - - 637 - - - - 주요경영진 등 3,942,897 3,734,774 (3,754,384) 3,923,287 2,608 2,025,986 (2,022,388) 6,206 합계 5,506,225 8,470,948 (8,587,445) 5,389,728 409,009 19,976,949 (19,968,276) 417,682 마. 현금흐름 관련 위험 당사는 2024년 회계연도 기준으로 연결기준 영업활동으로부터의 현금흐름이 약 89억 원 순유입을 기록하였습니다. 이는 전기(2023년) 약 1.3억 원 수준의 유출 대비 큰 폭으로 증가한 수치로, 주요하게는 공정가치금융자산의 평가 및 처분 손익에 따른 자산의 변동과 대손, 감가상각 등 비현금성 비용 반영 확대에 기인한 결과입니다. 특히 당기순손실이 약 99억 원임에도 불구하고, 이러한 조정 항목들로 인해 실질적인 영업현금은 개선된 모습을 보였습니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 2024년 한 해 동안 신규 차입금 조달 확대와 전환사채 발행, 리스부채 조정 등의 영향으로 약 230억 원의 순유입이 발생하였습니다. 전기에 비해 장·단기차입금이 27억 원에서 52억 원으로 확대되었고, 전환사채는 약 163억 원에서 약 83억 원 수준으로 감소하였습니다. 한편, 당사는 산업 특성상 원재료 매입 및 매입채무 관련한 활동성이 높지 않아, 재고관리 및 매입채무 측면에서의 유동성 부담은 상대적으로 크지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 무형자산 손상차손, 이자비용 증가, 투자부동산 및 금융자산 관련 평가손실 등 비현금성 손실요소가 반복적으로 발생하고 있는 점은 재무구조의 불안정 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 영업비용 구조 개선이 지연되거나 자금조달 여건이 악화될 경우, 일시적인 결제 지연 등 유동성 위험이 확대될 수 있는 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 통합보안솔루션 산업의 경우, 제조설비에 대한 대규모 직접투자가 필요하지 않은 사업구조로 인해 유형자산에 대한 투자 지출이 제한적이며, 원재료 재고나 매입채무 규모 또한 산업 특성상 미미한 수준에 머무르고 있습니다. 이에 따라 재고 및 매입채무 관리에 따른 현금 유출입 리스크는 상대적으로 낮은 편입니다.다만, 공공 및 금융기관 대상 프로젝트 중심의 사업 구조로 인해 매출채권, 선급금, 외주 용역 관련 미지급비용 등이 주요 운전자본 항목이며, 이들 항목의 변동과 수금·결제 시점에 따라 유동성에 일시적 부담이 발생할 수 있습니다. 당사의 연결기준 2024년, 2023년 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 당기 및 전기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 1.당기순이익(손실) (9,938,303) 64,437 2.현금의유출이없는비용등의가산 10,841,793 7,893,501 유형자산감가상각비 352,207 120,460 사용권자산감가상각비 941,888 1,204,382 무형자산상각비 1,747,018 2,141,139 대손상각비(환입) (87,382) 208,122 기타의대손상각비 436,624 280,229 외화환산손실 59,659 15,617 유형자산처분손실 - 19,713 투자부동산처분손실 82,965 - 무형자산손상차손 1,704,120 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 243,094 130,063 재고자산감모손실 491 1,067 지분법손실 910,341 - 장기종업원급여 21,772 - 이자비용 2,854,898 3,400,269 파생상품평가손실 313,208 - 파생상품처분손실 15,439 147,352 법인세등 811,480 (181,980) 주식보상비용 145,524 642 기타비용 - 126,935 사채상환손실 288,447 279,491 3.현금의유입이없는수익등의차감 (3,188,145) (2,784,575) 기타의대손충당금환입 7,400 46,591 외화환산이익 23,627 178 파생상품평가이익 2,164,451 1,763,867 파생상품처분이익 425,624 208,495 이자수익 337,697 657,879 배당금수익 49,907 34,979 복구충당부채환입 - 9,893 당기손익-공정가치금융자산평가이익 176,636 59,895 사용권자산처분이익 2,803 1,241 재고자산평가충당금환입 - 1,061 기타수익 - 496 4.영업활동으로인한자산부채의변동 11,893,280 (4,796,319) 매출채권의(증가)감소 4,747,458 (174,988) 선급금의(증가)감소 (264,448) 10,672 미수수익의(증가)감소 (36,320) 38,233 미수금의(증가)감소 (1,211,195) 144,906 선급비용의(증가)감소 4,839 (31,720) 당기손익-공정가치금융자산의(증가)감소 7,529,521 (2,958,150) 관계기업주식의(증가)감소 1,503,631 (3,955,548) 재고자산의(증가)감소 (58,444) 1,045,752 선납세금의증가(감소) 2,239 (400) 이연법인세자산의(증가)감소 - (62,319) 매입채무의증가(감소) (693,299) (16,574) 미지급금의증가(감소) (386,354) (255,998) 선수금의증가(감소) 390,768 573,591 예수금의증가(감소) 211,743 37,412 부가세예수금의증가(감소) 462,174 - 미지급비용의증가(감소) (322,468) 662,535 장기종업원급여부채의증가(감소) 52,121 146,277 복구충당부채의증가(감소) (38,686) - 영업으로부터 창출된 현금흐름 합계 9,608,625 377,045 (2) 당기 및 전기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 현금흐름 기타변동() 기 말 장ㆍ단기차입금 2,757,150 25,715,350 100,000 28,572,500 전환사채 16,379,896 (5,560,927) (2,546,185) 8,272,784 리스부채 1,770,644 (845,603) 178,663 1,103,704 임대보증금 - 88,000 - 88,000 합계 20,907,690 19,396,820 (2,267,522) 38,036,988 () 기타 비금융변동에는 비현금변동 및 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.(전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 현금흐름 기타변동() 기 말 장ㆍ단기차입금 4,834,290 (2,077,140) - 2,757,150 전환사채 17,017,919 (4,590,788) 3,952,765 16,379,896 리스부채 671,423 (1,063,900) 2,163,121 1,770,644 합계 22,523,632 (7,731,828) 6,115,886 20,907,690 () 기타 비금융변동에는 비현금변동 및 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. (3) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 신규 사용권자산 및 리스부채 216,220 2,239,080 단기대여금의 비유동 대체 836,272 1,500,000 장기대여금의 유동성 대체 291,308 - 장기차입금의 유동성 대체 120,000 1,057,150 매출채권의 제각 85,406 473,693 주식발행초과금의 이익잉여금대체 - 36,000,000 합계 1,549,206 41,269,923 [피합병회사의 회사위험 : 에스지앤(주)] 바. 매출 및 수익성 관련 위험 에스지앤은 시스템계정관리 솔루션 전문 기업으로, SecureGuard 시리즈(iCAM, AM, IM, PM, OTP) 등을 중심으로 보안 제품 및 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. 최근 3개년 영업수익은 2022년 66.0억 원, 2023년 62.6억 원, 2024년 53.0억 원으로 점진적인 감소세를 보이고 있으며, 2년간 누적 감소율은 약 19.6%에 달합니다. 특히 2024년에는 전년 대비 약 15.4% 줄어든 매출을 기록하며, 수익 기반이 위축되는 흐름이 관찰되고 있습니다. 또한, 판매비와관리비 증가(전년 대비 +14.3%)와 일회성 손실 발생 등의 영향으로 2024년 영업이익은 적자 전환(-1.0억 원), 당기순이익은 큰 폭의 적자(-24.1억 원)를 기록하며 수익성 지표가 전반적으로 악화되었습니다. 에스지앤은 공공기관 및 금융기관 대상 사업 중심의 매출 구조로 인해 대외 경기나 예산 집행 일정, 경쟁사 진입 등에 따라 실적이 영향을 받을 수 있으며, 기술 투자 확대나 인건비 증가 등이 동시에 발생할 경우 고정비 부담 증가로 수익성이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 향후 시장 내 수요 위축, 핵심 제품 수주 지연 또는 유지보수 계약 축소 등의 사유가 발생할 경우 실적 부진이 지속될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사는 시스템 접근통제와 감사, 계정·패스워드 관리, 복합 인증 등 통합 보안 관리 솔루션을 전문적으로 개발·공급해 온 IT 보안 전문기업 입니다. 대표적인 솔루션 현황은 아래와 같습니다. [피합병회사 주요 제품 현황표] 제품명 주요기능 요약 특징 요약 SecureGuard iCAM(통합 계정관리) - 계정 수명주기 통합 관리- 계정 수집/배포/조정- 위험분석 및 셀프서비스 제공 - 제로트러스트 기반 정책엔진- 클라우드 계정 자동탐지- ABAC 기반 접근통제 SecureGuard AM(시스템 접근제어 및 감사) - 서버 등 시스템 접근 통제- 명령어 감시 및 세션 감사 - 에이전트 없는 접근제어- SOCKS5 Proxy 지원- 다양한 시스템과 연계 SecureGuard IM(통합 계정 관리) - 계정 생성~폐기 자동화- 사용자 권한 관리 - RBAC 기반 권한통제- HR시스템 연계 자동화- 감사 및 리포트 기능 SecureGuard PM(패스워드 관리) - 주요 계정 비밀번호 중앙관리 자동 변경 및 접근 기록 추적 - 자동 로그인 기능- 조회/사용 권한 통제- AM 제품과 연계 가능 SecureGuard OTP(복합인증) - OTP 기반 2차 인증- 다양한 인증 수단 제공 - TOTP, HOTP, SMS 등 지원- 이상 접근 탐지- SecureGuard 전 제품과 연계 가능 에스지앤(주)의 부문별 매출 실적은 2022년 66.0억 원에서 2023년 62.6억 원, 2024년 53.0억 원으로 2년 연속 감소세를 보이고 있습니다. 특히 주력 매출원인 보안 솔루션 제품 매출이 2022년 50.4억 원에서 2023년 47.1억 원, 2024년 41.1억 원으로 총 18.5% 감소하며 전체 실적 하락에 주요한 영향을 미쳤습니다. 한편, 에스지앤은 최근 3개년 모두 수출 실적이 전무하여, 전 매출이 내수에만 의존하고 있는 구조입니다. 유지보수 서비스 부문은 2022년 15.4억 원에서 2023년 10.5억 원으로 감소하였으나, 2024년 11.3억 원으로 소폭 회복되는 모습을 보였습니다. 기타상품 매출은 2023년에 일시적으로 5.1억 원까지 증가했지만 2024년에는 0.6억 원으로 다시 줄어들었습니다. 에스지앤은 매출 다변화가 미흡하고 내수 의존도가 높아, 주력 제품 수요 둔화 시 실적이 직접적인 영향을 받을 수 있는 구조이며, 이에 따른 사업 안정성 확보 방안이 요구되는 상황입니다. 피합병회사 부문별 매출 실적 추이는 아래와 같습니다. [피합병회사 부문별 매출 실적 추이] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제8기(2024.01.01~2024.12.31) 제12기(2023.01.01~2023.12.31) 제11기(2022.01.01~2022.12.31) 시스템접근제어 제품 보안솔루션 등 수 출 - - - 내 수 4,114 4,707 5,040 합 계 4,114 4,707 5,040 용역 유지보수,서비스 수 출 - - - 내 수 1,132 1,048 1,541 합 계 1,132 1,048 1,541 상품 기타상품 수 출 - - - 내 수 58 508 23 합 계 58 508 23 합 계 수 출 - - - 내 수 5,303 6,262 6,604 합 계 5,303 6,262 6,604 에스지앤(주)은 시스템 접근제어 솔루션을 중심으로 사업을 영위하는 전문기업으로, 외부 환경 변화와 매출 감소 등의 영향으로 별도 기준 영업손실을 기록하고 있습니다. 다만, 에스지앤(주)의 별도 기준 판매비와관리비는 2023년 30.2억 원에서 2024년 34.5억 원으로 약 14% 증가하였으며, 주요 비용 항목으로는 급여, 감가상각비, 용역비, 대손상각비, 주식보상비용 등이 있습니다. 특히 급여는 2023년 13.4억 원에서 2024년 16억 원으로 증가(약 19.0%)하였고, 감가상각비(유형 및 무형자산 포함)는 총 4.5억 원으로 전년 대비 증가하였습니다. 이처럼 고정비 부담이 상당한 구조에서 매출 부진이 지속될 경우, 수익성에 대한 압력이 증가할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 피합병회사 연결 및 별도기준 주요 영업비용 내역은 아래와 같습니다. [피합병회사 별도기준 주요 영업비용 내역] (단위: 원) 계정과목 당기 전기 급여 1,600,654,187 1,343,618,873 퇴직급여 205,246,805 164,173,003 복리후생비 237,281,091 288,858,205 여비교통비 33,551,114 30,021,840 접대비 41,218,626 74,207,123 통신비 6,365,621 6,972,676 세금과공과 94,549,135 85,353,750 감가상각비 345,696,565 305,803,221 지급임차료 2,817,054 19,409,687 수선비 - 80,000 보험료 36,394,405 32,411,774 차량유지비 37,212,982 38,980,232 경상연구개발비 46,666,664 75,000,000 운반비 7,330,110 1,571,050 교육훈련비 2,425,000 1,050,000 도서인쇄비 - 3,260,830 소모품비 1,941,658 3,070,953 지급수수료 173,883,843 122,368,308 광고선전비 - 2,450,110 대손상각비 120,630,901 (10,906,044) 건물관리비 55,593,710 1,600,000 무형고정자산상각 111,469,963 219,631,674 행사비 28,481,031 12,057,376 용역비 230,530,000 199,200,000 주식보상비용 31,391,163 - 합 계 3,451,331,628 3,020,244,641 사. 재무안정성에 관한 위험 에스지앤㈜는 시스템 접근제어 솔루션을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 외형 확대와 사업다각화를 위한 자산 투자 및 차입금 증가 등의 재무구조 변화를 겪고 있습니다. 2024년에는 42억원 규모의 투자부동산 신규 취득 등으로 인해 비유동자산이 크게 증가하였고, 이를 반영하여 전체 자산 규모는 전기와 유사한 수준(약81억원)을 유지하였습니다. 그러나 동 기간 중 현금및현금성자산은 17.2억원에서 8.7억원으로 약 50% 감소하였으며,차입금 총액은 약 38.4억원(단기 20억원, 장기 18.4억원)으로 증가하면서 전체 부채는 57.7억원에 이르렀습니다. 이에 따라 부채비율은 전년 대비 약 2.5배 증가하였고, 자기자본은 약 22.8억원으로 전기 대비 절반 수준으로 감소하였습니다. 이처럼 당기에는 자산 구조의 고정화, 차입 확대, 순손실 발생에 따른 이익잉여금 감소 등으로 인해 재무안정성이 전반적으로 약화된 것으로 판단되며, 일시적인 유동성 리스크 발생 가능성 또한 상존합니다. 향후 추가적인 투자 또는 손실이 발생할 경우 자본 여력이 추가로 감소할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이와 같은 재무상황의 변화에 대해 충분히 인지하고 신중히 판단하시기 바랍니다. [에스지앤(주) 재무안정성 추이(별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2023년 자산총계 8,046 8,072 유동자산 2,831 3,577 비유동자산 5,215 4,495 유형자산 90 1,241 부채총계 5,767 3,418 유동부채 3,299 2,679 단기차입금 2,000 1,057 비유동부채 2,468 739 장기차입금 1,845 0 자본총계 2,278 4,655 자본금 865 865 이익잉여금 1,321 3,729 총차입금 3,845 1,057 차입금의존도 47.80% 13.10% 부채비율 253.10% 73.40% 에스지앤㈜의 주요 재무안정성 지표 중 부채비율은 2023년말 73.4%에서 2024년말 253.1%로 급등하며 재무구조가 빠르게 악화되었습니다. 이는 2024년 약 24억원의 당기순손실 발생에 따라 자기자본이 절반 가까이 감소한 영향이 반영된 결과입니다. 2024년말 기준 총차입금은 약 38억원으로, 이는 전년 대비 3.6배가량 증가한 수준입니다. 세부적으로는 단기차입금 20억원, 장기차입금 18억원으로 구성되어 있습니다. 투자부동산(약 42억원) 취득 등으로 인해 외부 차입 의존도가 급증한 것으로 판단됩니다. 또한, 현금및현금성자산은 8.7억원(2024년말)에 불과한 반면, 단기차입금 상환 부담은 20억원에 이르러 단기 유동성 대응 능력이 취약한 상황입니다. 자산 구조상 장기성 자산 비중이 높고, 차입금 상환 일정을 고려할 때 단기 자금 압박에 대한 경계가 필요합니다. 피합병회사의 총차입금 현황 및 추이는 아래와 같습니다. [피합병회사 총차입금 현황 및 추이] (단위: 원) 차입처 연이자율 금 액 당기(%) 당기말 전기말 신한은행 5.98% - 1,057,150,000 우리은행 3.83% 1,500,000,000 - 우리은행 4.50% 500,000,000 - 합 계 　- 2,000,000,000 1,057,150,000 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 차입처 연이자율 금 액 당기(%) 당기말 전기말 우리은행 3.87% 1,844,500,000 - 에스지앤㈜의 2024년 말 기준 자본총계는 약 22.8억원으로, 자본금(약 8.6억원) 대비 자기자본비율은 약 27% 수준에 불과합니다. 이는 2023년 약 5.4억원의 순이익에서 2024년 약 24억원의 대규모 당기순손실로 전환되며 자기자본이 급감한 영향입니다. 특히 총차입금이 약 38억원으로 확대되고, 이 중 1년 이내 만기 도래하는 차입금이 20억원임에도 불구하고 현금및현금성자산은 8.7억원에 그쳐 단기 유동성 대응력도 제한적인 상황입니다. 향후 사업 실적 회복, 영업현금 유입 정상화, 비용 효율화 등 개선 조치가 병행되지 않을 경우 재무안정성은 추가로 악화될 가능성도 존재합니다. 다만, 에스지앤은 에스지에이솔루션즈의 자회사로, 연결기준에서는 에스지에이솔루션즈의 안정된 재무구조 하에 재무 부담이 일부 흡수될 수 있는 구조입니다. 따라서 피합병회사로서의 재무 불안정성이 본건 합병 이후 모회사(합병법인)의 전체 재무구조에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이러한 재무상황을 고려하여 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 현금흐름 관련 위험 2024년 기준 에스지앤(주)의 별도기준 영업활동 현금흐름은 약 1.7억원 순유출을 기록하며 전년대비 부진한 실적을 반영하였습니다. 당기순손실(24억원)에도 불구하고 감가상각, 대손상각, 무형자산 손상차손 등 비현금성 비용이 대폭 증가하면서 손실 규모가 일정 부분 흡수되었으나, 실질적인 영업현금 창출력은 제한적인 수준입니다. 한편, 2024년 투자활동 현금흐름은 약 32.3억원의 순유출로 나타났으며, 이는 토지(13.9억원), 건물(21.7억원) 취득 등 자산 투자에 기인합니다. 2023년에 이어 자산 매입이 지속되며 현금 유출 압력이 확대되었습니다. 또한 총 41.9억원의 차입을 유치하였고, 그 중 단기차입금 20억원, 장기차입금 21.9억원을 통해 유동성을 확보했습니다. 그러나 같은 기간 중 차입금 상환 및 리스부채 상환으로 약 16.5억원이 유출되었으며, 결과적으로 기말 현금및현금성자산은 전기 대비 약 8.5억원 감소한 8.7억원에 불과해 단기적 유동성 대응 여력이 약화된 것으로 판단됩니다. 특히 2024년 말 기준 총차입금 38억원 중 약 26억원이 단기성 차입금으로 구성되어 있어, 향후 차입금 상환에 따른 현금유동성 부담이 단기간에 집중될 가능성이 존재합니다. 이러한 상황에서 영업현금 창출이 원활하게 회복되지 않거나, 추가적인 투자 소요가 발생할 경우 미지급금 결제 지연, 유동성 악화 등의 리스크로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 에스지앤의 현금흐름 및 차입금 구조에 기인한 유동성 관련 위험에 유의해주시기 바랍니다. 에스지앤(주)은 시스템 접근제어 솔루션을 주력으로 하는 보안 소프트웨어 전문기업으로, 산업 특성상 대규모 재고자산 보유나 매입채무 부담은 크지 않으나, 외부 협력사와의 용역 계약, 인건비 등에 따른 운영 자금 소요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 피합병회사의 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [피합병회사 현금흐름 추이(별도 기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2023년 2022년 영업활동현금흐름 -167 975 -1,479 투자활동현금흐름 -3,226 -959 1,432 재무활동현금흐름 2,541 222 -193 기말현금및현금성자산 871 1,723 1,485 다. 기타위험 가. 소규모합병 관련 위험 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)가 합병으로 인하여 발행하는 주식의 총수는 보통주 635,852 주로 합병회사의 발행주식총수의 약 0.74% 이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통하는 때에는 소규모합병으로 본 합병 절차 진행이 가능하지 않을 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다. 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 피합병회사인 에스지앤(주)을 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병 신주를 발행하는 방식으로 합병대가를 교부하며, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 단, 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에스지앤(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 더불어, 합병에 반대하는 에스지앤(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에스지앤(주)이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 주식은 보통주 635,852 주로서 합병회사의 발행주식총수인 85,350,641 주의 약 0.74%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다. 따라서, 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다만, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통하는 때에는 소규모합병으로 본 합병 절차 진행이 가능하지 않을 수 있다는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다. 【 상법 】 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.[본조신설 1998.12.28.]제527조의3(소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.[본조신설 1998.12.28.] [제목개정 2015.12.1.] 나. 인력 승계에 따른 위험 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 에스지앤(주)의 모든 직원은 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 직원이 될 예정입니다. 다만, 피합병회사인 에스지앤(주)의 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사인 에스지앤(주)의 모든 직원은 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 직원이 될 예정입니다.다만, 피합병회사인 에스지앤(주)의 등기이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 본래의 임기 만료일까지 계속됩니다. 【 합병계약서 】 제 9 조 (합병의 효과) ① 합병기일 현재 “을”의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 “갑”에게 포괄적으로 승계된다. “갑”은 “을”이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다. ② 합병기일자로 합병기일 현재의 “을”의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계 직원의 퇴직금은 “갑”이 승계한다. 제 12 조 (이사 및 감사의 임기) ① 본건 합병 전에 “갑”의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 임기종료사유가 발행하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존의 지위와 임기를 유지한다. ② “을”의 이사 및 감사의 지위는 “을”의 해산등기와 함께 소멸한다. 합병으로 인하여 퇴직하는 “을”의 임원의 퇴직금은 “을”이 합병기일 전에 “을”의 퇴직금지급규정에 따라 지급한다. 【 상법 】 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 다. 적격합병요건 충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(1) 적격합병요건의 충족에스지에이솔루션즈(주) 및 에스지앤(주)는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사(에스지에이솔루션즈(주))는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병회사의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간 동안 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사과 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것소액공모공시서류 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 에스지앤(주)의 근로자를 에스지에이솔루션즈(주)의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. ※ 관련 법령 【법인세법】 제44조【합병 시 피합병법인에 대한 과세】 ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.[전문개정 2010. 12. 30.] 라. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병비율의 중요한 차이 발생 위험 외부평가기관은 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 기준시가 및 피합병회사인 에스지앤(주)의 자산가치와 수익가치를 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 합병가액 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병회사와 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병당사회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 에스지에이솔루션즈(주)와 에스지앤(주)의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병의 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.피합병법인인 에스지앤(주)의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 에스지앤(주)의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 합병회사의 주식가치 변동 위험 본 합병으로 에스지앤(주) 기명식 보통주식 1주당 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주식 16.6392573 주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 에스지에이솔루션즈(주)의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 에스지앤(주)의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)에스지에이솔루션즈의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 에스지앤(주)는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 에스지에이솔루션즈(주)(합병법인) 에스지앤(주)(피합병법인) 에스지앤(주)(피합병법인) 최소치 최대치 가. 기준시가 754 N/A N/A N/A 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] N/A 12,546 12,328 13,234 A. 자산가치 451 13,175 13,123 13,123 B. 수익가치 N/A 12,127 11,798 13,308 다. 1주당 합병가액 754 12,546 12,328 13,234 라. 합병비율 1 16.6392573 16.3501326 17.551724 (Source: 회사제시자료,이촌회계법인 Analysis)주1) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176 조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 다만 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.주2) 합병비율은 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 16.3501326 ~ 17.5517241주의 범위로 산정되었습니다. (이촌회계법인)주3) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식 16.6392573주가 교부됩니다. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가 치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.분석기준일 현재 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하고 있으므로, 합병가액으로 기준시가를 적용하였습니다. 상기 합병비율은 향후 합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 바. 피합병회사가 우회상장에 해당할 위험 본 합병의 경우 소규모합병에 해당하며, 코스닥 상장규정 제33조에 따르면 소규모/간이합병의 경우 우회상장 해당사항이 아님이 명시되어 있습니다. 에스지에이솔루션즈(주)는 주요사항보고서 제출일(2025년 07월 21일) 본 합병과 관련하여 에스지앤(주)의 우회상장에 해당되지 않음을 검토한 바 있습니다. 더 나아가 본 합병에 따라 보통주권 상장법인(에스지에이솔루션즈(주))을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 추가로 확인하였습니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [우회상장 해당 여부 검토] 구 분 내용 1. 주권비상장법인의 명칭 에스지앤(주) 2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부 해당사항 없음 2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) 해당사항 없음 3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부 2024년말 별도기준 : 해당사항없음 (단위 : 천원) 구분 자산총계 자본금 매출액 에스지에이솔루션즈(주) 65,044,347 6,259,916 12,711,090 에스지앤(주) 8,045,558 864,680 5,300,367 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않기 때문에 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 상장규정]제33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다. (중략) 제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다. ③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] 제30조(경영권 변동의 기준)①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1. 규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략) 제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다. 1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일 사. 추가자금 소요에 따른 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시 까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 소규모합병으로 진행되는 바, 주주들의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 한편, 피합병회사인 에스지앤(주)의 경우 간이합병에 해당하지 않으며, 반대주주가 발생할 수 있으므로 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다. 본 소액공모공시서류 제출일 현재 에스지앤(주)의 최대주주 및 특수관계인 등의 주식을 제외한 기타주주(9,000주, 지분율 5.20%)가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 112,914,000원 (주식매수청구 예정가격: 주당 12,546원)에 달할 것으로 예상됩니다. 소액공모공시서류 제출일 현재 주식매수청구금액은 예측할 수 없습니다. [기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금] (단위: 주, 원) 구 분 에스지앤(주) 보통주 기타 주주 주식수 9,000 주식매수청구가격 12,546 총 매수대금 112,914,000 ※ 기타 주주는 에스지앤(주)의 최대주주 및 특수관계인 등의 주식을 제외한 수치 주식매수대금은 피합병회사의 자체 보유자금을 사용 할 계획입니다. 또한, 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사의 주주는 주주총회 전에 피합병회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 피합병회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항 본건 합병에 반대하는 에스지앤(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않아 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병에 반대하는 에스지앤(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 에스지앤(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 관련 법령상의 규제 또는 특칙 본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 소액공모공시서류 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 소액공모공시서류 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 - 해당사항 없습니다. 5. 적격합병 요건 검토 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병회사의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. 에스지에이솔루션즈(주) 보통주식 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. 에스지앤(주) 보통주식 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2025년 08월 06일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지 (접수기간 : 2025년 08월 06일~2025년 08월 20일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.※ 관련 법령 【상법】 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.> [본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.] 2. 주식매수 예정가격 가. 에스지에이솔루션즈(주) 보통주식 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. 에스지앤(주) 보통주식 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.에스지앤(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.1) 협의가격 요약 협의를 위한 회사의 제시가격 보통주 12,546 원 산출근거 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액. 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 2) 피합병법인 에스지앤(주)의 주식매수 예정가격의 산정방법 구분 금액 비고 가. 본질가치 12,546 [A + B×1.5)]÷2.5 A. 자산가치 13,175 B. 수익가치 12,127 나. 상대가치 N/A 다. 합병가액 (주식매수청구가격) 12,546 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 에스지에이솔루션즈(주) 보통주식 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. 에스지앤(주) 보통주식 (1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2025년 08월 06일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지 (접수기간 : 2025년 08월 06일~2025년 08월 20일)하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 에스지앤(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.(3) 접수 장소 구분 장소 비고 에스지앤(주) 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 527호 IR팀 (4) 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2025년 08월 06일 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2025년 08월 06일 종료일 2025년 08월 20일 주주총회예정일자 2025년 08월 26일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2025년 08월 26일 종료일 2025년 09월 15일 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.에스지에이솔루션즈(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법 피합병법인인 에스지앤(주)의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 소액공모공시서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급 방법 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월이내에 지급할 예정입니다. 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다.단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 합병에 반대하는 에스지앤(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에스지앤(주)이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 에스지앤(주)은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 합병당사회사들의 이사회 또는 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 에스지앤(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 소액공모공시서류 제출일 현재 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)는 피합병법인인 에스지앤(주)의 발행주식 77.90%를 소유하고 있습니다. 에스지앤(주)은 에스지에이솔루션즈(주)의 자회사입니다. 나. 임원간의 상호겸직 (기준일: 2025년 07월 21일) 성명 회사 직책 상근여부 은유진 에스지에이홀딩스(주) 사내이사 상근 에스지에이솔루션즈(주) 사내이사(의장) 상근 에스지씨(주) 사내이사 상근 에스지에이(주) 대표이사(의장) 상근 에스지에이퓨처스(주) 대표이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사(의장) 비상근 에스지에이시스템즈(주) 대표이사 상근 보이스아이(주) 사내이사(의장) 상근 에스지앤(주) 사내이사(의장) 상근 최영철 에스지에이솔루션즈(주) 대표이사 상근 에스지에이(주) 사내이사 상근 에스지에이퓨처스(주) 사내이사 상근 에스지앤(주) 사내이사 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사 비상근 보이스아이(주) 사내이사 상근 에스지에이이피에스(주) 사내이사 상근 (주)펀블 기타비상무이사 비상근 강현모 에스지에이솔루션즈(주) 부문장 / 사장 상근 에스지에이이피에스(주) 대표이사 상근 에스지앤(주) 대표이사 상근 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인 합병 전 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주는 에스지에이홀딩스(주)으로 22.42%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 45.16%입니다. 한편, 에스지앤(주)의 최대주주는 에스지에이솔루션즈(주)로 합병 전 77.90%의 지분을 보유하고 있고, 특수관계인 포함 지분율은 94.80%입니다. (1) 합병회사인 에스지에이솔루션즈(주) 최대주주등 지분보유 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 2024년 말 기준일 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이(주) 특수관계인 보통주 17,954,274 28.68 18,851,987 21.92 에스지에이홀딩스(주) 최대주주 보통주 6,692,617 10.69 19,133,784 22.25 최영철 특수관계인 보통주 494,413 0.79 519,133 0.61 박진선 특수관계인 보통주 32,187 0.05 33,796 0.04 정권성 특수관계인 보통주 1,980 0.00 2,079 0.00 계 보통주 25,175,471 40.22 38,540,779 44.82 주) 2025년 06월 13일(유상증자 납입일) 기존 2대주주인 에스지에이홀딩스(주)가 제3자 배정 유상증자에 참여하여 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주가 에스지에이(주)에서 에스지에이홀딩스(주)로 변경되었으며, 자세한 사항은 2025년 06월 13일에 공시된 '최대주주변경' 및 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 피합병회사인 에스지앤(주) 최대주주등 지분보유 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 2024년 말 기준일 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이솔루션즈(주) 최대주주 보통주 105,508 61.01 134,722 77.90 강현모 임원(등기) 보통주 58,428 33.79 29,214 16.89 계 보통주 163,936 94.80 163,936 94.80 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항 본 합병은 통합 보안솔루션 사업을 영위하는 계열회사 간의 전략적 결합으로, 제로 트러스트 기반 보안 역량의 내재화 및 시너지 확보를 주요 목적으로 하고 있습니다. 합병법인인 에스지에이솔루션즈㈜는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안,클라우드보안,차세대보안(AI기반),엔드포인트보안,시스템보안게이트웨이,응용보안,보안시각화 및 제로 트러스트 보안 솔루션 서비스를 제공하는 IT 보안 전문 기업으로, 최근 제로 트러스트 보안 사업을 핵심 성장축으로 삼아 시장을 선도하고 있으며, 3년 연속 정부 제로 트러스트 시범사업 주관사로 선정되는 등 그 기술력과 신뢰성을 인정받고 있습니다. 한편, 피합병법인인 에스지앤㈜은 제로 트러스트 기반 시스템 접근통제, 감사, 계정·패스워드 관리, 복합 인증 등 ICAM(Identity, Credential and Access Management) 중심의 통합 보안 기술에 강점을 보유하고 있으며, 이러한 전문 역량은 제로 트러스트 보안의 핵심 기술영역과 직결됩니다. 이번 합병을 통해 에스지에이솔루션즈㈜는 에스지앤㈜의 보안 기술 및 솔루션을 흡수함으로써 시스템 접근통제 분야의 경쟁력을 높이고, ICAM 기반 제로 트러스트 기술의 고도화 및 사업 확장을 가속화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 양사의 유사한 보안 사업 분야를 일원화하고 중복 자원 및 조직을 통합함으로써, 인적·물적 자원의 낭비를 줄이고, 경영 효율성과 수익성을 제고할 수 있습니다.이는 유연하고 신속한 의사결정 체계 확립, 통합 기술 기반 확대, 그리고 시장 대응력 강화로 이어져, 결국 기업가치 제고라는 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 2. 당사회사간의 거래내용 가. 당사회사간의 출자내역 소액공모공시서류 제출일 현재 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)는 피합병법인인 에스지앤(주)의 발행주식 134,722주 (77.90%)를 소유하고 있습니다. 나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 - 해당사항이 없습니다. 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 (1) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 구분 회사명 당분기 　 　 매출 등 매입 등 고정자산 취득 관계기업 에스지에이(주) 6,420,000 　 　 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 　 221,520,000 　 　 주요 경영진 등 　 　 2,007,150,000 기준일 : 2023.12.31 (단위:원) 구분 회사명 전기 매출 등 매입 등 지배기업 에스지에이솔루션즈 주식회사 13,194,132 2,310,000 관계기업 보이스아이 주식회사 6,900,000 5,623,966 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 199,200,000 (2) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 지배기업 에스지에이솔루션즈 주식회사 4,146,726 43,800,000 9,034,960 관계기업 보이스아이 주식회사 - - 8,570,430 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스㈜ - - 8,646,000 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 본건 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 합병당사회사 최대주주 에스지에이솔루션즈(주) 에스지에이홀딩스(주) 에스지앤(주) 에스지에이솔루션즈(주) (1) 에스지에이솔루션즈(주) 가. 대주주에 대한 신용공여 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 계약상대방/관계 계약의 종류 계약일자 거래대상 거래목적 및 상세내용 계약금액(천원) 비고 에스지에이(주)/前 최대주주 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 분양권에 대한 전매거래(유형자산) 2024년07월 04일 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호 의 분양권( 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지 S1) - 신사옥 양수를 통한 경영환경 개선 업무효율성 증대- 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지의 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호의 분양권에 대한 전매거래로서 해당 부동산의 소유권 이전등기가 경료되기 전 분양권을 양수하는 계약입니다. 11,711,000 - 주) 자산 양수도의 거래가액의 적정성을 위하여 감정평가 및 외부평가를 진행하였으며, 그 결과를 참조하여 매수가격을 결정하였습니다. 다. 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 자산양수 주식매입 비고 특관자 에스지에이홀딩스㈜ - 659,880 - 1,339,695 2024.01.01~2024.12.31 최대주주 에스지에이(주) 155,087 204,263 11,711,000 2024.01.01~2024.12.31 (2) 에스지앤(주)상기 '2. 당사회사간의 거래내용 - 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권,채무 등과 같습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 최근 3년간 합병당사회의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다. 가. 에 스지에이솔루션즈(주) [에스지에이솔루션즈(주)] - 유형자산양수(부동산) 구 분 내 용 거래상대방 에스지에이(주) / 계열회사 양수내역 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호 의 분양권 ( 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지 S1) 양수금액 및지급일정 1) 지급형태: 현금지급2) 자금조달: 자기자금 및 금융기관 차입3) 지급조건:양수기준일 2024년 07월 12일 전액 지급- 잔 금 : 11,711,000,000원- 건물분VAT : 913,458,000원4) 합계금액 : 12,624,458,000 원 (건물분 VAT포함) 취득목적 신사옥 양수를 통한 경영환경 개선 업무효율성 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 기타사항 1) 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지의 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호의 분양권에 대한 전매거래로서 해당 부동산의 소유권 이전등기가 경료되기 전 분양권을 양수하는 계약입니다.2) 양도인 회사는 양수인 회사의 최대주주이며, 본 자산 양수도의 거래가액의 적정성을 위하여 감정평가 및 외부평가를 진행하였으며, 그 결과를 참조하여 매수가격을 결정하였습니다. 주) 상기 유형자산 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서 (유형자산양수결정' (2024.07.04) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 자산양수도(지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 에스지씨 주식회사 양수주식 내역 발행회사 : 보이스아이 주식회사양수주식 : 보통주 411,260주 (21.88%)취득 후 지분율 : 50.46% 지분 취득 대금지급일정 2022년 08월 01일 취득목적 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' (2022.08.01) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - (지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 강현모(대표이사) 양수주식 내역 발행회사 : 에스지앤 주식회사양수주식 : 보통주 105,508주 (61.01%)취득 후 지분율 : 61.01% 지분 취득 대금지급일정 2022년 05월 31일 취득목적 시스템 접근통제, 패스워드 및 계정관리 솔루션을 결합한 통합 시스템 보안솔루션 및 클라우드 보안 라인업 확대로 사업 경쟁력을 강화하고 영업시너지를 극대화 및 R&D 협력 시너지를 통해 미래 사업 기회를 확보 양수금액(원) 4,525,810,000 원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '타법인주식및출자증권취득결정' (2022.05.31) 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 에스지앤(주) [에스지앤(주)] - (주식양수도) 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) 2025-07-01 에스지에이솔루션즈(주) 강현모 29,214 12,546 2.대주주의 지분 현황 등 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황 [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일: 2025년 07월 21일) (단위: 주, %) 주주명 주식의 종류 합병 전 합병 후 에스지에이솔루션즈(주) 에스지앤(주) 에스지에이솔루션즈(주) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이홀딩스(주) 보통주 19,133,784 22.42 - - 19,133,784 22.25 에스지에이(주) 보통주 18,851,987 22.09 - - 18,851,987 21.92 최영철 보통주 519,133 0.61 - - 519,133 0.60 정권성 보통주 2,079 0.00 - - 2,079 0.00 박진선 보통주 33,796 0.04 - - 33,796 0.04 강현모 보통주 - 0.00 29,214 16.89 486,099 0.57 에스지에이솔루션즈(주) 보통주 242,580 0.28 134,722 77.90 242,580 0.28 최대주주 등 합계* 보통주 38,540,779 45.16 163,936 94.80 39,026,878 45.39 합병교부주식수 보통주 - - - - 635,852 0.74 발행주식총수 보통주 85,350,641 100.0 85,986,493 100.00 * 에스지에이솔루션즈(주) 주식은 자기주식입니다. 자기주식을 제외한 값입니다. 2025년 7월 4일 제9회차 전환사채 전환청구권 행사(7,526,881주)로 85,350,641 주가 되었습니다. 나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우 - 해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거 - 해당사항 없습니다. 3. 합병 전ㆍ후 회사의 자본변동 (단위: 원, 주) 구분 합병전 합병후 에스지에이솔루션즈(주) 에스지앤(주) 에스지에이솔루션즈(주) 수권주식수 500,000,000 5,000,000 500,000,000 발행주식수 보통주 85,350,641 172,936 85,986,493 합계 85,350,641 172,936 85,986,493 자본금 합계 8,535,064,100 864,680,000 8,598,649,300 주) 상기의 발행주식수, 자본금 내역은 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 당사회사인 에스지에이솔루션즈(주)과 에스지앤(주)의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다. 4. 경영방침 및 임원 구성 등 에스지에이솔루션즈(주)가 에스지앤(주)을 흡수합병하여 에스지에이솔루션즈(주)가 존속하고, 에스지앤(주)은 소멸합니다. 본건 합병 후 합병법인인 에스지에이솔루션즈(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 에스지에이솔루션즈(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병법인인 에스지앤(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2025년 10월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병법인인 에스지앤(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 5. 사업계획 등 에스지에이솔루션즈(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 에스지앤(주)의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 6. 합병 이후 재무상태표 [합병 후 재무상태표(추정)] (기준일: 2025년 03월 31일) (단위: 천원) 구분 합병 전 합병 후 에스지에이솔루션즈(주) 에스지앤(주) Ⅰ. 유동자산 6,860,673 2,233,869 9,084,657 현금및현금성자산 2,623,619 1,498,853 4,122,472 매출채권 및 기타채권 3,775,262 635,058 4,400,436 기타금융자산 0 40,751 40,751 기타유동자산 242,102 59,026 301,128 당기법인세자산 58,844 181 59,025 파생상품자산 160,846 0 160,846 Ⅱ. 비유동자산 56,939,404 4,494,521 59,870,345 유형자산 7,012,016 7,833 8,282,025 사용권자산 155,657 94,642 232,443 무형자산 1,025,438 46,081 2,495,262 매출채권및기타채권 852,804 53,389 906,193 기타금융자산 213,842 81,279 252,322 당기손익-공정가치측정금융자산 2,265,626 0 2,265,626 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 659,607 0 659,607 종속, 관계기업투자주식 39,153,034 0 36,242,990 투자부동산 5,601,380 4,211,297 8,533,877 자산총계 63,800,078 6,728,390 68,955,002 Ⅰ. 유동부채 11,559,848 2,601,043 13,526,898 매입채무 및 기타채무 1,119,589 376,833 879,697 단기금융부채 0 2,000,000 2,000,000 유동성전환사채 6,352,843 0 6,352,843 리스부채 70,658 73,152 126,541 기타유동부채 1,085,765 151,059 1,236,824 유동성파생상품부채 2,930,994 0 2,930,994 Ⅱ. 비유동부채 8,832,682 1,962,693 10,833,435 장기차입금 8,500,000 1,844,500 10,344,500 리스부채 75,843 26,177 102,020 장기종업원급여부채 256,839 92,016 348,855 이연법인세부채 0 0 38,060 부채총계 20,392,530 4,563,736 24,360,333 자본총계 43,407,547 2,164,654 44,594,670 출처: 합병당사회사 제시주1) 합병 전 재무상태표는 에스지에이솔루션즈(주) 및 에스지앤(주)의 2025년 03월 31일 별도 재무상태표 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시 상법 제522조의2 제1항에 의거, 에스지에이솔루션즈(주)의 이사는 합병 승인 주주총회갈음 이사회의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.① 합병계약서② 소멸되는 회사의 주주에 대한 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 제2부 합병당사회사에 관한 사항 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 6 - - 6 3 합계 6 - - 6 3 2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - - 주요 종속회사 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '에스지에이솔루션즈 주식회사'이고 영문명은 'SGA Solutions Co.,Ltd.'입니다. 단, 약식으로 표기 할 경우 'SGA솔루션즈(주)'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 정보 보안 솔루션 사업을 영위할 목적으로 2002년 1월 11일에 (주)레드게이트로 설립되었으며, 2012년 6월 12일 (주)레드비씨로 상호를 변경하였습니다.2015년 6월 16일 키움제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통하여 코스닥 시장에 합병신주를 추가 상장하였으며, 2015년 9월 18일 에스지에이솔루션즈(주)로 상호를 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주소 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호 (초평동,의왕스마트시티퀀텀) 전화번호 02-574-6856 홈페이지 http://www.sgasol.kr 주) 2024.07.31. 본점 소재지 변경- 변경전: 서울특별시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩)- 변경후: 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호 (초평동,의왕스마트시티퀀텀) 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 - 지배회사 [에스지에이솔루션즈(주)]당사는 통합보안 솔루션 기업으로 서버보안(Secure OS)을 기반으로 ,클라우드 보안,차세대 보안. 응용보안, 제로 트러스트 보안 등 다양한 분야의 보안 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.- 주요종속회사 [(주)액시스인베스트먼트]주요종속회사인 (주)액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자 사업을 영위하고있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다.- 주요종속회사 [에스지에이퓨처스(주)]주요종속회사인 에스지에이퓨처스(주)는 그룹 내 투자자산 관리 및 신사업 투자 등을주요 사업으로 영위하고 있습니다.- 주요종속회사 [보이스아이(주)]주요종속회사인 보이스아이(주)는 고밀도2차원 바코드 기술 기반으로 '음성변환용 코드' 개발 및 공급사업을 진행하고 있습니다. [정관상 사업의 목적] 목 적 사 업 1. 소프트웨어 자문, 용역, 개발 및 공급업. 2. 아이티(IT) 관련 컨설팅, 통합 솔루션 제공 및 시스템 구축. 3. 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업. 4. 아이티(IT) 관련 교육사업 및 호스팅 서비스. 5. 정보보호 포탈 사이트 운영. 6. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도소매업. 7. 무역업. 8. 위 각호에 관련된 부대사업. 9. 티브이(TV), 위성, 케이블 티브이(TV), 인터넷 방송 등을 포함한 방송용 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업. 10. 신재생 에너지사업. 11. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업. 12. 경영 및 기술자문 용역업. 13. 정보통신공사업. 14. 근로자파견사업. 15. 가상화 및 클라우드 컴퓨팅 관련사업. 16. 사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 융복합 시스템 사업. 17. 전자금융업. 18. 전자인증서비스업. 19. 금융부가통신사업. 20. 전자지급결제 대행업. 21. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업. 22. 전자상거래 관련 소프트웨어개발, 자문 및 자료처리업. 23. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업. 24. 선불전자지급수단 발행 및 관리업. 25. 직불전자지급수단 발행 및 관리업. 26. 전자화폐 지불결제 서비스 사업. 27. 결제대금 예치업. 28. 교육기자재 제조 및 판매. 29. 부동산 임대, 전대 및 매매업 30. 부동산 개발 및 공급업 31. 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업 32. 물품매도 확약서 발행. 33. 폐쇄회로텔레비전(CCTV)을 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매. 34. 광고대행업. 35. 옥외광고업. 36. 블록체인 플랫폼 개발 사업 37. 블록체인 연구 개발업 38. 블록체인 보안 기술 개발 및 시스템 구축 사업 39. 상기 목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업및 활동 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 당분기 말 현재 6개의 종속회사와 4개의 계열회사 등을 보유하고 있습니다.계열회사인 에스지에이(주)는 코스닥시장 상장기업이며, 이를 제외한 나머지 회사는모두 비상장기업입니다. 구 분 회사명 상장여부 비고 종속회사 (주)액시스인베스트먼트 비상장 - 보이스아이(주) 비상장 - 에스지앤(주) 비상장 - 에스지에이퓨처스(주) 비상장 - 에스지에이이피에스(주) 비상장 - 에스지에이시스템즈(주) 비상장 - 계열회사 에스지에이(주) 코스닥 상장법인 - 에스지에이홀딩스(주) 비상장 - (주)펀블 비상장 - 에스지씨(주) 비상장 - 아. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 사업연도 신용평가에 관한 내용은 아래와 같습니다. 평가일 평가기관 기업신용평가등급 신용평가 등급범위 2025.05.07 서울평가정보 BBB+ AAA ~ D 2024.04.19 나이스디앤비 BB+ AAA ~ D 2023.04.21 나이스디앤비 BB+ AAA ~ D ■ 신용평가회사의 신용평가체계 및 등급부여 의미 신용등급 신용등급의 정의 AAA AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임. AA AA+ 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음. AA AA- A A+ 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을받기 쉬움. A A- BBB BBB+ 채무이행 능력이 양호하나, 장래의 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음. BBB BBB- BB BB+ 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음. BB BB- B B+ 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임. B B- CCC CCC+ 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CCC CCC- CC CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음. C C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음. D D 현재 채무불이행 상태에 있음. 주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2015년 06월 16일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 본 보고서 제출일 현재, 회사의 본점은 경기도 의왕시에 소재하고 있습니다. 과거본점 소재지 변경은 아래와 같습니다.에스지에이솔루션즈㈜ 변경일자 본점소재지 주소 비 고 2015년 05월 서울시 서초구 마방로2길 44, 4층, 5층(양재동, 오상빌딩) 합병 2017년 07월 서울시 송파구 법원로11길 25, A동 901호 (문정동, H비지니스파크) 본사이전 2020년 12월 서울시 송파구 법원로11길 25, A동 801호 (문정동, H비지니스파크) 본사이전 2021년 06월 서울시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩) 본사이전 2024년 07월 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 525호 (초평동,의왕스마트시티퀀텀) 본사이전 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.02.26 - - - (자진사임)사내이사 은유민 2020.03.24 정기주총 - 대표이사 최영철사내이사 은유진 - 2021.03.30 정기주총 기타비상무이사 김재명 감사 안덕균 (임기만료)사외이사 홍준표 2022.03.30 정기주총 - 대표이사 최영철사내이사 은유진 - 2024.03.28 정기주총 - 감사 안덕균기타비상무이사 김재명 - 2025.03.28 정기주총 사외이사 박정호 대표이사 최영철사내이사 은유진 - 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.05.31 에스지에이(주) 18,545,197 34.22 제3자배정유상증자 에스지에이(주) 2024.02.02 에스지에이(주) 24,248,750 40.48 특별관계해소 및제3자배정유상증자 에스지에이홀딩스(주) 2024.03.28 에스지에이(주) 25,175,471 40.22 주식배당 - 2025.03.28 에스지에이(주) 26,434,242 40.22 주식배당 - 2025.06.14 에스지에이홀딩스(주) 38,540,779 45.16 제3자배정유상증자 에스지에이홀딩스(주) 주) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 및 그 특수관계인의 합산 내역입니다. 최대주주 관련 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 유형자산 양수 (부동산) 구 분 내 용 거래상대방 에스지에이(주) / 계열회사 양수내역 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호 의 분양권 ( 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지 S1) 양수금액 및지급일정 1) 지급형태: 현금지급2) 자금조달: 자기자금 및 금융기관 차입3) 지급조건:양수기준일 2024년 07월 12일 전액 지급- 잔 금 : 11,711,000,000원- 건물분VAT : 913,458,000원4) 합계금액 : 12,624,458,000 원 (건물분 VAT포함) 취득목적 신사옥 양수를 통한 경영환경 개선 업무효율성 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 기타사항 1) 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지의 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호의 분양권에 대한 전매거래로서 해당 부동산의 소유권 이전등기가 경료되기 전 분양권을 양수하는 계약입니다.2) 양도인 회사는 양수인 회사의 최대주주이며, 본 자산 양수도의 거래가액의 적정성을 위하여 감정평가 및 외부평가를 진행하였으며, 그 결과를 참조하여 매수가격을 결정하였습니다. 주) 상기 유형자산 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서 (유형자산양수결정' (2024.07.04) 공시를 참고하시기 바랍니다. 2) 타법인 주식의 양수 구 분 내 용 거래상대방 강현모 (발행회사 대표이사) 양수주식 내역 발행회사 : 에스지앤 주식회사양수주식 : 보통주 105,508주 (61.01%)취득 후 지분율 : 61.01% 지분 취득 대금지급일정 2022년 05월 31일 취득목적 시스템 접근통제, 패스워드 및 계정관리 솔루션을 결합한 통합 시스템 보안솔루션 및 클라우드 보안 라인업 확대로 사업 경쟁력을 강화하고 영업시너지를 극대화 및 R&D 협력 시너지를 통해 미래 사업 기회를 확보 양수금액(원) 4,525,810,000 원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '타법인주식및출자증권취득결정' (2022.05.31) 공시를 참고하시기 바랍니다. 3) 타법인 주식의 양수 구 분 내 용 거래상대방 에스지씨 주식회사 양수주식 내역 발행회사 : 보이스아이 주식회사양수주식 : 보통주 411,260주 (21.88%)취득 후 지분율 : 50.46% 지분 취득 대금지급일정 2022년 08월 01일 취득목적 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' (2022.08.01) 공시를 참고하시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 지배회사 에스지에이솔루션즈(주) 연 도 월 내 용 2017년 05월 미래창조과학부 추진 '글로벌 창조 소프트웨어(GCS)'사업 중 APT 보안 부문 선정 07월 본점소재지 변경 : 서울시 송파구 법원로11길 25, A동 901호 (문정동, H비지니스파크) 09월 주요종속회사 (주)티엔얼라이언스 (소규모)합병 계약 체결 11월 인공지능(AI) 및 빅데이터 기반 지능형 지속위협(APT) 솔루션 신제품 출시 2018년 01월 주요종속회사 편입 : (주)보이스아이 04월 암호인증 사업부문 물적분할 : 신설회사 에스지에이블록체인(주) 05월 주요종속회사 제외 : (주)보이스아이 2019년 07월 3D 시각화 서버보안 솔루션 'Visual Castle' 과 통합관리솔루션 'EnterpriseCastle' 신제품 출시 12월 제증명사업부문 영업양수 (양도 : 에스지에이클라우드서비스(주)) 2020년 12월 주요종속회사 제외 : 에스지에이클라우드서비스(주) 본점소재지 변경 : 서울시 송파구 법원로11길 25, H비즈니스파크 A동 801호 2021년 03월 인공지능(AI) 기반 차세대 안티바이러스(NGAV) 신제품 '바이러스체이서10 AI (VirusChaser10 AI)' 출시 중소벤처기업부 시행 '비대면 서비스 바우처 사업' 공급기업 선정 (네트워크 보안 부문) 04월 과학기술정보통신부 산하 정보통신기획평가원 주관 '언택트 시대의 기업망 보호를 위한 제로트러스트 기반 접근제어 및 이상징후 분석기술 개발' 과제 수주 06월 본점소재지 변경 : 서울시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩) 08월 클라우드 워크로드 프로텍션 플랫폼 (CWPP) 신제품 'vAegis(브이이지스)' 출시 2022년 04월 인증/블록체인 사업 양수 (양도 : 에스지에이퓨처스(주)) 종속회사 편입 : 에스지에이시스템즈(주) 설립 05월 모토로라 무전기 총판 관련 자산 양도 (양수 : 에스지에이시스템즈(주)) 주요종속회사 편입 : 에스지앤(주) 06월 특허권 취득 (서버 시스템 로그를 이용한 머신러닝 기반의 관측레벨 측정 및 이에 따른 위험도 산출방법,장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체) 07월 특허권 취득 (고해상도의 2차원 바코드 출력을 위한 벡터 이미지 구현 방법,장치 및 컴퓨터-판독 가능기록 매체) 08월 주요종속회사 편입 : 보이스아이(주) 2023년 02월 한국디지털문서플랫폼협회 회장 취임 : 최영철 대표이사 03월 종속회사 편입 : 에스지에이이피에스(주)엔드포인트보안 사업 양도(양수: 에스지에이이피에스㈜) 04월 특허권 취득 (컨테이너 이미지에 대한 악성코드를 분석 및 처리하는 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체) 05월 제로트러스트 보안 솔루션 'SGA ZTA' (Zero Trust Architecture) 솔루션 출시 클라우드 보안 솔루션 'vAegis' 정보보호제품 신속확인제품으로 선정 문서위변조보안솔루션(TrustCertificate) 사업 양도(양수 : 보이스아이㈜) 06월 과학기술정보통신부와 한국인터넷진흥원(KISA)이 주관하는'제로 트러스트 보안 모델 실증 지원사업' 선정 09월 클라우드 네이티브 컨테이너 플랫폼 보안 솔루션 'cAegis (씨이지스)' 출시 2024년 1월 부동산 토큰 증권 플랫폼 기업 (주)펀블 지분 인수 3월 일본 IT 인프라 기업 투모로우넷과 총판 계약 체결 4월 최영철 대표이사, KISIA 클라우드보안협의체 의장 선임 5월 과학기술정보통신부 산하 정보통신기획평가원 주관 '안전한 클라우드 네이티브 환경을 위한 클라우드 심층방어 보안 프레임워크 기술 개발' 과제 수주 7월 과학기술정보통신부와 한국인터넷진흥원(KISA)에서 주관 '제로 트러스트 도입 시범사업' 수주 3. 자본금 변동사항 가. 최근 5년간 자본금 변동추이 (단위 : 원,주) 종류 구분 13기(2025년 1분기) 12기(2024년말) 11기(2023년말) 10기(2022년말) 09기(2021년말) 통주 발행주식총수 65,717,223 62,599,161 54,187,224 54,187,224 46,175,806 액면금액 100 100 100 100 100 자본금 6,571,722,300 6,259,916,100 5,418,722,400 5,418,722,400 4,617,580,600 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 6,571,722,300 6,259,916,100 5,418,722,400 5,418,722,400 4,617,580,600 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주, %) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 85,350,641 - 85,350,641 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 85,350,641 - 85,350,641 - Ⅴ. 자기주식수 242,580 - 242,580 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 85,108,061 85,108,061 - Ⅶ. 자기주식 보유비율 0.28 - 0.28 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 231,070 - - - 231,070 - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 231,070 - - - 231,070 - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 6,834 4,676 - - 11,510 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 237,904 4,676 - - 242,580 - 우선주 - - - - - - 주) 당기 기타 취득 4,676 주는 제12기 주식배당에 따른 단수주 취득분 입니다. 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 및 신탁계약 체결, 해지 이행현황 - 당사는 최근 3년간 자기주식 직접 취득ㆍ처분 및 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 내역이 없습니다. 라. 자기주식 보유현황 - 당사의 자기주식으로 242,580 주를 보유하고 있으며, 총 발행주식수의 0.28%에 해당합니다. 마. 다양한 종류의 주식 - 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 당사 정관의 최근 개정일은 2024년 7월 31일(제12기 임시주주총회)이며, 최근 3개년간 정관 변경이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2024년 07월 31일 제12기임시주주총회 제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사의 본점은 경기도 의왕시에 둔다. - 본점 소재지 변경 (서울특별시>의왕시) 2024년 03월 28일 제11기정기주주총회 제9조의 2(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제,제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)제9조의 3(주식 등의 전자 등록)제12조 (신주의 동등배당)제16조 (기준일)제23조 (소집권자)제26조 (의장)제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)제33조 (주주총회의 의사록)제34조 (이사의 수)제36조 (이사의 임기)제37조 (이사의 보선)제38조 (대표이사 등의 선임)제39조 (이사의 직무)제40조 (이사의 의무)제40조의 1 (이사회의 의장)제41조 (이사의 보수와 퇴직금제41조의 2 (이사의 책임감경)제42조 (이사회의 구성과 소집제43조 (이사회의 결의방법)제44조 (이사회의 의사록)제45조 (위원회)제46조 (상담역 및 고문)제47조 (감사의 수)제52조 (감사의 보수와 퇴직금)제57조 (이익배당) -코스닥협회 표준정관 반영한 조문 정비(제9조2, 제12조, 제16조, 제29조, 제33조, 제36조, 제39조, 제46조)- 중복삭제 및 단순 정정 (제9조의3, 제23조, 제26조, 제37조, 제38조 ,제40조, 제40조의1, 제41조, 제41조의2, 제42조, 제43조, 제44조,제45조, 제46조, 제52조, 제57조, - 조직 효율성 제고(제34조, 제47조) 2023년 03월 30일 제10기정기주주총회 제10조 (신주인수권)제11조 (주식매수선택권)제11조의2 (우리사주매수선택권)제14조 (주식의 소각)제15조 (주주명부의 작성·비치)제16조(기준일)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)제20조 (교환사채의 발행)제23조 (소집권자)제26조 (의장)제29조 (서면에 의한 의결권의 행사)제34조 (이사의 수)제37조 (이사의 보선)제40조 (이사의 의무)제41조 (이사의 보수와 퇴직금)제43조 (이사회의 결의방법)제48조 (감사의 선임·해임)제49조 (감사의 임기와 보선)제50조 (감사의 직무 등)제54조 (재무제표 등의 작성 등)제57조(이익배당) -신주발행 목적 및 그 대상 구체화, 표준정관 일부 반영-개정 상법 반영 -스톡옵션 관련 발행한도 기준 변경 (대통령령이 정하는 한도)-자기주식 소각에 대한 조항 추가-회사채 목적별 발행한도 통합 및 목적 그 대상 구체화-코스닥협회 표준정관 반영 2021년 03월 30일 제8기정기주주총회 제2조 (목적)제9조의 3 (주식 등의 전자 등록)제12조 (신주의 동등배당)제16조 (전환사채의 발행)제55조 (이익배당)제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제19조 (소집시기)제32조 (이사의 수)제39조 (이사의 보수와 퇴직금)제46조 (감사의 선임) -사업 목적 추가-상법 시행령 개정에 따른 조문 정비 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 소프트웨어 자문, 용역, 개발 및 공급업. 영위 2 아이티(IT) 관련 컨설팅, 통합 솔루션 제공 및 시스템 구축. 영위 3 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업. 영위 4 아이티(IT) 관련 교육사업 및 호스팅 서비스. 영위 5 정보보호 포탈 사이트 운영. 영위 6 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도소매업. 영위 7 무역업. 미영위 8 위 각호에 관련된 부대사업. 영위 9 티브이(TV), 위성, 케이블 티브이(TV), 인터넷 방송 등을 포함한 방송용 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업. 미영위 10 신재생 에너지사업. 미영위 11 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업. 미영위 12 경영 및 기술자문 용역업. 영위 13 정보통신공사업. 영위 14 근로자파견사업. 영위 15 가상화 및 클라우드 컴퓨팅 관련사업. 영위 16 사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 융복합 시스템 사업. 영위 17 전자금융업. 미영위 18 전자인증서비스업. 미영위 19 금융부가통신사업. 미영위 20 전자지급결제 대행업. 미영위 21 전자상거래 관련 서비스 및 유통업. 미영위 22 전자상거래 관련 소프트웨어개발, 자문 및 자료처리업. 미영위 23 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업. 미영위 24 선불전자지급수단 발행 및 관리업. 미영위 25 직불전자지급수단 발행 및 관리업. 미영위 26 전자화폐 지불결제 서비스 사업. 미영위 27 결제대금 예치업. 미영위 28 교육기자재 제조 및 판매. 미영위 29 부동산 임대, 전대 및 매매업. 영위 30 부동산 개발 및 공급업. 미영위 31 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업. 영위 32 물품매도 확약서 발행. 미영위 33 폐쇄회로텔레비전(CCTV)을 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매. 영위 34 광고대행업. 미영위 35 옥외광고업. 미영위 36 블록체인 플랫폼 개발 사업. 영위 37 블록체인 연구 개발업. 영위 38 블록체인 보안 기술 개발 및 시스템 구축 사업. 영위 39 상기 목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동. 영위 주) 사업목적 29부터 31까지는 2021년 3월 30일 정기주주총회의 승인에 의해 추가되었습니다. 다. 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2021년 03월 30일 29. (신설) 부동산 임대, 전대 및 매매업 추가 2021년 03월 30일 30. (신설) 부동산 개발 및 공급업 추가 2021년 03월 30일 31. (신설) 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업 라. 변경 사유 구분 사업목적 변경 사유 추가 부동산 임대, 전대 및 매매업 사업다각화 및 부동산 임대, 전대 및 매매로 인한 수익이 발생할 것에 대비하여 사업목적을 추가 하였습니다. 추가 부동산 개발 및 공급업 추가 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의제공업 및 관련 용역 수탁업 신규 사업 진출 및 매출 증대 마. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 추가 부동산 임대, 전대 및 매매업 2021년 03월 30일 추가 부동산 개발 및 공급업 2021년 03월 30일 추가 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의제공업 및 관련 용역 수탁업 2021년 03월 30일 1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 부동산 임대, 전대 및 매매업은 자기 소유의 부동산을 타인의 담보물로 사용하게 하고 그 사용대가를 받는 것, 즉 부동산 임대에서 소득이 발생하는 업을 말합니다. 부동산상의 권리, 공장재단과 광업재단, 광업권 등을 대여하고 받는 차임·지료·보수 등과 같은 대가를 의미합니다. 당사는 일부 사무실 임대로 인한 수익발생에 대비하여 사업목적을 추가하였으며, 주된 사업 및 수익에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.- 부동산 개발 및 공급업은 타인에게 공급할 목적으로 토지를 건설공사의 수행 또는 형질변경의 방법으로 조성하는 행위나 타인에게 공급할 목적으로 건축물을 건축 · 대수선 · 리모델링 또는 용도변경 하거나 공작물을 설치하는 행위의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여 그 행위로 조성,건축,대수선,리모델링,용도변경 또는 설치되거나 예정인 부동산, 그 부동산의 우선 이용권의 전부 또는 일부를 공급하는 것을 의미합니다. 당사는 부동산 개발 및 공급에 대한 수익발생에 대비하여 사업목적을 추가하였으며, 주된 사업 및 수익에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.- 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의 제공업 및 관련 용역 수탁업은 주 사업목적인 아이티(IT) 관련 컨설팅, 통합 솔루션 제공 및 시스템 구축 및 보안 솔루션 사업에 부대되는 사업입니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 국내 부동산 시장은 2000년대 이후 지속적으로 성장해왔으며, 2023년 2분기 국내 상업용부동산 시장 보고서에 따르면 올해 2분기 국내 상업용부동산 투자시장 규모는 전 분기 대비 72% 증가한 3조8307억원을 달성하였습니다. 부동산 시장은 국내외 경기, 정부 정책, 금리 등의 외부 요인에 민감하게 반응하는 경향을 보입니다.- 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의제공업 및 관련 용역 수탁업 시장은 주 목적사업인 아이티(IT) 관련 컨설팅, 통합 솔루션 제공 및 시스템 구축 및 보안 솔루션 사업에 부대되는 사업으로, 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성에 관한 기재를 생략합니다. 3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 해당 사업목적 추가와 관련한 투자 및 자금소요는 없습니다. 4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 해당 사업목적 추가와 관련하여, 별도의 조직 및 인력은 구성하지 않았습니다. 또한 수익에 미치는 영향은 극히 미미하므로 관련된 연구개발 활동, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부는 기재를 생략합니다. 5) 기존 사업과의 연관성- 부동산 관련 사업목적은 해당사항이 없으며, 주 목적사업인 아이티(IT) 관련 컨설팅, 통합 솔루션 제공 및 시스템 구축 및 보안 솔루션 사업에 연구, 개발, 기술정보, 학술 등의제공업 및 관련 용역 수탁업을 도입하고 적용하고 있습니다. 6) 주요 위험- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7) 향후 추진계획- 부동산 개발 및 공급업 관련 향후 수익이 발생할 것에 대비하여 추가 하였으나, 구체적인 계획은 없습니다. 8) 미추진 사유- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 부동산 개발 및 공급업 사업을 영위하고 있지 않습니다. 향후 사업의 추진계획이 마련되면 관련 내용을 공시할 예정입니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 통합보안 솔루션 기업으로 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안,클라우드보안,차세대보안(AI기반),엔드포인트보안,시스템보안게이트웨이,응용보안,보안시각화 및 제로 트러스트 보안 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 IT서비스/시스템 전반에 필요한 최적의 솔루션을 확보하고 있으며, 급성장하는 차세대보안 시장에 대응하며, 그룹사간 유기적 협업을 통한 시너지 강화, 이를 기반으로 기술경쟁력 강화 및 시장 확대를 추진하고 있습니다. 가. 서버보안 사업 - SGA솔루션즈(주) 서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것입니다. 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요하며, 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을필요로 합니다. 당사의 서버보안 솔루션은 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다. 나. 클라우드보안 사업 - SGA솔루션즈(주) 클라우드보안은 데이터, 애플리케이션 및 인프라 서비스를 보호하기 위한 일련의 정책, 제어 및 기술을 의미하며, 이러한 모든 구성 요소가 함께 작동하여 데이터, 인프라 및 애플리케이션의 보안을 유지하며 외부 및 내부 사이버 보안 위협과 취약성으로부터 클라우드 컴퓨팅 환경을 보호합니다. 당사는 클라우드 보안 제품은 Cloud Workload Protection Platform (CWPP) 하이브리드 및 멀티 클라우드 아키텍처에서 서버 워크로드를 보호하는 보안 솔루션으로 VM(가상머신) 보안을 위한 vAegis와 국내 최초 컨테이너 보안 제품인 cAegis를 출시하였으며, vAegis와 cAegis를 결합한 보다 강력하고 포괄적인 클라우드 보안 솔루션으로 본격적으로 클라우드 보안 시장을 공략할 계획입니다. 다. 제로 트러스트 보안 사업 - SGA솔루션즈(주) 제로 트러스트는 신뢰하지 않고 검증한다(Never Trust, Always Verify)는 원칙을 바탕으로한 보안접근 전략입니다. 2020년 미국 국립표준기술연구소 NIST에서 NIST SP 800-207 'ZTA(Zero Trust Architecture)'를 공개하였으며, 이는 전세계적으로 제로 트러스트 전략 기준으로 자리매김하고 있습니다.이에 국내 정부에서도 2023년 07월 한국형[K] 제로 트러스트의 가이드라인1.0 발표,2024년 08월 제로트러스트 시범사업 4개를 발주했고, 2024년 12월에는 제로트러스트 가이드라인 2.0을 완성 발표하였습니다. 향후 제로 트러스트 시장은 급속하게 성장할 것이라고 예상됩니다. 국내 제로 트러스트보안은 초기 단계이며, 미국 국립표준기술연구소 NIST에서 표준화한 NIST SP 800-207 'Zero Trust Architecture' 가이드라인에 부합하며 플랫폼이나 프레임워크 역할을 할 수 있는 제로 트러스트 솔루션은 부재인 상태입니다. 글로벌 기업들도 수년 전부터 제로 트러스트 솔루션 소개를 하고 있으나 국내에서는 아직도 적극적으로 채택 및수용되고 있지 않은 상태입니다. 당사는 사용자, 디바이스, 사용자 계정 및 권한 관리, 엔터프라이즈 리소스 시스템 보호까지 모두 커버하는 풀스택 SGA ZTA(Zero Trust Architecture) 솔루션을 출시하였으며, 이를 바탕으로 '제로 트러스트' 보안시장을 본격적으로 공략할 계획입니다. 라. 응용보안 사업 - 보이스아이(주), SGA솔루션즈(주) 응용보안 사업에는 문서위변조방지 솔루션(TrustCertificate) , 차세대통합인증솔루션(TrustChannel FIDO), 블록체인솔루션(RootChain) 있습니다.문서위변조방지 솔루션(TrustCertificate)은 전자 계약서, 증명서 등 전자문서 원본을 검증하고 위변조 여부, 위변조된 내용과 위치까지 찾아내는 솔루션으로 현재 정부부처 인터넷증명발급 시스템 등에 제공하고 있습니다. FIDO는 'Fast IDentity Online'의 약자로, 온라인 환경에서 ID,비밀번호 없이 생체인식 기술을 활용하여 보다 편리하고 안전하게 생체 인증(지문, 홍채, 얼굴 인식, 목소리, 정맥 등)을 활용한 인증 기술입니다. FIDO솔루션은 제로 트러스트 보안 분야 MFA(다중인증)로서 필요한 수단이며, 제로 트러스트 보안 솔루션에서 중요 역할을 합니다.블록체인 솔루션 RootChain은 약 3년간의 연구개발 끝에 만든 스마트컨트랙트 및 토큰 생성을 할 수 있는 블록체인 플랫폼입니다. 현재 국내에서 블록체인 비즈니스는 성장단계지만, 2023년 금융위원회가 토큰증권(STO)의 제도화를 공식화하면서 당사는 STO시장 선점을 위해 STO 전문성을 보유한 (주)펀블에 전략적 투자, 블록체인과 차세대 보안 솔루션을 결합한 STO 관련 신사업을 추진할 계획입니다. 마. 음성변환용 코드개발 및 공급사업 - 보이스아이(주) 보이스아이(주)는 고밀도2차원 바코드 기술 기반으로 '음성변환용 코드' 개발 및 공급사업을 영위하고 있습니다. 음성변환 바코드란 텍스트, 이미지, 오디오, 동영상 등 데이터를 2차원형태의 바코드에 담아 인쇄물에 삽입하여 코드를 촬영 시 데이터를 추출할 수 있는 국내 개발 기술입니다. 음성으로 변환을 시켜주기 때문에 해당 바코드는 노인, 저시력자, 시각장애인등 문서 내용을 읽기 어려운 사회적 양자들이 사용하여 정보를 전달받는데 기여하고 있습니다. 음성바코드 영역은 민원서류 등 제증명서, 공공요금과 세금 고지서 등 우편물 및 지방자치단체 홍보물 등 인쇄물에 적용되고 있습니다.문서바코드 영역은 법적효력이 요구되는 온라인/키오스크 발급 문서에 공공 및 금융기관을 중심으로 출력물 위변조 방지문서 바코드로 적용됩니다.기존 QR코드의 저장 용량 및 보안 문제 등으로 평가대상회사는 보안바코드, 유통물류 이력/재고관리, 고가상품의 불법복제 정품인증 솔루션, 신분증 위변조 검증 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 바. 엔드포인트보안 사업 - 에스지에이이피에스(주) 사업 영역을 확대하기 위해 2016년 바이러스체이서와의 합병을 통해 엔드포인트보안 사업영역에 진출하였으며, 사업 전문성 확대 및 효율화 강화를 위해 해당 사업부문을 자회사(에스지에이이피에스㈜로 양도하였습니다. 엔드포인트보안 제품은 공공기관을 주요 고객사로 하고 있으며, 특히 PMS라고하는 패치관리시스템과 망분리솔루션에 강점을 가지고 있습니다. '패치체이서(Patch Chaser)'는 자사의 패치관리시스템으로 국내 최초로 CC인증을 획득하였으며, '다락(DALOC)'이라는 자사의 망분리솔루션은 현재 39개의 중앙행정부처에 단독으로 납품되었습니다. 2021년에는 인공지능(AI) 기술을 적용한 AI 백신인 VirusChaser10 AI 제품 출시하였으며, 시장 점유율을 확대할 계획입니다. 사. 시스템 접근제어 사업 - 에스지앤(주) 사업 영역을 확대하기 위해 2022년 05월에 인수한 (주)에스지앤은 시스템 접근 통제 및 감사 로깅(logging) 솔루션 전문기업으로 내부 인프라의 시스템들에 대한 안전하고 효율적인 시스템 접근제어 관리 솔루션(SecureGuard AM)을 필두로 패스워드 관리 솔루션(SecureGuard PM), 통합 계정 관리 솔루션 (SecureGuard IM), 추가인증 솔루션(SecureGuard OTP), CCTV 관제센터의 보안 강화를 위한 솔루션(SecureGuard CCTV PM)에 이르기까지 내부에서 외부까지의 전체 시스템 영역 내 보안 피라미드 시스템 구축을 위한 제품으로 높은 경쟁력을 가지고 있으며, 현재 주요 공공, 금융, 기업 등 800여 곳을 고객사로 두고 있습니다. 최근 사업연도 및 당기 주요실적은 아래와 같습니다.<25년 1분기 주요실적>- 연결 영업수익 80억원, 영업손실 23억원, 분기순손실 29억원- 별도 영업수익 23억원, 영업손실 10억원, 분기순손실 5억원<24년 주요실적>- 연결 영업수익 429억원, 영업손실 41억원, 당기순손실 99억원- 별도 영업수익 127억원, 영업이익 14억원, 당기순손실 56억원보다 자세한 사항은 본문내 "II. 사업의 내용" 의 "2. 주요제품 및 서비스" 부터 "7. 기타참고사항"을 참조하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (연결기준) (단위 : 천원) 사업 부문 매출 유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 2025년 (13기 1분기) 2024년 (12기) 2023년 (11기) 매출액 매출 비율 매출액 매출 비율 매출액 매출 비율 솔루션 제품 보안솔루션 등 시스템보안클라우드보안제로 트러스트보안응용보안엔드포인트보안시스템접근제어2차원바코드 RedCastle,vAegis,cAegisSGA ZTATrustCertificateVirusChaser,Voiceye Code 등 2,607,805 32.44% 16,304,504 37.98% 16,262,512 29.71% 용역 서비스 개발용역유지보수 - 1,766,847 21.98% 8,258,213 19.24% 9,594,312 17.53% 유통 상품 임베디드OS 등 유통사업 Microsoft 등 3,037,413 37.79% 15,636,782 36.43% 24,763,081 45.24% 투자 기타 - 금융수익 등 - 625,716 7.78% 2,724,048 6.35% 4,113,375 7.52% 합 계 8,037,781 100.00% 42,923,547 100.00% 54,733,280 100.00% 주) 수주에 관한 사항 중 공시의무가 있는 규모의 수주 사항은 공시를 진행하고 있으며, 그 외의 주요 수주현황은 보도자료 및 공고문을 통해 공개 합니다. 그러나 일부 사업은 보안이슈 또는 발주처의 요청으로 공개하지 않는 경우도 있으니 참고해 주시기 바랍니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사 및 주요 종속회사는 제품의 특성상 수요처와 체결한 개별 계약에 따라 공급단가를 조정하고 있으며, 회사는 이를 기준으로 매출을 인식하고 있습니다.당사 및 주요 종속회사는 시장 및 수요처의 환경 및 특성, 도입 규모 및 기타 상황을 고려하여 가격을 산정하고 있어 품목 및 서비스 별로 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사가 영위하는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 클라우드 보안응용 보안, 엔드포인트 보안, 제로 트러스트 보안의 정보보안 사업은 생산설비를 바탕으로한 사업이 아닌 개발 인력을 투입하여 기획, 프로그래밍 작업 등의 과정을 통해 최종 산출물이 나오게 되므로 원재료 및 생산 설비에 해당되는 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 사업부문별 법인 현황 (연결기준) 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 지배회사 및 연결대상 종속회사의 사업부문별 법인 현황은 아래와 같습니다. 사업 부문 사업 세부 부문 사업 내용 및 특징 주요 종속회사내 관련기업 솔루션 시스템보안 서버보안솔루션 개발 및 이를 기반으로 한 통합보안시스템구축 및 서비스 제공 - 클라우드보안 보안 기능을 제공하는 클라우드 워크로드 프로텍션 플랫폼(CWPP)클라우드 네이티브 컨테이너 플랫폼 보안 솔루션(DevSecOps 보안) - 블록체인/STO 스마트컨트랙트 및 토큰 생성을 할 수 있는 블록체인 플랫폼STO 관련 신사업 - 암호/인증 응용보안(TC) 솔루션 및 블록체인 솔루션 제공 보이스아이(주) 엔드포인트보안 악성코드방지(Anti-Virus), 패치관리시스템(PMS),통합PC보안, 망분리솔루션 등 제공 에스지에이이피에스(주) 시스템접근제어 시스템 접근제어 관리 솔루션(SecureGuard AM),패스워드 관리 솔루션(SecureGuard PM),통합 계정 관리 솔루션(SecureGuard IM) 등 제공 에스지앤(주) 고밀도2차원바코드 고밀도 2차원 바코드 기술 기반으로 한 음성변환, 문서,응용 바코드 솔루션 제공 보이스아이(주) 유통 임베디드OS 등 MS Windows Embedded OS 등 보이스아이(주) 투자 금융 신기술사업에 대한 투자 사업투자자산 관리 및 신사업 투자 (주)액시스인베스트먼트에스지에이퓨처스(주) 나. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제13기 1분기(2025.01.01~2025.03.31) 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 제11기(2023.01.01~2023.12.31) 지배회사 및종속회사 제품 보안솔루션 등 수 출 3,371 10,565 15,666 내 수 2,604,434 16,293,939 16,246,846 합 계 2,607,805 16,304,504 16,262,512 용역 유지보수,서비스 수 출 - 59,186 22,701 내 수 1,766,847 8,199,027 9,571,611 합 계 1,766,847 8,258,213 9,594,312 상품 IT유통사업 등 수 출 - - 46,734 내 수 3,037,413 15,636,782 24,716,347 합 계 3,037,413 15,636,782 24,763,081 기타 금융수익 수출 - - - 내수 625,716 2,724,048 4,113,375 합계 625,716 2,724,048 4,113,375 합 계 수 출 3,371 69,751 85,101 내 수 8,034,409 42,853,796 54,648,179 합 계 8,037,781 42,923,547 54,733,280 주) 각 종속회사별 요약재무현황은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석'에 기재되어 있습니다. 다. 판매경로 및 판매방법 등 - 판매조직 부서명 업무 내용 영업본부 - 공공/공사/공단/산하기관 등 영업 및 매출관리- 금융/민수/교육 부문 등 영업 및 매출관리 - 판매방법 및 조건1) 직접 판매비교적 매출규모가 큰 단일기업을 대상으로 당사의 영업사원이 직접 고객과 접촉하여 판매하거나 온라인으로 판매하는 방법입니다. 결제 조건은 60일 또는 30일 현금입니다.2) 간접 판매개인고객, 그룹사, 관공서, 교육기관, 중소기업을 대상으로 소프트웨어 전문유통업체및 특약점을 통하여 제품등을 공급하는 방식입니다. 결제조건은 60일 또는 90일이며결제조건은 현금지급 입니다. 라. 수주상황- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 1) 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.공정가치 위험회피의 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동은 위험회피 대상의 회피대상위험으로 인한 공정가치 변동과 함께 손익계산서에 인식됩니다.위험회피회계의 요건이 더 이상 충족되지 않는 경우에는 유효이자율법이 적용되는 위험회피대상의 경우 잔여 만기에 걸쳐 이자수익을 상각합니다. 2) 파생상품 내역당분기 및 전기 중 상기의 전환사채와 관련하여 인식된 파생상품부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품부채 파생상품자산 파생상품부채 파생상품자산 기초 금액 4,118,570 (195,336) 2,004,517 - 발행금액 - - 5,047,665 (508,544) 평가손실(이익) (325,667) 34,490 (2,164,451) 313,208 처분 등 - - (769,161) - 기말 금액 3,792,903 (160,846) 4,118,570 (195,336) - 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황에 관한 자세한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 "13. 차입금 및 전환사채"를 참조하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 - 보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요 계약은 없습니다. 나. 연구개발활동 1) 연구개발 담당조직당사는 고도화 되는 보안 위협에 대응하기 위해 기술 개발 수행과 관련 개발 인력 확및 투자를 지속하고 있습니다. 당사의 연구개발 담당조직은 R&D총괄 내 SGA솔루션즈 R&D센터 및 PM센터, 보이스아이 R&D 센터, SGA이피에스 R&D 센터, SGN R&D 센터 로 이루어져 있습니다.2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제13기 1분기(2025.01.01~2025.03.31) 제12기 (2024.01.01~ 2024.12.31) 제11기 (2023.01.01~ 2023.12.31) 인건비 290,042 900,635 1,030,076 원재료비등 기타 - - - 경상연구개발비 29,233 62,050 89,517 연구개발비용 계 319,276 962,685 1,119,593 정부보조금 (174,375) (1,566,277) (1,585,660) 회계처리 판매비와 관리비 319,276 962,685 880,214 제조경비 - - - 개발비(무형자산) - - 239,379 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 3.97% 2.24% 2.05% 3) 연구개발 실적- 당사의 주요 연구개발실적은 다음과 같습니다. 연구결과 및 기대효과는 '상세표-4.연구개발실적(상세)'를 참조하시기 바랍니다. 연구기관 연구과제명 SGA솔루션즈기업부설연구소 RedCastle AuthCastle TrustCertificate TrustChannel FIDO Sentry Chaser Visual Castle vAegis cAegis SGA ZTA ※상세 현황은 '상세표-4. 연구개발실적(상세)' 참조 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 관련 1) 특허권 분류(적용제품) 순번 출원인 출원일 등록일 발명의 명칭 서버보안시스템(Red Castle/ AuthCastle) 1 SGA솔루션즈(주) 2006.12.21 2008.08.18 Unix/Linux 시스템의 보안역할 상태전이 모델을 이용한 불법권한이동 차단 및 강제적 접근통제 방법 2 2006.12.21 2008.08.18 Windows 시스템의 보안역할 상태전이 모델을 이용한 불법권한이동 차단 및 강제적 접근통제 방법 및 시스템 3 2008.06.27 2010.07.09 시점에 따른 프로세스 사용자 상태 속성에 기반한 강제적접근통제 시스템에서 역할기반 접근통제 시스템으로의보안커널 확장 방법 5 2014.01.10 2014.05.30 패스워드 자동 변경을 통한 서버 접근 통제 시스템 및 그 방법 6 2014.12.30 2015.08.13 주기적인 스마트카드 인증을 통한 서버 접근 통제 시스템 7 2015.01.07 2015.10.28 역할기반 접근통제 및 인가된 파일리스트를 통한 파일접근 통제 통합 시스템 정보보호교육시스템 8 2006.12.21 2008.11.26 보안 커널을 이용한 교육용 가상운영체제 환경 제공 방법 재증명솔루션 9 2004.08.24 2007.06.12 인터넷을 이용한 증명서 발급 방법 조기방역시스템(EPS) 10 에스지에이㈜,SGA솔루션즈(주) 2009.10.26 2010.05.14 네트워크 모니터링 정보를 이용한 악성 코드 조기방역 시스템 및 그 방법 11 2009.10.26 2010.05.14 커널계층에서 통제리스트를 이용한 악성프로세스 설치차단 시스템 및 그 프로그램을 기록한 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 12 2009.10.26 2010.05.14 커널계층에서 통제리스트를 이용한 ＭＢＲ공격차단 시스템 및 그 프로그램을 기록한 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 13 SGA이피에스(주) 2018.02.28 2018.07.16 AI 딥러닝 기반의 악성코드 탐지 시스템 기타(TrustDocument 등) 14 SGA솔루션즈(주) 2006.05.18 2008.05.15 공인전자문서의 진본성 보장 및 위변조 방지방법 15 2006.05.18 2008.05.15 공인전자문서보관소의 전자문서 서비스 및 과금 방법 16 2006.12.21 2008.08.18 보안 커널과 연계한 실시간 무결성 점검 및 추적 방법 17 2007.04.16 2008.12.30 대용량 PDF문서의 처리시스템 18 2016.11.14 2017.03.24 프라이버시 보호를 위한 RFID 인증 방법 19 2017.02.09 2017.03.24 무선 센서 네트워크 환경에서의 익명성을 보장하는 대칭키 기반의 사용자 인증 방법 20 2016.11.16 2017.05.17 보안성과 사용자 편의성을 강화한 모바일 지급 결제 환경에서의 금융결제카드 등록 방법 21 2017.02.08 2017.07.31 클라우드 컴퓨팅을 위한 안전한 속성기반 인증 방법 22 2019.03.05 2019.07.31 이미지를 이용한 신경망 기반 익스플로잇킷 탐지 시스템 23 2021.12.08 2022.06.14 서버 시스템 로그를 이용한 머신러닝 기반의 관측레벨 측정 및 이에 따른 위험도 산출 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 24 2021.12.08 2022-07-04 고해상도의 2차원 바코드 출력을 위한 벡터 이미지 구현 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 25 2021.12.13 2022.08.04 서버 단말 연결 망의 보안위협과 보안 커널을 연계한 사용자의 경로 및 행위의 가시화 방법,장치 및 컴퓨터-판독가능 기록매체 26 2022.11.07 2023.05.11 전자 문서의 저용량화를 통한 무결성 검증 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 블록체인/GIS(TrustChannelFIDO) 27 2015.11.05 2016.04.06 FIDO와 인증서를 이용한 인증 방법 28 2019.04.11 2019.04.11 블록체인 기반 개인정보 관리 시스템 및 방법 29 2019.04.26 2019.08.28 독립된 블록체인망 간의 데이터 공유를 위한 블록체인 브리지 시스템 30 2019.04.23 2019.11.27 조건 검증에 의한 블록체인 기반 의사결정 시스템 31 2019.04.26 2020.07.24 피어의 클러스터에 의한 분할 연산 기반 블록체인망 시스템 및 분할 연산 방법 32 2020.04.29 2021.01.29 블록체인 네트워크 상에서 오프체인 원장을 이용한 역할기반의 데이터 보호 시스템 33 2020.02.28 2021.02.24 데이터 위변조 방지를 위한 접근제어 기술 기반 측정장비 원격 감시 시스템(TMS) 34 2020.10.28 2021.07.08 블록 체인을 이용한 투명성이 보장되는 투표 관리 및 집계 방법, 장치 및 컴퓨터-판독가능 기록매체 클라우드보안시스템 35 2021.12.13 2022.08.04 클라우드 환경 내 이벤트 스트림 방식의 컨테이너 워크로드 실행 제어 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 36 2021.12.13 2022.08.04 클라우드 환경 내 이벤트 스트림 방식의 컨테이너 워크로드 실행 제어 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 37 2022.11.17 2023.04.03 컨테이너 이미지에 대한 악성 코드를 분석 및 처리하는 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 38 2022.11.17 2023.04.03 컨테이너 이미지에 대한 악성 코드를 분석 및 처리하는 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 39 2022.11.17 2023.06.23 가상화 환경에서의 네트워크 트래픽에 대한 경로 추적 시각화 시스템 40 2023.12.18 2024.06.24 보안 커널을 기반으로 하는 컨테이너 이미지의 배포 및 실행 제어 방법, 장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 SGA ZTA 41 2022.11.17 2023.05.31 웹 어플리케이션 프록시를 이용한 사용자 접근 제어와 접근 차단 장치 42 2022.11.18 2023.05.31 디바이스 위험도 기반의 신뢰 디바이스 검증 및 원격 접속 처리 시스템 43 2022.11.22 2023.06.23 홈 네트워크 환경에서의 원격 시스템에 대한 접속 제어 방법, 장치 및 컴퓨터-판독가능 기록매체 44 2022.11.23 2023.06.23 클라우드 환경에서의 도커 컨테이너의 보안 위협 분석 시각화 장치 45 2023.12.21 2024.06.24 물리 장비 및 가상화 장비의 보안 환경 시각화를 통한 통합 모니터링 시스템 46 2023.11.15 2024.06.28 전자 서명을 이용하여 서버 시스템에 접근하는 사용자 및 사용자 단말에 대한 접근을 통제하는 방법,장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 47 2023.11.15 2024.07.25 사용자 및 사용자 단말의 신뢰 수준을 기반으로 하는 동적 접근 제어 시스템 48 2023.11.15 2024.07.25 서버 시스템의 리소스에 접근하는 사용자 단말의 신뢰 수준을 결정하는 방법과 이를 진단하는 시스템 49 2023.11.22 2024.07.25 2차원 바코드를 이용하여 전자 서명 기반으로 신원이 확인된 사용자 및 사용자 단말의 신뢰 수준을 검증하는 방법,장치 및 컴퓨터-판독 가능 기록 매체 2) CC인증 분류 번호 인증제품명 보증등급 평가기관 EndPoint 1 VirusChaser EAL3 KOSYAS 2 PatchChaser EAL3 KOSYAS RedCastle 3 RedCastle 관련 13 건 EAL4 KOSYAS 3) GS인증 분류 인증제품명 PowerPDF PowerPDF WizardServer 통합보안 SentryVisual / vAegis 서버보안 RedCastle 블록체인 TrustPKI Toolkit / TrustChannel FIDO / 루트체인 엔드포인트 바이러스체이서 / 바이러스체이서 10 / 바이러스체이서 내PC지키미다락 / 화이트락 4) SW저작권 번호 프로그램 명칭 1 RootChain(루트체인) 2 PowerPDF WizardServer 3 PowerPDF CoVue 4 PowerPDF Form Designer 5 TrustCertificate V2.5(트러스트써트피케이트 V2.5) 6 TrustDocument V4.0 7 RedCastle V4.0 for Linux 8 RedCastle V4.0 for Windows 9 RedCastle V4.0 for Solaris 10 RedCastle V4.0 for HP-UX 11 AuthCastle V2.0 12 RedCastle V4.0 for RedHat 13 RedCastle V4.0 for AIX 14 PowerPDF WizardServer v7.0 Lite(파워피디에프 위자드서버 v7.0 라이트) 15 Patch Chaser 2.1(패치체이서 2.1) 16 SGA-SC 2.1(시큐리티센터 2.1) 17 SGA CLOUD IAM SERVICE V1.0 18 SGA CLOUD APTSHIELD SERVICE V1.0(에스지에이 클라우드 에이피티쉴드 서비스 V1.0) 19 SGA 클라우드 지키미 V1.0 20 SGA CLOUD FIDO SERVICE V1.0 21 RedCastle V4.0 for Solaris 9 22 RedCastle V4.0 for RedHat Enterprise Linux 5(레드캐슬 V4.0 포 레드햇 엔터프라이즈 리눅스 5) 23 RedCastle V4.0 for AIX 7.1(레드캐슬 V4.0 포 에이아이엑스 7.1) 24 RedCastle V4.0 for RedHat Enterprise Linux 6(레드캐슬 V4.0 포 레드햇 엔터프라이즈 리눅스 6) 25 RedCastle V4.0 for HP-UX 11.31(레드캐슬 V4.0 포 에이치피-유엑스 11.31) 26 RedCastle V4.0 for Solaris 11(레드캐슬 V4.0 포 솔라리스 11) 27 RedCastle V4.0 for RedHat Enterprise Linux 7(레드캐슬 V4.0 포 레드햇 엔터프라이즈 리눅스 7) 28 RedCastle V4.0 for AIX 6.1(레드캐슬 V4.0 포 에이아이엑스 6.1) 29 RedCaslte V4.0 for SUSE Linux 10(레드캐슬 V4.0 포 에스유에스이 리눅스 10) 30 RedCastle V4.0 for Windows Server 2008(레드캐슬 V4.0 포 윈도우 서버 2008) 31 RedCastle V4.0 for Solaris 10(레드캐슬 V.40 포 솔라리스 10) 32 RedCastle V4.0 for AIX 5.3(레드캐슬 V4.0 포 에이아이엑스 5.3) 33 RedCastle V4.0 for HP-UX 11.23(레드캐슬 V4.0 포 에이치피-유엑스 11.23) 34 RedCastle V4.0 for AIX 7.2(레드캐슬 V4.0 포 에이아이엑스 7.2) 35 SentryAPT V1.0(센트리에이피티 V1.0) 36 SGASOLUTIONS CLOUD AUTHENTICATION SERVICE V1.0(에스지에이솔루션즈 클라우드 어쎈티케이션 서비스 V1.0) 37 SGASOLUTIONS CLOUD IAM SERVICE V2.0(에스지에이솔루션즈 클라우드 아이에이엠 서비스 V2.0) 38 SGASOLUTIONS CLOUD SECURITY MANAGER SERVICE V1.0(에스지에이솔루션즈 클라우드 시큐리티 매니저 서비스 V1.0) 39 SGASOLUTIONS 클라우드 지키미 V2.0(에스지에이솔루션즈 클라우드 지키미 V2.0) 40 RedCastle V4.0 for Windows Server 2016(레드캐슬 V4.0 포 윈도우 서버 2016) 41 RedCastle V4.0 for Windows Server 2012(레드캐슬 V4.0 포 윈도우 서버 2012) 42 오딧캐슬 V5.0(AuditCastle V5.0) 43 PatchChaser 2.1W(패치체이서 2.1W) 44 Service Access Control for MEC System(MEC 시스템에 대한 서비스 접근통제) 45 File Integrity Check for MEC System(MEC 시스템에 존재하는 중요 파일 무결성 검사) 46 MAC based Access Control for MEC System(MEC 시스템에 존재하는 중요 파일에 대한 MAC 기반 접근통제) 47 RedCastle V4.0 for RHEL8 (레드캐슬 V4.0 포 알에이치이엘8) 48 TrustCertificate V3.0 (트러스트써티피케이트 V3.0) 49 RedCastle V4.0 for Windows Server 2019(레드캐슬 V4.0 포 윈도우 서버 2019) 50 TrustCertificate V3.0 No Plugin(트러스트 써티피케이트 버전3.0 노플러그인) 51 VisualCastle V1.0 (비주얼캐슬 V1.0) 52 vAegis V1.0 (브이이지스 버전1.0) 53 운영체제에 대한 내부 파일 위변조 모니터링 모듈 54 운영체제에 대한 프로세스 접근제어 모듈 55 호스트 시스템에 대한 네트워크 필터링 모듈 56 MEC(다중 액세스 에지 컴퓨팅) 호스트 내 비인가 명령어 통제 모듈 57 MEC(다중 액세스 에지 컴퓨팅) 환경 시각화 모듈 58 컨테이너 공격 소프트웨어 59 컨테이너 런타임 이상징후 탐지 모듈 60 SentryVisual V1.0 (센트리비주얼 버전 1.0) 61 RedCaslte V6.0 for RHEL 8(레드캐슬 버전6.0 포 레드햇 엔터프라이즈 리눅스 8) 62 컨테이너 이미지 취약점 스캐닝 모듈 63 MEC(다중 액세스 에지 컴퓨팅) 플랫폼 보안 실시간 모니터링 64 하이브리드 환경 보안 솔루션 65 하이브리드 환경 3D 보안 시각화 (하이브리드 환경 쓰리디 보안 시각화) 66 레거시 환경 3D 보안 시각화 (레거시 환경 쓰리디 보안 시각화) 67 접근 통제 시스템 68 컨테이너 이미지 보안 69 다중 인증 시스템 70 CoxGuard 71 가상화 환경에서의 3D 시각화 시스템(가상화 환경에서의 쓰리디 시각화 시스템) 72 클러스터 보안 표준 규정 준수 승인제어 시스템 73 전자 서명을 이용하여 서버 시스템에 접근하는사용자 및 사용자 단말의 접근 통제 시스템 74 서버 기반 침입차단시스템 룰 추천 시스템 75 서버 시스템의 리소스에 접근하는 사용자단말의 신뢰 수준 진단 시스템 76 사용자 및 사용자 단말의 신뢰 수준을 기반으로 하는동적 접근 제어 시스템 77 컨테이너 플랫폼 보안 운영관리 모니터링 시스템 78 명시적 거부정책 기반 컨테이너 플랫폼 승인제어 시스템 79 컨테이너 이미지 SBOM 추출 모듈(컨테이너 이미지 소프트웨어 재료 명세서 추출 모듈) 80 보안 커널 기반 컨테이너 이미지 배포 제어 시스템 나. 산업의 특성 IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.이로 인해 정보보안 산업은 점차 통합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 즉 점차 고도화되어가는 바이러스 해킹 공격에 대응하기 위해 PC 바이러스백신 뿐 아니라 종합분석시스템, 서버보안, 네트워크 보안, PKI까지 다양한 보안 기술을 필요로 하고 있는 것입니다. 이에 단위 기술을 보유한 개별기업들이 출혈 경쟁을 지속하는 형태가 아니라 통합보안솔루션을 제공하는 기업이 점차 각광받고 있는 현실입니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수 서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다.<2024 국내 정보보호산업 실태조사>에 따르면, 2023년 전체 정보보호산업 매출액은총 16,831,047백만원으로 2022년 대비 4.0% 증가한 것으로 조사하였습니다. 정보보안 매출액은 2022년 5,615,295백만원에서 2023년 6,145,479백만원으로 9.4% 증가하였습니다. 물리보안 매출액은 2022년 10,563,226백만원에서 2023년 10,685,568백만원으로 1.2%증가 하였습니다. 정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류되며, 정보보안 제품은침입차단(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 제품, 통합보안(UTM), 위협관리(TMS), 기업보안관리 (ESM)와 같은 보안관리 제품, 디지털저작권관리(DRM)과 같은 컨텐츠 보안 제품, PC 통합보안 제품(백신, PC방화벽, 키보드보안 등), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 접근관리 제품, 암호인증제품(PKI, 데이터 및 채널, DB 암호화 등), 바이오인식 제품(지문, 정맥, 홍채 등) 등의 분야로 분류될 수 있으며, 이중 서버보안, 응용보안 및 엔드포인트보안이 당사가 영위하고 있는 주요 시장입니다. 다. 시장의 특성 1) 정보보호산업(시장)의 특성 정보보호산업의 특징은 "창과 방패”처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호·인증·인식·감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학. 공학 등 多학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다. 또한 보안사고 발생시 개인,사회,국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특징을 가지고 있습니다.우리나라의 정보보호의 자주성을 확보하고 국가의 중요정보 유출을 미연에 방지하기위해서는 무엇보다 국내 정보보호업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이필요하다고 할 수 있습니다. ① 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 시스템·네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV,저장장치,무인경비서비스 등의 물리보안,타산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 향후 지능화된 보안위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다. ② 국가의 안보와 관련된 방위 산업 정보보호산업은 국가와 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 협의의 개념으로는 개인의안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다.정보보호산업은 밖으로는 금융기관 IT보안 서비스, 국제범죄, 국제해커로부터의 침입차단 등 국가를 위험으로부터 지켜주고, 안으로는 주정차 감시 CCTV 등을 활용하여 질서 확립 및 각종 범죄 예방 및 치안을 담당하므로 방위 산업이라고 할 수 있습니다. ③ 차세대 고부가가치 미래지향 산업 정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트 폰, 태블릿 PC 등스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 있어왔습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다. 2) 보안운영체제(Secure OS) 시장의 특성 시스템보안 시장은 PC(Personal Computer)와 서버(Server)의 운영체제와 운영체제상에서 구동되는 애플리케이션, 그리고 애플리케이션에 의해 생성되는 정보파일(문서, 이미지, 설계도, DB 등)의 유출과 파괴 및 변조를 방어하기 위한 보안솔루션 시장이라고 할 수 있습니다. 그리고 시스템 보안 시장의 가장 핵심적인 보안 솔루션은 PC영역의 백신SW와 서버의 보안운영체제가 양대 보안 솔루션이라고 할 수 있습니다. ① 높은 기술 진입 장벽 당사의 주력 솔루션인 보안운영체제 시장은 기술진입장벽이 매우 높습니다. 운영체제의 커널 수준에서 동작하기 때문에 작은 오류도 중요 데이터 및 애플리케이션이 서비스 중인 서버 시스템의 치명적인 장애로 이어질 가능성이 높기에 여타 보안 솔루션들과 달리 매우 높은 안정성을 요구합니다. 그로 인해 초기보안운영체제 시장에서 빠르게 안정성을 확보하지 못한 여러 보안운영체제 및 호스트기반보안 솔루션을 개발하던 기업들이 제품개발을 포기하거나 사업을 철수하기도 하였습니다. ② 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 전자금융감독규정 2011년 발생한 사상초유의 농협 보안 사고와 2013년 카드3사(KB,NH,롯데)의 개인정보 유출사건 등 내부 접근 권한을 가진 사용자와 관련된 대형 보안사고로 인해 내부자의 서버 시스템에 대한 접근권한을 가진 시스템운영자, 개발자, 유지보수 인력 등에 대한 서버시스템 내부의 접근통제에 대한 이슈가 공론화 되었습니다. 이후 금융감독원의 전자금융감독규정에 급기야 서버 시스템에 대한 OS계정의 접근에 대해 2차 인증을 수행하고 서버 시스템 내에서의 이상 징후 발생 시 즉각적인 조치가 가능한 보안 시스템을 구축하도록 의무화하였습니다. (금융감독원 전자금융감독규정 제14조 9항,10항 - 2013년 12월 개정) 이처럼 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 산업 규정으로 인해 시스템보안 시장의 규모는 더욱 증가될 것으로 예상됩니다. [국내 정보보안 관련 법률 현황] 명칭 법제정 취지 시행일 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 한다. 2001.07.01 정보통신기반보호법 전자적 침해행위에 대비하여 주요 정보통신기반 시설의 보호를 위한 대책을 수립/시행함으로써 동 시설을 안정적으로 운용하도록 하여 국가의 안전과 국민생활의 안정을 보장하는 것을 목적으로 함 2001.07.01 개인정보보호법 공공기관과 주요 정보통신서비스의 운용 주체에 국한됐던 기존의 법률을 정비하여 개인정보보호 관련 법적 사각지대에 놓여있던 민간기업, 민간 단체 및 각종 단체, 오프라인 사업자 등 보호조치를 수행해야할 모든 개인정보처리자에 대해 법적인 보호의무를 지우는 것을 목적으로 함. 관리적, 기술적 보호조치가 의무화 됨. 2011.09.30 정보보호산업의진흥에 관한 법률(정보보호산업법) 정보보호산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경 조성과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 2015.12.23 정보통신산업 진흥법 정보통신산업의 진흥을 위한 기반을 조성함으로써 정보통신산업의 경쟁력을 강화하고 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 한다. 2020.12.10 [국내 정보보안 관련 규정 및 제도] 명칭 법제정 취지 시행일 비고 전자금융감독규정 금융기관이 영위하는 전자금융업무와 그 기반이 되는 정보기술부문의 안전성 및 건전성 확보, 전자 금융거래 이용자의 보호 등을 위하여 필요한 규정 2001 금융감독원 국가 사이버 안전관리 규정 국가사이버안전에 관한 조직체계 및 운영에 대한 사항을 규정하고 사이버안전업무를 수행하는 기관간의 협력을 강화함으로써 국가안보를 위협하는 사이버공격으로부터 국가정보통신망을 보호함을 목적으로 함 2005 대통령 훈령 제 267호 사업자의 개인정보 보호조치 기준 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률'제28조, 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 사업자가 개인정보 안전성 확보 조치를 위해 준수해야 할 관리적.기술적 보호조치에 대한 세부사항을 규정 2010 안전행정부 고시제 2010-86호 [국내 정보보안 관련 주요 정책] 명칭 개요 비고 제로트러스트가이드라인 2.0 제로트러스트 보안 모델은 "아무도 신뢰하지 않는다(Never Trust, Always Verify)"는 원칙을 기반으로 하며, 내부와 외부를 구분하지 않고 모든 접근을 검증하는 방식, 공공기관과 민간기업이 제로트러스트 보안 모델을 효과적으로 도입하고 운영할 수 있도록 지원하는데 목적으로 함 과학기술정통신부한국인터넷진흥원(KISA)(2024.12.03) 금융기관자율보안체계 강화 금융보안 규제를 기존의 세부 규칙 중심에서 원칙 중심으로 전환하여, 금융권의 자율보안 체계 및 전산 복원력 강화, 새로운 감독규정을 통해 293개의 행위 규칙을 166개로 정비하고 금융사의 자율성을 대폭 확대, 보안 관련 내부의사결정 체계도 강화를 목표로 함. 금융위원회 전자금융감독규정 개정(2025.02.05) 국가 망 보안체계(N2SF: National Network Security Framework) N2SF(National Network Security Framework)는 국가정보원이 발표한 신개념 보안체계로, 기존의 일률적인 망 분리 방식에서 벗어나 업무 중요도에 따라 전산망을 등급화(C/S/O)하고, 등급별로 차등적인 보안 통제를 적용하여 보안성과 데이터 활용성을 동시에 확보하는 것을 목표, 정식 세부지침서는 2025년 7월에 배포 및 시행될 예정 국가정보원국가 망 보안체계가이드라인 초안 발표(2025.01.23) 라. 시장규모 및 점유율 정보보안산업의 매출액은 2022년 5,615,295백만원에서 2023년 6,145,479백만원으로 9.4% 증가하였습니다. - 정보보안산업 중분류 매출 현황 (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 정보보안제품(솔루션) 네트워크 보안 솔루션 1,803,057 1,508,712 앤드포인트 보안 솔루션 568,154 555,613 플랫폼보안 / 보안관리 솔루션 371,584 381,463 클라우드 보안 솔루션 392,039 359,164 컨텐츠/데이터 보안 솔루션 563,919 612,459 공통인프라보안 솔루션 553,237 590,198 소계 4,251,988 4,007,608 정보보안관련서비스 보안컨설팅 서비스 595,259 572,644 보안시스템유지관리/보안성 지속 서비스 664,470 540,244 보안관제서비스 373,683 401,337 보안교육 및 훈련 서비스 49,994 17,919 보안인증 서비스 63,680 53,442 소계 1,749,086 1,585,586 기타 144,404 23,980 합계 6,145,479 5,617,174 (출처: 2024 국내 정보보호산업 실태조사/ 한국정보보호산업협회) 정보보안사업은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성이 있어 지배회사와 종속회사가 영위하고 있는 사업의 각각의 시장규모와 점유율을 파악하는데 어려움이 있습니다. 마. 사업 부문별 주요 재무 정보 (단위 : 천원) 사업 부문 매출 유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 2024년 (12기) 매출액 매출 비율 솔루션 제품 보안솔루션 등 시스템보안클라우드보안제로 트러스트보안응용보안엔드포인트보안시스템접근제어2차원바코드 RedCastle,vAegis,cAegisSGA ZTATrustCertificateVirusChaser,Voiceye Code 등 16,304,504 37.98% 용역 서비스 개발용역유지보수 - 8,258,213 19.24% 유통 상품 임베디드OS 등 유통사업 Microsoft 등 15,636,782 36.43% 투자 기타 - 금융수익 등 - 2,724,048 6.35% 합 계 42,923,547 100.00% III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보의 기재는 생략하였습니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 13 기 1분기말 2025.03.31 현재 제 12 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기말 제 12 기말 자산 　 　 　유동자산 17,219,972,712 22,940,789,827 　　현금및현금성자산 (주4,23) 9,876,391,473 11,673,012,674 　　매출채권 및 기타채권 (주6,25) 5,655,927,147 9,582,923,139 　　당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,11) 537,985,244 460,610,920 　　기타금융자산 (주4) 53,985,745 137,932,709 　　기타유동자산 516,498,400 514,858,369 　　재고자산 332,550,004 300,975,821 　　당기법인세자산 85,788,468 75,140,278 　　유동파생상품자산 160,846,231 195,335,917 　비유동자산 80,320,663,985 80,670,782,272 　　유형자산 (주7) 13,226,742,499 13,346,753,092 　　사용권자산 (주9) 381,705,876 1,090,909,554 　　무형자산 (주10) 23,635,889,718 23,753,706,159 　　매출채권및기타채권 (주6,25) 1,072,098,475 1,019,192,627 　　기타금융자산 (주4) 413,933,322 422,638,528 　　당기손익-공정가치 금융자산 (주4,11) 9,020,035,810 8,641,228,622 　　기타포괄손익-공정가치 금융자산 (주4,11) 659,606,960 659,606,960 　　상각후원가측정 금융자산 (주4,11) 1,351,044,198 1,250,000,000 　　관계기업투자주식 (주12) 8,188,823,783 8,247,385,939 　　투자부동산 (주8) 20,956,317,537 20,824,794,727 　　이연법인세자산 1,414,465,807 1,414,566,064 　자산총계 97,540,636,697 103,611,572,099 부채 　 　 　유동부채 24,766,632,509 27,007,498,750 　　매입채무 및 기타채무 4,834,770,625 6,019,240,217 　　단기차입금 (주13) 3,670,000,000 5,188,000,000 　　유동성장기차입금 (주13) 1,620,000,000 120,000,000 　　유동성전환사채 (주13) 8,741,812,980 8,272,784,283 　　유동리스부채 (주9) 188,409,226 419,617,963 　　기타 유동부채 1,832,332,002 2,723,415,908 　　유동파생상품부채 (주4) 3,792,903,199 4,118,570,413 　　당기법인세부채 86,404,477 145,869,966 　비유동부채 25,930,094,245 26,422,820,701 　　매입채무및기타채무 134,000,000 44,000,000 　　장기차입금 (주13) 23,234,500,000 23,264,500,000 　　리스부채 (주9) 179,710,401 684,085,594 　　장기종업원급여부채 564,051,446 564,051,446 　　이연법인세부채 1,817,832,398 1,866,183,661 　부채총계 50,696,726,754 53,430,319,451 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 40,387,449,704 42,840,539,702 　　자본금 (주15) 6,571,722,300 6,259,916,100 　　자본잉여금 (주15) 19,095,692,072 29,095,692,072 　　기타자본항목 (주15) (421,295,024) (475,632,011) 　　기타포괄손익누계액 (주15) (358,152,480) (358,152,480) 　　이익잉여금(결손금) (주15) 15,499,482,836 8,318,716,021 　비지배지분 6,456,460,239 7,340,712,946 　자본총계 46,843,909,943 50,181,252,648 부채및자본총계 97,540,636,697 103,611,572,099 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 13 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 (주5,17,25) 8,037,780,515 8,037,780,515 8,648,531,111 8,648,531,111 매출원가 (주5,21) 4,092,108,951 4,092,108,951 4,631,631,310 4,631,631,310 매출총이익 3,945,671,564 3,945,671,564 4,016,899,801 4,016,899,801 판매비와관리비 (주5,18,21) 6,232,850,664 6,232,850,664 7,471,502,316 7,471,502,316 영업이익(손실) (2,287,179,100) (2,287,179,100) (3,454,602,515) (3,454,602,515) 기타수익 (주19) 107,433,199 107,433,199 17,980,894 17,980,894 기타비용 (주19) 533,381 533,381 813,021 813,021 금융수익 (주20) 378,163,641 378,163,641 415,902,077 415,902,077 금융비용 (주20) 838,167,101 838,167,101 1,047,077,563 1,047,077,563 지분법손익(손실) (307,964,672) (307,964,672) (179,028,728) (179,028,728) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) (2,948,247,414) (2,948,247,414) (4,247,638,856) (4,247,638,856) 법인세비용(수익) (48,351,263) (48,351,263) (50,673,492) (50,673,492) 계속영업분기순이익(손실) (2,899,896,151) (2,899,896,151) (4,196,965,364) (4,196,965,364) 분기순이익(손실) (2,899,896,151) (2,899,896,151) (4,196,965,364) (4,196,965,364) 기타포괄손익 (17,759,440) (17,759,440) (116,180) (116,180) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 (17,759,440) (17,759,440) (116,180) (116,180) 　　지분법자본변동 (17,759,440) (17,759,440) (116,180) (116,180) 총포괄손익 (2,917,655,591) (2,917,655,591) (4,197,081,544) (4,197,081,544) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 (2,507,426,984) (2,507,426,984) (3,902,742,623) (3,902,742,623) 　비지배지분 (392,469,167) (392,469,167) (294,222,740) (294,222,740) 총포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 (2,525,186,424) (2,525,186,424) (3,902,858,803) (3,902,858,803) 　비지배지분 (392,469,167) (392,469,167) (294,222,740) (294,222,740) 주당이익 　 　 　 　 　계속영업주당순이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　　기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (주22) (40) (40) (70) (70) 　　희석주당순이익(손실) (단위 : 원) (주22) (40) (40) (70) (70) 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 13 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2024.01.01 (기초자본) 5,418,722,400 26,230,490,053 (574,695,127) (143,358,514) 17,874,279,682 48,805,438,494 8,264,502,868 57,069,941,362 분기순이익(손실) 　 　 　 　 (3,902,742,624) (3,902,742,624) (294,222,741) (4,196,965,364) 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 　 　 　 　 　 　 　 　 주식매수선택권 　 24,382,151 (24,382,151) 　 　 　 　 　 이익준비금 　 　 　 　 　 　 25,612,371 25,612,371 유상증자 571,428,500 3,423,112,450 　 　 　 3,994,540,950 　 3,994,540,950 주식배당 　 　 267,063,200 　 (269,765,275) (2,702,075) 　 (2,702,075) 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 (281,735,546) 0 지분법자본변동 　 　 　 (116,180) 　 (116,180) 　 (116,180) 2024.03.31 (기말자본) 5,990,150,900 29,677,984,654 (332,014,078) (143,474,694) 13,701,771,783 48,894,418,565 7,714,156,952 56,608,575,517 2025.01.01 (기초자본) 6,259,916,100 29,095,692,072 (475,632,011) (358,152,480) 8,318,716,020 42,840,539,702 7,340,712,946 50,181,252,648 분기순이익(손실) 　 　 　 　 (2,507,426,984) (2,507,426,984) (392,469,167) (2,899,896,151) 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 　 (10,000,000,000) 　 　 10,000,000,000 　 　 　 주식매수선택권 　 　 56,465,942 　 　 56,465,942 945,225 57,411,167 이익준비금 　 　 　 　 　 　 　 　 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 　 주식배당 311,806,200 　 　 　 (311,806,200) 　 　 　 자기주식의 취득 　 　 (2,128,955) 　 　 (2,128,955) 　 (2,128,955) 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 (492,728,765) 600,437,945 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 　 　 2025.03.31 (기말자본) 6,571,722,300 19,095,692,072 421,295,024 358,152,480 15,499,482,836 40,387,449,705 6,456,460,239 46,843,909,943 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 13 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (241,990,154) (483,625,990) 　분기순이익(손실) (2,899,896,151) (4,196,965,364) 　현금의 유출이 없는 비용등의 가산 1,711,204,071 1,750,624,459 　기타 현금의 유입 없는 수익등 (539,581,350) (451,569,524) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,750,185,766 2,610,406,417 　이자수취 (12,806,127) 115,848,030 　배당금수취(영업) 76,290,935 40,201,251 　이자지급 (267,216,224) (171,327,349) 　법인세환급(납부) (60,171,074) (180,843,910) 투자활동현금흐름 (819,467,494) (5,371,252,917) 　단기대여금의회수 127,556,549 1,137,922,194 　장기대여금의회수 18,600,024 30,945,959 　보증금의 감소 194,585,000 0 　당기손익-공정가치금융자산의처분 606,727,508 0 　단기금융상품의 취득 0 (4,000,000,000) 　당기손익-공정가치금융자산의취득 (1,148,491,594) 0 　기타비유동금융자산의 취득 (101,044,198) 0 　관계기업투자주식의 취득 0 (500,188,500) 　단기대여금의 증가 (13,833,022) (1,000,000,000) 　 장기대여금및수취채권의 취득 (76,166,978) (4,500,000) 　투자부동산의 취득 (131,522,810) 0 　유형자산의 취득 (1,492,973) (551,793,754) 　보증금의 증가 0 (4,756,000) 　무형자산의 취득 (294,385,000) (124,306,482) 　토지의 취득 0 (354,576,334) 재무활동으로 인한 현금흐름 (735,333,096) 314,534,480 　단기차입금의 차입 0 3,500,000,000 　유상증자 0 3,994,540,950 　임대보증금의 증가 90,000,000 0 　단기차입금의 상환 (18,000,000) (1,057,150,000) 　장기차입금의 상환 (30,000,000) (1,000,000,000) 　전환사채의 감소 0 (4,830,264,740) 　임대보증금의 감소 (75,325,000) 0 　금융리스부채의 지급 (101,570,151) (292,591,730) 　현금배당 (600,437,945) 0 현금및현금성자산의 순증가(감소) (1,796,790,744) (5,540,344,427) 기초현금및현금성자산 11,673,012,674 15,381,476,512 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 169,543 146,058 기말현금및현금성자산 9,876,391,473 9,841,278,143 3. 연결재무제표 주석 주석 제 13기 1분기 2025년 01월 01일 부터 2025년 03월 31일 까지 제 12기 1분기 2024년 01월 01일 부터 2024년 03월 31일 까지 회사명 : 에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항 1.1 지배기업 개요한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 개요는 다음과 같습니다.에스지에이솔루션즈 주식회사(이하 "지배기업")는 2002년 1월 10일 설립되어 소프트웨어 개발 공급업 등을 영위하고 있으며 경기도 의왕시 광진말로 54에 소재하고 있습니다.지배기업은 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 키움제2호기업인수목적 주식회사와 2014년 12월 10일 합병계약을 체결하고, 2015년 5월 27일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 지배기업은 2015년 5월 27일자로 회사명을 키움제2호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 레드비씨로 변경하였으며, 2015년 9월 18일자로 에스지에이솔루션즈 주식회사로 변경하였습니다.보고기간 종료일 현재 지배기업의 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 성 명 소유주식수(주) 지분율(%) 비고 에스지에이(주) 18,851,987 28.69 최대주주 에스지에이홀딩스(주) 7,027,247 10.69 특수관계자 최영철 519,133 0.79 대표이사 기타의 특수관계자 35,875 0.05 특수관계인 에스지에이솔루션즈(주) 자기주식 242,580 0.37 자기주식 기타의 주주 39,040,401 59.41 　 합계 65,717,223 100.00 1.2 종속기업 현황 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.(당분기말) 종속기업명 소유 지분율 소재지 결산월 업종 (주)액시스인베스트먼트 100.00% 대한민국 03월31일 기타금융업 에스지에이퓨처스(주) 100.00% 대한민국 03월31일 기타금융업 에스지에이시스템즈(주) 100.00% 대한민국 03월31일 하드및소프트웨어판매 에스지앤(주) 61.01% 대한민국 03월31일 소프트웨어개발및공급 보이스아이(주) 53.33% 대한민국 03월31일 소프트웨어개발및공급 에스지에이이피에스(주) 100.00% 대한민국 03월31일 소프트웨어개발및공급 (전기말) 종속기업명 소유 지분율 소재지 결산월 업종 (주)액시스인베스트먼트 100.00% 대한민국 12월31일 기타금융업 에스지에이퓨처스(주) 100.00% 대한민국 12월31일 기타금융업 에스지에이시스템즈(주) 100.00% 대한민국 12월31일 하드및소프트웨어판매 에스지앤(주) 61.01% 대한민국 12월31일 소프트웨어개발및공급 보이스아이(주)(1) 53.33% 대한민국 12월31일 소프트웨어개발및공급 에스지에이이피에스(주) 100.00% 대한민국 12월31일 소프트웨어개발및공급 (1) 전기 중 보이스아이(주)의 구주 추가 취득(4%)과 해당 종속기업의 전환사채 전환으로 지분율 감소(1.1%)로 인하여 지분율이 변동되었습니다. 1.3 종속기업의 요약재무정보(당분기말) (단위 : 천원) 종속기업명 자산 부채 매출액 당기순이익(손실) (주)액시스인베스트먼트 9,980,023 1,446,626 459,996 (421,804) 에스지에이퓨처스(주) 9,215,942 2,499,465 124,021 (152,962) 에스지에이시스템즈(주) 123,415 571,618 - (43,004) 에스지앤(주) 6,728,390 4,563,736 1,023,988 (102,755) 보이스아이(주) 26,420,172 20,545,770 3,655,152 (564,702) 에스지에이이피에스(주) 970,429 1,212,584 564,190 (16,594) (전기말) (단위 : 천원) 종속기업명 자산 부채 매출액 당기순이익 (주)액시스인베스트먼트 10,395,539 1,440,338 2,168,798 (2,769,112) 에스지에이퓨처스(주) 9,425,377 2,563,146 361,744 (2,511,339) 에스지에이시스템즈(주) 77,305 482,504 393,401 (1,230,123) 에스지앤(주) 8,045,559 5,767,081 5,300,367 (2,407,784) 보이스아이(주) 28,246,697 20,759,029 20,810,725 1,286,745 에스지에이이피에스(주) 907,864 1,133,424 2,112,117 (907,454) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2025년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’(개정) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서재정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 - 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 - FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 (2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결실체의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 1,845,207 - 7,712,814 9,558,021 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 659,607 659,607 파생상품자산 - 160,846 - 160,846 금융자산 합계 1,845,207 160,846 8,372,421 10,378,474 (금융부채) 파생상품부채 - 2,930,994 861,909 3,792,903 금융부채 합계 - 2,930,994 861,909 3,792,903 당기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 1,683,428 - 7,418,412 9,101,840 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 659,607 659,607 파생상품자산 - - 195,336 195,336 금융자산 합계 1,683,428 - 8,273,355 9,956,783 (금융부채) 파생상품부채 - - 4,118,570 4,118,570 금융부채 합계 - - 4,118,570 4,118,570 전기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다. 5. 영업부문 정보 (1) 연결실체의 보고부문인 사업본부는 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술을 요구하기 때문에 별도로 운영되고 있습니다.보고기간말 현재 각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 제품 유형 솔루션 서버보안, 엔드포인트보안, 응용보안 등 유통 무전기, 퓨어스토리지 등 투자 주식투자, 조합투자 등 (2) 부문별 당기손익(당분기) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 연결실체 내내부거래 조정 합 계 매출액 7,537,019 - 584,017 (83,255) 8,037,781 감가상각비 87,917 33 854 32,700 121,504 사용권자산상각비 99,823 4,648 44,960 (39,005) 110,426 무형자산상각비 180,855 - - 231,345 412,200 기타영업비용 8,609,107 32,910 1,085,653 (46,840) 9,680,830 영업이익 (1,440,683) (37,591) (547,450) (261,455) (2,287,179) (전분기) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 연결실체 내내부거래 조정 합 계 매출액 7,843,564 390,814 510,833 (96,681) 8,648,530 감가상각비 22,894 33 1,134 - 24,061 사용권자산상각비 263,317 14,524 42,903 (313) 320,431 무형자산상각비 206,423 - - 231,346 437,769 기타영업비용 9,009,888 543,663 1,886,352 (119,031) 11,320,872 영업이익 (1,658,958) (167,406) (1,419,556) (208,683) (3,454,603) (3) 부문 자산 및 부채(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 연결실체 내내부거래 조정 합 계 보고부문자산 97,919,069 123,415 19,195,965 (19,697,812) 97,540,637 보고부문부채 46,714,620 571,618 3,946,092 (535,603) 50,696,727 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 연결실체 내내부거래 조정 합 계 보고부문자산 102,244,567 77,305 19,820,915 (18,531,215) 103,611,572 보고부문부채 48,835,139 482,504 4,003,484 109,192 53,430,319 (4) 지역별 영업현황 (단위 : 천원) 구 분 순매출액 비유동자산() 당분기 전분기 당분기말 전기말 국내 8,034,409 8,577,540 78,028,586 76,876,896 국외 3,371 70,991 877,613 2,379,320 합계 8,037,780 8,648,531 78,906,199 79,256,216 () 이연법인세자산은 제외되어 있습니다. 6. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 5,857,903 9,030,946 매출채권대손충당금 (1,962,962) (2,014,759) 매출채권 소계 3,894,941 7,016,187 기타채권 6,477,531 7,261,875 기타채권대손충당금 (3,510,080) (3,541,580) 현재가치할인차금 (134,366) (134,366) 기타채권 소계 2,833,085 3,585,929 합계 6,728,026 10,602,116 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 상세내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 채권 발생일 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 3,551,032 30,673 0.86% 3~6개월 425,663 74,930 17.60% 6~12개월 58,629 34,780 59.32% 12개월 초과 및 대손 확정 1,822,579 1,822,579 100.00% 합계 5,857,903 1,962,962 (전기말) (단위 : 천원) 채권 발생일 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 6,889,844 70,325 1.02% 3~6개월 187,069 25,990 13.89% 6~12개월 196,750 161,161 81.91% 12개월 초과 및 대손 확정 1,757,283 1,757,283 100.00% 합계 9,030,946 2,014,759 연결실체는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다. (3) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 2,014,759 2,187,548 손상차손으로 인식된 금액 (51,797) (160,330) 기말잔액 1,962,962 2,027,218 (4) 보고기간 종료일 현재 기타채권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기대여금 2,338,773 - 2,535,336 - 단기대여금대손충당금 (2,041,546) - (2,043,046) - 현재가치할인차금 (18,530) - (18,530) - 미수수익 620,751 - 603,395 - 미수수익대손충당금 (326,066) - (326,066) - 미수금 1,674,103 - 2,332,146 - 미수금대손충당금 (486,498) - (516,498) - 장기대여금 - 1,843,903 - 1,790,997 장기대여금대손충당금 - (655,969) - (655,969) 현재가치할인차금(비유동) - (115,836) - (115,836) 합계 1,760,987 1,072,098 2,566,737 1,019,192 (5) 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당분기 및 전분기 중 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 3,541,580 3,112,356 손상차손으로 인식된 금액 - - 손상차손 환입금액 (31,500) (11,256) 기말잔액 3,510,080 3,101,100 7. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 합 계 취득원가 2,712,696 9,638,532 507,180 1,382,800 14,241,208 감가상각누계액 - (194,584) (458,676) (361,205) (1,014,465) 장부가액 2,712,696 9,443,948 48,504 1,021,595 13,226,743 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 합 계 취득원가 2,712,696 9,638,532 505,687 1,382,800 14,239,715 감가상각누계액 - (134,473) (453,808) (304,680) (892,961) 장부가액 2,712,696 9,504,059 51,879 1,078,120 13,346,754 (2) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 합 계 기초 2,712,696 9,504,059 51,879 1,078,120 13,346,754 취득 - - 1,493 - 1,493 감가상각비 - (60,111) (4,868) (56,525) (121,504) 장부가액 2,712,696 9,443,948 48,504 1,021,595 13,226,743 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 - - 65,861 140,745 1,195,800 1,402,406 취득 354,576 551,794 4,500 - - 910,870 처분 - - - - - - 감가상각비 - (2,666) (6,419) (14,975) - (24,060) 계정대체 468,000 727,800 - - (1,195,800) - 장부가액 822,576 1,276,928 63,942 125,770 - 2,289,216 8. 투자부동산 (1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 합 계 취득원가 5,310,523 15,645,795 20,956,318 공정가치평가로인한 변동 - - - 장부가액 5,310,523 15,645,795 20,956,318 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 합 계 취득원가 5,310,523 15,514,272 20,824,795 공정가치평가로인한 변동 - - - 장부가액 5,310,523 15,514,272 20,824,795 (2) 당기 중 투자부동산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 합 계 기초 5,310,523 15,514,272 20,824,795 취득 - 131,523 131,523 처분 - - - 장부가액 5,310,523 15,645,795 20,956,318 (전분기)전분기 중 투자부동산 장부가액 변동내역은 없습니다. (3) 당기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 임대수익 41,698 - () 연결실체는 임대수익과 관련된 운용비용을 구분하고 있지 않습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 5,310,523 30,336,000 차입금 24,884,500 우리은행,기업은행 건물 15,514,271 () 연결실체의 유형자산 및 투자부동산의 토지 및 건물이 담보로 설정되어 있습니다(5) 운용리스 제공내역 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 연결실체가 리스제공자인 운용리스로부터 발생하는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식합니다. 연결실체는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료 시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래 잔존가치에 대한 예상은 투자부동산의 공정가치에 반영됩니다. 한편, 당기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결실체가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 1년이내 35,920 - 9. 사용권자산 및 리스부채 (1) 재무상태표에 인식된 금액보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 103,292 808,954 차량운반구 278,414 281,956 합 계 381,706 1,090,910 리스부채 유동 188,410 419,618 비유동 179,710 684,086 합 계 368,120 1,103,704 (2) 손익계산서에 인식된 금액 보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비() 부동산 72,876 282,950 차량운반구 37,550 37,481 합 계 110,426 320,431 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 11,634 33,198 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 8,760 11,946 () 당분기 중 리스의 총 현금유출은 121,964원 (전분기: 304,538천천원) 입니다. 10. 무형자산 (1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 영업권 기술가치 라이선스 특허권 소프트웨어 개발비 지적재산권 회원권 합 계 기초 12,634,265 8,154,503 955,610 65,370 2 1,066,248 102,477 775,230 23,753,705 취득 - - - - - - - 294,385 294,385 무형자산상각비 - (229,501) (25,148) (4,161) - (126,909) (19,685) (6,796) (412,200) 장부가액 12,634,265 7,925,002 930,462 61,209 2 939,339 82,792 1,062,819 23,635,890 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 영업권 기술가치 라이선스 특허권 소프트웨어 개발비 지적재산권 회원권 합 계 기초 13,814,709 9,072,509 1,056,200 37,646 2,806 2,202,806 183,206 342,044 26,711,926 취득 - - - 27,969 - 96,337 - - 124,306 무형자산상각비 - (229,501) (25,148) (6,178) (1,792) (153,221) (20,390) (1,538) (437,768) 장부가액 13,814,709 8,843,008 1,031,052 59,437 1,014 2,145,922 162,816 340,506 26,398,464 (2) 당분기말 및 전기말 중 현재 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 SGN사업부 1,241,637 1,241,637 보이스아이사업부 10,911,645 10,911,645 EPS사업부 480,983 480,983 합계 12,634,265 12,634,265 (3) 당분기말 및 전기말 중 인식한 무형자산에 대한 손상차손은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 개별자산 장부금액 손상차손금액 회수가능액평가방법 당분기말 전기말 개발비 AM 8.2 - - 210,495 사용가치 ICAM - - 220,555 사용가치 DB접근제어 - - 92,626 사용가치 합계 - - 523,676 11. 금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 금융자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 범 주 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 659,607 659,607 당기손익-공정가치측정금융자산 지분상품(유동) 537,985 435,264 지분상품(비유동) 8,974,825 8,592,794 채무상품(비유동) - 48,435 집합투자증권(유동) 24,272 15,000 파생결합증권(유동) 20,939 10,347 소계 9,558,021 9,101,840 상각후원가측정금융자산 채무상품 1,351,044 1,250,000 합계 11,568,672 11,011,447 (2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 구성내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 보유주식수 지분율(%) 취득원가 장부금액 시장성 없는 지분증권 케이브릿지-코나 혁신 스타트업 투자조합 1,000 6.02% 1,000,000 659,607 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 보유주식수 지분율(%) 취득원가 장부금액 시장성 없는 지분증권 케이브릿지-코나 혁신 스타트업 투자조합 1,000 6.02% 1,000,000 659,607 (3) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 중 지분상품 구성내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 보유주식수 지분율 취득원가 장부금액 시장성 있는 지분증권 에스지에이(주) 5,696,290 8.15% 6,022,341 1,651,924 한국피아이엠 516 0.01% 5,779 5,779 엘지씨엔에스 1,025 0.01% 63,448 50,225 시장성 없는 지분증권 엠-소재부품1호 1000좌 10.00% 1,000,000 310,547 케이클라비스-부동산펀드 100좌 1.20% 100,000 100,000 소다크루 63,600 3.14% 647,926 408,058 애니이츠월드(보통주) 16000 1.7% 156,456 100,000 에스엠지홀딩스 264 0.71% 100,000 100,320 이노피아테크(RCPS) 5,536 1.31% 536,184 166,080 Sonatus.Inc 200,000 0.36% 156,456 156,456 주식회사펀블에이엠씨 667 12.50% 1,250,625 1,250,625 아샘 베트남 채권 일반 사모투자신탁 1,000 0.00% 500,000 583,884 해운대 엘시티 28,540 5.01% 142,520 137,277 수앤파트너스 100,000 5.00% 1,500,000 1,500,000 소프트웨어공제조합 64 0.01% 29,869 29,869 한국정보보호교육센타 6,000 10.56% 30,000 30,000 정보통신공제조합 228 0.01% 92,996 92,996 Asam securities corporation 5,500,000 18.96% 2,980,171 2,838,770 합계 15,314,771 9,512,810 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 보유주식수 지분율 취득원가 장부금액 시장성 있는 지분증권 에스지에이㈜ 5,696,290 8.15% 6,022,341 1,646,229 SSI증권 8,450 0.00% 12,452 12,701 타이응우옌 국제 병원 13,349 0.01% 11,559 14,134 드래곤캐피탈(FUEVFVND) 1,600 0.00% 2,878 3,095 TNG투자무역 5,000 0.00% 6,832 7,270 시장성 없는 지분증권 엠-소재부품1호 1,000좌 10.00% 1,000,000 442,102 케이클라비스-부동산펀드 100좌 1.20% 100,000 100,000 소다크루 63,600 3.14% 647,926 408,058 이노피아테크(RCPS) 5,536 1.31% 536,184 166,080 Sonatus.Inc(1) 200,000 0.36% 156,456 156,456 주식회사펀블에이엠씨 667 12.50% 1,250,625 1,250,625 아샘 베트남 채권 일반 사모투자신탁 1,000 0.00% 1,000,000 1,145,443 해운대 엘시티 28,540 5.01% 142,520 124,434 수앤파트너스 100,000 5.00% 1,500,000 1,500,000 소프트웨어공제조합 64 0.01% 29,869 29,869 한국정보보호교육센타 6,000 10.56% 30,000 30,000 정보통신공제조합 228 0.01% 92,996 92,996 Asam securities corporation 4,000,000 19.70% 1,939,648 1,798,247 에스엠지홀딩스 264 0.71% 100,320 100,320 합계 14,582,606 9,028,059 (4) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산 중 기타채무증권 등의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당분기말 기타증권 집합투자증권 24,272 파생결합증권 20,939 합계 45,211 (5) 보고기간 종료일 현재 상각후원가 측정 금융상품 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융상품 (주)펀블에이엠씨 1,250,000 1,250,000 에스지에이홀딩스(주)_사채 101,044 - 합계 1,351,044 1,250,000 12. 관계기업 및 공동기업 투자 (1) 보고기간종료일 현재 관계기업 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소유지분율 주된 사업장 사용재무제표일 비고 당분기말 전기말 마그나-액시스 관광벤처펀드 10.71% 10.71% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스바이오테크신기술투자조합 1.99% 1.99% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스에코신기술투자조합 4.84% 4.84% 대한민국 3월 31일 (1) 교보-액시스미래기술신기술투자조합제1호 3.30% 3.30% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스이에스지신기술투자조합 27.27% 27.27% 대한민국 3월 31일 - 액시스 점프 신기술투자조합 6.45% 6.45% 대한민국 3월 31일 (1) 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 0.90% 0.90% 대한민국 3월 31일 (1) 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 1.51% 1.51% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 27.59% 27.59% 대한민국 3월 31일 - 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 1.92% 1.92% 대한민국 3월 31일 (1) 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 0.55% 0.55% 대한민국 3월 31일 (1) 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 0.72% 0.72% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 19.58% 19.58% 대한민국 3월 31일 (1) (주)펀블 38.84% 38.84% 대한민국 3월 31일 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 1.67% 0.56% 대한민국 3월 31일 (1) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 5.26% 5.26% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스 피아이파트너즈 투자조합 1.22% 1.22% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 2.05% 2.05% 대한민국 3월 31일 (1) 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 7.75% 7.75% 대한민국 3월 31일 (1) 액시스인터랙티브신기술투자조합 0.17% 0.17% 대한민국 3월 31일 (1) 그린랜드AI투자조합 0.07% - 대한민국 3월 31일 (1)(2) 액시스스마트에이아이 신기술투자조합 10.64% - 대한민국 3월 31일 (1)(2) (1) 지분율이 20% 미만이나, 연결실체는 업무집행조합원(사원)으로서 조합(회사)의 투자의사결정 등에 대해 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.(2) 당기 중 취득하여 관계회사로 편입되었습니다.(2) 당분기말 및 전기말 중 관계기업투자에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 기업명 당분기초 취득(추가출자) 처분(청산) 지분법손익 지분법자본변동 당분기말 마그나-액시스 관광벤처펀드 1,761,753 - - 24,528 - 1,786,281 액시스바이오테크신기술투자조합 92,800 - - (676) - 92,124 액시스에코신기술투자조합 43,433 - - (674) - 42,759 교보-액시스 미래기술 신기술투자조합 432,519 - - (2,750) - 429,769 액시스이에스지신기술투자조합 284,693 - - (1,923) - 282,770 액시스 점프 신기술투자조합 1,414,584 - - (8,182) - 1,406,402 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 194,330 - - (897) - 193,433 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 193,897 - - (998) - 192,899 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 580,705 - - (3,649) - 577,056 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 48,766 - - (276) - 48,490 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 34,151 - - (182) - 33,969 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 9,798 - - (57) - 9,741 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 584,577 - - (3,508) - 581,069 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 49,105 100,000 - (2,550) - 146,555 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 294,630 - - (1,593) - 293,037 액시스 피아이파트너즈 투자조합 49,336 - - (278) - 49,058 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 128,889 - - (674) - 128,215 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 460,785 　 - (6,204) - 454,581 액시스인터랙티브신기술투자조합 9,990 - - (27) - 9,963 ㈜펀블 1,578,645 - - (307,965) - 1,270,680 그린랜드AI투자조합 - 10,000 - (6) - 9,994 액시스스마트에이아이 신기술투자조합 - 150,000 - (21) - 149,979 합계 8,247,386 260,000 - (318,562) - 8,188,824 (전기말) (단위 : 천원) 기업명 전기초 취득(추가출자) 처분(청산) 지분법손익 배당 전기말 마그나-액시스 관광벤처펀드 2,129,947 - - (368,193) - 1,761,753 액시스바이오테크신기술투자조합 94,415 - - (1,615) - 92,800 액시스에코신기술투자조합 93,203 - (100,000) 50,230 - 43,433 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 197,818 - (196,373) (1,445) - - 교보-액시스 미래기술 신기술투자조합 385,839 - - 46,680 - 432,519 액시스이에스지신기술투자조합 290,943 - - (6,250) - 284,693 액시스 점프 신기술투자조합 2,705,473 - - (1,290,889) - 1,414,584 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 307,980 - (252,064) (55,916) - - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 197,720 - - (3,390) - 194,330 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 197,671 - - (3,774) - 193,897 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 593,369 - - (12,664) - 580,705 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 49,825 - - (1,059) - 48,766 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 34,852 - - (701) - 34,151 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 9,983 - - (185) - 9,798 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 597,731 - - (13,154) - 584,577 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - 50,000 - (895) - 49,105 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - 300,000 - (5,370) - 294,630 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - 50,000 - (663) - 49,336 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - 130,000 - (1,110) - 128,889 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 - 465,000 - (4,214) - 460,785 액시스인터랙티브신기술투자조합 - 10,000 - (10) - 9,990 ㈜펀블 1,500,331 1,002,019 - (905,945) (17,759) 1,578,645 합계 9,387,100 2,007,019 -548,437 (24,968,829) (17,759) 8,247,386 (3) 당분기말 및 전기말 관계기업의 요약재무정보는 아래와 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자산 분기순이익(손실) 마그나-액시스 관광벤처펀드 16,773,431 101,468 16,671,963 (280,826) 액시스바이오테크신기술투자조합 4,810,690 176,881 4,633,809 (21,421) 액시스에코신기술투자조합 883,158 190 882,968 (13,926) 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 13,015,790 - 13,015,790 (83,322) 액시스이에스지신기술투자조합 1,036,823 - 1,036,823 (7,050) 액시스 점프 신기술투자조합 21,799,220 - 21,799,220 (126,827) 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 21,390,090 6,047 21,384,043 (99,164) 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 12,758,074 3,617 12,754,457 (66,009) 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 2,094,331 2,500 2,091,831 (13,226) 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 2,522,307 825 2,521,482 (14,347) 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 6,231,024 1,085 6,229,939 (33,352) 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 1,349,971 895 1,349,076 (7,935) 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 2,969,650 1,356 2,968,294 (17,919) 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 8,795,203 1,833 8,793,370 (45,534) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 5,568,038 332 5,567,706 (30,270) 액시스 피아이파트너즈 투자조합 4,023,654 832 4,022,822 (22,803) 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 6,269,872 2,200 6,267,672 (33,011) 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 5,946,823 81,243 5,865,580 (80,048) 액시스인터랙티브신기술투자조합 5,839,480 1,085 5,838,395 (15,921) 그린랜드AI투자조합 14,091,289 - 14,091,289 (8,711) ㈜펀블 2,710,547 5,348,538 (2,637,991) (764,055) (전기말) (단위 : 천원) 기업명 총자산 총부채 순자산 분기순이익(손실) 마그나-액시스 관광벤처펀드 16,847,314 404,279 16,443,035 (3,436,469) 액시스바이오테크신기술투자조합 4,810,686 142,888 4,667,798 (81,231) 액시스에코신기술투자조합 896,894 - 896,894 1,037,258 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 13,182,934 83,822 13,099,112 1,413,719 액시스이에스지신기술투자조합 1,043,872 - 1,043,872 (22,915) 액시스 점프 신기술투자조합 21,926,047 - 21,926,047 (20,005,494) 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 21,483,207 - 21,483,207 (374,760) 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 12,820,467 - 12,820,467 (249,557) 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 2,105,057 - 2,105,057 (45,907) 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 2,535,829 - 2,535,829 (55,071) 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 6,263,291 - 6,263,291 (128,500) 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 1,357,011 - 1,357,011 (25,689) 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 2,986,213 - 2,986,213 (67,197) 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 8,838,903 - 8,838,903 (161,097) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 5,597,977 - 5,597,977 (102,023) 액시스 피아이파트너즈 투자조합 4,045,625 - 4,045,625 (54,375) 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 6,300,683 - 6,300,683 (54,317) 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 6,007,811 62,183 5,945,628 (54,372) 액시스인터랙티브신기술투자조합 5,854,316 - 5,854,316 (5,684) ㈜펀블 1,932,206 3,829,514 (1,897,308) (2,495,148) 13. 차입금 및 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 차입구분 만기일자 이자율 금 액 상환방법 당기말 전기말 기업은행 일반운전자금 2025.11.27 6.55% 1,700,000 1,700,000 만기일시상환 기업은행 일반운전자금 2025.08.28 5.47% 370,000 370,000 만기일시상환 기업은행 일반운전자금 2025.11.21 5.69% 100,000 100,000 만기일시상환 우리은행 일반운전자금 2026.02.28 5.48% 1,000,000 1,000,000 만기일시상환 우리은행 부동산담보대출(1) 2025.03.19 3.84% - 1,500,000 만기일시상환 우리은행 일반운전자금(2) 2025.07.26 4.50% 500,000 500,000 만기일시상환 에스지에이홀딩스㈜ 일반운전자금 2025.12.27 4.60% - 18,000 만기일시상환 합계 3,670,000 5,188,000 (1) 고양시 소재 부동산 취득관련 차입으로 투자부동산의 토지 및 건물이 담보로 설정돼 있습니다.(2) 해당 차입금과 관련하여 연결실체의 특허권이 담보로 설정돼 있습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 차입구분 만기일자 이자율 금 액 상환방법 당기말 전기말 우리은행 부동산담보대출() 2026.04.09 3.87% 1,844,500 1,844,500 만기일시상환 기업은행 부동산담보대출() 2027.07.12 3.43% 8,500,000 8,500,000 만기일시상환 기업은행 부동산담보대출() 2027.07.12 3.29% 8,400,000 8,400,000 만기일시상환 우리은행 부동산담보대출() 2026.07.13 3.48% 4,610,000 4,640,000 원금균등상환 합 계 23,354,500 23,384,500 유동성장기차입금 (120,000) (120,000) 장기차입금 23,234,500 23,264,500 (3) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종 목 발행일 만기일 표면이율 보장수익율 당분기말 전기말 보이스아이(주) 제6회 전환사채(1) 2020.06.05 2025.06.04 - 6.00% 1,000,000 1,000,000 보이스아이(주)제7회 전환사채(2) 2020.07.13 2025.07.12 - 6.00% 500,000 500,000 보이스아이(주)제9회 전환사채(3) 2021.02.26 2026.02.25 - 6.00% 500,000 500,000 에스지에이솔루션즈(주)제9회 전환사채(4) 2024.05.07 2028.05.07 1.00% 3.00% 10,000,000 10,000,000 소계 12,000,000 12,000,000 가산 : 사채상환할증금 1,692,406 1,692,406 차감 : 전환권조정 (4,950,593) (5,419,622) 합계 8,741,813 8,272,784 차감 : 유동성 대체 (8,741,813) (8,272,784) 전환사채 - - (1) 보이스아이(주) 제6회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음 상환방법 만기일에 원금 133.82% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 보이스아이(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 1,090원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채의 발행일로부터 36개월(2023년 06월 05일)이후 매 3개월에 해당 되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 917,431주 (2) 보이스아이(주)제7회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음 상환방법 만기일에 원금 133.82% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 보이스아이(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 1,090원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채의 발행일로부터 36개월(2023년 07월 13일)이후 매 3개월에 해당 되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 458,715주 (3) 보이스아이(주)제9회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급일은 없음 상환방법 만기일에 원금 133.82% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 보이스아이(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 1,145원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채의 발행일로부터 36개월(2024년 02월 26일)이후 매 3개월에 해당 되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 436,681주 미전환된 잔여주식수 436,681주 (4) 에스지에이솔루션즈(주) 제9회 전환사채 구 분 내 용 이자지급시기 표면이자 1.0%이며, 별도의 이자지급기일은 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 108.4661%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행 후 12개월 후부터 만기일 1개월 전까지 전환가격 472원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채발행일로부터 24개월 (2026년 05월 07일) 이후 매 3개월에 해당되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 21,186,440주 (4) 당분기 및 전기 중 상기의 전환사채와 관련하여 인식된 파생상품부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품부채 파생상품자산 파생상품부채 파생상품자산 기초 금액 4,118,570 (195,336) 2,004,517 - 발행금액 - - 5,047,665 (508,544) 평가손실(이익) (325,667) 34,490 (2,164,451) 313,208 처분 등 - - (769,161) - 기말 금액 3,792,903 (160,846) 4,118,570 (195,336) (5) 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 취득시 에스지에이솔루션즈 제9회 전환사채 파생상품부채 2,930,994 3,256,661 5,047,665 보이스아이 제6회 전환사채 파생상품부채 402,551 402,551 397,798 보이스아이 제7회 전환사채 파생상품부채 214,171 214,171 204,106 보이스아이 제9회 전환사채 파생상품부채 245,187 245,187 681,446 보이스아이 제10회 전환사채 파생상품부채 - - 206,872 합계 3,792,903 4,118,570 16,688,772 14. 복구충당부채 연결실체는 임차부동산에 대한 복구의무가 있는 범위 내에서 사후처리원가와 관련된복구충당부채를 인식하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기초 - 36,600 설정 - 348 환입 - - 상각 - 502 분기말 - 37,450 15. 자본 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 500,000,000 500,000,000 발행주식총수 65,717,223 62,599,161 액면가액 100 100 보통주 자본금 6,571,722,300 6,259,916,100 (2) 보고기간 종료일 현재 주식의 발행내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원, 주) 구분 발행주식수 자본변동 합 계 자본금 주식발행초과금 기초 62,599,161 6,259,916 24,535,111 30,795,027 주식배당 3,118,062 311,806 - 311,806 이익잉여금 전입 - - (10,000,000) (10,000,000) 기말 65,717,223 6,571,722 14,535,111 31,106,833 <전기말> (단위: 천원, 주) 구분 발행주식수 자본변동 합계 자본금 주식발행초과금 당기초 54,187,224 5,418,722 21,111,999 26,530,721 유상증자 5,714,285 571,429 3,423,112 3,994,541 주식배당 2,697,652 269,765 - 269,765 당기말 62,599,161 6,259,916 24,535,111 30,795,027 (3) 보고기간 종료일 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 19,095,692 29,095,692 주식발행초과금() 14,535,111 24,535,111 감자차익 6,766,778 6,766,778 기타자본잉여금 (2,206,197) (2,206,197) 기타자본항목 (421,295) (475,632) 자기주식 (603,919) (601,790) 자기주식처분이익 10 10 주식매수선택권 182,614 126,148 기타포괄손익누계액 (358,152) (358,152) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실 (340,393) (340,393) 지분법자본변동 (17,759) (17,759) 합 계 18,316,245 28,261,908 () 당기 중 주식발행초과금 10,000백만원을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 16. 주식기준보상 (1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거해서 연결실체의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 회사명 구분 내용 에스지에이솔루션즈(주)(24년-1차) 1) 주식선택권으로 발행한 주식의 종류2) 부여방법3) 가득조건 및 행사 가능 시점 1) 기명식 보통주식2) 보통주 신주발행3) 부여일로부터 2년이후부터 6년 이내(2026.07.31 ~ 2032.07.30) 권리를 행사할 수 있습니다. 행사가능기간에 행사하지 아니하면 효력을 상실함. 에스지앤(주)(24년-1차) 1) 주식선택권으로 발행한 주식의 종류2) 부여방법3) 가득조건 및 행사 가능 시점 1) 기명식 보통주식2) 보통주 신주발행3) 1차~4차: 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 8년 내에 권리를 행사가능하며, 부여 2년후부터(2026.03.27 ~ 2029.03.26) 매년 25퍼센트씩 4년간 행사가 가능함. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 주식매수선택권 수량 에스지에이솔루션즈㈜(24년-1차) 에스지앤㈜(24년-1차) 기초 잔여주 3,487,942 6,150 부여 - - 소멸 (332,185) (750) 당기말 잔여주 3,155,757 5,400 (3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 에스지에이솔루션즈(주)(24년-1차) 에스지앤(주)(24년-1차) 주식매수선택권의 가중평균 공정가치 241 8,402 평가기준일 종가(상장사) 및 취득가(비상장사) 518 26,630 행사가격 618 26,900 주가변동성 25.77% 　- 할인율/무의험수익율 2.96% 　- (4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 57백만원(전분기 : 0.6백만원)이며, 잔여보상비용은 365백만원입니다. 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 보고기간 종료일 현재 매출로 인식한 금액의 구분 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 7,996,081 8,648,531 기타 원천으로부터의 수익(임대수익) 41,700 - 계속사업의 총 매출액 8,037,781 8,648,531 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 연결실체는 다음의 주요 부문별 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 합계 국내 국외 국내 국내 부문 수익 7,430,099 3,371 - 584,017 8,017,487 부문간 수익 (21,406) - - - (21,406) 외부고객으로부터 수익 7,408,693 3,371 - 584,017 7,996,081 수익인식 시점 한 시점에 인식 5,641,847 3,371 - 584,017 6,229,235 기간에 걸쳐 인식 1,766,846 - - - 1,766,846 합계 7,408,693 3,371 - 584,017 7,996,081 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 솔루션 유통 투자 합계 국내 국외 국내 국내 부문 수익 7,772,573 70,991 390,814 510,833 8,745,211 부문간 수익 (96,680) - - - (96,680) 외부고객으로부터 수익 7,675,893 70,991 390,814 510,833 8,648,531 수익인식 시점 - 한 시점에 인식 5,968,280 55,124 337,258 510,833 6,871,494 기간에 걸쳐 인식 1,707,613 15,867 53,556 - 1,777,037 합계 7,675,893 70,991 390,814 510,833 8,648,531 18. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 2,685,482 3,095,165 퇴직급여 273,679 350,830 복리후생비 255,308 344,221 여비교통비 69,215 86,555 접대비 183,402 183,130 세금과공과 158,498 199,470 감가상각비 99,407 20,984 사용권자산상각비 110,426 320,431 보험료 43,079 51,176 지급수수료 1,163,599 663,703 대손상각비 (51,797) (160,330) 건물관리비 110,578 133,067 무형자산상각비 393,408 407,791 용역비 211,565 349,274 주식보상비 57,411 기타 469,591 1,426,036 합 계 6,232,851 7,471,503 19. 기타손익 당분기 및 전분기의 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 <기타수익> 　 　 사용권자산처분이익 59,162 206 기타의대손상각비환입 31,500 11,255 잡이익 16,771 6,520 합계 107,433 17,981 <기타비용> 잡손실 533 813 합계 533 813 20. 금융손익 당분기 및 전분기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 <금융수익> 이자수익 31,106 106,406 외화환산이익 170 1,589 외환차익 20,447 31,899 당기손익-공정가치금융자산평가이익 774 - 파생상품평가이익 325,667 250,169 파생상품처분이익 - 25,839 합계 378,164 415,902 <금융비용> 이자비용 775,434 820,666 외환차손 28,244 53,775 외화환산손실 - 10,863 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - 141,676 파생상품평가손실 34,489 - 사채상환손실 - 20,097 합계 838,167 1,047,077 21. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 계정과목 판매비와관리비 제조(매출)원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - (31,574) (31,574) 상품 매입액 - 3,079,410 3,079,410 지분법손실 - 11,214 11,214 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 62,881 62,881 종업원급여 2,959,161 173,876 3,133,037 감가상각비 121,504 - 121,504 사용권자산상각비 110,426 - 110,426 무형자산상각비 393,408 18,792 412,200 지급수수료 1,163,599 359,004 1,522,603 기타비용 1,484,753 418,506 1,903,259 합 계 6,232,851 4,092,109 10,324,960 (전분기) (단위 : 천원) 계정과목 판매비와관리비 제조(매출)원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - 213,224 213,224 사용된 원재료 - 43,450 43,450 상품 매입액 - 3,118,103 3,118,103 종업원급여 3,395,348 382,372 3,777,720 감가상각비 20,983 3,077 24,060 사용권자산상각비 320,432 - 320,432 무형자산상각비 407,791 29,977 437,768 지급수수료 663,703 613,274 1,276,977 기타비용 2,663,245 228,154 2,891,399 합 계 7,471,502 4,631,631 12,103,133 22. 주당순손익 주당이익은 보통주 1주에 대한 손익(기본주당손익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 손익(희석주당손익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 및 전분기의 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 지배주주 귀속 당기순이익(손실) (2,507,426,984) (3,902,742,624) 지배주주 귀속 계속영업손익 (2,507,426,984) (3,902,742,624) 지배주주 귀속 중단영업손익 - 가중평균유통보통주식수 62,499,629 56,150,856 기본주당순이익(손실) (40) (70) 계속영업기본주당순손실 (40) (70) 중단영업기본주당순손실 - - 희석주당순이익(손실) (40) (70) 계속영업희석주당순손실 (40) (70) 중단영업희석주당순손실 - (2) 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (당분기) 일자 구분 누적 주식수 일수 적수 2025-01-01 전기이월 보통주식 62,599,161 90 5,633,924,490 2025-01-01 전기이월 자기주식 (237,904) 90 (21,411,360) 2025-03-28 보통주식 3,118,062 4 12,472,248 2025-03-28 자기주식 (4,676) 4 (18,704) 합계 65,474,643 5,624,966,674 당분기 누적 가중평균유통보통주식수 : 5,624,966,674 ÷90일 = 62,499,629주(전분기) 일자 구분 누적 주식수 일수 적수 2024-01-01 전기이월 보통주식 54,187,224 91 4,931,037,384 2024-01-01 전기이월 자기주식 (234,169) 91 (21,309,379) 2024-02-26 전기이월 자기주식 5,714,285 35 199,999,975 합계 59,667,340 5,109,727,980 전분기 누적 가중평균유통보통주식수 : 5,109,727,980 ÷91일 = 56,150,856주 (3) 희석주당손익당분기 및 전분기 중 잠재적 보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 23. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 1.당기순이익(손실) (2,899,896) (4,196,965) 2.현금의유출이없는비용등의가산 1,711,206 1,750,627 유형자산감가상각비 121,504 24,060 사용권자산감가상각비 110,426 320,432 무형자산상각비 412,201 437,768 외화환산손실 - 10,863 대손상각비 (51,797) (160,330) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (16,259) 141,676 지분법손실 307,965 179,029 이자비용 783,613 827,704 파생상품평가손실 34,490 - 법인세등 (48,351) (50,673) 주식보상비용 57,411 - 기타비용 3 1 사채상환손실 - 20,097 3.현금의유입이없는수익등의차감 (539,582) (451,570) 기타의대손충당금환입 30,000 11,255 외화환산이익 1,500 1,589 외환차익 170 - 파생상품평가이익 325,667 250,169 파생상품처분이익 - 25,839 이자수익 46,210 122,311 배당금수익 76,291 40,201 당기손익-공정가치금융자산평가이익 774 - 사용권자산처분이익 58,970 206 4.영업활동으로인한자산부채의변동 1,750,184 2,610,406 매출채권의(증가)감소 3,192,710 3,623,440 선급금의(증가)감소 134,965 (19,068) 미수수익의(증가)감소 12,412 (13,064) 미수금의(증가)감소 658,267 (327,015) 선급비용의(증가)감소 - (4,437) 당기손익-공정가치금융자산의(증가)감소 (45,819) 1,179,669 관계기업주식의(증가)감소 (169,568) (107,812) 재고자산의(증가)감소 (31,574) 191,546 선납세금의증가(감소) (10,512) (5,480) 매입채무의증가(감소) (1,822,748) (1,165,587) 미지급금의증가(감소) 199,228 (363,171) 선수금의증가(감소) (1,603) (143,641) 선수수익의증가(감소) - (63,346) 예수금의증가(감소) (233,905) (160,972) 부가세예수금의증가(감소) (653,488) 미지급비용의증가(감소) (76,490) (11,004) 복구충당부채의증가(감소) 598,309 348 영업으로부터 창출된 현금흐름 합계 21,912 (287,501) (2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 현금흐름 기타변동() 당분기말 장.단기 차입금 28,452,500 (48,000) 120,000 28,524,500 전환사채 8,272,784 - 469,029 8,741,813 리스부채 1,103,704 (101,570) (634,014) 368,120 임대보증금 88,000 14,675 75,325 178,000 합 계 37,916,988 (134,895) 30,340 37,812,433 () 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.(전분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 현금흐름 기타변동() 전분기말 장.단기 차입금 2,757,150 2,442,850 (1,000,000) 4,200,000 전환사채 16,379,896 (4,830,265) 921,700 12,471,331 리스부채 1,770,644 (292,592) (14,779) 1,463,273 합 계 20,907,690 (2,680,007) (93,079) 18,134,604 () 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 신규 사용권자산 및 리스부채 79,862 - 장기대여금의 유동성 대체 82,847 - 장기차입금의 유동성 대체 120,000 1,500,000 주식발행초과금의 이익잉여금 대체 10,000,000 - 합 계 10,282,709 1,500,000 24. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 운전자금대출 등 4,990,000 2,170,000 2,500,000 기업은행 시설자금대출 16,900,000 16,900,000 - 우리은행 운전자금대출 1,500,000 1,500,000 - 우리은행 시설자금대출 8,034,500 7,954,500 - 국민은행 운전자금대출 500,000 - 500,000 하나은행 전자외상매출금담보대출 50,000 - 50,000 합 계 31,974,500 28,524,500 3,050,000 기업은행 선물환 USD 150,000 - USD 150,000 (2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 제공한 자 보증내역 보증금액 제공받은내역 서울보증보험 계약이행지급보증 등 3,687,166 - 소프트웨어공제조합 계약이행지급보증 등 1,694,048 - 에스지에이㈜ 차입금 지급보증 2,040,000 연대보증 주요경영진 차입금 지급보증 등 5,373,000 연대보증 원화 합계 12,794,214 주요경영진 선물환한도보증 USD 180,000 연대보증 (3) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 등 신용공여와 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 금액 보증/담보 내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 51,285 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 103,933 출자지분 산업은행 차입금 담보 3,480,000 무형자산(특허권) 우리은행 차입금 담보 600,000 무형자산(특허권) 기업은행 차입금 담보 20,280,000 유형자산, 투자부동산 우리은행 차입금 담보 10,056,000 유형자산, 투자부동산 합 계 34,571,218 25. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 및 전기말의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 에스지에이(주) 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 마그나-액시스 관광벤처펀드 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스바이오테크신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 액시스에코신기술투자조합 교보-액시스미래기술신기술투자조합 교보-액시스미래기술신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 액시스 점프 신기술투자조합 액시스 점프 신기술투자조합 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 액시스 피아이파트너즈 투자조합 액시스 피아이파트너즈 투자조합 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 액시스인터렉티브신기술투자조합 액시스인터렉티브신기술투자조합 그린랜드AI투자조합 - (1) 액시스스마트에이아이 신기술투자조합 - (1) (주)펀블 (주)펀블 (2) 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이홀딩스(주) 에스지씨(주) 에스지씨(주) 에스지에이강원(주) 에스지에이강원(주) 에스알넷(주) 에스알넷(주) 에스알큐브(주) 에스알큐브(주) 주요 경영진 등 주요 경영진 등 (1) 당분기 중 특수관계자로 포함되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 80,365 33,773 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 34,833 - 액시스바이오테크신기술투자조합 - - 액시스에코신기술투자조합 7,638 - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 23,523 - 액시스이에스지신기술투자조합 4,068 - 액시스 점프 신기술투자조합 114,658 - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 29,589 - 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 24,460 - 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 10,726 - 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 5,129 - 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 15,828 - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 1,537 - 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 15,115 - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 13,315 - 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 14,055 - 액시스 피아이파트너즈 투자조합 6,066 - 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 29,329 - 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 40,622 - 액시스인터랙티브 신기술투자조합 15,467 - 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 606,815 에스지씨(주) 540 - 에스지에이강원(주) 1,257 4,000 합 계 488,120 644,588 (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스지에이(주) 28,535 158,814 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 31,562 - 액시스바이오테크신기술투자조합 12,506 - 액시스에코신기술투자조합 7,701 - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 59,053 - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 23,720 - 액시스이에스지신기술투자조합 4,102 - 액시스 점프 신기술투자조합 115,615 - 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 12,258 - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 29,836 - 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 24,664 - 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 10,816 - 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 5,186 - 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 15,960 - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 1,554 - 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 15,283 - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 3,541 - 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 1,718 - 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 371,460 (주)아이앤텍 18,654 - 에스지에이강원(주) 1,255 3,000 에스알넷(주) - 13,123 합 계 423,519 546,397 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 선수금 합계 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 38,058 - - 95 38,153 - 28,019 66,800 94,819 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 - - 33,823 - 33,823 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 - - 138,265 - 138,265 - - - - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 29,918 29,918 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 - - - - - - - 24,732 24,732 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 - - - - - - - 10,845 10,845 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 12,159 12,159 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - - - - - - - 1,618 1,618 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 37,150 37,150 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 - - 40,622 - 40,622 - - - - 액시스인터랙티브 신기술투자조합 - - - - - - - 38,692 38,692 그린랜드AI투자조합 - - - - - - - 27,273 27,273 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 3,018 - 26,400 - 29,418 - 40,348 21,200 61,548 에스지씨(주) 198 322,600 - 4,066 326,864 - - - - 에스지에이강원(주) 1,383 - - - 1,383 1,100 - - 1,100 에스알넷(주) 148,913 - 448,075 - 596,988 - - - - 에스알큐브(주) 637 - - - 637 - - - - 주요 경영진 등 - 3,130,077 242,574 511,210 3,883,861 - - - - 합 계 192,207 3,452,677 929,759 515,371 5,090,014 1,100 68,367 270,387 339,854 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 선수금 합계 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 48,688 - 9,169 132,000 189,857 5,973 34,985 66,800 107,758 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 - - 134,760 - 134,760 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 - - 138,265 - 138,265 - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 - - 23,980 - 23,980 - - - - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 8,559 8,559 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - - - - - - - 12,337 12,337 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - - - - - - - 7,683 7,683 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - - - - - - - 66,478 66,478 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 - - 31,092 - 31,092 - - - - 액시스인터랙티브 신기술투자조합 - - - - - - - 54,159 54,159 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 3,269 - - - 3,269 - 113,091 39,211 152,302 에스지씨(주) - 322,600 198 4,066 326,864 - - - - 에스지에이강원(주) 20,729 - - - 20,729 2,200 - - 2,200 에스알넷(주) 148,913 - 448,075 - 596,988 - - - - 에스알큐브(주) 637 - - - 637 - - - - 주요 경영진 등 - 3,273,733 140,288 509,265 3,923,286 - - 6,206 6,206 합 계 222,236 3,596,333 925,827 645,331 5,389,727 8,173 148,076 261,433 417,682 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 증감 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 189,857 95,559 (247,263) 38,153 107,758 37,151 (50,090) 94,819 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 134,760 34,833 (135,770) 33,823 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 138,265 - - 138,265 - - - - 액시스에코신기술투자조합 - 7,638 (7,638) - - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 23,980 23,523 (47,503) - - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 - 4,068 (4,068) - - - - - 액시스 점프 신기술투자조합 - 114,658 (114,658) - - - - - 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 - - - - - 59,507 (29,589) 29,918 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 - - - - - 49,192 (24,460) 24,732 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 - - - - - 21,571 (10,726) 10,845 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 - 5,129 (5,129) - - - - - 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 - 15,828 (15,828) - - - - - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 - 1,537 (1,537) - - - - - 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 - 15,115 (15,115) - - - - - 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - 8,559 16,915 (13,315) 12,159 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - 1,718 (1,718) - 12,337 - (12,337) - 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - - - - 7,683 - (6,066) 1,617 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - - - - 66,478 - (29,329) 37,149 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 31,092 40,622 (31,092) 40,622 - - - - 액시스인터랙티브 신기술투자조합 - - - - 54,159 - (15,467) 38,692 그린랜드AI투자조합 - - - - - 28,200 (927) 27,273 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 3,269 35,444 (9,295) 29,418 152,302 743,590 (834,344) 61,548 에스지씨(주) 326,863 594 (594) 326,863 - - - - 에스지에이강원(주) 20,729 1,383 (20,729) 1,383 2,200 4,400 (5,500) 1,100 에스알넷(주) 596,987 - - 596,987 - - - - 에스알큐브(주) 637 - - 637 - - - - 주요경영진 등 3,923,287 212,105 (251,531) 3,883,861 6,206 - (6,206) - 합 계 5,389,726 609,754 (909,468) 5,090,012 417,682 960,526 (1,038,356) 339,852 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스지에이(주) 248,880 31,389 (129,392) 150,877 23,899 174,695 (111,207) 87,387 관계기업 마그나-액시스 관광벤처펀드 162,228 35,957 (162,228) 35,957 - - - - 액시스바이오테크신기술투자조합 60,300 12,506 - 72,806 - - - - 액시스에코신기술투자조합 30,975 7,701 - 38,676 - - - - 뉴그로쓰원2호 신기술투자조합 59,866 59,053 (59,866) 59,053 - - - - 교보- 액시스미래기술신기술투자조합제1호 24,046 23,720 (47,766) - - - - - 액시스이에스지신기술투자조합 4,159 4,102 (4,159) 4,102 - - - - 액시스 점프 신기술투자조합 - - - - 137,213 - (115,615) 21,598 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 - - - - - 24,515 (12,258) 12,257 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 - - - - 61,639 - (29,836) 31,803 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 - - - - 54,750 - (24,664) 30,086 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 - - - - - 21,631 (10,816) 10,815 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 - - - - 17,381 - (5,186) 12,195 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 13,014 15,960 (13,014) 15,960 - - - - 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 - - - - 5,635 - (1,554) 4,081 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 - - - - 50,719 - (15,283) 35,436 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - - - - - 50,437 - 50,437 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - - - - - 55,282 - 55,282 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 5,885 (1,173) 39,813 52,965 406,054 (431,468) 27,551 에스지씨(주) 326,665 - - 326,665 - - - - 에스지에이강원(주) 469 1,380 (1,389) 460 2,200 3,300 (4,400) 1,100 에스알넷(주) 596,987 - - 596,987 - 14,435 - 14,435 에스알큐브(주) 637 - - 637 - - - - 주요 경영진 등 3,713,139 68,644 (175,014) 3,606,769 2,608 - (2,608) - 합 계 5,276,466 266,297 (594,001) 4,948,762 409,009 750,349 (764,895) 394,463 (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 기타의특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요 경영진 등 3,186,233 90,000 (146,157) 3,130,077 합 계 3,508,833 90,000 (146,157) 3,452,677 (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 기타의특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요 경영진 등 3,104,748 - (165,868) 2,938,880 합 계 3,427,348 - (165,868) 3,261,480 (6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 천USD) 제공한 자 보증내역 보증금액 비고 주요경영진 등 연대보증 3,000,000 차입금 지급보증 주요경영진 등 연대보증 USD 180 선물환 한도보증 주요경영진 등 연대보증 20,000 리스료 지급보증 주요경영진 등 연대보증 907,000 차입금 지급보증 주요경영진 등 연대보증 120,000 차입금 지급보증 주요경영진 등 연대보증 1,326,000 차입금 지급보증 에스지에이(주) 연대보증 2,040,000 차입금 지급보증 (7) 당분기와 전분기의 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 554,562 590,427 퇴직급여 20,250 - 주식보상비용 18,021 　- 합 계 592,833 590,427 () 주요경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 13 기 1분기말 2025.03.31 현재 제 12 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기말 제 12 기말 자산 　 　 　유동자산 6,860,673,198 8,016,491,361 　　현금및현금성자산 (주4,25) 2,623,618,848 2,807,247,102 　　매출채권 및 기타채권 (주5) 3,775,261,993 4,794,045,394 　　기타유동자산 (주23) 242,102,407 161,270,069 　　당기법인세자산 58,843,719 58,592,879 　　유동파생상품자산 (주4) 160,846,231 195,335,917 　비유동자산 56,939,404,426 57,027,855,992 　　유형자산 (주7) 7,012,016,204 7,088,971,507 　　투자부동산 (주8) 5,601,380,354 5,601,380,354 　　사용권자산 (주9) 155,656,859 127,736,725 　　무형자산 (주10) 1,025,438,393 1,123,209,064 　　장기매출채권및기타비유동채권 (주5) 852,803,842 797,036,864 　　기타금융자산 (주,23) 213,841,685 212,028,574 　　기타포괄손익-공정가치 금융자산 (주4,6) 659,606,960 659,606,960 　　당기손익-공정가치 금융자산 (주4,6) 2,265,626,113 2,264,851,928 　　종속기업에 대한 투자자산 (주11) 36,650,684,516 36,650,684,516 　　관계기업에 대한 투자자산 (주11) 2,502,349,500 2,502,349,500 　자산총계 63,800,077,624 65,044,347,353 부채 　 　 　유동부채 11,559,848,309 12,364,094,821 　　매입채무 및 기타채무 1,119,588,532 1,547,592,878 　　유동 리스부채 (주9) 70,658,299 57,710,364 　　유동성전환사채 (주12) 6,352,842,566 6,092,986,565 　　기타 유동부채 (주23) 1,085,765,020 1,409,143,908 　　유동파생상품부채 (주4) 2,930,993,892 3,256,661,106 　비유동부채 8,832,682,054 8,811,409,202 　　장기차입금 (주12) 8,500,000,000 8,500,000,000 　　리스부채 (주9) 75,843,033 54,570,181 　　기타부채 256,839,021 256,839,021 　부채총계 20,392,530,363 21,175,504,023 자본 　 　 　자본금 (주14) 6,571,722,300 6,259,916,100 　자본잉여금 (주14) 23,687,006,961 33,687,006,961 　기타자본항목 (주14) (421,295,024) (475,632,011) 　기타포괄손익누계액 (주14) (340,393,040) (340,393,040) 　이익잉여금(결손금) (주14) 13,910,506,064 4,737,945,320 　자본총계 43,407,547,261 43,868,843,330 부채및자본총계 63,800,077,624 65,044,347,353 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 13 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 (주16,23) 2,293,688,953 2,293,688,953 2,342,440,770 2,342,440,770 매출원가 (주20) 461,057,552 461,057,552 635,019,437 635,019,437 매출총이익 1,832,631,401 1,832,631,401 1,707,421,333 1,707,421,333 판매비와관리비 (주17,20) 2,851,512,459 2,851,512,459 2,789,886,539 2,789,886,539 영업이익(손실) (1,018,881,058) (1,018,881,058) (1,082,465,206) (1,082,465,206) 기타수익 (주18) 12,392,801 12,392,801 27,114,838 27,114,838 기타비용 (주18) 14,912,464 14,912,464 579 579 금융수익 (주19) 922,460,446 922,460,446 621,762,620 621,762,620 금융비용 (주19) 416,692,781 416,692,781 789,012,823 789,012,823 지분법이익(손실) (주10) 0 0 (178,908,565) (178,908,565) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) (515,633,056) (515,633,056) (1,401,509,715) (1,401,509,715) 법인세비용(수익) (주22) 0 0 0 0 계속영업이익(손실) (515,633,056) (515,633,056) (1,401,509,715) (1,401,509,715) 분기순이익(손실) (515,633,056) (515,633,056) (1,401,509,715) (1,401,509,715) 기타포괄손익 0 　 (116,180) (116,180) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 0 0 (116,180) (116,180) 　　지분법자본변동 0 0 (116,180) (116,180) 총포괄손익 (515,633,056) (515,633,056) (1,401,625,895) (1,401,625,895) 주당이익 　 　 　 　 　계속영업주당순이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　　기본주당순이익(손실) (단위 : 원) (주21) (8) (8) (25) (25) 　　희석주당순이익(손실) (단위 : 원) (주21) (8) (8) (25) (25) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 13 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2024.01.01 (기초자본) 5,418,722,400 30,239,512,360 (574,695,127) (143,358,514) 10,619,518,482 45,559,699,601 분기순이익(손실) 　 　 　 　 (1,401,509,715) (1,401,509,715) 주식매수선택권 　 24,382,151 (24,382,151) 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 (116,180) 　 (116,180) 유상증자 571,428,500 3,423,112,450 　 　 　 3,994,540,950 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 　 　 　 　 　 　 주식배당 　 　 267,063,200 　 (269,765,275) (2,702,075) 자기주식의 취득 　 　 　 　 　 　 2024.03.31 (기말자본) 5,990,150,900 33,687,006,961 (332,014,078) (143,474,694) 8,948,243,492 48,149,912,581 2025.01.01 (기초자본) 6,259,916,100 33,687,006,961 (475,632,011) (340,393,040) 4,737,945,320 43,868,843,330 분기순이익(손실) 　 　 　 　 (515,633,056) (515,633,056) 주식매수선택권 　 　 56,465,942 　 　 56,465,942 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 유상증자 　 　 　 　 　 　 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 　 (10,000,000,000) 　 　 10,000,000,000 　 주식배당 311,806,200 　 　 　 (311,806,200) 　 자기주식의 취득 　 　 (2,128,955) 　 　 (2,128,955) 2025.03.31 (기말자본) 6,571,722,300 23,687,006,961 (421,295,024) (340,393,040) 13,910,506,064 43,407,547,261 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 13 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 12 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 339,235,847 (370,638,396) 　분기순이익(손실) (515,633,056) (1,401,509,715) 　기타 현금의 유출 없는 비용등 614,583,828 1,111,773,003 　기타 현금의 유입 없는 수익등 (926,626,837) (617,628,839) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 691,796,552 495,392,322 　이자수취 12,106,259 74,056,600 　배당금수취 563,040,100 0 　법인세환급(납부) (250,840) (21,089,112) 　이자지급 (99,780,159) (11,632,655) 투자활동현금흐름 (425,244,584) 505,674,441 　단기대여금및수취채권의 처분 94,355,416 1,554,269,482 　금융리스채권의감소 0 23,947,500 　장기대여금의 처분 400,000 527,645,959 　지분법적용투자주식의취득 0 (500,188,500) 　단기대여금및수취채권의 취득 (463,833,022) (1,100,000,000) 　 장기대여금및수취채권의 취득 (56,166,978) 0 재무활동으로 인한 현금흐름 (97,619,517) (995,998,006) 　유상증자 0 3,994,540,950 　임대보증금의 감소 (75,325,000) 0 　전환사채의 감소 0 (4,830,264,740) 　금융리스부채의 지급 (20,165,562) (160,274,216) 　자기주식의 취득 (2,128,955) 0 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (183,628,254) (860,961,961) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 (2,087) 현금및현금성자산의순증가(감소) (183,628,254) (860,964,048) 기초현금및현금성자산 2,807,247,102 3,727,650,298 기말현금및현금성자산 2,623,618,848 2,866,686,250 5. 재무제표 주석 제 13 기 1분기 : 2025년 03월 31일 현재 제 12 기 1분기 : 2024년 03월 31일 현재 회사명 : 에스지에이솔루션즈 주식회사 1. 일반 사항 1.1 회사 개요한국채택국제회계기준 제1110호 '재무제표'에 의한 에스지에이솔루션즈 주식회사 (이하 "회사")의 개요는 다음과 같습니다.회사는 2002년 1월 10일 설립되어 소프트웨어 개발 공급업 등을 영위하고 있으며 경기도 의왕시 광진말로54에 소재하고 있습니다.회사는 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치 극대화를 실현하기 위하여 키움제2호기업인수목적 주식회사와 2014년 12월 10일 합병계약을 체결하고, 2015년 5월 27일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 회사는 2015년 5월 27일자로 회사명을 키움제2호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 레드비씨로 변경하였으며, 2015년 9월 18일자로 에스지에이솔루션즈 주식회사로 변경하였습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주주구성 내역은 다음과 같습니다. 주주명 주주명 지분율(%) 비고 에스지에이(주) 18,851,987 28.69% 최대주주 에스지에이홀딩스(주) 7,027,247 10.69% 특수관계자 최영철 519,133 0.79% 대표이사 기타 특수관계인 35,875 0.05% 특수관계자 자기주식 242,580 0.37% 자기주식 기타의 주주 39,040,401 59.41% 합계 65,717,223 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. ·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) ·순공정가치로 측정하는 매각예정자산 ·공정가치로 측정하는 투자부동산한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 ·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. ·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 ·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 (2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 ·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침 ·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 ·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정 ·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법 2.2.3 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.3 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.4 금융자산 (1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 29 참조) (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.5 파생상품 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 공정가치 위험회피의 위험회피수단으로 지정된 파생상품의 공정가치 변동은 위험회피 대상의 회피대상위험으로 인한 공정가치 변동과 함께 손익계산서에 인식됩니다. 위험회피회계의 요건이 더 이상 충족되지 않는 경우에는 유효이자율법이 적용되는 위험회피대상의 경우 잔여 만기에 걸쳐 이자수익을 상각합니다. 2.6 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. (회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 7 참조) 2.7 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다. 2.8 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단) 비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 2.9 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 건물 40년 차량운반구 5년 비품 5년 시설장치 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2.10 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 2.11 정부보조금 정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 2.12 무형자산 영업권은 주석 2.3에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 계약적 고객관계는 사업결합으로 취득한 무형자산으로 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 과 목 추정 내용연수 특허권 5년 소프트웨어 5년 개발비 5년 지적재산권 5년 회원권 5년~20년 2.13 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.14 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다. 2.15 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.16 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. 2.17 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.18 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.19 종업원급여 (1) 퇴직급여 회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. (2) 주식기준보상 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. (3) 기타장기종업원 급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.20 수익인식 (1) IT 컨설팅 용역 회사는 고객에게 컨설팅, 시스템 구축, 운영, 유지, 보수 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 IT 통합 계약에서 ① 소프트웨어 판매, ② 설치용역, ③ 소프트웨어 업데이트 및 ④ 유지보수 등과 같이 기술지원으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 회사는 계약기간 동안 고객에게 소프트웨어 업데이트 및 유지보수 용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 2.21 리스 (1) 리스제공자 회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. (2) 리스이용자 회사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.회사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과 측정 접근법을 적용합니다. 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.1) 사용권자산 회사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 추정된 내용연수 중 더 짧은 기간에 걸쳐정액기준으로 감가상각됩니다. 리스기간 종료시점에 회사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 회사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다. 2) 리스부채 회사는 리스 개시일에 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 회사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한기간의 비용으로 인식합니다. 회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 회사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 회사는 가능한 경우(시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경,리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다. 3) 단기리스와 소액 기초자산 리스 회사는 건물과 차량운반구 등의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 회사는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다. 4) 복구충당부채회사는 리스계약조건에 따라 리스한 자산을 원래 상태로 복구할 때 회사가 부담하여야 하는 비용을 리스 개시일 또는 해당 자산을 사용한 결과로 의무를 부담하게 되는 특정기간에 충당부채로 인식하고 있습니다. 해당 충당부채는 해당 자산을 복구하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 측정하며, 해당 추정치는 정기적으로 검토하고 새로운 상황에 적합하게 조정하고 있습니다. 2.22 영업부문 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. 회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문입니다.2.23 투자부동산임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산(사용권 자산을 포함)은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 토지 및 건물은 공정가치로 평가됩니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세 회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (2) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 4 참조). (3) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. 4. 금융상품 공정가치 (1) 보고기간 종료일 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 (금융자산) 현금및현금성자산 2,623,619 2,623,619 당기손익-공정가치측정금융자산 2,265,626 2,265,626 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 659,607 659,607 매출채권및기타채권 4,628,066 4,628,066 유동파생상품자산 160,846 160,846 기타금융자산 213,842 213,842 금융자산 합계 10,551,606 10,551,606 (금융부채)　 매입채무및기타채무 1,119,589 1,119,589 전환사채 8,500,000 8,500,000 차입금 6,352,843 6,352,843 리스부채 146,501 146,501 파생상품부채 2,930,994 2,930,994 금융부채 합계 19,049,927 19,049,927 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 (금융자산) 현금및현금성자산 2,807,247 2,807,247 당기손익-공정가치측정금융자산 2,264,852 2,264,852 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 659,607 659,607 매출채권및기타채권 5,591,082 5,591,082 유동파생상품자산 195,336 195,336 기타금융자산 212,029 212,029 금융자산 합계 11,730,153 11,730,153 (금융부채)　 매입채무및기타채무 1,547,593 1,547,593 전환사채 8,500,000 8,500,000 차입금 6,092,987 6,092,987 리스부채 112,281 112,281 파생상품부채 3,256,661 3,256,661 금융부채 합계 19,509,522 19,509,522 (2) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분과 정의 된 수준은 다음과 같습니다. 1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 224,514 - 2,041,112 2,265,626 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 - - 659,607 659,607 파생상품금융자산 - 160,846 - 160,846 금융자산 합계 224,514 160,846 2,700,719 3,086,079 (금융부채) 파생상품금융부채 - 2,930,994 - 2,930,994 금융부채 합계 - 2,930,994 - 2,930,994 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 223,739 - 2,041,112 2,264,851 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 659,607 659,607 파생금융자산 - 195,336 - 195,336 금융자산 합계 223,739 195,336 2,700,719 3,119,794 (금융부채) 파생상품금융부채 - 3,256,661 - 3,256,661 금융부채 합계 - 3,256,661 - 3,256,661 5. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 2,262,446 - 3,609,181 - 매출채권대손충당금 (1,250,438) - (1,314,289) - 매출채권 소계 1,012,008 - 2,294,892 - 기타채권 3,586,807 1,436,887 3,322,707 1,381,120 기타채권대손충당금 (810,291) (545,607) (810,291) (545,607) 기타채권현재가치할인차금 (13,263) (38,476) (13,263) (38,476) 기타채권 소계 2,763,253 852,804 2,499,153 797,037 합계 3,775,261 852,804 4,794,045 797,037 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 채권발생일 당분기말 전기말 장부금액 대손충당금 기대손실율 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 865,270 10,641 1.23% 2,213,389 33,614 1.52% 3~6개월 152,949 16,184 10.58% 129,280 15,761 12.19% 6~12개월 31,326 10,710 34.19% 3,768 2,170 57.60% 12개월 초과 및 대손 확정 1,212,902 1,212,902 100.00% 1,262,744 1,262,744 100.00% 합계 2,262,446 1,250,438 3,609,181 1,314,289 (3) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초잔액 1,314,289 1,639,858 연중제각 금액 - (72,905) 손상차손 환입 금액 (63,851) (252,664) 기말잔액 1,250,438 1,314,289 (4) 기타채권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 유동 비유동 유동 비유동 단기대여금 1,966,260 - 1,596,783 - 단기대여금대손충당금 (626,609) - (626,609) - 현재가치할인차금 (13,263) - (13,263) - 미수수익 406,757 - 395,545 - 미수수익대손충당금 (183,682) - (183,682) - 미수금 1,213,791 - 1,330,380 - 장기대여금 - 1,436,887 - 1,381,120 장기대여금대손충당금 - (545,607) - (545,607) 현재가치할인차금(비유동) - (38,476) - (38,476) 합계 2,763,254 852,804 2,499,154 797,037 (5) 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.보고기간 종료일 현재 기타채권에 대한 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초잔액 1,355,898 1,098,060 손상차손으로 인식된 금액 - 257,838 기말잔액 1,355,898 1,355,898 6. 공정가치측정금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 범주 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 659,607 659,607 당기손익-공정가치측정금융자산 지분상품(비유동) 2,265,626 2,264,852 합계 2,925,233 2,924,459 (2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 보유주식수 지분율(%) 취득원가 장부금액 시장성 없는 지분증권 케이브릿지-코나 혁신 스타트업 투자조합 1,000 6.02% 1,000,000 659,607 (전기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 보유주식수 지분율(%) 취득원가 장부금액 시장성 없는 지분증권 케이브릿지-코나 혁신 스타트업 투자조합 1,000 6.02% 1,000,000 659,607 (3) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 시장성 있는 지분증권 에스지에이㈜ 774,185 1.32% 798,726 224,514 시장성 없는 지분증권 소프트웨어공제조합 64 0.01% 29,869 29,869 한국정보보호교육센타 6,000 10.56% 30,000 30,000 정보통신공제조합 228 0.01% 92,996 92,996 Asam securities corporation 4,000,000 19.70% 1,939,648 1,798,247 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 90 1.50% 90,000 90,000 합계 2,981,239 2,265,626 (전기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 시장성 있는 지분증권 에스지에이㈜ 774,185 1.32% 798,726 223,739 시장성 없는 지분증권 소프트웨어공제조합 64 0.01% 29,869 29,869 한국정보보호교육센타 6,000 10.56% 30,000 30,000 정보통신공제조합 228 0.01% 92,996 92,996 Asam securities corporation 4,000,000 19.70% 1,939,648 1,798,247 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 90 1.50% 90,000 90,000 합계 2,981,239 2,264,851 7. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 합계 취득원가 1,382,526 4,901,682 157,118 881,790 7,323,116 감가상각누계액 - (91,907) (131,014) (88,179) (311,100) 장부가액 1,382,526 4,809,775 26,104 793,611 7,012,016 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 합계 취득원가 1,382,526 4,901,682 157,118 881,790 7,323,116 감가상각누계액 - (61,271) (128,784) (44,090) (234,145) 장부가액 1,382,526 4,840,411 28,334 837,700 7,088,971 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 기타유형자산 합계 기초 1,382,526 4,840,411 28,335 837,701 7,088,973 감가상각비 - (30,637) (2,230) (44,090) (76,957) 장부가액 1,382,526 4,809,774 26,105 793,611 7,012,016 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 비품 기타유형자산 합계 기초 39,680 109,831 149,511 감가상각비 (3,451) (11,163) (14,614) 장부가액 36,229 98,668 134,897 8. 투자부동산 (1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 합 계 취득원가 1,232,304 4,369,077 5,601,380 공정가치평가로인한 변동 - - - 장부가액 1,232,304 4,369,077 5,601,380 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 합 계 취득원가 1,232,304 4,369,077 5,601,380 공정가치평가로인한 변동 - - - 장부가액 1,232,304 4,369,077 5,601,380 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 1,232,304 4,369,077 5,601,380 취득 - - - 공정가치 변동 - - - 장부가액 1,232,304 4,369,077 5,601,380 (전분기) 전분기 중 투자부동산의 장부금액은 없습니다.(3) 당기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 84,121 - * 회사는 임대수익과 관련된 운용비용을 구분하고 있지 않습니다. (4) 운용리스 제공 내역 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 회사가 리스제공자인 운용리스로부터 발생하는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식합니다. 회사는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료 시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래 잔존가치에 대한 예상은 투자부동산의 공정가치에 반영됩니다. 한편, 당기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 1년 이내 70,080 - 9. 리스 (1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 사용권자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부동산 48,298 57,354 차량운반구 107,358 70,382 합계 155,656 127,736 2) 리스부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 70,658 57,710 비유동 75,843 54,570 합계 146,501 112,280 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 9,056 137,974 차량운반구 17,410 15,977 합계 26,466 153,951 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 2,893 9,025 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(일반관리비에 포함) 6,890 11,226 당기 중 리스의 총 현금유출은 29,949천원 (전기 : 171,500천원) 입니다. 10. 무형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 특허권 개발비 지적재산권 회원권 합계 기초 2,619 814,574 102,476 203,539 1,123,209 취득 - - - - - 손상 - - - - - 무형자산상각비 (923) (72,005) (19,686) (5,157) (97,771) 장부가액 1,696 742,569 82,790 198,382 1,025,438 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 개발비 지적재산권 회원권 합계 기초 12,103 2,804 1,102,595 183,205 53,344 1,354,051 취득 무형자산상각비 (4,711) (1,792) (72,005) (20,390) (748) (99,646) 장부가액 7,392 1,012 1,030,590 162,815 52,596 1,254,405 (2) 보고기간 종료일 현재 무형자산 중 개발비의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 잔여상각기간 당분기말 전기말 EnterpriseCastle 106,202 132,752 1년 C이지스 636,367 681,821 3년 합계 742,569 814,573 11. 종속기업및관계기업 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 국가 주요영업활동 결산일 소유지분율 당기말 전기말 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 대한민국 기타금융업 12월 31일 100.00% 12,000,000 12,000,000 에스지에이퓨처스(주) 대한민국 기타금융업 12월 31일 100.00% 6,862,230 6,862,230 에스지에이시스템즈(주) 대한민국 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 공급 12월 31일 100.00% - - 에스지앤(주) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급 12월 31일 61.01% 2,910,044 2,910,044 보이스아이(주) 대한민국 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 53.33% 14,528,538 14,528,538 에스지에이이피에스(주) 대한민국 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 100.00% 349,872 349,872 소 계 　 36,650,684 36,650,684 관계기업 (주)펀블 () 대한민국 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 12월 31일 38.84% 2,502,350 2,502,350 합 계 39,153,034 39,153,034 () 보통주 발행주식수에 대한 지분율이며, 우선주는 포함되어 있지 않습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 중 종속기업 및 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 회사명 기초평가액 취득 손상 기타증감 기말평가액 (주)액시스인베스트먼트 12,000,000 - - - 12,000,000 에스지에이퓨처스(주) () 6,862,230 - (7,208) 7,208 6,862,230 에스지에이시스템즈(주) - - - - - 에스지앤(주) 2,910,044 - - - 2,910,044 보이스아이(주) 14,528,538 - (7,208) 7,208 14,528,538 에스지에이이피에스(주) 349,872 - - - 349,872 (주)펀블 () 2,502,350 - - - 2,502,350 합 계 39,153,034 - (14,416) 14,416 39,153,034 () 종속기업의 임직원에게 부여한 주식기준보상으로 인해 종속기업투자주식이 7,208천원 증가하였습니다. (전기말) (단위 : 천원) 회사명 기초평가액 취득 손상 기타증감(3) 기말평가액 (주)액시스인베스트먼트 12,000,000 - - - 12,000,000 에스지에이퓨처스(주)(5) 9,802,623 - (2,952,407) 12,014 6,862,230 에스지에이시스템즈(주) (1) 3,000,020 - (600,020) (2,400,000) 0 에스지앤(주)(5) 4,525,810 - (1,627,780) 12,014 2,910,044 보이스아이(주) (2) 13,188,843 1,339,695 - - 14,528,538 에스지에이이피에스(주) (3)(5) 1,723,629 600,000 (1,985,771) 12,014 349,872 (주)펀블 (4) 1,500,331 1,002,019 - - 2,502,350 합 계 45,741,256 0 (7,165,978) (2,363,958) 39,153,034 (1) 전기 중 유상감자로 인해 2,400,000천원 감소하였습니다.(2) 전기 중 특수관계자인에스지에이홀딩스(주)로부터 보이스아이 주식을 826,972주를 1,339,695천원에 취득하였습니다.(3) 전기 중 유상증자로 인해 에스지에이이피에스(주) 주식을 6,000,000주를 600,000천원에 취득하였습니다.(4) 전기 중 (주)펀블 주식을 3,199주를 500,189천원에 취득, 유상증자로 인해 1,070주를 501,830천원에 취득하였습니다.(5) 종속기업의 임직원에게 부여한 주식기준보상으로 인해 종속기업투자주식이 12,014천원 증가하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 재무현황은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 영업손익 당기순손익 (주)액시스인베스트먼트 9,980,023 1,446,626 459,996 (421,804) (421,804) 에스지에이퓨처스(주) 9,215,942 2,499,465 124,021 (125,645) (152,962) 에스지에이시스템즈(주) 123,415 571,618 - (37,591) (43,004) 에스지앤(주) 6,728,390 4,563,736 1,023,988 (119,519) (102,755) 보이스아이(주) 26,420,172 20,545,770 3,655,152 (283,978) (564,702) 에스지에이이피에스(주) 970,429 1,212,584 564,190 (18,305) (16,594) (주)펀블 2,710,547 5,348,538 68,654 (750,120) (764,055) (전기말) (단위 : 천원) 회사명 자산총계 부채총계 매출액 영업손익 당기순손익 (주)액시스인베스트먼트 10,395,539 1,440,338 2,168,798 (3,442,713) (2,769,112) 에스지에이퓨처스(주) 9,425,377 2,563,146 361,744 (2,363,827) (2,511,339) 에스지에이시스템즈(주) 77,305 482,504 393,401 (1,171,485) (1,230,123) 에스지앤(주) 8,045,559 5,767,081 5,300,367 (104,600) (2,407,784) 보이스아이(주) 28,246,697 20,759,029 20,810,725 1,975,110 1,286,745 에스지에이이피에스(주) 907,864 1,133,424 2,112,117 (824,194) (907,454) (주)펀블 1,932,206 3,829,514 290,680 (2,055,822) (2,495,148) 12. 차입금 및 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 만기일자 이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 기업은행() 2027.07.12 3.432% 8,500,000 8,500,000 만기일시상환 합계 　 8,500,000 8,500,000 () 사옥 취득관련 차입으로 유형자산, 투자부동산의 토지 및 건물이 담보로 설정돼 있습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종목 발행일 만기일 표면이율 보장수익율 당분기말 전기말 9회차 전환사채(1) 2024.05.07 2028.05.07 1.00% 3.00% 10,000,000 10,000,000 소계 10,000,000 10,000,000 가산 : 사채상환할증금 1,015,955 1,015,955 차감 : 전환권조정 (4,663,113) (4,922,969) 합계 6,352,843 6,092,987 차감 : 유동성 대체 (6,352,843) (6,092,987) 전환사채 - - (1) 9회차 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 이자지급시기 표면이자 1.0%이며, 별도의 이자지급기일은 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여 만기일에 액면가액의 108.4661%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 에스지에이솔루션즈(주) 기명식 보통주 전환시기 사채발행 후 12개월 후부터 만기일 1개월 전까지 전환가격 472원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채발행일로부터 24개월 (2026년 05월 07일) 이후 매 3개월에 해당되는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 21,186,440주 (3) 당분기말 및 전기말 중 전환청구 및 조기상환 내역은 다음과 같습니다. 1) 전환청구내역 당분기말 및 전기말 중 전환청구내역은 없습니다. 2) 조기상환내역당분기말 및 전기말 중 조기상환내역은 없습니다. 3) 전환사채 잔액(당분기말) (단위 : 원, 주) 회차 발행당시 사채의 권면 총액 신고일 현재 미전환사채 잔액 전환가액 전환가능 주식수 9 10,000,000,000 10,000,000,000 472 21,186,440 합계 10,000,000,000 10,000,000,000 21,186,440 (전기말) (단위 : 원, 주) 회차 발행당시 사채의 권면 총액 신고일 현재 미전환사채 잔액 전환가액 전환가능 주식수 7 2,500,000,000 - - - 8 18,500,000,000 - - - 9 10,000,000,000 10,000,000,000 495 20,202,020 합계 31,000,000,000 10,000,000,000 20,202,020 13. 복구충당부채 회사는 임차부동산에 대한 복구의무가 있는 범위 내에서 사후처리원가와 관련된 복구충당부채를 인식하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 - 19,284 설정 - - 환입 - - 상각 - 1,016 지급 - (20,300) 기말 - - 14. 자본 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 500,000,000 500,000,000 발행주식총수 65,717,223 62,599,161 액면가액 100 100 보통주 자본금 6,571,722,300 6,259,916,100 (2) 당분기 및 전분기 중 주식의 발행내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 주, 천원) 구분 발행주식수 자본변동 합계 자본금 주식발행초과금 기초 62,599,161 6,259,916 24,535,111 30,795,027 주식배당 3,118,062 311,806 (10,000,000) (9,688,194) 기말 65,717,223 6,571,722 14,535,111 21,106,833 (전분기) (단위 : 주, 천원) 구분 발행주식수 자본변동 합계 자본금 주식발행초과금 기초 46,175,806 5,418,722 21,111,999 26,530,721 유상증자 5,714,285 571,429 3,423,112 3,994,541 기말 51,890,091 5,990,151 24,535,111 30,525,262 (3) 보고기간 종료일 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 23,687,007 30,239,512 주식발행초과금 14,535,111 21,111,999 감자차익 6,766,778 6,766,778 기타자본잉여금 2,385,118 2,360,736 기타자본항목 (421,295) (574,695) 자기주식 (603,919) (599,088) 자기주식처분이익 10 10 주식매수선택권 182,613 24,382 기타포괄손익누계액 (340,393) (340,393) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실 (340,393) (340,393) 합계 22,925,319 29,521,459 (4) 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(1) 48,000 48,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) 13,862,506 10,571,518 합계 13,910,506 10,619,518 (1) 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우(주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 15. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사 및 종속회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 회사명 구분 내용 에스지에이솔루션즈(주)(24년-1차) 1) 주식매수선택권으로 발행한 주식종류2) 부여방법3) 가득조건 및 행사가능 시점 1) 기명식 보통주식2) 보통주 신주발행3) 부여일로부터 2년이후부터 6년 이내(2026.07.31 ~ 2032.07.30) 권리를 행사할 수 있습니다. 행사가능기간에 행사하지 아니하면 효력을 상실함. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 에스지에이솔루션즈(주) (24년-1차) 에스지에이솔루션즈(주) (24년-1차) 기초 잔여주 3,487,942 618 부여 - - 소멸 - - 당기말 잔여주 3,487,942 618 (3) 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 에스지에이솔루션즈(주) (24년-1차) 주식선택권의 가중평균 공정가치 214원 평가기준일 종가 523원 행사가격 618원 주가변동성 55.81% 할인율 / 무위험수익률 3.37% (4) 당기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 54백만원(전기 : -백만원)이고 잔여보상비용은 288백만원입니다. 16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 매출로 인식한 금액의 구분 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,209,568 2,342,441 기타 원천으로부터의 수익 84,121 - 합계 2,293,689 2,342,441 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분회사는 다음의 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나, 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 제품 용역 상품 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,196,358 - - 1,196,358 기간에 걸쳐 인식 - 1,013,210 - 1,013,210 합계 1,196,358 1,013,210 - 2,209,568 (전분기) (단위 : 천원) 구분 제품 용역 상품 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,258,049 - - 8,683,057 기간에 걸쳐 인식 - 1,084,392 - 5,203,522 합계 1,258,049 1,084,392 - 13,886,579 (3) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (단위 : 천원) 구분 제품 용역 계약자산 - - 계약부채 - 선수금 887,591 992,759 (4) 지역별 영업현황(당분기) (단위 : 천원) 구 분 제품 용역 상품 합계 국내 국외 국내 국외 국내 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,192,987 3,371 - - - 1,196,358 기간에 걸쳐 인식 - - 1,013,210 - - 1,013,210 합계 1,192,987 3,371 1,013,210 - - 2,209,568 (전분기) (단위 : 천원) 구 분 제품 용역 상품 합계 국내 국외 국내 국외 국내 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,258,049 - - - - 1,258,049 기간에 걸쳐 인식 - - 1,068,525 15,867 - 1,084,392 합계 1,258,049 - 1,068,525 15,867 - 2,342,441 17. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 직원급여 1,382,758 1,376,303 퇴직급여 147,230 139,108 복리후생비 137,036 159,490 여비교통비 29,385 35,012 접대비 67,619 50,764 통신비 5,556 6,688 세금과공과 108,058 129,120 감가상각비 57,341 11,537 사용권자산상각비 26,466 153,951 임차료 6,890 4,860 보험료 20,571 23,256 차량유지비 51,451 22,933 경상연구개발비 29,233 40,750 운반비 1,177 1,579 교육훈련비 1,646 9,747 도서인쇄비 1,205 629 소모품비 13,046 15,622 지급수수료 361,094 287,092 광고선전비 24,948 11,732 대손상각비 (63,851) (110,649) 건물관리비 42,244 109,698 무형자산상각비 92,884 78,668 행사비 50,732 33,243 외주용역수수료 202,731 198,750 주식보상비용 54,063 - 합계 2,851,513 2,789,883 18. 기타손익 당분기 및 전분기의 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 <기타수익> 수입임대료 - 15,441 기타의대손충당금환입 - 11,255 잡이익 12,393 419 합계 12,393 27,115 <기타비용> 기타의대손상각비 - - 종속기업투자주식손상차손 14,417 - 무형자산손상차손 - - 사용권자산처분손실 - - 잡손실 496 1 합계 14,913 1 19. 금융손익 당분기 및 전분기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 <금융수익> 이자수익 25,131 80,240 배당금수익 563,040 260,846 외화환산이익 - 536 외환차익 155 1,678 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 774 - 파생상품평가이익 325,667 250,169 파생상품처분이익 - 25,839 금융보증수익 7,693 2,456 합계 922,460 621,764 <금융비용> 이자비용 374,273 624,782 외환차손 238 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 141,676 파생상품평가손실 34,490 - 외화환산손실 - 2 사채상환손실 - 20,097 금융보증비용 7,693 2,456 합계 416,694 789,013 20. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위:천원) 계정과목 판매비와관리비 매출원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - - - 상품 매입액 - - - 종업원급여 1,529,988 247,997 1,777,984 감가상각비 57,341 19,614 76,955 사용권자산상각비 26,466 - 26,466 무형자산상각비 92,884 4,887 97,771 지급수수료 361,094 84,191 445,286 기타비용 783,739 104,369 888,108 합계 2,851,512 461,058 3,312,570 (전분기) (단위:천원) 계정과목 판매비와관리비 매출원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - - - 상품 매입액 - 21,678 21,678 종업원급여 1,515,412 14,058 1,529,470 감가상각비 5,568 3,077 8,645 사용권자산상각비 153,951 - 153,951 무형자산상각비 78,668 20,978 99,647 지급수수료 287,092 175,723 462,816 기타비용 749,195 399,505 1,148,700 합계 2,789,886 635,019 3,424,907 21. 주당순이익 주당이익은 보통주1주에 대한 이익(기본주당이익) 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 이익(희석주당이익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당이익 (단위 : 원, 주) 구 분 당기 전기 3개월 누적 3개월 누적 당기순손익 (515,633,056) (515,633,056) (1,401,509,715) (1,401,509,715) 계속영업손익 (515,633,056) (515,633,056) (1,401,509,715) (1,401,509,715) 중단영업손익 - - - - 발행유통보통주식수() 62,499,629 62,499,629 53,953,055 53,953,055 기본주당순이익(손실) (8) (8) (25) (25) 계속영업기본주당순이익(손실) (8) (8) (25) (25) 중단영업기본주당순이익(손실) - - - - () 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 발행유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (당분기) 일자 구분 3개월 누적 주식수 일수 적수 주식수 일수 적수 2025-01-01 전기이월 보통주식 62,599,161 90 5,633,924,490 62,599,161 90 5,633,924,490 2025-01-01 전기이월 자기주식 (237,904) 90 (21,411,360) (237,904) 90 (21,411,360) 2025-03-28 보통주식 3,118,062 4 12,472,248 3,118,062 4 12,472,248 2025-03-28 자기주식 (4,676) 4 (18,704) (4,676) 4 (18,704) 합계 65,474,643 5,624,966,674 65,474,643 5,624,966,674 발행유통보통주식수 : 22,247,329,016÷366일= 60,785,051주 (전분기) 일자 구분 3개월 누적 주식수 일수 적수 주식수 일수 적수 2024-01-01 전기이월 보통주식 54,187,224 91 4,931,037,384 54,187,224 91 4,931,037,384 2024-01-01 전기이월 자기주식 (234,169) 91 (21,309,379) (234,169) 91 (21,309,379) 2024-02-26 보통주식 5,714,285 35 199,999,975 5,714,285 35 199,999,975 합계 59,667,340 5,109,727,980 59,667,340 5,109,727,980 발행유통보통주식수 : 19,692,865,075÷365일 = 53,953,055주 (2) 희석주당이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기 중 잠재적 보통주 등으로 인한 희석화 효과가 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 22. 법인세 법인세비용은 당분기법인세비용에서 과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 중 과세소득 및 납부할 법인세가 발생하지 않아 법인세비용의 평균유효세율을 산출하지 않았습니다. 23. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 유의적 영향력행사기업 에스지에이(주) 에스지에이(주) 　 종속회사 (주)액시스인베스트먼트 에스지에이퓨처스(주) 　 에스지에이퓨처스(주) (주)액시스인베스트먼트 　 에스지에이시스템즈(주) 에스지에이시스템즈(주) 　 에스지앤(주) 에스지앤(주) 　 보이스아이(주) 보이스아이(주) 　 에스지에이이피에스(주) 에스지에이이피에스(주) 관계기업 (주)펀블 (주)펀블 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이홀딩스(주) 　 에스지씨(주) 에스지씨(주) 　 에스지에이강원(주) 에스지에이강원(주) 마그나-액시스 관광벤처펀드 마그나-액시스 관광벤처펀드 　 액시스 바이오테크 신기술투자조합 액시스 바이오테크 신기술투자조합 　 액시스 에코신기술투자조합 액시스 에코신기술투자조합 　 - 뉴 그로쓰 원 2호 신기술투자조합 (1) 교보액시스미래기술신기술투자조합 교보액시스미래기술신기술투자조합 　 액시스이에스지신기술투자조합 액시스이에스지신기술투자조합 　 에스알넷(주) 에스알넷(주) 에스알큐브(주) 에스알큐브(주) 액시스점프 신기술투자조합 액시스점프 신기술투자조합 - 액시스-비엠에스 핀테크 신기술투자조합 (1) 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제1호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 와이피-액시스 신기술투자조합 제2호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-에스디브이 신기술투자조합제1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 액시스-DSNP 신기술투자조합1호 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 플로우-액시스 세컨더리1호 신기술투자조합 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 스타퀘스트-액시스-퍼시픽캐피탈 신기술투자조합 제1호 - (2) 이베스트 액시스컨텐츠 신기술투자조합 - (2) 액시스 피아이파트너즈 투자조합 - (2) 액시스 Pre-IPO 신기술투자조합 제1호 - (2) 사이버시큐리티 이노베이션 투자조합 - (2) 액시스인터랙티브 신기술투자조합 - (2) 그린랜드AI투자조합 - 액시스스마트에이아이 신기술투자조합 - (1) 당기 중 청산 등으로 인하여 특수관계자에서 제외하였습니다.(2) 당기 중 신규로 특수관계자로 편입되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유의적 영향력 행사기업 에스지에이(주) 46,908 30,696 종속회사 에스지에이퓨처스(주) 7,937 - 에스지에이시스템즈(주) 7,732 - 에스지앤(주) 21,431 5,655 보이스아이(주) - 15,423 에스지에이이피에스(주) 37,563 - 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 179,356 에스지씨(주) 540 - 에스지에이강원(주) 1,257 4,000 합계 123,368 235,130 (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 유의적 영향력 행사기업 에스지에이(주) 7,122 99,587 종속회사 (주)액시스인베스트먼트 15,627 - 에스지에이퓨처스(주) 21,295 - 에스지에이시스템즈(주) 3,690 - 에스지앤(주) 11,400 25,655 보이스아이(주) 14,291 6,186 에스지에이이피에스(주) 46,436 7,340 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 184,050 에스지에이강원(주) 1,255 3,000 합계 121,116 325,818 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 기타 합계 유의적 영향력행사기업 에스지에이(주) 25,460 - - - 25,460 - 5,755 44,000 49,755 종속회사 에스지에이퓨처스(주) (1) - 600,000 198 17,342 617,540 - - - - 에스지에이시스템즈(주) 8,089 150,000 378 - 158,467 - - 15,300 15,300 에스지앤(주) 7,811 - - - 7,811 2,073 - 43,800 47,947 보이스아이(주) - - 4,430 125 4,555 - 158 - 158 에스지에이이피에스(주) 52,742 500,000 236,641 9,476 798,859 5,747 - 68,500 74,247 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - - 7,154 - - - - - 7,154 에스지씨(주) (2) 198 322,600 - 4,066 326,864 - - - - 에스지에이강원(주) 1,383 - - - 1,383 1,100 - - 1,100 주요경영진 등 (3) - 1,780,548 59,170 333,376 2,173,094 - - - - 합계 95,683 3,353,148 307,971 364,385 4,114,033 8,920 5,913 171,600 195,661 (1) 상기 에스지에이퓨처스(주)에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다.(2) 상기 특수관계법인의 채권은 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.(3) 주요경영진 대여금에 대하여 1,172,216천원, 기타채권에 대하여 183,682천원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. (전기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 기타채권 합계 매입채무 미지급금 기타 합계 유의적 영향력행사기업 에스지에이(주) 36,125 - 9,169 - 45,294 5,775 13,034 44,000 62,809 종속회사 에스지에이퓨처스(주) (1) - 600,000 198 9,945 610,143 - - - - 에스지에이시스템즈(주) - - 3,089 - 3,089 - - 15,300 15,300 에스지앤(주) - - 9,035 - 9,035 4,147 - 43,800 47,947 보이스아이(주) 74,294 - - - 74,294 151,238 161 - 151,399 에스지에이이피에스(주) 16,963 200,000 311,966 4,438 533,367 61,736 - 143,825 205,561 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - - - - - - 25,509 - 25,509 에스지씨(주) (2) - 322,600 198 4,066 326,864 - - - - 에스지에이강원(주) 929 - - - 929 2,200 - - 2,200 주요경영진 등 (3) - 1,805,303 59,183 334,977 2,199,463 - - - - 합계 128,311 2,927,903 392,838 353,426 3,802,478 225,096 38,704 246,925 510,725 (1) 상기 에스지에이퓨처스㈜에 대한 대여금과 관련하여 지분증권 등을 담보로 제공받고 있습니다.(2) 상기 특수관계법인의 대여금은 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.(3) 주요경영진 대여금에 대하여 1,172,216천원, 기타채권에 대하여 183,682천원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 증감 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적 영향력행사기업 에스지에이(주) 45,294 51,599 (71,433) 25,460 62,809 33,765 (46,819) 49,755 종속회사 에스지에이퓨처스(주) 610,143 7,991 (594) 617,540 - - - - 에스지에이시스템즈(주) 3,089 158,467 (3,089) 158,467 15,300 150,000 (150,000) 15,300 에스지앤(주) 9,035 23,574 (24,798) 7,811 47,947 6,220 (8,293) 45,873 보이스아이(주) 74,419 4,430 (74,294) 4,556 151,399 16,965 (168,207) 158 에스지에이이피에스(주) 533,368 340,816 (75,325) 798,858 205,561 309,542 (440,855) 74,247 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 7,154 - 7,154 25,509 204,446 (229,955) - 에스지씨(주) 326,863 594 (594) 326,863 - - - - 에스지에이강원(주) 929 1,383 (929) 1,383 2,200 4,400 (5,500) 1,100 주요경영진 등 3,802,603 667,016 (348,431) 4,121,188 510,725 725,338 (1,049,630) 186,433 합계 5,405,743 1,263,024 (599,487) 6,069,280 1,021,450 1,450,676 (2,099,259) 372,866 (전분기) (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 기초 증가 감소 기말 기초 증가 감소 기말 유의적 영향력행사기업 에스지에이(주) 46,074 7,834 (45,354) 8,554 5,006 109,546 (45,112) 69,439 종속회사 (주)액시스인베스트먼트 1,500,945 11,468 (500,315) 1,012,099 - - - - 에스지에이퓨처스(주) 1,649,522 1,011,704 (1,041,759) 1,619,468 4,775 - (275) 4,500 에스지에이시스템즈(주) 1,145,370 110,392 (1,134,519) 121,243 - - - - 에스지앤(주) 2,541 12,540 (15,081) - - 28,220 (26,147) 2,073 보이스아이(주) 137,227 15,720 (139,091) 13,856 134,180 64,773 (168,478) 30,475 에스지에이이피에스(주) 775,068 150,240 (9,241) 916,067 133,642 130,706 (172,704) 91,645 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 35,101 - - 35,101 52,965 202,455 (230,802) 24,618 에스지씨(주) 326,665 - - 326,665 - - - - 에스지에이강원(주) 469 1,380 (1,389) 460 2,200 3,300 (4,400) 1,100 주요경영진 등 1,854,387 85,604 (108,179) 1,831,812 - - - - 합계 7,473,369 1,406,882 (2,994,928) 5,885,325 332,768 539,000 (647,918) 223,850 (5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 대여거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 종속기업 에스지에이퓨처스㈜ 600,000 - - 600,000 에스지에이시스템즈㈜ - 150,000 - 150,000 에스지에이이피에스㈜ 200,000 300,000 - 500,000 기타의특수관계자 에스지씨㈜ 322,600 - - 322,600 주요경영진 등 (1) 1,805,303 70,000 (94,755) 1,780,548 합계 2,927,903 520,000 (94,755) 3,353,148 (1) 주요경영진 대여금 중 1,172,216천원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다. (전기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 기초 대여 회수 기말 종속기업 (주)액시스인베스트먼트 1,500,000 - (500,000) 1,000,000 에스지에이퓨처스(주) 1,600,000 1,000,000 (1,000,000) 1,600,000 에스지에이시스템즈(주) 500,000 - (500,000) - 에스지에이이피에스(주) 600,000 100,000 - 700,000 기타의특수관계자 에스지씨(주) 322,600 - - 322,600 주요경영진 등 1,493,529 - (64,255) 1,805,303 합계 6,016,129 1,100,000 (2,064,255) 5,427,903 (1) 주요경영진 대여금 중 1,172,216천원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다.(6) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (전기말) (단위 : 천원) 구분 회사명 유상증자 유상감자 종속기업 에스지에이시스템즈(주) - 2,400,000 에스지에이이피에스(주) 600,000 - 관계기업 (주)펀블 501,830 - 합계 1,101,830 2,400,000 또한, 전기 중 (주)에스지에이홀딩스는 제 3자 배정방식에 따른 유상증자로 회사에 3,999,999천원 출자하였으며, 이에 따라 해당 금액이 자본에 반영되었습니다.(7) 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받는 자 내역 지급보증금액 내역 에스지에이퓨처스(주) 지분증권 600,000 대여금 지급 담보 그 외 대표이사로부터 기업은행 회전대출과 관련하여 3,000백만원의 연대보증을 제공 받고 있습니다.(8) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받는 자 지급보증금액 지급 보증처 ㈜액시스인베스트먼트 1,200,000 우리은행 에스지에이시스템즈㈜ 444,000 기업은행 (9) 당분기 및 전분기 중 현재 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 236,500 221,580 퇴직급여 20,250 0 주식보상비용 18,021 0 합계 274,771 221,580 () 주요경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함 하였습니다. (9) 상기의 주석에서는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채)은 제외되어 있습니다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.(당분기)당분기 중 특수관계자와의 리스 거래내역은 없습니다.(전분기) (단위 : 천원) 특수관계자명 사용권자산 지급액 리스부채 이자비용 에스지에이주식회사 - (6,366) 13,583 429 24. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 기업회전대출 2,500,000 - 2,500,000 기업은행 시설자금대출 8,500,000 8,500,000 - 서울보증보험 지급보증 2,069,379 2,069,379 - 소프트웨어공제조합 지급보증 1,694,048 - 1,694,048 합계 14,763,427 10,569,379 4,194,048 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증내역 보증금액 보증내역 서울보증보험 계약이행지급보증 등 2,069,379 계약/하자/기타 보증금액 소프트웨어공제조합 계약이행지급보증 등 1,694,048 계약/하자/기타 보증금액 에스지에이퓨처스㈜ 대여금 지급 담보 600,000 지분증권 대표이사 기업회전대출 등 3,000,000 연대보증 합계 7,363,427 (3) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받는자 금융기관 보증금액 보증내역 ㈜액시스인베스트먼트 우리은행 1,200,000 연대보증 에스지에이시스템즈㈜ 기업은행 444,000 연대보증 합계 1,644,000 (4) 보고기간 종료일 현재 회사의 차입금 등 신용공여와 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 보증내역 담보설정금액 내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 51,285 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 등 103,933 출자지분 기업은행 차입금 담보 등 10,200,000 유형자산, 투자부동산 합계 10,355,218 25. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 1.당기순이익(손실) (515,633) (1,401,510) 2.현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 614,584 1,111,773 유형자산감가상각비 76,955 14,614 사용권자산감가상각비 26,466 153,951 무형자산상각비 97,771 99,647 대손상각비 (63,851) (110,649) 기타의대손상각비 - (11,255) 외화환산손실 - 2 종속기업투자주식손상차손 14,417 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 141,676 이자비용 374,273 624,782 지분법평가손실 - 178,908 파생상품평가손실 34,490 - 주식보상비용 54,063 - 사채상환손실 - 20,097 3.현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (926,626) (617,629) 배당금수익 563,040 260,846 외화환산이익 - 536 파생상품평가이익 325,667 250,168 파생상품처분이익 - 25,839 이자수익 25,131 80,240 당기손익-공정가치금융자산평가이익 774 - 잡이익 12,014 - 4.영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 691,797 495,392 매출채권의감소(증가) 1,346,734 1,442,461 선급금의감소(증가) (73,525) 8,841 미수금의감소(증가) 116,589 (395,693) 재고자산의(증가)감소 - (21,678) 매입채무의증가(감소) (389,619) (172,584) 미지급금의증가(감소) 22,304 (226,355) 선수금의증가(감소) (103,624) (138,000) 예수금의증가(감소) (2,860) (1,600) 부가세예수금의증가(감소) (224,202) - 5.영업활동으로 인한 현금수취액 575,146 74,057 이자수익수취 12,106 74,057 배당금수취 563,040 - 6.영업활동으로 인한 현금지급액 (100,031) (32,722) 이자비용지급 99,780 11,633 법인세지급 251 21,089 합계 339,236 (370,638) (2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 과 목 기 초 현금흐름 비현금흐름 기말 대체 기타() 장기차입금 8,500,000 - - - 8,500,000 유동전환사채 6,092,988 - - 259,856 6,352,844 유동리스부채 57,709 (20,166) 15,797 17,316 70,656 비유동리스부채 54,570 - (15,797) 37,070 75,843 임대보증금 246,925 (75,325) - - 171,600 합계 14,952,192 (95,491) - 314,242 15,170,943 () 기타는 신규리스계약에 따른 리스부채증가 및 리스부채 상각액, 전환사채의 유효이자상각 등이 포함되어 있습니다. (전분기) (단위 : 천원) 과 목 기 초 현금흐름 비현금흐름 기말 대체 기타() 유동전환사채 14,389,127 (4,830,265) - 774,578 10,333,440 유동리스부채 359,182 (160,274) 447 - 199,355 임대보증금 79,825 - - - 79,825 합계 14,828,134 (4,990,539) 447 774,578 10,612,620 () 기타는 신규리스계약에 따른 리스부채증가 및 리스부채 상각액, 전환사채의 유효이자상각 등이 포함되어 있습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 신규 사용권자산 및 리스부채 54,386 - 리스부채의 유동성 대체 15,797 447 합계 70,183 447 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정 입니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 또한 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 가능 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 배당절차 개선방안 이행을 위해 정관 정비를 하였으며,추후 이행 여부를 검토중에 있습니다. 2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 기말배당 2023년 12월 O 2024년 03월 28일 2023년 12월 31일 X 주식배당 기말배당 2022년 12월 X - - X - 기말배당 2021년 12월 X - - X - 3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 정 관 제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여 야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제13기 1분기 제12기 제11기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -2,900 -9,938 64 (별도)당기순이익(백만원) -516 -5,612 188 (연결)주당순이익(원) -40 -133 -16 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - 312 270 (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - 1.1 2.7 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - 0.05 0.05 우선주 - - - 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 2 1.2 0.7 주) 상기 평균 배당수익률은 3년, 5년간 배당수익률 합을 3, 5로 나눈 수치입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 06월 21일 전환권행사 보통주 2,770,935 100 1,624 제3회 전환사채 전환권 행사 2021년 01월 14일 전환권행사 보통주 2,267,572 100 882 제4회 전환사채 전환권 행사 2021년 05월 25일 전환권행사 보통주 1,610,868 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 05월 26일 전환권행사 보통주 1,192,468 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 06월 08일 전환권행사 보통주 73,221 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 06월 09일 전환권행사 보통주 1,025,097 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 06월 11일 전환권행사 보통주 73,221 100 956 제5회 전환사채 전환권 행사 2021년 07월 13일 전환권행사 보통주 2,280,128 100 921 제6회 전환사채 전환권 행사 2021년 07월 14일 전환권행사 보통주 977,198 100 921 제6회 전환사채 전환권 행사 2022년 03월 03일 전환권행사 보통주 774,877 100 1,226 제7회 전환사채 전환권 행사 2022년 04월 04일 전환권행사 보통주 236,541 100 1,226 제7회 전환사채 전환권 행사 2022년 05월 31일 유상증자(제3자배정) 보통주 7,000,000 100 1,000 제3자배정 유상증자 2024년 02월 03일 유상증자(제3자배정) 보통주 5,714,285 100 700 제3자배정 유상증자 2024년 03월 28일 주식배당 보통주 2,697,652 100 100 주식배당 2025년 03월 28일 주식배당 보통주 3,118,062 100 100 주식배당 2025년 06월 14일 유상증자(제3자배정) 보통주 12,106,537 100 413 제3자배정 유상증자 2025년 07월 04일 전환권행사 보통주 7,526,881 100 465 제9회 전환사채 전환권 행사 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 제9회 2024.05.07 2028.05.07 10,000,000,000 기명식보통주식 2025.05.07~ 2028.04.07 100 602 3,500,000,000 5,813,953 주) 합 계 - - - 10,000,000,000 - - 100 602 3,500,000000 5,813,953 - 주1) 2025년 03월 28일 주식배당으로 전환가액이 조정 되었습니다. (495원 > 472원) 주2) 2025년 06월 14일 제3자배정 유상증자로 전환가액이 조정 되었습니다. (472원 > 465원)주3) 2025년 07월 04일 제9회차 전환사채 전환청구권 행사 (35억원) 로 7,526,881주가 발행되었습니다.주4) 2025년 07월 07일 시가상승으로 전환가액이 조정 되었습니다. (465원 > 602원)주5) 2025년 07월 08일 매도청구권(Call Option)을 행사하여 제9회차 전환사채 35억원을 취득하였습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2020년 01월 13일 2,000 3 - 2023년 01월 13일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2020년 05월 22일 3,800 3 - 2023년 05월 22일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2020년 07월 10일 3,000 2 - 2023년 07월 10일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2021년 03월 02일 2,500 3 - 2024년 03월 02일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2021년 07월 30일 18,500 1 - 2024년 07월 30일 상환 - 에스지에이솔루션즈(주) 회사채 사모 2024년 05월 07일 10,000 3 - 2028년 05월 07일 일부상환 - 합 계 - - - 39,800 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 10,000 - - - - 합계 - - - 10,000 - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 4 2020년 01월 13일 운영자금 2,000 R&D투자 등 운영자금 2,000 - 전환사채 5 2020년 05월 22일 채무상환자금 3,800 제3회 전환사채 조기상환 3,800 - 전환사채 6 2020년 07월 10일 운영자금 3,000 R&D투자 등 운영자금 3,000 - 전환사채 7 2021년 03월 02일 운영자금 및채무상환자금 2,500 R&D투자 등 운영자금 및제3회 전환사채 조기상환 2,500 - 전환사채 8 2021년 07월 30일 시설자금 및운영자금 18,500 R&D 투자 및 마케팅 운영 비용 등 18,500 - 유상증자(제3자배정증자) 9 2022년 05월 30일 타법인 주식취득 7,000 타법인 주식 취득 7,000 - 유상증자(제3자배정증자) 10 2024년 02월 02일 채무상환 4,000 제8회 전환사채 조기상환 4,000 - 전환사채 9 2024년 05월 07일 운영자금 및채무상환자금 10,000 제8회 전환사채 조기상환 및운영자금 10,000 - 유상증자(제3자배정증자) 11 2025년 06월 14일 운영자금 및채무상환자금 5,000 제9회 전환사채 조기상환 및운영자금 5,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도최근 5사업연도 중 당사 및 종속회사의 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항은 아래와 같으며, 해당 합병은 회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지않습니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 유형자산양수(부동산) 구 분 내 용 거래상대방 에스지에이(주) / 계열회사 양수내역 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호 의 분양권 ( 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지 S1) 양수금액 및지급일정 1) 지급형태: 현금지급2) 자금조달: 자기자금 및 금융기관 차입3) 지급조건:양수기준일 2024년 07월 12일 전액 지급- 잔 금 : 11,711,000,000원- 건물분VAT : 913,458,000원4) 합계금액 : 12,624,458,000 원 (건물분 VAT포함) 취득목적 신사옥 양수를 통한 경영환경 개선 업무효율성 증대 양수금액(원) 12,624,458,000 원 기타사항 1) 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지의 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호의 분양권에 대한 전매거래로서 해당 부동산의 소유권 이전등기가 경료되기 전 분양권을 양수하는 계약입니다.2) 양도인 회사는 양수인 회사의 최대주주이며, 본 자산 양수도의 거래가액의 적정성을 위하여 감정평가 및 외부평가를 진행하였으며, 그 결과를 참조하여 매수가격을 결정하였습니다. 주) 상기 유형자산 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서 (유형자산양수결정' (2024.07.04) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 자산양수도(지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 에스지씨 주식회사 양수주식 내역 발행회사 : 보이스아이 주식회사양수주식 : 보통주 411,260주 (21.88%)취득 후 지분율 : 50.46% 지분 취득 대금지급일정 2022년 08월 01일 취득목적 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' (2022.08.01) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - (지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 강현모(대표이사) 양수주식 내역 발행회사 : 에스지앤 주식회사양수주식 : 보통주 105,508주 (61.01%)취득 후 지분율 : 61.01% 지분 취득 대금지급일정 2022년 05월 31일 취득목적 시스템 접근통제, 패스워드 및 계정관리 솔루션을 결합한 통합 시스템 보안솔루션 및 클라우드 보안 라인업 확대로 사업 경쟁력을 강화하고 영업시너지를 극대화 및 R&D 협력 시너지를 통해 미래 사업 기회를 확보 양수금액(원) 4,525,810,000 원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '타법인주식및출자증권취득결정' (2022.05.31) 공시를 참고하시기 바랍니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나 . 대손충당금의 설정현황(연결기준)1. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제13기1분기 매출채권 5,857,903 1,962,962 33.51% 미수금 및 기타채권 6,477,531 3,510,080 54.19% 합 계 12,335,434 5,473,042 44.37% 제12기 매출채권 9,030,946 2,014,759 31.58% 미수금 및 기타채권 7,261,876 3,541,580 34.90% 합 계 16,292,821 5,556,339 33.54% 제11기 매출채권 13,843,839 2,187,548 15.80% 미수금 및 기타채권 6,083,510 3,112,356 51.16% 합 계 19,927,349 5,299,904 26.60% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제13기 1분기 제12기 제11기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,556,339 5,299,904 5,331,838 2. 순대손처리액(①+②+③+④+⑤+⑥) - 351,217 14,658 ① 대손처리액(상각채권액) - 436,624 488,351 ② 사업결합으로 인한 증감 - 　- 　- ③ 사업양수도로 인한 증가 - 　- 　- ④ 연중 제각금액 - (85,407) (473,693) ⑤ 연결실체의 변동 - 　- 　- ⑥ 사업양수도로 인한 증가 - 　- 　- 3. 대손상각비 계상(환입)액 (83,297) (94,782) (46,592) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,473,042 5,556,339 5,299,904 2. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 5,857,903 9,030,946 매출채권대손충당금 (1,962,962) (2,014,759) 매출채권 소계 3,894,941 7,016,187 기타채권 6,477,531 7,261,875 기타채권대손충당금 (3,510,080) (3,541,580) 현재가치할인차금 (134,366) (134,366) 기타채권 소계 2,833,085 3,585,929 합계 6,728,026 10,602,116 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 상세내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위 : 천원) 채권 발생일 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 3,551,033 30,673 0.86% 3~6개월 425,662 74,930 17.60% 6~12개월 58,629 34,780 59.32% 12개월 초과 및 대손 확정 1,822,579 1,822,579 100.00% 합계 5,857,903 1,962,962 　 <전기말> (단위 : 천원) 채권 발생일 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 6,889,844 70,325 1.02% 3~6개월 187,069 25,990 13.89% 6~12개월 196,750 161,161 81.91% 12개월 초과 및 대손 확정 1,757,283 1,757,283 100.00% 합계 9,030,946 2,014,759 연결실체는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토결과 손상차손을 인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다. (3) 당기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 2,014,759 2,187,548 손상차손으로 인식된 금액 (51,797) (87,382) 제각 - (85,407) 기말잔액 1,962,962 2,014,759 (4) 보고기간 종료일 현재 기타채권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기대여금 2,338,773 - 2,535,336 - 단기대여금대손충당금 (2,041,546) - (2,043,046) - 현재가치할인차금 (18,530) - (18,530) - 미수수익 620,751 - 603,395 - 미수수익대손충당금 (326,066) - (326,066) - 미수금 1,674,103 - 2,332,146 - 미수금대손충당금 (486,498) - (516,498) - 장기대여금 - 1,843,903 - 1,790,997 장기대여금대손충당금 - (655,969) - (655,969) 현재가치할인차금(비유동) - (115,836) - (115,836) 합계 1,760,987 1,072,098 2,566,737 1,019,192 (5) 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당기 및 전기 중 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 3,541,580 3,112,356 손상차손으로 인식된 금액 - 436,624 손상차손 환입금액 (31,500) (7,400) 기말잔액 3,510,080 3,541,580 다. 재고자산 보유현황 및 실사내역 등 1) 보고기간 종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실 장부금액 취득원가 평가손실 장부금액 충당금 충당금 원재료 - - - - - - 상품 332,550 0 332,550 300,976 0 300,976 제품 　- 　- 　- 　- 　- 　- 합 계 332,550 0 332,550 300,976 0 300,976 2) 보고기간 종료일 현재 사업부문 별 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 제13기 1분기 제12기 제11기 상품 332,550 300,976 243,023 제품 - - - 원재료 - - - 합계 332,550 300,976 243,023 총자산대비 재고자산 구성비율(%)(재고자산/기말자산총계100) 0.34% 0.29% 0.26% 재고자산회전율(회수)(연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)) 8.8회 37.9회 28.2회 주) 재고자산회전율(회수) 산출시 상품재고에 대한 회전율로 상품매출원가만을 고려하여 산출하였습니다. 3) 재고,금융자산의 실사내역 등 - 실사일자 : 2025년 1월 6일 기말 재고자산 실사 실시- 실사방법 : 실사는 외부 감사인(대주회계법인) 및 담당자 입회하에 실시함. - 재고자산의 담보제공현황 : 해당사항 없습니다.- 실사결과 : 실사결과 중대한 차이는 없었습니다. 라. 기타유동자산 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 선급금 381,462 380,492 선급비용 134,366 134,366 당기법인세자산 670 - 합계 516,498 514,858 마. 수주계약 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 공정가치평가 내역(연결) - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다 - 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 1,845,207 - 7,712,814 9,558,021 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 659,607 659,607 파생상품자산 - 160,846 - 160,846 금융자산 합계 1,845,207 160,846 8,372,421 10,378,474 (금융부채) 파생상품부채 - 2,930,994 861,909 3,792,903 금융부채 합계 - 2,930,994 861,909 3,792,903 당기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 (금융자산) 당기손익-공정가치측정금융자산 1,683,428 - 7,418,412 9,101,840 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 659,607 659,607 파생상품자산 - - 195,336 195,336 금융자산 합계 1,683,428 - 8,273,355 9,956,783 (금융부채) 파생상품부채 - - 4,118,570 4,118,570 금융부채 합계 - - 4,118,570 4,118,570 전기 중 수준 1, 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다. - 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 "4. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제13기 1분기(당기) 감사보고서 대주회계법인 - - - - - 연결감사보고서 대주회계법인 - - - - - 제12기(전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 종속기업투자주식의 손상검토 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 에스지앤 및 보이스아이의 영업권을포함한 현금창출단위의 자산손상평가 제11기(전전기) 감사보고서 선진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 종속기업투자주식에대한 손상평가 연결감사보고서 선진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 종속기업투자주식에대한 손상평가 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제13기 1분기(당기) 대주회계법인 연결 및 별도 재무제표 감사및 반기 재무제표 검토 135 1,048 - - 제12기(전기) 대주회계법인 연결 및 별도 재무제표 감사및 반기 재무제표 검토 135 1,244 135 1244 제11기(전전기) 선진회계법인 연결 및 별도 재무제표 감사및 반기 재무제표 검토 155 1,139 155 905 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제13기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제12기(전기) - - - - - - - - - - 제11기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025.02.07 담당이사 및 감사 등 대면회의 기말입증감사 진행상황 및 최종감사일정논의 2 2025.03.20 담당이사 및 감사 등 서면회의 감사종결단계 보고 바. 조정협의회 관련 사항 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제12기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.18 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제11기(전기) 내부회계관리제도 2023.02.15 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제10기(전전기) 내부회계관리제도 2023.02.16 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제12기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.18 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제11기(전기) 내부회계관리제도 2024.02.15 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제10기(전전기) 내부회계관리제도 2023.02.16 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제12기(당기) 내부회계관리제도 대주회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제11기(전기) 내부회계관리제도 선진회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제10기(전전기) 내부회계관리제도 선진회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A100) 감사 1 1 - - 129 재무기획실 1 1 - - 248 회계처리부서 4 4 - - 107 공시관련부서 1 1 - - 72 마. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 한건 미등록 3개월 15년 2개월 - - 회계담담임원 박진선 미등록 11년 8개월 20년 8개월 - - 회계담당직원 이명수 미등록 5년 3개월 5년 3개월 - - 회계담당직원 김태영 미등록 7개월 5년 3개월 - - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 공시서류 제출기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(최영철, 은유진)과 기타비사무이사 1인(김재명), 사외이사 1인(박정호) 비상근 감사 1인(안덕균)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 주) 2025년 3월 28일 주주총회에서 사외이사 1인 신규 선임하였습니다.※ 당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업으로서, 상법 제542조의8 ①항이 규정하는바에 따라 사외이사 선임 의무가 없습니다. 다. 중요의결사항 [2025년 이사회] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 은유진(출석률: 100%) 최영철(출석률: 100%) 김재명(출석률: 100%) 박정호(출석률: 38%) 찬반여부 1 2025.01.23 매출채권 제각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 내부회계관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2025.02.06 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2025.02.18 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - - - 제12기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 내부정보관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2025.02.21 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2025.03.12 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2025.03.28 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2025.04.08 타법인 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2025.06.05 제3자배정 유상증자 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2025.06.19 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 박정호 사외이사는 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 라. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있습니다. (기준일 : 2025년 03월 31일) 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사(대표이사) 최영철 이사회 경영 사업전반 총괄 해당없음 최대주주의 특수관계인 2025.03.30~2028.03.30 연임(4회) 사내이사 은유진 이사회 이사회 의장 해당없음 최대주주의 특수관계인 2025.03.30~2028.03.30 연임(4회) 기타비상무이사 김재명 이사회 경영자문 해당없음 최대주주의 특수관계인 2024.03.30~2027.03.30 연임(1회) 사외이사 박정호 이사회 경영자문 해당없음 해당없음 2025.03.28~2028.03.28 신규선임 주) 이사 ·감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 ·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다. 바. 사외이사후보 추천 위원회 현황 당사는 상법 제542조의 8 및 동법시행령 제34조에 따라 최근 사업연도말 자산총액이 2조 미만으로 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 보고서 제출작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 경영,재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 안덕균 - 경희대학교 교육대학원 체육학과 석사- (주)로바콤 대표이사- 現 에스지에이(주) 비상근감사- 現 에스지에이솔루션즈(주) 비상근감사 해당사항 없음 - 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다. 또한, 당사 정관 제50조에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 직무를 수행하기 위하여 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구분 내 용 정관제47조 (감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둔다. 정관제48조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임,해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을행사하지 못한다. 정관제49조 (감사의 임기와보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결 산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경 우에는 그러하지 아니한다. 정관제50조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 [2025년 이사회] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 안덕균(출석률: 100%) 1 2025.01.23 매출채권 제각의 건 가결 참석 내부회계관리규정 개정의 건 가결 참석 2 2025.02.06 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 재무제표 승인의 건 가결 참석 3 2025.02.18 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 참석 제12기 영업보고서 승인의 건 가결 참석 내부정보관리규정 개정의 건 가결 참석 3 2025.02.21 제12기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 재무제표 승인의 건 가결 참석 4 2025.03.12 제12기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 5 2025.03.28 대표이사 선임의 건 가결 참석 6 2025.04.08 타법인 금전대여의 건 가결 참석 7 2025.06.05 제3자배정 유상증자 결정의 건 가결 참석 8 2025.06.19 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 취득의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 업무 수행에 필요한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 경영자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 한국거래소, 코스닥협회및 기타 외부 교육기관에서 진행하는 교육 일정을 참고하여 별도의 교육도 제공할 예정입니다. 바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 집중투표제를 배재하고 있으며 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2025년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - 제11기 정기주주총회 주) 당사는 제11기 정기주주총회에서 한시적으로 전자투표제도를 실시하였습니다. □ 전자투표제 도입 및 운영 당사는 한시적으로 제11기 정기주주총회에서 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. ※ 의결권 대리행사권유제도 활용 현황 주주총회 도입/실시여부 위임방법 제11기정기주주총회(24.03.28) 도입/실시 - 전자적 방법으로 의결권 위임(전자위임장)- 피권유자에게 직접교부- 우편 또는 모사전송(fax)- 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 나. 소수주주권(주주제안권) (기준일 : 2025년 03월 31일) 행사자 안건 목적사항 포함여부 거부사유 진행경과 - - - - - ※ 공시대상기간 중 소수주주권 행사내역이 없습니다. 다. 경영권의 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 85,350,641 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 242,580 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 85,108,061 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 ,법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 제22조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다 주주명부폐쇄시기 제16조(기준일) ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 인터넷 홈페이지(www.sgasol.kr)(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.) 바. 주주총회 의사록 요약 1) 정기 주주총회 주총정보 안 건 결의내용 주요 논의내용 회 사 주 주 제10기정기주주총회(2023.03.30) 제1호 의안: 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건제6호 의안: 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 가결-가결가결가결가결가결- 2022 결산결과에 대해 설명-정관변경 필요성을 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명임원퇴직금 지급규정 개정 필요성을 설명자본준비금의 이익잉여금 전입의 필요성을 설명- 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 제11기정기주주총회(2024.03.28) 제1호 의안: 제11기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 [주식배당 주당 0.05주]제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 기타비상무이사 김재명 선임의 건제4호 의안: 비상근감사 안덕균 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 가결--가결가결가결가결가결가결 2023 결산결과 및 주식배당에 대해 설명--정관변경 필요성을 설명기타비상무이사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명비상근 감사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명임원퇴직금 지급규정 개정 필요성을 설명 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 제12기정기주주총회(2025.03.28) 제1호 의안: 제12기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 [주식배당 주당 0.05주]제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)제2-1호 : 사내이사 은유진 선임의 건제2-2호 : 사내이사 최영철 선임의 건제2-3호 : 사외이사 박정호 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건제6호 의안: 자본 준비금 감액의 건 가결----가결가결가결가결가결가결가결 2024 결산결과 및 주식배당에 대해 설명----사내이사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명사내이사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명사외이사 후보 추천이유와 선임 필요성 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명임원퇴직금 지급규정 개정 필요성을 설명자본준비금의 이익잉여금 전입의 필요성을 설명 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 2) 임시 주주총회 주총정보 안 건 결의내용 주요 논의내용 회 사 주 주 제12기임시주주총회(2024.07.31) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 정관변경 필요성을 설명 (본점 소재지)주식매수선택권 부여의 필요성을 설명 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 VI. 주주에 관한 사항 ※ 회사의 최근 주주명부 폐쇄 기준일은 2024년 12월 31일 제12기 정기주주총회를 위한 권리주주 확정일입니다. 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이며, 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이홀딩스(주) 최대주주 보통주 6,692,617 10.69 19,133,784 22.42 주식배당,유상증자 에스지에이(주) 계열회사 보통주 17,954,274 28.68 18,851,987 22.09 주식배당 최영철 임원 보통주 494,413 0.79 519,133 0.61 주식배당 박진선 미등기임원 보통주 32,187 0.05 2,079 0.00 주식배당 정권성 계열사임원 보통주 1,980 0.00 33,796 0.04 주식배당 계 보통주 25,175,471 40.22 38,540,779 45.16 - - - - - - - 주) 2025년 06월 13일(유상증자 납입일) 기존 2대주주인 에스지에이홀딩스(주)가 제3자 배정 유상증자 참여로 인하여 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주가 에스지에이(주)에서 에스지에이홀딩스(주)로 변경되었으며, 자세한 사항은 2025년 06월 13일에 공시된 '최대주주변경' 및 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다. 2.최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스지에이홀딩스(주) 1 은유진 100 - - 은유진 100 - - - - - - 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 - 최대주주인 에스지에이홀딩스(주) 변동내역은 해당사항 없습니다. 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스지에이홀딩스(주) 자산총계 13,673 부채총계 17,228 자본총계 -3,556 매출액 2,191 영업이익 337 당기순이익 5,059 - 상기 재무현황은 2024년 사업연도 기준으로 기재하였습니다 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 에스지에이홀딩스㈜는 SGA그룹의 지주회사로서 계열회사의 전략적 관리를 수행하고 있으며, 동시에 소프트웨어 및 관련 솔루션의 공급 및 유통·판매 사업을 병행하고 있습니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.03.02 에스지에이(주)외 5인 10,782,272 23.27 특관자 주식 및 전환사채취득 - 2022.05.31 에스지에이(주)외 5인 18,545,197 34.22 최대주주 제3자배정 유상증자 - 2023.07.10 에스지에이(주)외 4인 18,534,465 34.20 임원 퇴임에 따른 특별관계 해소 - 2024.02.03 에스지에이(주)외 4인 24,248,750 40.48 특관자 제3자배정 유상증자 - 2024.03.28 에스지에이(주)외 4인 25,175,471 40.22 주식배당 - 2025.03.28 에스지에이(주)외 4인 26,434,242 40.22 주식배당 - 2025.06.14 에스지에이홀딩스(주) 외 4인 38,540,779 45.16 제3자배정유상증자 에스지에이홀딩스(주) 주) 2025년 06월 13일(유상증자 납입일) 기존 2대주주인 에스지에이홀딩스(주)가 제3자 배정 유상증자 참여로 인하여 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주가 에스지에이(주)에서 에스지에이홀딩스(주)로 변경되었으며, 자세한 사항은 2025년 06월 13일에 공시된 '최대주주변경' 및 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다. 5. 주식 소유현황 가. 5% 이상 주주현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스지에이홀딩스(주) 19,133,784 22.42 최대주주 에스지에이(주) 18,851,987 22.09 특관자 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,945 11,954 99.92 33,973,151 62,599,161 54.27 - 다. 주가 및 주식거래실적 1) 국내증권시장- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업에 해당되어 기재를 생략합니다. 2) 해외증권시장 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최영철 남 1970년 04월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 성균관대학교 전기/전자/컴퓨터공학과박사前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원前 ㈜비씨큐어 대표이사前 에스지에이㈜ 솔루션사업부문 부사장現 한국디지털문서플랫폼협회 회장現 정보보호산업협회 클라우드보안협의체 의장現 에스지에이솔루션즈㈜ 대표이사現 에스지에이 그룹 부회장 519,133 - 최대주주의특수관계인 2012.06~ 2028년 03월 30일 은유진 남 1970년 12월 사내이사 사내이사 상근 이사회의장 아주대학교 컴퓨터공학 석사前 한국인터넷진흥원(KISA) 연구원前 ㈜스캐니글로벌(주) 대표이사現 에스지에이(주) 대표이사現 에스지에이 그룹 회장現 에스지에이㈜ 이사회 의장現 에스지에이솔루션즈㈜ 이사회 의장 - - 최대주주의특수관계인 2015.09~ 2028년 03월 30일 김재명 남 1971년 03월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 경기대학교 정보보호기술공학 박사前 한국정보보호진흥원 연구원前 시큐브㈜ R&D前 스캐니글로벌㈜ R&D前 에스지에이솔루션즈㈜ R&D 이사前 에스지에이클라우드서비스㈜ R&D 상무現 에스지에이솔루션즈㈜ 기타비상무이사現 ㈜유비웨어 대표이사 - - 최대주주의특수관계인 2021.03~ 2027년 03월 30일 박정호 남 1960년 08월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 한양대 산업공학 석사前(주)하우리 정보보안사업 총괄 사장前 한국인터넷진흥원(KISA) 부원장前 SGA솔루션즈(주) R&D 총괄 부사장現 (주)누리랩 대표 - - - 2025.03~ 2028년 03월 28일 안덕균 남 1963년 01월 감사 감사 비상근 감사 경희대학교 교육대학원 체육학과 석사前 ㈜로바콤 대표이사現 에스지에이솔루션즈㈜ 비상근감사現 에스지에이㈜ 비상근감사 - - 최대주주의특수관계인 2016.03~ 2027년 03월 28일 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션사업총괄 남 59 - - - 59 2.90 3,305,529 56,025 - - - - 솔루션사업총괄 여 10 - - - 10 0.60 323,247 32,324 - R&D 남 25 - - - 25 3.00 1,241,283 49,651 - R&D 여 9 - - - 9 2.20 416,080 46,231 - 기타 남 - - 2 2 2 0.50 14,712 7,356 - 기타 여 - - 3 1 3 0.00 10,420 3,473 - 합 계 103 - 5 3 108 2.38 5,311,274 49,178 - 다. 육아지원제도 사용 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 명, %) 구분 당기(제12기) 전기(제11기) 전전기(제10기) 육아휴직 사용자수(남) 1 3 1 육아휴직 사용자수(여) - - - 육아휴직 사용자수(전체) 1 3 1 육아휴직 사용률(남) - 100% 16.6% 육아휴직 사용률(여) - - - 육아휴직 사용률(전체) - 100% 17% 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남) 2 2 - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여) - - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체) 2 2 - 육아기 단축근무제 사용자 수 - - - 배우자 출산휴가 사용자 수 - 2 6 ※ 육아휴직 사용률 계산법 산식 : (당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자)/(당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자) 라. 유연근무제도 사용 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 명, %) 구분 당기(12기) 전기(11기) 전전기(9기) 임신기 단축근무제(A) - - - 육아기 단축근무제(B) - - - 계(A+B) - - - 임신기 단축근무 사용률 - - - 육아기 단축근무 사용률 - - - 임신기·육아기 단축근무 사용률 - - - 마. 배우자출산휴가 사용률 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 명,%) 구분 당기(12기) 전기(11기) 전전기(9기) 배우자출산휴가 사용자수 - 2 6 배우자출산휴가 사용률 - 100 100 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 838,449 83,844 - 2. 임원의 보수 등 ※ 기준일 : 2024년 12월 31일 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 607,080 151,770 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 566,000 188,666 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 41,080 41,080 - 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 보수지급금액 5억원 이상인 임직원 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 200,141 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 200,141 - <표2> (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 최영철 등기임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 830,462 - - - - 830,462 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 이준섭 미등기임원 2042년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 문신 미등기임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 이기원 미등기임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 이기욱 미등기임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 박진선 미등기임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 장대훈 계열회사 임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 문종만 계열회사 임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 황현하 계열회사 임원 2024년 07월 31일 신주교부 보통주 332,185 - - - - 332,185 2026.07.31~2032.07.30 566 X - 주) 2025년 3월 28일 주식배당(조정가 618원 → 594원) 및 2025년 6월 14일 유상증자(조정가 594원 → 566원)에 따라 주식매수선택권의 행사가격이 조정되었습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 공시대상기업집단에 속하지 아니하며, 계열내 최상위 지배회사인 에스지에이홀딩스(주)를 기재하였습니다. (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에스지에이홀딩스(주) 2 9 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 계통도 (단위 : %) 회사명(출자)(피출자) 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이(주) 에스지에이솔루션즈(주) 에스지에이퓨처스(주) (주)액시스인베스트먼트 보이스아이(주) 에스지씨(주) 에스지에이시스템즈(주) 에스지앤(주) 에스지에이이피에스(주) 에스지에이홀딩스(주) - - - - - - - - - - 에스지에이(주) 25.30 0.64 1.32 5.80 2.56 - - - - - 에스지에이솔루션즈(주) 10.69 28.68 0.38 - - - - - - - 에스지에이퓨처스(주) - - 100.00 - - - - - - - (주)액시스인베스트먼트 - - 100.00 - - - - - - - 보이스아이(주) - 20.43 53.33 - - - - - - - 에스지씨(주) 90.15 - - - - - 8.90 - - - 에스지에이시스템즈(주) - - 100.00 - - - - - - - 에스지앤(주) - - 61.01 - - - - - - - 에스지에이이피에스(주) - - 100.00 - - - - - - - (주)펀블 - - 29.81 - - - - - - - 주1) 2022년 03월 31일 에스지에이클라우드서비스(주)에서 에스지씨(주)로 사명을 변경하였습니다.주2) 2022년 08월 22일 에스지에이비엘씨(주)에서 에스지에이퓨처스(주)로 사명을 변경하였습니다. 주3) 에스지에이이피에스(주)는 2023년 3월 31일 애듀밸류에스(주)에서 에스지에이이피에스(주)로 상호를 변경하였습니다. 다. 계열사간 임원 겸직 현황 성명 회사 직책 상근여부 은유진 에스지에이홀딩스(주) 사내이사 상근 에스지에이솔루션즈(주) 사내이사(의장) 상근 에스지씨(주) 사내이사 상근 에스지에이(주) 대표이사(의장) 상근 에스지에이퓨처스(주) 대표이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사(의장) 비상근 에스지에이시스템즈(주) 사내이사 상근 보이스아이(주) 사내이사(의장) 상근 최영철 에스지에이솔루션즈(주) 대표이사 상근 에스지에이(주) 사내이사 상근 에스지에이퓨처스(주) 사내이사 상근 에스지앤(주) 사내이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사 비상근 보이스아이(주) 사내이사 상근 에스지에이이피에스(주) 사내이사 상근 (주)펀블 기타비상무이사 비상근 안덕균 에스지에이(주) 감사 비상근 에스지에이솔루션즈(주) 감사 비상근 주1) 2022년 03월 31일 에스지에이클라우드서비스(주)에서 에스지씨(주)로 사명을 변경하였습니다.주2) 2022년 08월 22일 에스지에이비엘씨(주)에서 에스지에이퓨처스(주)로 사명을 변경하였습니다. 주3) 에스지에이이피에스(주)는 당기중 100% 지분을 취득하여 당사의 종속회사로 편입되었으며, 2023년 3월 31일 애듀밸류에스(주)에서 에스지에이이피에스(주)로 상호를 변경하였습니다. 라. 타법인출자 현황(요약) - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 중 당사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 하거나 혹은 소송 당사자로 하여 제기된 소송 중 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 사건이 없어 상세 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 한도잔액 기업은행 운전자금대출 등 4,990,000 2,170,000 2,500,000 기업은행 시설자금대출 16,900,000 16,900,000 - 우리은행 운전자금대출 1,500,000 1,500,000 - 우리은행 시설자금대출 8,034,500 7,954,500 - 국민은행 운전자금대출 500,000 - 500,000 하나은행 전자외상매출금담보대출 50,000 - 50,000 합 계 31,974,500 28,524,500 3,050,000 기업은행 선물환 USD 150,000 - USD 150,000 (2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 제공한 자 보증내역 보증금액 제공받은내역 서울보증보험 계약이행지급보증 등 3,687,166 - 소프트웨어공제조합 계약이행지급보증 등 1,694,048 - 에스지에이㈜ 차입금 지급보증 2,040,000 연대보증 주요경영진 차입금 지급보증 등 5,373,000 연대보증 원화 합계 12,794,214 주요경영진 선물환한도보증 USD 180,000 연대보증 (3) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 등 신용공여와 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 금액 보증/담보 내역 소프트웨어공제조합 계약이행보증 등 51,285 출자지분 정보통신공제조합 차입금 담보 103,933 출자지분 산업은행 차입금 담보 3,480,000 무형자산(특허권) 우리은행 차입금 담보 600,000 무형자산(특허권) 기업은행 차입금 담보 20,280,000 유형자산, 투자부동산 우리은행 차입금 담보 10,056,000 유형자산, 투자부동산 합 계 34,571,218 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준검토표(확인서) sga sol_2024 중소기업기준검토표_1.jpg SGA솔루션즈_중소기업기준검토표_1 sga sol_2024 중소기업기준검토표_2.jpg SGA솔루션즈_중소기업기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사 항- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보 [에스지에이솔루션즈(주)] - 유형자산양수(부동산) 구 분 내 용 거래상대방 에스지에이(주) / 최대주주 양수내역 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호 의 분양권 ( 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지 S1) 양수금액 및지급일정 1) 지급형태: 현금지급2) 자금조달: 자기자금 및 금융기관 차입3) 지급조건:양수기준일 2024년 07월 12일 전액 지급- 잔 금 : 11,711,000,000원- 건물분VAT : 913,458,000원4) 합계금액 : 12,624,458,000 원 (건물분 VAT포함) 취득목적 신사옥 양수를 통한 경영환경 개선 업무효율성 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 기타사항 1) 경기도 의왕시 초평동 501 내 의왕초평지구 자족시설용지의 의왕스마트시티 퀀텀지식산업센터 제5층 제에이520호 외 15개호의 분양권에 대한 전매거래로서 해당 부동산의 소유권 이전등기가 경료되기 전 분양권을 양수하는 계약입니다.2) 양도인 회사는 양수인 회사의 최대주주이며, 본 자산 양수도의 거래가액의 적정성을 위하여 감정평가 및 외부평가를 진행하였으며, 그 결과를 참조하여 매수가격을 결정하였습니다. 주) 상기 유형자산 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서 (유형자산양수결정' (2024.07.04) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - 자산양수도(지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 에스지씨 주식회사 양수주식 내역 발행회사 : 보이스아이 주식회사양수주식 : 보통주 411,260주 (21.88%)취득 후 지분율 : 50.46% 지분 취득 대금지급일정 2022년 08월 01일 취득목적 솔루션 경쟁력 강화 및 사업 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 양수금액(원) 7,402,680,000원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' (2022.08.01) 공시를 참고하시기 바랍니다. [에스지에이솔루션즈(주)] - (지분 인수) 구 분 내 용 거래상대방 강현모(대표이사) 양수주식 내역 발행회사 : 에스지앤 주식회사양수주식 : 보통주 105,508주 (61.01%)취득 후 지분율 : 61.01% 지분 취득 대금지급일정 2022년 05월 31일 취득목적 시스템 접근통제, 패스워드 및 계정관리 솔루션을 결합한 통합 시스템 보안솔루션 및 클라우드 보안 라인업 확대로 사업 경쟁력을 강화하고 영업시너지를 극대화 및 R&D 협력 시너지를 통해 미래 사업 기회를 확보 양수금액(원) 4,525,810,000 원 주) 상기 타법인 주식의 양수에 대한 상세한 내용은 당사가 제출한 '타법인주식및출자증권취득결정' (2022.05.31) 공시를 참고하시기 바랍니다. 자. 녹색경영 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 보고서작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 - 보고서작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 12,106,537 2025년 06월 30일 2026년 06월 29일 1년 제3자배정유상증자 85,350,641 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)액시스인베스트먼트 2016.08.01 서울특별시 강남구 봉은사로 457,7층 (삼성동,에스앤씨타워) 신기술사업에 대한투자 및 융자 외 13,951 지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유 해당 에스지에이퓨처스(주) 2018.04.02 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 534호(초평동,의왕스마트시티퀀텀) 그룹 내 투자 자산 관리 및신사업 투자 12,907 지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유 해당 에스지에이시스템즈(주) 2022.04.01 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 538호(초평동,의왕스마트시티퀀텀) IT인프라 관련유통 사업 4,708 지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유 미해당 에스지앤(주) 2009.09.03 경기도 의왕시 광진말로 54, 에이동 527호(초평동,의왕스마트시티퀀텀) 시스템 접근 제어솔루션 등 보안 SW판매 및 공급 8,072 지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유 미해당 보이스아이(주) 2020.12.07 경기도 의왕시 광진말로 54, 에이동 517호(초평동,의왕스마트시티퀀텀) 고밀도 2차원 바코드 기반솔루션 공급 14,355 지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유 해당 에스지에이이피에스(주) 2022.01.25 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 531호(초평동,의왕스마트시티퀀텀 ) 소프트웨어 개발 및 공급소프트웨어 유지보수 1,151 지배기업이 직접의결권의 과반수를 소유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 에스지에이(주) 110111-1487267 에스지에이솔루션즈(주) 110111-5221158 비상장 9 에스지에이홀딩스(주) 110111-2774118 보이스아이(주) 110111-7707007 에스지씨(주) 135311-0014761 에스지에이퓨처스(주) 110111-6707090 (주)액시스인베스트먼트 110111-6137338 에스지에이시스템즈(주) 110111-8250782 에스지앤(주) 110111-4171908 에스지에이이피에스(주) 110111-8179304 (주)펀블 110111-7177408 3. 타법인출자 현황(상세) - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황 기재는 생략하였습니다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '에스지앤 주식회사 '로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2009년 9월 3일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기기도 의왕시 광진말로 54, 비동 527호- 전화번호 : 02-868-6055- 홈페이지 : https://www.sgni.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요 사업의 내용 당사는 시스템 접근 통제 및 감사 로깅 솔루션을 중심으로 통합 접근제어(AM), 패스워드 관리(PM), 계정관리(IM), OTP, CCTV 보안 솔루션 등 다양한 내부 보안 솔루션을 제공하고 있는 정보보안 전문기업입니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 비상장 - - 2. 회사의 연혁 가. 최근 5사업연도 동안 주된 연혁 일시 주요내용 2018년 PIS FAIR·세계보안엑스포 참가, 시큐아이 총판 계약, 국방 신기술 시연회, OTP V1.0 GS인증, AM V6.0 CC인증 효력 연장 2019년 AM V8.0 CC인증(EAL3), CCTV PM V1.0 GS인증, PIS FAIR 2018 참가, 아이스콥 총판 계약 체결 2022년 에스지에이솔루션즈(주) 자회사로 편입 2025년 식의약품 감독기관·복권사업자 정보보호시스템 및 시스템 접근제어/패스워드 관리 솔루션 공급 계약 3. 자본금 변동사항 - 에스지앤(주)은 소규모기업에 해당하므로 [기업공시서식 작성기준 별지 제18호 서식]에 근거하여 기재를 생략합니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 5,000,000 - 5,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 172,936 - 172,936 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 172,936 - 172,936 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 172,936 - 172,936 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 - 해당사항 없습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 - 해당사항 없습니다. 마. 종류주식 발행현황작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. - 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 - 당사 정관의 최근 개정일은 임시주주총회일인 2024년 12월 17일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2024년 12월 17일 임시주주총회 본점 소재지 변경 본점 이전 다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 1 시스템통합(SI), 시스템관리운영 및 기술자문 2 데이터베이스 관리시스템 및 정보처리, 컴퓨터 운영관련 자문 3 디지털통신 및 근거리 통신망(LAN), 원거리통신망(WAN), 네트워크 기술자문 4 보안 및 관련정보기술 솔루션 개발 및 서비스 5 전자상거래 관련 기술개발 6 네트워킹 기술, 정보보호처리 7 공공기관 정보보안 네트워크 구축 및 기술자문 8 전자보안관련 소프트웨어, 정보검색 소프트웨어 웹브라우저 등 전자상거래 기반소프트웨어 개발 및 자문 9 정보검색관련 소프트웨어 수입 및 판매와 기술자문 10 인력 파견업 11 수출입업 12 부동산 매매, 임대, 전대, 관리업 13 각 호에 부대되는 사업일체 라. 사업목적 변경 내용 - 해당사항 없습니다. 마. 정관상 사업목적 추가 현황표 - 해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 소프트웨어 개발 및 공급 목적으로 2009년 09월 03일 설립되었습니다. 설립 이후 국내 IT 인프라 보안 시장에서 시스템 접근통제와 감사, 계정·패스워드 관리, 복합 인증 등 통합 보안 관리 솔루션을 전문적으로 개발·공급해 온 IT 보안 전문기업 입니다. 시스템 접근통제와 감사 로깅의 중요성을 선도적으로 인식하고, 독자 기술로 개발한 SecureGuard AM(시스템 접근제어관리) 솔루션을 출시하여, 국내 IT 보안 시장에 새로운 패러다임을 제시했습니다. 이후 SecureGuard PM(시스템 패스워드 관리), SecureGuard OTP(복합 인증), SecureGuard IM(통합 계정 관리) 등 보안 트렌드에 맞춘 다양한 솔루션을 꾸준히 선보이며, IoT, 인공지능(AI), 클라우드 등 급변하는 IT 환경에서도 안심하고 시스템을 운영할 수 있는 종합 보안 체계를 제공하고 있습니다. 가. SecureGuard iCAM (통합 계정관리 솔루션) 제로 트러스트 기반으로 계정 수명주기 전반을 중앙에서 통합 관리하는 솔루션으로 온프라미스·크로스 클라우드·프라이빗 클라우드 환경에서 계정 수집·배포·조정·위험분석·셀프서비스 모니터링을 단일 플랫폼으로 제공합니다. 기업의 복잡한 계정·권한 관리 업무를 자동화하고, 감사 대응과 보안성을 동시에 강화할 수 있습니다. 주요기능 특징 사용자 정보수집/배포 사용자·시스템·계정 정보 표준화 수집 후 최적화 배포 셀프서비스 본인정보 확인, 권한 신청·결재·위임 등 사용자 편의성 제공 시스템 관리 OS 계정 수집·생성·삭제, 비인가 계정 자동 조치 정책엔진(PDP) 중앙집중식 인증/인가 정책 수립 및 배포 (ZeroTrust 기반) 위험관리 및 감사 위반사항 탐지, 모니터링, 리포트 제공 클라우드 자동탐지 클라우드 내 서버 자동 탐지·계정 검사·변경사항 적용 ABAC 정책 반영 역할·직무·업무에 따라 속성 기반 접근통제 정책 실행 나. SecureGuard AM (시스템 접근제어 및 감사 솔루션) 시스템 접근제어 및 감사 솔루션으로 서버, 네트워크, 보안 시스템, 메인프레임 등 네트워크 상의 모든 시스템에 단일 게이트웨이를 제공하여 접근 경로를 통합하고, 보안성과 관리 효율성을 동시에 높여줍니다. 이를 통해 내부 직원은 물론 외부 유지보수 업체나 솔루션 공급업체 등 다양한 사용자에 대한 접근을 통합적으로 관리할 수 있습니다. 주요기능 특징 Agentless 방식 에이전트 설치 없이 시스템에 부하를 주지 않고 접근 통제 구현 SOCKS5 Proxy 표준 Proxy 방식으로 네트워크 환경 변화 없이 구축 가능 다중 인증 지원 ID/비밀번호, IP/MAC 인증 + OTP, PKI 등 2차 인증 지원 상세 정책 제어 사용자·그룹·프로토콜·시간대별 접근 제어, 명령어 화이트/블랙리스트 실시간 모니터링 접속 이력·명령어 로그·GUI 화면 감사, 세션 강제 종료 지원 다양한 시스템 연계 AD, SSO, DB, 이메일, SMS, 메신저 등 연동 가능 단일 게이트웨이 제공 서버·네트워크·보안시스템·메인프레임 등 통합 접근 경로 제공 중앙 집중 관리 내부 직원, 외부 유지보수 및 협력업체 사용자 접근 통합 관리 다. SecureGuard IM (통합 계정 관리) 통합 계정 관리 솔루션으로 조직 내 다양한 IT 시스템에 분산되어 있는 사용자 계정을 중앙에서 통합 관리하고, 계정 생성부터 폐기까지 전 과정을 자동화하여 보안성과 관리 효율성을 제공합니다. 내부 사용자뿐만 아니라 외부 사용자에 대해서도 권한을 원칙에 따라 관리하여 권한의 오·남용을 방지하고, 감사기능으로 추적성을 확보할 수 있습니다. 주요기능 특징 계정 라이프사이클 관리 신규 계정 생성, 권한 변경, 비활성화, 퇴사 계정 삭제 등 전 주기 자동화 권한 통제 사용자·부서·직무별 최소권한 원칙에 따른 권한 할당 및 Role 기반 관리(RBAC) 승인 워크플로우 계정 생성·권한 요청 시 관리자 승인 프로세스 제공 계정 현황 모니터링 시스템별 계정 현황 실시간 조회 및 상태 점검 연계성 AD, ERP, HR 시스템과 연동하여 인사 정보 기반 자동 계정 관리 감사 및 리포팅 계정 사용 내역·권한 변경 이력 보고서 자동 생성 및 감사 대응 지원 정책 관리 비밀번호 정책, 계정 잠금 정책 등 보안 정책 설정 가능 라. SecureGuard PM (패스워드 관리) 패스워드 관리 솔루션은 시스템 관리자, 운영자, 외부 사용자 등 다양한 사용자가 이용하는 중요 시스템 계정과 비밀번호를 중앙에서 안전하게 관리하고 통제할 수 있도록 지원합니다. 중요 계정의 비밀번호 노출을 방지하고, 주기적인 변경과 접근 이력 관리를 통해 내부 보안을 한층 강화할 수 있습니다 주요기능 특징 중앙 집중 암호 관리 주요 서버, 네트워크, 보안 장비, DB 등 다양한 시스템의 관리자 계정 패스워드를 중앙에서 일괄 관리 자동 암호 변경 등록된 계정에 대해 주기적인 자동 비밀번호 변경 정책 적용 자동 로그인 지원 사용자에게 실제 패스워드를 공개하지 않고 인증 후 자동 접속을 지원하여 보안성 강화 접근 권한 통제 사용자별·그룹별로 패스워드 조회/사용 권한을 세분화 관리 접근 기록 감사 패스워드 조회 및 사용 이력 기록, 감사 보고서 제공 다양한 연계 지원 SecureGuard AM(접근제어)과 연계하여 계정·패스워드·접근 이력을 통합 관리 가능 승인 워크플로우 중요 계정 패스워드 조회 시 관리자 승인 기능 제공 마. SecureGuard OTP (복합인증 솔루션) 이중 복합 인증 솔루션은 중요 시스템과 서비스에 접속할 때 ID/비밀번호 기반 인증만으로는 부족한 보안성을 강화하기 위해 1차 인증과 함께 1회용 비밀번호(OTP)를 제공하여 계정 보안을 한층 강화합니다. 이를 통해 내부 사용자뿐만 아니라 외부 사용자 등 다양한 사용자의 접근을 안전하게 통제하고, 계정 탈취나 무단 접근을 사전에 차단할 수 있습니다 주요기능 특징 다양한 OTP 방식 지원 시간기반 OTP(TOTP), 이벤트 기반 OTP(HOTP), SMS, Email OTP 등 다양한 형태 제공 2차 인증 연동 기존 시스템(ID/PW)과 연동해 이중 인증을 통해 보안성 강화 다양한 사용자 환경 지원 모바일, PC, 하드웨어 토큰 등 다양한 인증 수단 제공 정책 기반 관리 사용자별·그룹별 인증 정책 설정 가능 (중요 시스템만 2차 인증 등) 이상 징후 탐지 OTP 발급·사용 이력 로그 관리로 이상 접근 시 즉각 탐지 가능 SecureGuard 제품 연계 SecureGuard AM(접근제어), IM(계정관리), PM(패스워드관리) 등과 연계 가능 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사 주요 제품에 대한 영업수익 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원,%) 품목 제품명 2024년 2023년 2022년 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 제품매출 SecureGuard iCAMSecureGuard AMSecureGuard IMSecureGuard PM SecureGuard OTP 4,114 77.56 4,707 75.16. 5,040 76.31 유지보수 - 1,132 21.34 1,048 16.74 1,541 23.34 상품 - 58 1.10 508 8.11 23 0.35 합계 5,303 100.00 6,262 100.00 6,604 100.00 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사는 제품의 특성상 수요처와 체결한 개별 계약에 따라 공급단가를 조정하고 있으며, 회사는 이를 기준으로 매출을 인식하고 있습니다. 당사는 시장 및 수요처의 환경 및 특성, 도입 규모 및 기타 상황을 고려하여 가격을 산정하고 있어 품목 및 서비스 별로 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사가 영위하는 시스템 접근통제와 감사, 계정·패스워드 관리, 복합 인증 등 통합 보안 관리 솔루션 사업은 생산설비를 바탕으로한 사업이 아닌 개발 인력을 투입하여 기획, 프로그래밍 작업 등의 과정을 통해 최종 산출물이 나오게 되므로 원재료 및 생산 설비에 해당되는 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 사업부문별 현황 사업 부문 사업 세부 부문 사업 내용 및 특징 비고 솔루션 시스템접근제어 통합 계정 관리 솔루션(SecureGuard iCAM)시스템 접근제어 관리 솔루션(SecureGuard AM),패스워드 관리 솔루션(SecureGuard PM),통합 계정 관리 솔루션(SecureGuard IM) 등 제공 에스지앤(주) 나. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제8기(2024.01.01~2024.12.31) 제12기(2023.01.01~2023.12.31) 제11기(2022.01.01~2022.12.31) 시스템접근제어 제품 보안솔루션 등 수 출 - - - 내 수 4,114 4,707 5,040 합 계 4,114 4,707 5,040 용역 유지보수,서비스 수 출 - - - 내 수 1,132 1,048 1,541 합 계 1,132 1,048 1,541 상품 기타상품 수 출 - - - 내 수 58 508 23 합 계 58 508 23 합 계 수 출 - - - 내 수 5,303 6,262 6,604 합 계 5,303 6,262 6,604 다. 판매경로 및 판매방법 등 - 판매조직 부서명 업무 내용 영업본부 - 공공/공사/공단/산하기관 등 영업 및 매출관리- 금융/민수/교육 부문 등 영업 및 매출관리 - 판매방법 및 조건1) 직접 판매비교적 매출규모가 큰 단일기업을 대상으로 당사의 영업사원이 직접 고객과 접촉하여 판매하거나 온라인으로 판매하는 방법입니다. 결제 조건은 60일 또는 30일 현금입니다.2) 간접 판매개인고객, 그룹사, 관공서, 교육기관, 중소기업을 대상으로 소프트웨어 전문유통업체및 특약점을 통하여 제품등을 공급하는 방식입니다. 결제조건은 60일 또는 90일이며결제조건은 현금지급 입니다. 라. 수주상황- 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 - 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상 주요계약 - 해당사항이 없습니다. 나. 연구개발활동의 개요 - 해당사항이 없습니다. 다. 연구개발 실적 - 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유현황 당사가 보유한 지적재산권 보유 현황은 아래와 같습니다. 구분 상표권 특허권 합계 국내 해외 국내 해외 등록 12 0 20 0 32 출원 0 0 0 0 0 나. 산업의 특성 정보보호산업은 정보보호제품을 개발ㆍ생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용영역 및 제품의 특성에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안으로 분류됩니다. 정보보안은 컴퓨터 또는 네트워크 상 정보의 훼손, 변조 및 유출 등을 방지하기 위한 것으로 사이버위협과 보안 수요의 증가로 인해 지속적으로 성장하고 있는 핵심 산업입니다. [정보보호산업 범위] 구분 정보보안("클린 인터넷 경제") 물리보안("안전안심생활") 융합보안("안정성강화") 목적 네트워크상의 정보 유출,훼손 방지 재난ㆍ재해, 범죄 등 방지 타 산업 분야의 보안 내재화 예시 해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터포렌식 등 영상감식, 바이오인식, 무인전자경비 등 운송보안(자동차/항공 등) (Source : 2024년 국내 정보보호산업 실태조사(2024.10), 한국정보보호산업협회) IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.이로 인해 정보보안 산업은 점차 통합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 즉 점차 고도화되어가는 바이러스 해킹 공격에 대응하기 위해 PC 바이러스백신 뿐 아니라 종합분석시스템, 서버보안, 네트워크 보안, PKI까지 다양한 보안 기술을 필요로 하고 있통합 계정 관리 솔루션(SecureGuard IM) 등 제공 것입니다. 이에 단위 기술을 보유한 개별기업들이 출혈 경쟁을 지속하는 형태가 아니라 통합보안솔루션을 제공하는 기업이 점차 각광받고 있는 현실입니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수 서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다.<2024 국내 정보보호산업 실태조사>에 따르면, 2023년 전체 정보보호산업 매출액은총 16,831,047백만원으로 2022년 대비 4.0% 증가한 것으로 조사하였습니다. 정보보안 매출액은 2022년 5,615,295백만원에서 2023년 6,145,479백만원으로 9.4% 증가하였습니다. 물리보안 매출액은 2022년 10,563,226백만원에서 2023년 10,685,568백만원으로 1.2%증가 하였습니다. 정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류되며, 정보보안 제품은침입차단(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 제품, 통합보안(UTM), 위협관리(TMS), 기업보안관리 (ESM)와 같은 보안관리 제품, 디지털저작권관리(DRM)과 같은 컨텐츠 보안 제품, PC 통합보안 제품(백신, PC방화벽, 키보드보안 등), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 접근관리 제품, 암호인증제품(PKI, 데이터 및 채널, DB 암호화 등), 바이오인식 제품(지문, 정맥, 홍채 등) 등의 분야로 분류될 수 있으며, 이중 서버보안, 응용보안 및 엔드포인트보안이 당사가 영위하고 있는 주요 시장입니다. 다. 시장의 특성 1) 정보보호산업(시장)의 특성 정보보호산업의 특징은 "창과 방패”처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호·인증·인식·감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학. 공학 등 多학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다. 또한 보안사고 발생시 개인,사회,국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특징을 가지고 있습니다.우리나라의 정보보호의 자주성을 확보하고 국가의 중요정보 유출을 미연에 방지하기위해서는 무엇보다 국내 정보보호업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이필요하다고 할 수 있습니다. ① 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 시스템·네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV,저장장치,무인경비서비스 등의 물리보안,타산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 향후 지능화된 보안위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다. ② 국가의 안보와 관련된 방위 산업 정보보호산업은 국가와 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 협의의 개념으로는 개인의안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다.정보보호산업은 밖으로는 금융기관 IT보안 서비스, 국제범죄, 국제해커로부터의 침입차단 등 국가를 위험으로부터 지켜주고, 안으로는 주정차 감시 CCTV 등을 활용하여 질서 확립 및 각종 범죄 예방 및 치안을 담당하므로 방위 산업이라고 할 수 있습니다. ③ 차세대 고부가가치 미래지향 산업 정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트 폰, 태블릿 PC 등스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 있어왔습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다. 2) 보안운영체제(Secure OS) 시장의 특성 시스템보안 시장은 PC(Personal Computer)와 서버(Server)의 운영체제와 운영체제상에서 구동되는 애플리케이션, 그리고 애플리케이션에 의해 생성되는 정보파일(문서, 이미지, 설계도, DB 등)의 유출과 파괴 및 변조를 방어하기 위한 보안솔루션 시장이라고 할 수 있습니다. 그리고 시스템 보안 시장의 가장 핵심적인 보안 솔루션은 PC영역의 백신SW와 서버의 보안운영체제가 양대 보안 솔루션이라고 할 수 있습니다. ① 높은 기술 진입 장벽 당사의 주력 솔루션인 보안운영체제 시장은 기술진입장벽이 매우 높습니다. 운영체제의 커널 수준에서 동작하기 때문에 작은 오류도 중요 데이터 및 애플리케이션이 서비스 중인 서버 시스템의 치명적인 장애로 이어질 가능성이 높기에 여타 보안 솔루션들과 달리 매우 높은 안정성을 요구합니다. 그로 인해 초기보안운영체제 시장에서 빠르게 안정성을 확보하지 못한 여러 보안운영체제 및 호스트기반보안 솔루션을 개발하던 기업들이 제품개발을 포기하거나 사업을 철수하기도 하였습니다. ② 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 전자금융감독규정 2011년 발생한 사상초유의 농협 보안 사고와 2013년 카드3사(KB,NH,롯데)의 개인정보 유출사건 등 내부 접근 권한을 가진 사용자와 관련된 대형 보안사고로 인해 내부자의 서버 시스템에 대한 접근권한을 가진 시스템운영자, 개발자, 유지보수 인력 등에 대한 서버시스템 내부의 접근통제에 대한 이슈가 공론화 되었습니다. 이후 금융감독원의 전자금융감독규정에 급기야 서버 시스템에 대한 OS계정의 접근에 대해 2차 인증을 수행하고 서버 시스템 내에서의 이상 징후 발생 시 즉각적인 조치가 가능한 보안 시스템을 구축하도록 의무화하였습니다. (금융감독원 전자금융감독규정 제14조 9항,10항 - 2013년 12월 개정) 이처럼 강화되는 시스템 보안 관련 법규 및 산업 규정으로 인해 시스템보안 시장의 규모는 더욱 증가될 것으로 예상됩니다. [국내 정보보안 관련 법률 현황] 명칭 법제정 취지 시행일 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 한다. 2001.07.01 정보통신기반보호법 전자적 침해행위에 대비하여 주요 정보통신기반 시설의 보호를 위한 대책을 수립/시행함으로써 동 시설을 안정적으로 운용하도록 하여 국가의 안전과 국민생활의 안정을 보장하는 것을 목적으로 함 2001.07.01 개인정보보호법 공공기관과 주요 정보통신서비스의 운용 주체에 국한됐던 기존의 법률을 정비하여 개인정보보호 관련 법적 사각지대에 놓여있던 민간기업, 민간 단체 및 각종 단체, 오프라인 사업자 등 보호조치를 수행해야할 모든 개인정보처리자에 대해 법적인 보호의무를 지우는 것을 목적으로 함. 관리적, 기술적 보호조치가 의무화 됨. 2011.09 정보보호산업의진흥에 관한 법률(정보보호산업법) 정보보호산업의 진흥에 필요한 사항을 정함으로써 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경 조성과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 2015.12.23 정보통신산업 진흥법 정보통신산업의 진흥을 위한 기반을 조성함으로써 정보통신산업의 경쟁력을 강화하고 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 한다. 2020.12.10 [국내 정보보안 관련 규정 및 제도] 명칭 법제정 취지 시행일 비고 전자금융감독규정 금융기관이 영위하는 전자금융업무와 그 기반이 되는 정보기술부문의 안전성 및 건전성 확보, 전자 금융거래 이용자의 보호 등을 위하여 필요한 규정 2001 금융감독원 국가 사이버 안전관리 규정 국가사이버안전에 관한 조직체계 및 운영에 대한 사항을 규정하고 사이버안전업무를 수행하는 기관간의 협력을 강화함으로써 국가안보를 위협하는 사이버공격으로부터 국가정보통신망을 보호함을 목적으로 함 2005 대통령 훈령 제 267호 사업자의 개인정보 보호조치 기준 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률'제28조, 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 사업자가 개인정보 안전성 확보 조치를 위해 준수해야 할 관리적.기술적 보호조치에 대한 세부사항을 규정 2010 안전행정부 고시제 2010-86호 라. 시장규모 및 점유율 국내 정보보안시장 매출액은 2022년 5,615,295백만원에서 2023년 6,145,479백만원으로 9.4% 증가하였으며, 2016년 2,454,024백만원에서 연평균성장율(CAGR) 14.0% 수준으로 성장하고 있습니다. [국내 정보보안산업 매출 추이] (단위: 백만원) 국내 정보보안시장.jpg 국내 정보보안시장 (Source : 2024년 국내 정보보호산업 실태조사(2024.10), 한국정보보호산업협회)대한민국 정보보안산업은 사이버 공격기술의 고도화 및 증가, 사회 전반에 걸친 비대면 서비스 증가 등으로 인해 사이버 보안에 대한 수요는 급격히 증가하는 추세입니다. "Statista Market Insights(2024.06)" 데이터에 따르면 대한민국 정보보안시장(Cyber security) 규모는 2025년 3.72 billion USD에서 2029년 4.94 billion USD로 약 7.3%의 연평균성장률(CAGR)을 나타낼 것으로 예측하고 있습니다. [국내 정보보안산업 매출 전망] (단위: billion USD) 국내 정보보안전망.jpg 국내 정보보안전망 (Source : Statista Market insights(2024.06), Statista) - 정보보안산업 중분류 매출 현황 (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 정보보안제품(솔루션) 네트워크 보안 솔루션 1,803,057 1,508,712 앤드포인트 보안 솔루션 568,154 555,613 플랫폼보안 / 보안관리 솔루션 371,584 381,463 클라우드 보안 솔루션 392,039 359,164 컨텐츠/데이터 보안 솔루션 563,919 612,459 공통인프라보안 솔루션 553,237 590,198 소계 4,251,988 4,007,608 정보보안관련서비스 보안컨설팅 서비스 595,259 572,644 보안시스템유지관리/보안성 지속 서비스 664,470 540,244 보안관제서비스 373,683 401,337 보안교육 및 훈련 서비스 49,994 17,919 보안인증 서비스 63,680 53,442 소계 1,749,086 1,585,586 기타 144,404 23,980 합계 6,145,479 5,617,174 (출처: 2024 국내 정보보호산업 실태조사/ 한국정보보호산업협회) 정보보안사업은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성이 있어 회사가 영위하고 있는 사업의 각각의 시장규모와 점유율을 파악하는데 어려움이 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보의 기재는 생략하였습니다. 2. 연결재무제표 - 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 - 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 (1) 재무상태표 제 16 기말 2024.12.31 현재 제 15 기말 2023.12.31 현재 제 14 기말 2022.12.31 현재 에스지앤 주식회사 (단위: 원) 과 목 제 16기(당)기말 제15(전)기말 제14(전전)기말 자 산 　 　 　 　 I.유동자산 2,830,815,188 3,577,065,543 2,678,593,830 현금및현금성자산 871,337,102 1,722,927,099 1,484,952,320 매출채권및기타채권 1,775,412,593 1,744,259,985 1,080,911,812 기타금융자산 124,944,508 77,968,439 108,354,171 기타유동자산 59,120,985 31,910,020 4,375,527 II.비유동자산 5,214,743,451 4,495,383,325 2,792,000,761 유형자산 9,008,254 1,241,353,631 885,435,620 투자부동산 4,211,296,830 사용권자산 794,190,855 925,886,711 99,552,578 무형자산 48,355,009 654,464,811 536,690,962 매출채권및기타채권 71,589,161 218,955,000 - 기타금융자산 80,303,342 37,373,181 36,812,741 이연법인세자산 - 1,417,349,991 1,233,508,860 자 산 총 계 8,045,558,639 8,072,448,868 5,470,594,591 부 채 I.유동부채 3,298,913,150 2,678,912,353 674,586,851 매입채무및기타채무 762,102,803 1,338,043,427 612,213,010 유동리스부채 300,332,271 266,402,893 38,462,420 유동성장기차입금 2,000,000,000 1,057,150,000 - 기타유동부채 236,478,076 - - 복구충당부채 - 17,316,033 23,911,421 II.비유동부채 2,468,168,222 738,666,784 676,214,719 비유동리스부채 531,652,303 661,789,625 41,924,719 장기차입금 1,844,500,000 - 634,290,000 장기종업원급여부채 92,015,919 76,877,159 - 부 채 총 계 5,767,081,372 3,417,579,137 1,350,801,570 자 본 　 I.자본금 864,680,000 864,680,000 864,680,000 II.자본잉여금 60,949,540 60,949,540 60,949,540 III.기타자본항목 31,391,163 - - IV.이익잉여금 1,321,456,564 3,729,240,191 3,194,163,481 자 본 총 계 2,278,477,267 4,654,869,731 4,119,793,021 부 채 및 자 본 총 계 8,045,558,639 8,072,448,868 5,470,594,591 주) 당사는 에스지에이솔루션즈 주식회사의 연결재무제표 작성을 위하여 제16기(2024년) 재무제표에 대해 회계법인의 검토를 받았으며, 해당 기수에 대한 감사보고서는 작성되지 않았습니다. 제15기(2023년) 및 제14기(2022년) 재무제표는 감사를 받은 재무제표입니다. (2) 포괄손익계산서 제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 14 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 에스스지앤 주식회사 (단위: 원) 과 목 제 16기(당)기 제15(전)기 제14(전전)기 Ⅰ.매출액 5,300,367,213 6,262,395,139 6,604,107,694 Ⅱ.매출원가 1,953,635,600 2,821,871,148 2,666,369,580 Ⅲ.매출총이익 3,346,731,613 3,440,523,991 3,937,738,114 Ⅳ.판매비와관리비 3,451,331,628 3,020,244,641 3,081,724,226 Ⅴ.영업이익 (104,600,015) 420,279,350 856,013,888 Ⅵ.기타수익 7,503,629 8,677,117 105,708,817 Ⅶ.기타비용 634,990,985 11,300,851 272,008,825 Ⅷ.금융수익 14,696,066 13,908,773 7,824,005 Ⅸ.금융비용 273,022,541 80,328,810 40,943,500 X.법인세비용차감전순이익 (990,413,846) 351,235,579 656,594,385 XI.법인세수익 1,417,369,781 183,841,131 75,562,362 XII.당기순이익 (2,407,783,627) 535,076,710 732,156,747 XIII.기타포괄손익 - - - XVI.총포괄손익 (2,407,783,627) 535,076,710 732,156,747 주당이익 　 　기본주당이익 (13,923) 3,094 6,159 　희석주당이익 (13,923) 3,094 　6,159 주) 당사는 에스지에이솔루션즈 주식회사의 연결재무제표 작성을 위하여 제16기(2024년) 재무제표에 대해 회계법인의 검토를 받았으며, 해당 기수에 대한 감사보고서는 작성되지 않았습니다. 제15기(2023년) 및 제14기(2022년) 재무제표는 감사를 받은 재무제표입니다. (3) 자본변동표 자본변동표 제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 제 15 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 제 14 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 에스지앤 주식회사 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본합계 2022.01.01(전전기초) 155,000,000 65,000,000 - 2,462,006,734 2,682,006,734 당기순이익 - - - 732,156,747 732,156,747 유상증자 709,680,000 (4,050,460) - - 705,629,540 2022.12.31(전전기말) 864,680,000 60,949,540 - 3,194,163,481 4,119,793,021 2023.01.01(전기초) 864,680,000 60,949,540 - 3,194,163,481 4,119,793,021 당기순이익 - - - 535,076,710 535,076,710 2023.12.31(전기말) 864,680,000 60,949,540 - 3,729,240,191 4,654,869,731 2024.01.01(당기초) 864,680,000 60,949,540 - 3,729,240,191 4,654,869,731 당기순이익(손실) - (2,407,783,627) (2,407,783,627) 주식매수선택권 31,391,163 2024.12.31(당기말) 864,680,000 60,949,540 31,391,163 1,321,456,564 2,278,477,267 주) 당사는 에스지에이솔루션즈 주식회사의 연결재무제표 작성을 위하여 제16기(2024년) 재무제표에 대해 회계법인의 검토를 받았으며, 해당 기수에 대한 감사보고서는 작성되지 않았습니다. 제15기(2023년) 및 제14기(2022년) 재무제표는 감사를 받은 재무제표입니다. (4) 현금흐름표 제 16 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제 15 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 14 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 에스지앤 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제16(당)기 제15(전)기 제14(전전)기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (166,780,673) 975,442,289 (1,479,141,630) 1. 당기순이익 (2,407,783,627) 535,076,710 732,156,747 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 2,932,141,452 406,479,751 713,701,973 유형자산감가상각비 58,336,799 46,912,863 55,443,237 사용권자산감가상각비 287,359,766 258,890,358 238,984,689 무형자산상각비 111,469,963 219,631,674 165,510,711 대손상각비(환입) 120,630,901 (10,906,044) 17,452,058 기타의대손상각비(환입) 110,361,976 - - 투자부동산처분손실 82,965,001 - - 무형자산손상차손 523,675,839 - 270,930,140 이자비용 188,580,263 75,792,031 40,943,500 법인세비용(수익) 1,417,369,781 (183,841,131) (75,562,362) 주식보상비용 31,391,163 - - 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (14,685,064) (21,577,456) (9,260,463) 이자수익 14,685,064 13,676,805 7,698,525 유형자산처분이익 - - 670,220 복구충당부채의환입 - 7,900,651 - 사용권자산처분이익 - - 891,718 4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (496,880,019) 122,522,504 (2,860,318,808) 매출채권의 감소(증가) 18,468,118 (595,361,559) 1,125,005,763 선급금의 감소(증가) (32,899,644) 4,068,457 (4,005,159) 선급비용의 감소(증가) 31,720,000 (31,720,000) 10,953,227 미수금의 감소(증가) (164,551,424) (51,150,522) - 미수수익의 감소(증가) - (5,930,048) - 재고자산의 감소(증가) - - 13,144,000 매입채무의 증가(감소) (571,151,752) 657,989,191 (1,574,587,076) 미지급금의 증가(감소) (3,545,436) 55,907,540 (76,805,908) 선수금의 증가(감소) 116,567,784 - - 예수금의 증가(감소) - - (630,699,908) 부가세예수금의 증가(감소) 119,910,292 - - 미지급비용의 증가(감소) (8,150,914) 11,933,686 (32,446,256) 선납세금의 감소(증가) - (91,400) - 퇴직금의 지급 - - (1,690,877,491) 장기종업원급여부채의 증가(감소) 15,138,760 76,877,159 - 복구충당부채의 증가(감소) (18,385,803) - - 5. 영업활동으로 인한 현금수취액 1,049,390 7,427,548 2,074,784 이자수익수취 1,008,540 7,219,098 2,074,784 법인세환급 40,850 208,450 - 6. 영업활동으로 인한 현금지급액 (180,622,805) (74,486,768) (57,495,863) 이자비용지급 180,603,015 74,486,768 40,943,500 법인세지급 19,790 - 16,552,363 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,226,308,253) (959,191,397) 1,431,559,020 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 460,200,000 11,300,000 1,880,029,020 장기대여금의회수 10,200,000 11,300,000 - 투자부동산의처분 450,000,000 - - 차량운반구의처분 - - 20,303,880 사업부의양도 - - 1,760,133,140 보증금의 감소 - - 99,592,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (3,686,508,253) (970,491,397) (448,470,000) 장기대여금의증가 - 230,255,000 - 토지의 취득 1,396,953,906 - - 건물의 취득 2,172,299,347 - - 건설중인자산의 취득 - 398,600,000 398,600,000 비품의 취득 - 3,630,874 4,950,000 시설장치의 취득 1,000,000 600,000 6,700,000 무형자산의 증가 29,036,000 337,405,523 - 임차보증금의 증가 63,800,000 - 38,220,000 기타보증금의 증가 23,419,000 - - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 2,541,498,929 221,723,887 (193,385,956) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 4,190,000,000 422,860,000 1,128,489,540 단기차입금의 차입 2,000,000,000 - - 장기차입금의 차입 2,190,000,000 422,860,000 422,860,000 유상증자 - - 705,629,540 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (1,648,501,071) (201,136,113) (1,321,875,496) 단기차입금의 상환 1,057,150,000 - 1,080,000,000 장기차입금의 상환 345,500,000 - - 유동성금융리스부채의 상환 245,851,071 201,136,113 241,875,496 Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소) (851,589,997) 237,974,779 (240,968,566) Ⅴ.기초의현금 1,722,927,099 1,484,952,320 1,725,920,886 Ⅵ.기말의현금 871,337,102 1,722,927,099 1,484,952,320 주) 당사는 에스지에이솔루션즈 주식회사의 연결재무제표 작성을 위하여 제16기(2024년) 재무제표에 대해 회계법인의 검토를 받았으며, 해당 기수에 대한 감사보고서는 작성되지 않았습니다. 제15기(2023년) 및 제14기(2022년) 재무제표는 감사를 받은 재무제표입니다. 5. 재무제표 주석 제16기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제15기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 에스지앤 주식회사 1. 일반사항에스지앤 주식회사(이하 "당사")는 2009년 09월 03일 설립되어 시스템 소프트웨어 개발 공급업 등을 영위하고 있으며 경기도 의왕시 광진말로 54, 비동 527호에 소재하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 864,680천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다. 성 명 소유주식수(주) 지분율(%) 비고 에스지에이솔루션즈㈜ 105,508 61.01% 지배기업 강현모 58,428 33.79% 대표이사 기타 9,000 5.20% 합계 172,936 100.00% 　 2. 재무제표 작성기준당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위한 측정기법과 투입변수 를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다.이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회사가 중요성 판단을 회계정책 공시에 적용 하는데 참고할 수 있는 요구사항과 지침을 제공합니다. 개정사항은 회사가 더 유용한 회계정책을 공시할 수 있도록 '유의적인' 회계정책의 공시를 '중요한' 회계정책의 공시로 변경해서 중요한 회계 정책을 공시하도록 요구하고, 회사가 공시할 회계정책을 정할 때 중요성 개념을어떻게 적용해야 하는지에 대한 지침을 제공합니다. 이 개정사항은 회사의 회계정책 공시에 영향이 있으나 회사의 재무제표 항목의 측정, 인식 및 표시에 미치는 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ 개정 - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 리스와 사후처리 및 복구 관련 부채와 같이 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감 할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다.이 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 판매후리스에서 발생하는 리스부채 (기업회계기준서 제1116호 '리스')- 부채의 유동/비유동 분류(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시') 3. 중요한 회계정책당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 영업부문영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문입니다. (2) 외화환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. (3) 기능통화와 표시통화당사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각 기업실체의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화(기능통화)를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 표시통화는 원화(KRW)입니다. (4) 현금및현금성자산 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득 당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 등 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다. (5) 수익인식 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 1) 수행의무의 식별 당사는 고객에게 컨설팅, 시스템 구축, 운영, 유지, 보수 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 IT 통합 계약에서 ① 소프트웨어 판매, ② 설치용역, ③ 소프트웨어 업데이트 및 ④ 유지보수 등과 같이기술지원으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 당사는 계약기간 동안 고객에게 소프트웨어 업데이트 및 유지보수 용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 2) 재화의 판매재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 구매자에게 이전되고, 수익금액 및 거래와 관련하여 발생하였거나 발생할 거래원가와 관련 비용을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높을 때 인식하고 있으며, 기타의 수익에 대하여는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높을 때 인식하고 있습니다. 3) 용역용역의 제공으로 인한 수익은 거래 전체의 수익금액과 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 진행기준에 따라 인식하고 있습니다. (6) 금융자산1) 분류 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. (가) 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. ① 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. ② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. ③ 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. (나) 지분상품 당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. (7) 재고자산 당사는 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 보고기간 종료일 현재 재고자산의 시가(제품 및 재공품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 종목별로 하고 있으며 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 재고자산평가손실은당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있습니다. 한편, 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다. (8) 유형자산유형자산은 최초 인식시 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 원가로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높고, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 구 분 내용연수 차량운반구 5년 비품 5년 시설장치 5년 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (9) 무형자산개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 매수시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 유한한 내용연수를 가진 당사의 무형자산은 개발비, 소프트웨어 및 기타의 무형자산으로 구성되며 당해 자산이 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 5~10년 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 한편, 영업권 등 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되, 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한, 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다. (10) 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.(11) 매입채무와 기타채무매입채무와 기타 채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.(12) 금융부채 1) 분류 및 측정 당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다. 2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (13) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채 입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. (14) 종업원 급여 1) 단기종업원 급여당사의 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할 수 있다면 이익분배금 및 상여금으로 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다. 2) 기타 장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3) 퇴직급여 당사는 재무상태표일 현재 1년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우에 당사의퇴직금 지급규정에 따라 지급하여야 할 퇴직금추계액을 확정기여형 퇴직연금에 가입하여 외부적립하고 있으며, 확정기여형퇴직연금제도에 따라 당해 회계기간중에 당사가 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여의 과목으로 당기비용으로 인식하고 있습니다. (15) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익누계액이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 1) 당기법인세 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.2) 이연법인세이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. (16) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(17) 리스당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과 측정 접근법을 적용합니다. 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.1) 사용권자산 당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 추정된 내용연수 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다. 리스기간 종료시점에 당사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 당사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다. 2) 리스부채 당사는 리스 개시일에 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한기간의 비용으로 인식합니다. 당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 당사는 가능한 경우(시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경,리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다. 3) 단기리스와 소액 기초자산 리스 당사는 건물과 차량운반구 등의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 당사는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다. 4. 사용이 제한된 금융상품 등 보고기간 종료일 현재 당사의 사용이 제한된 예금 등의 내역은 없습니다. 5. 금융상품 공정가치 보고기간 종료일 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 (금융자산) 현금및현금성자산 871,337,102 871,337,102 매출채권및기타채권 1,847,001,754 1,847,001,754 기타금융자산 205,247,850 205,247,850 금융자산 합계 2,923,586,706 2,923,586,706 (금융부채)　 매입채무및기타채무 762,102,803 762,102,803 차입금 2,000,000,000 2,000,000,000 리스부채 831,984,574 831,984,574 금융부채 합계 3,594,087,377 3,594,087,377 (전기말) (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 (금융자산) 현금및현금성자산 1,722,927,099 1,722,927,099 매출채권및기타채권 1,963,214,985 1,963,214,985 기타금융자산 115,341,620 115,341,620 금융자산 합계 3,801,483,704 3,801,483,704 (금융부채) 매입채무및기타채무 1,338,043,427 1,338,043,427 차입금 1,057,150,000 1,057,150,000 리스부채 928,192,518 928,192,518 금융부채 합계 3,323,385,945 3,323,385,945 6. 범주별 금융상품 (1) 금융상품 범주별 순손익 (당기) (단위: 원) 구분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가 상각후원가 대손충당금설정 120,630,901 - 120,630,901 이자수익 14,685,064 - 14,685,064 외환차익 11,002 - 11,002 이자비용 - (261,699,693) (261,699,693) 외환차손 - (1,477,277) (1,477,277) 합 계 135,326,967 (263,176,970) (164,977,158) (전기) (단위: 원) 구분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가 상각후원가 대손충당금환입 10,906,044 - 10,906,044 이자수익 13,676,805 - 13,676,805 외환차익 231,968 - 231,968 이자비용 - (75,792,030) (75,792,030) 외환차손 - (4,536,780) (4,536,780) 합 계 24,814,817 (80,328,810) (55,513,993) 7. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 매출채권 1,676,575,545 1,695,043,663 매출채권대손충당금 (128,495,149) (7,864,248) 기타채권 435,355,505 276,035,570 기타채권대손충당금 (110,361,976) - 기타채권현재가치할인차금 (26,072,171) - 합계 1,847,001,754 1,963,214,985 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 채권 발생일 당기말 전기말 장부금액 대손충당금 기대손실율 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 1,500,320,604 11,259,427 0.750% 1,689,539,263 2,359,848 0.140% 3~6개월 59,474,541 4,715,277 7.928% 0 0 0.000% 6~12개월 103,334,000 99,074,045 95.877% 0 0 0.000% 12개월 초과 및대손 확정 13,446,400 13,446,400 100.000% 5,504,400 5,504,400 100.000% 합 계 1,676,575,545 128,495,149 1,695,043,663 7,864,248 당사는 개별적으로 중요한 채권에 대하여 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시하고, 그 외의 개별 손상검토결과 손상차손을인식하지 않은 채권에 대해서는 집합적 손상검토를 수행합니다.(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 기초잔액 7,864,248 18,396,867 손상차손으로 인식된 금액 120,630,901 - 연중제각금액 - - 손상차손 환입금액 - (10,532,619) 연결실체의 변동 - - 기말잔액 128,495,149 7,864,248 (4) 보고기간 종료일 현재 기타채권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 단기대여금 6,000,000 - 단기대여금대손충당금 - - 현재가치할인차금(유동) (5,268,308) - 미수수익 10,898,559 5,930,048 미수수익대손충당금 - - 미수금 215,701,946 51,150,522 금융리스채권(유동) - - 장기대여금 202,755,000 218,955,000 장기대여금대손충당금 (110,361,976) - 현재가치할인차금(비유동) (20,803,863) - 합계 298,921,358 276,035,570 (5) 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당기 및 전기의 기타채권에 대한 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기말 전기말 기초잔액 - - 손상차손으로 인식된 금액 110,361,976 - 기말잔액 110,361,976 - 8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 선급금 32,899,644 - 선급비용 - 31,720,000 당기법인세자산 149,170 190,020 합 계 33,048,814 31,910,020 9. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 토지 건물 비품 시설장치 합 계 취득원가 - 20,791,422 258,059,246 252,300,000 531,150,668 감가상각누계액 - (20,791,422) (249,050,992) (252,300,000) (522,142,414) 장부가액 - - 9,008,254 - 9,008,254 (2) 당기와 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위:원) 구 분 토지 건물 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초 14,639,247 30,914,384 1,195,800,000 1,241,353,631 취득 1,396,953,906 2,172,299,347 - 1,000,000 - 3,570,253,253 감가상각비 (20,791,422) (5,630,993) (31,914,384) (58,336,799) 계정대체 (1,396,953,906) (2,151,507,925) (1,195,800,000) (4,744,261,831) 장부가액 - - 9,008,254 - - 9,008,254 (전기말) (단위:원) 구 분 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초 258,059,246 251,300,000 1,195,800,000 1,705,159,246 취득 - - - - 처분 - 감가상각비 (243,419,999) (220,385,616) (463,805,615) 연결실체의 변동 - 기타증감 - 장부가액 14,639,247 30,914,384 1,195,800,000 1,241,353,631 10. 투자부동산(1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위:원) 구 분 토지 건물 합 계 취득원가 1,655,553,906 2,555,742,924 4,211,296,830 감가상각누계액 - - 손상차손누계액 - 연결실체의 변동 - 장부가액 1,655,553,906 2,555,742,924 4,211,296,830 (2) 당기와 전기 중 투자부동산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위:원) 구 분 토지 건물 합계 기초 - - - 취득 - 감가상각비 - 연결실체의 변동 - 계정대체 1,864,953,906 2,879,307,925 4,744,261,831 처분 (209,400,000) (323,565,001) (532,965,001) 공정가치평가손익 장부가액 1,655,553,906 2,555,742,924 4,211,296,830 (3) 보고기간말 현재 회사의 투자부동산을 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 금액 담보권자 토지 1,655,553,906 4,428,000,000 3,844,500,000 기업은행 건물 2,555,742,924 11. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.1) 사용권자산 (단위:원) 구 분 당기말 전기말 사용권자산 부동산 735,305,567 833,782,978 차량운반구 58,885,288 92,103,733 합계 794,190,855 925,886,711 2) 리스부채 (단위:원) 구 분 당기말 전기말 리스부채 유동 300,332,271 266,402,893 비유동 531,652,303 661,789,625 합계 831,984,574 928,192,518 (2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 사용권자산의 감가상각비 부동산 254,141,321 200,478,715 차량운반구 33,218,445 38,505,974 합계 287,359,766 238,984,689 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 74,451,896 8,877,184 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) - 5,502,200 당기 중 리스의 총 현금유출은 320,302,967원 입니다. 12. 무형자산(1) 당기와 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위:원) 구 분 특허권 개발비 회원권 합 계 기초 25,541,313 628,923,498 654,464,811 취득 12,036,000 - 17,000,000 29,036,000 손상 (523,675,839) (523,675,839) 무형자산상각비 (5,372,304) (105,247,659) (850,000) (111,469,963) 기 말 32,205,009 - 16,150,000 48,355,009 (전기말) (단위:원) 구 분 특허권 개발비 합 계 기초 16,236,996 520,453,966 536,690,962 취득 24,225,000 313,180,523 337,405,523 무형자산상각비 (14,920,683) (204,710,991) (219,631,674) 기말 25,541,313 628,923,498 654,464,811 (2) 당기 및 전기 중 인식한 무형자산에 대한 손상차손은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 개별자산 장부금액 손상차손금액 회수가능액평가방법 당기 전기 개발비 AM 8.2 210,495,316 210,495,316 - 사용가치 개발비 ICAM 220,554,527 220,554,527 - 사용가치 개발비 DB접근제어 92,625,996 92,625,996 - 사용가치 합계 523,675,839 523,675,839 13. 매입채무 및 기타금융부채보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 매입채무 456,845,805 1,027,997,557 미지급금 216,764,840 220,310,276 미지급비용 88,492,158 89,735,594 합 계 762,102,803 1,338,043,427 (1) 매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 미지급금, 미지급비용은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다. 14. 차입금 및 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 차입처 연이자율 금 액 당기(%) 당기말 전기말 신한은행 5.98% - 1,057,150,000 우리은행 3.83% 1,500,000,000 - 우리은행 4.50% 500,000,000 - 합 계 　- 2,000,000,000 1,057,150,000 (2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 차입처 연이자율 금 액 당기(%) 당기말 전기말 우리은행 3.87% 1,844,500,000 - 15. 자본 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당기말 전기말 수권주식수 5,000,000 5,000,000 발행주식총수 172,936 172,936 액면가액 5,000 5,000 보통주 자본금 864,680,000 864,680,000 (2) 보고기간 종료일 현재 기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 60,949,540 60,949,540 (3) 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 1,321,456,564 3,729,240,191 (4) 당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당 기 전 기 (처분예정일: 2025년 3월 25일) (처분예정일: 2024년 3월 28일) Ⅰ. 미처분이익잉여금 1,321,456,564 3,729,240,191 1. 전기이월이익잉여금 3,729,240,191 3,194,163,481 2. 당기순이익 (2,407,783,627) 535,076,710 Ⅱ. 이익잉여금처분액 - Ⅲ. 차기이월미처분이익이여금 1,321,456,564 3,729,240,191 16. 수익과 비용(1) 매출액당기 및 전기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당 기 전 기 제품매출액 4,079,972,686 4,609,871,781 상품매출액 1,165,270,147 587,602,906 용역매출액 55,124,380 1,058,020,452 기타매출액 - 6,900,000 합 계 5,300,367,213 6,262,395,139 (2) 매출원가당기 및 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 매출원가 1,953,635,600 2,821,871,148 제품매출원가 1,734,243,131 2,055,572,994 기초제품재고액 - - 당기제품제조원가 1,734,243,131 2,055,572,994 기말제품재고액 - - 상품매출원가 52,248,122 550,625,408 당기상품매입액 52,248,122 550,625,408 용역매출원가 167,144,347 215,672,746 (3) 판매비와 관리비당기 및 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 급여 1,600,654,187 1,343,618,873 퇴직급여 205,246,805 164,173,003 복리후생비 237,281,091 288,858,205 여비교통비 33,551,114 30,021,840 접대비 41,218,626 74,207,123 통신비 6,365,621 6,972,676 세금과공과 94,549,135 85,353,750 감가상각비 345,696,565 305,803,221 지급임차료 2,817,054 19,409,687 수선비 - 80,000 보험료 36,394,405 32,411,774 차량유지비 37,212,982 38,980,232 경상연구개발비 46,666,664 75,000,000 운반비 7,330,110 1,571,050 교육훈련비 2,425,000 1,050,000 도서인쇄비 - 3,260,830 소모품비 1,941,658 3,070,953 지급수수료 173,883,843 122,368,308 광고선전비 - 2,450,110 대손상각비 120,630,901 (10,906,044) 건물관리비 55,593,710 1,600,000 무형고정자산상각 111,469,963 219,631,674 행사비 28,481,031 12,057,376 용역비 230,530,000 199,200,000 주식보상비용 31,391,163 - 합 계 3,451,331,628 3,020,244,641 (4) 기타손익당기 및 전기 중 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 <기타수익> 　 　 유형자산처분이익 - - 전기오류수정이익 - - 복구충당부채환입 - 7,900,651 사용권자산처분이익 - 잡이익 7,503,629 776,466 합 계 7,503,629 8,677,117 <기타비용> - - 무형자산손상차손 - - 잡손실 953,170 11,300,851 합 계 953,170 11,300,851 (5) 금융손익당기 및 전기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당기 전기 <금융수익> 이자수익 14,685,064 13,676,805 외환차익 11,002 231,968 합 계 14,696,066 13,908,773 <금융비용> 이자비용 261,699,693 75,792,030 외환차손 1,477,277 4,536,780 합 계 263,176,970 80,328,810 17. 주식기준보상(1) 부여현황 회사명 구분 내용 에스지앤(주) 1) 주식선택권으로 발행한 주식의 종류2) 부여방법3) 가득조건 및 행사 가능 시점 1) 기명식 보통주식2) 보통주 신주발행3) 1차~4차: 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 8년 내에 권리를 행사가능하며, 부여 2년후부터(2026.03.27 ~ 2029.03.26) 매년 25퍼센트씩 4년간 행사가 가능함. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구 분 주식매수선택권 수량 에스지앤(주) (24년-1차) 기초 수량/가격 - 부여 6,150 소멸 기말 수량/가격 6,150 (3) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 에스지앤(주) (24년-1차) 주식 선택권의 가중평균 공정가치 8,402원 평가기준일 종가(상장사) 및 취득가(비상장사) 26,630원 행사가격 26,900 주가변동성 - 할인율/무의험수익율 - 18. 주당순이익주당이익은 보통주1주에 대한 이익(기본주당이익)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당이익 (단위: 원) 구 분 당기 전기 보통주순이익 (2,407,783,627) 535,076,710 발행유통보통주식수() 172,936 172,936 기본주당순이익 (13,923) 3,094 () 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 발행유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. (당기) 일자 구분 주식수 일수 적수 2024-01-01 기초 172,936 365 63,121,640 　 발행유통보통주식수 　 172,936 (전기) 일자 구분 주식수 일수 적수 2023-01-01 기초 172,936 365 63,121,640 발행유통보통주식수 　 172,936 19. 복구충당부채회사는 임차부동산에 대한 복구의무가 있는 범위 내에서 사후처리원가와 관련된 복구충당부채를 인식하고 있습니다. 당기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 기초 17,316,033 23,911,421 전입 1,069,770 (6,595,388) 지급 (18,385,803) 　 기말 - 17,316,033 20. 비용의 성격별 분류 (단위:원) 계정과목 당기 판매비와관리비 제조(매출)원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - - - 사용된 원재료 - 242,610,000 242,610,000 상품 매입액 - 52,248,122 52,248,122 종업원급여 1,805,900,992 152,363,414 1,958,264,406 감가상각비 58,336,799 - 58,336,799 사용권자산상각비 287,359,766 - 287,359,766 무형자산상각비 111,469,963 - 111,469,963 지급수수료 173,883,843 322,884,963 496,768,806 기타비용 1,014,380,265 1,183,529,101 2,197,909,366 합계 3,451,331,628 1,953,635,600 5,404,967,228 (단위:원) 계정과목 전기 　 판매비와관리비 제조(매출)원가 성격별 비용 재고자산의 변동 - - - 사용된 원재료 - 341,089,000 341,089,000 상품 매입액 - 550,625,408 550,625,408 종업원급여 1,507,791,876 203,407,010 1,711,198,886 감가상각비 46,912,863 - 46,912,863 사용권자산상각비 258,890,358 - 258,890,358 무형자산상각비 219,631,674 - 219,631,674 지급수수료 122,368,308 759,861,613 882,229,921 기타비용 864,649,562 966,888,117 1,831,537,679 합계 3,020,244,641 2,821,871,148 5,842,115,789 21. 법인세(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 당기법인세 19,790 　- 당기손익에 대한 당기법인세 - 　- 전기법인세의 조정사항 19,790 　- 이연법인세 1,417,349,991 (183,841,131) 일시적차이의 증감 1,417,349,991 (184,905,511) 법인세율 변경효과 - 1,064,380 법인세비용 1,417,369,781 (183,841,131) (2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 (990,413,846) 351,235,579 법인세율로 계산된 법인세비용 (206,996,494) 73,408,236 법인세 효과: 　 　 - 세무상 과세되지 않는 수익 　 (2,088,373) - 세무상 차감되지 않는 비용 56,551,330 8,279,459 - 과거에 미인식된 이월결손금의 사용 　 　 - 이연법인세를 인식하지 않는 영업권 등의 변동 150,445,164 　 - 이연법인세자산의 감액효과 1,417,349,991 　 - 세율변경으로 인한 이연법인세변동 　 1,064,380 - 기타(중요하면 미환류세제로 인한 효과) 19,790 (264,504,833) 당기 조정항목 1,624,366,275 (257,249,367) 법인세비용 1,417,369,781 (183,841,131) 가중평균세율 -143.1% -52.3% (3) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 당기 전기 이연법인세자산 　 　 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 1,900,646,260 1,593,344,954 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 63,943,749 18,754,739 이연법인세부채 　 　 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 (199,260,961) (193,510,323) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (2,277,799) (1,239,380) 이연법인세자산(부채) 순액 1,763,051,249 1,417,349,991 (4) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 전기 당기손익 당기 미수수익 (1,239,380) (1,038,419) (2,277,799) 사용권자산 (193,510,323) 27,524,434 (165,985,889) 선급비용 - (5,449,084) (5,449,084) 유형자산 1,879,816 (29,705,804) (27,825,989) 이연법인세부채 (192,869,887) (8,668,873) (201,538,760) 대손충당금 - 45,791,474 45,791,474 무형자산 36,427,022 78,028,637 114,455,659 미지급비용 18,754,739 (1,703,541) 17,051,198 리스부채 193,992,236 (20,107,460) 173,884,776 장기종업원급여 16,067,326 3,164,001 19,231,327 현재가치할인차금 - 5,449,084 5,449,084 이월결손금 60,192,985 52,672,524 112,865,509 이월세액공제 1,274,493,905 195,256,094 1,469,749,999 기타 10,291,664 (4,180,682) 6,110,982 이연법인세자산 1,610,219,878 354,370,131 1,964,590,009 이연법인세자산(부채) 1,417,349,991 345,701,258 1,763,051,249 미인식 이연법인세자산(부채) - (1,763,051,249) (1,763,051,249) 인식 이연법인세자산(부채) 1,417,349,991 (1,417,349,991) - 22. 현금흐름표(1) 당기중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 과 목 기 초 현금흐름 비현금흐름 당기말 대체 기타() 단기차입금 1,057,150,000 942,850,000 - 　 2,000,000,000 장기차입금 - 1,844,500,000 - 　 1,844,500,000 유동 전환사채 　 　 　 　 　 유동 리스부채 266,402,893 (245,851,071) 　 279,780,449 300,332,271 비유동 리스부채 661,789,625 (203,383,775) 　 73,246,453 531,652,303 합 계 1,985,342,518 2,338,115,154 - 353,026,902 4,676,484,574 기준일 : 2023.12.31 (단위:원) 과 목 기 초 현금흐름 비현금흐름 전기말 대체 기타(*) 단기차입금 - - 1,057,150,000 　 1,057,150,000 장기차입금 634,290,000 422,860,000 (1,057,150,000) 　 - 유동 전환사채 　 　 　 　 　 유동 리스부채 38,462,420 (201,136,113) 　 429,076,586 266,402,893 비유동 리스부채 41,924,719 (251,015,441) 　 870,880,347 661,789,625 합 계 714,677,139 (29,291,554) - 1,299,956,933 1,985,342,518 23. 우발채무 및 약정사항(1) 당기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.? 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 우리은행 향동 사옥 담보대출(1차) 1,500,000,000 1,500,000,000 우리은행 향동 사옥 담보대출(2차) 1,844,500,000 1,844,500,000 우리은행 특허권 담보대출 500,000,000 500,000,000 합계 　 3,844,500,000 3,844,500,000 (2) 보고기간 종료일 현재 계약금 등과 관련하여 타기관으로부터 보증받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 제공자 보증내역 보증금액 서울보증보험 계약이행지급보증 등 587,117,319 (3) 당기말 현재 타인에게 제공한 담보 및 연대보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보내역 지급 보증액 실행금액 지급 보증처 향동 지식산업센터 4,613,400,000 3,844,500,000 우리은행 2 4. 특수관계자와의 거래(1) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 구분 회사명 당기 매출 등 매입 등 고정자산 취득 관계기업 에스지에이(주) 6,420,000 　 　 기타의 특수관계자 에스지에이홀딩스(주) 　 221,520,000 　 　 주요 경영진 등 　 　 2,007,150,000 기준일 : 2023.12.31 (단위:원) 구분 회사명 전기 매출 등 매입 등 지배기업 에스지에이솔루션즈(주) 13,194,132 2,310,000 관계기업 보이스아이(주) 6,900,000 5,623,966 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스(주) - 199,200,000 (2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 지배기업 에스지에이솔루션즈(주) 4,146,726 43,800,000 9,034,960 관계기업 보이스아이(주) - - 8,570,430 기타의특수관계자 에스지에이홀딩스㈜ - - 8,646,000 25. 재무위험관리(1) 이자율 위험이자율위험이 노출된 변동금리부 조건 차입금잔액과 총 차입금 대비 비율은 다음과 같습니다. (단위:원) 지수 당기 전기 금액 비율 금액 비율 변동금리 차입금 - - 1,057,150,000 - 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세비용차감전순이익증가(감소) 0 0 (10,571,500) 10,571,500 (2) 유동성 위험 차입금 및 매입채무등을 보고기간 종료일 현재 보고기간 종료일로부터 계약만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 2024.12.31 차입금 매입채무및 전환사채 리스부채 합 계 기타채무 1년 이내 2,000,000,000 762,102,803 - 300,332,271 3,062,435,074 1년~2년 1,844,500,000 - - 531,652,303 2,376,152,303 2년이후 - - - - - 합계 3,844,500,000 762,102,803 - 831,984,574 5,438,587,377 기준일 : 2023.12.31 (단위:원) 2023.12.31 차입금 매입채무및 리스부채 합 계 기타채무 1년 이내 1,057,150,000 1,338,043,427 928,192,518 3,323,385,945 1년~2년 - - - - 2년이후 - - - - 합계 1,057,150,000 1,338,043,427 928,192,518 3,323,385,945 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정 입니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 또한 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 불가능 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 계획없음 2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 기말배당 2024년 12월 X - - X - 기말배당 2023년 12월 X - - X - 기말배당 2022년 12월 X - - X - 3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 정 관 제 55 조 (이익금의 처분) 당 회사는 매영업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 56 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 원칙적으로 주주총회의 결의에 의해서 할 수 있으나, 상법 제 449조의 2 제1항에 따라 재무제표 승인을 이사회 결의로 하는 경우에는 이사회 결의에 의해 서도 이익배당을 할 수 있으며, 배당가능이익을 한도로 금전, 주식 및 기타의 금융상품(예금, 적 금, 보험금 등) 및 현물배당(부동산, 보험계약, 재고자산 등)등의 기타의 재산으로도 배당할 수 있다. ② 회사는 재무상태표의 손자산액으로부터 다음의 액을 공제한 금액을 한도로 이익배당을 할 수 있다. 1. 자본금의 액2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액4. 대통령령으로 정하는 미실현이익③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그 와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.⑤ 배당을 포기하거나 다른 주주보다 낮은 배당을 받는 주주의 동의가 있는 때에는 주주들 간에 배당률을 달리 정할 수 있다. 제 56 조의 2 (주식배당)① 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주 식으로써 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.② 제1항의 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종 류의 주식으로 할 수 있다.③ 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대 하여는 상법 제 443 조 제 1항의 규정을 준용한다. ④ 주식으로 배당을 받은 주주는 제1항의 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. 이 경우 상법 제 350 조 제3항 후단의 규정을 준용한다.⑤ 이사는 제1항의 결의가 있는 때에는 지체없이 배당을 받을 주주와 주주명부에 기재된 질권자에 게 그 주주가 받을 주식의 종류와 수를 통지하여야 한다.⑥ 상법 제 340 조 제1항의 질권자의 권리는 제1항의 규정에 의한 주주가 받을 주식에 미친다. 이 경우 상법 제 340 조 제3항의 규정을 준용한다.제 56 조의 3 (현물배당)① 본 회사는 주주에게 배당을 하는 경우 금전(현금)으로 배당하는 것이 원칙이나 주주총회의 결의로 금전외의 재산(부동산, 보험계약, 재고자산 등)등의 기타의 재산인 현물로도 배당을 할 수 있다.② 제1항의 현물배당은 주주가 배당을 받는 금액이 1억원을 초과하는 경우로 한정하며, 주주가 현 물배당을 원하지 않는 경우에는 금전의 지급을 회사에 청구할 수 있다. 이 경우 금전의 지급청 구는 배당 결의일로부터 15일 이내에 하여야 한다.제 56 조의 4 (중간배당)① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있 다. 중간배당은 금전 및 기타의 금융상품(예금, 적금, 보험금 등) 및 현물배당(부동산, 보험계약, 재고자산 등) 등의 기타의 재산으로도 배당할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도 로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산시까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준 비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 산주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식 배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제 462 조 제1항 각 호의 금액의 합계 액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간 배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당 액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. 나. 최근3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제8기 제7기 제6기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) (2,408) (535) 730 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거배당이력에 관한 사항 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - - 최근 5년간 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 05월 21일 주주배정유상증자 보통주 141,936 5,000 5,000 주주배정유상증자 나. 미상환 전환사채 발행현황 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] - 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 - 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 당기 매출채권 1,676,575,545 128,495,149 7.66% 미수금 및 기타채권 435,355,505 136,434,147 31.34% 합 계 2,111,931,050 264,929,296 12.54% 전기 매출채권 1,695,043,663 7,864,248 0.46% 미수금 및 기타채권 276,035,570 - 0.00% 합 계 1,971,079,233 7,864,248 0.40% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구분 당기 전기 기초잔액 7,864,248 18,396,867 손상차손으로 인식된 금액 120,630,901 - 연중제각금액 - - 손상차손 환입금액 - (10,532,619) 연결실체의 변동 - - 기말잔액 128,495,149 7,864,248 2. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 단기대여금 6,000,000 - 단기대여금대손충당금 - - 현재가치할인차금(유동) (5,268,308) - 미수수익 10,898,559 5,930,048 미수수익대손충당금 - - 미수금 215,701,946 51,150,522 금융리스채권(유동) - - 장기대여금 202,755,000 218,955,000 장기대여금대손충당금 (110,361,976) - 현재가치할인차금(비유동) (20,803,863) - 합계 298,921,358 276,035,570 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 장부금액 대손충당금 기대손실율 장부금액 대손충당금 기대손실율 3개월 이내 1,500,320,604 11,259,427 0.750% 1,689,539,263 2,359,848 0.140% 3~6개월 59,474,541 4,715,277 7.928% 0 0 0.000% 6~12개월 103,334,000 99,074,045 95.877% 0 0 0.000% 12개월 초과 및 대손 확정 13,446,400 13,446,400 100.000% 5,504,400 5,504,400 100.000% 합 계 1,676,575,545 128,495,149 　 1,695,043,663 7,864,248 　 다. 기타유동자산 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 선급금 32,899,644 - 선급비용 - 31,720,000 당기법인세자산 149,1740 190,020 합 계 34,391,384 31,910,020 라. 재고자산 현황 등 - 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 - 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기 대주회계법인 - - - 제15기 선진회계법인 적정 - - 제14기 선진회계법인 적정 - - 주) 당사는 에스지에이솔루션즈 주식회사의 연결재무제표 작성을 위하여 제16기(2024년) 재무제표에 대해 회계법인의 검토를 받았으며, 해당 기수에 대한 감사보고서는 작성되지 않았습니다. 제15기(2023년) 및 제14기(2022년) 재무제표는 감사를 받은 재무제표입니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기 대주회계법인 별도 재무제표 검토 10,000 100 10,000 100 제15기 선진회계법인 별도 재무제표 검토 및 보고서 10,000 100 10,000 100 제14기 선진회계법인 별도 재무제표 검토 및 보고서 10,000 100 10,000 100 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 - - - - - - - - - - - - - - - 라. 감사와의 커뮤니케이션 - 해당사항 없습니다. 마. 종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사 - 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 공시서류 제출기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(최영철, 은유진,강현모) 비상근 감사 1인(박진선)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 공시서류 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 - 해당사항 없습니다. 다. 중요의결사항 [2025년 이사회] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 강현모(출석률: 100%) 최영철(출석률: 100%) 문종만(출석률: 100%) 은유진(출석률: -%) 찬반여부 1 2025.03.10 제16기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 주) 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 문종만 사내이사가 자진 사임하였으며, 은유진 사내이사가 신규 선임되었습니다. 라. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 - 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있습니다. (기준일 : 2025년 07월 21일) 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사(대표이사) 강현모 이사회 경영 사업전반 총괄 해당없음 최대주주의 특수관계인 2009.09.03~2027.04.09 연임(5회) 사내이사 은유진 이사회 이사회 의장 해당없음 최대주주의 특수관계인 2022.06.11~2028.03.30 연임(1회) 사내이사 최영철 이사회 경영 사업전반 총괄 해당없음 최대주주의 특수관계인 2022.06.11~2028.03.30 연임(1회) 바. 사외이사후보 추천 위원회 현황 - 해당사항 없습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 - 해당사항 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 설치여부 및 구성방법 등 당사는 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 박진선 경희대학교 국제경영학부 학사現 에스지에이솔루션즈 재무기획실장 해당사항 없음 - 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다. 또한, 당사 정관 제50조에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 직무를 수행하기 위하여 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동내역 [2025년 이사회] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 박진선(출석률: 100%) 1 2025.03.10 제16기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 업무 수행에 필요한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 경영자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 집중투표제를 배재하고 있으며 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권(주주제안권) (기준일 : 2024년 12월 31일) 행사자 안건 목적사항 포함여부 거부사유 진행경과 - - - - - ※ 공시대상기간 중 소수주주권 행사내역이 없습니다. 다. 경영권의 경쟁- 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 172,936 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 172,936 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 중소기업창원지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업 창 업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 7. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 제휴회사, 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반회사 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 긴급한 자금조달의 필요성에 의하여 이사회결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 상법 제340조의2 이하의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 11. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 제 23 조 (정기총회와 임시총회 및 소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 당 회사의 정기주주총회는 영업연도말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. ③ 주주총회에서는 이사회의 결의로 회의목적사항으로 통지한 사항에 한하여 결의할 수 있다. 다만, 총주주의 만장일치의 동의가 있는 경우에는 회의목적사항 외에 대해서도 결의할 수 있다. 주주명부폐쇄시기 제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매 영업연도의 말일의 다음날부터 그 영업연도에 관한 정기주주총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ② 당 회사는 매 영업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 영업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 당 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 제 9 조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 명의개서대리인 - 주주의 특전 - 공고방법 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sgni.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 전자신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 1) 정기 주주총회 주총정보 안 건 결의내용 주요 논의내용 회 사 주 주 제14기정기주주총회(2023.03.28) 제1호 의안: 제14기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건제5호 의안: 정관의 변경 승인의 건 -가결가결가결가결가결 2022년 결산결과에 대해 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명임원퇴직금 지급규정 개정 필요성을 설명정관변경 필요성을 설명 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 제15기정기주주총회(2024.03.27) 제1호 의안: 제15기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)재무제표 승인의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 -가결가결가결가결가결가결 -2023년 결산결과 대해 설명사내이사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명임원퇴직금 지급규정 개정 필요성을 설명주식매수선택권 부여 승인 건을 설명 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 제16기정기주주총회(2025.03.25) 제1호 의안: 제16기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)재무제표 승인의 건제2-1호 의안: 사내이사 은유진 선임의 건제2-2호 의안: 사내이사 최영철 선임의 건제3호 의안: 비상근 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 -가결가결가결가결가결가결 -2024년 결산결과 대해 설명사내이사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명사내이사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명감사 후보 추천이유와 재선임 필요성 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명전년도 집행결과 및 보수한도액 설정이유 설명임원퇴직금 지급규정 개정 필요성을 설명 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 2) 임시 주주총회 주총정보 안 건 결의내용 주요 논의내용 회 사 주 주 제16기임시주주총회(2024.07.31) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 가결 정관변경 필요성을 설명 (본점 소재지) 상법상 주주제안 및 질의사항 없음 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2024년말 기준일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 에스지에이솔루션즈(주) 최대주주 보통주 105,508 61.01 134,722 77.90 - 강현모 대표이사 보통주 58,428 33.79 29,214 16.89 - 계 보통주 163,936 94.80 163,936 94.80 - 나. 최대주주의 개요 (기준일 : 2024년 12월 31일) (1) 최대주주(법인 또는 단체) 및 특수관계인의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스지에이솔루션즈(주) 11,945 최영철 0.79 - - 에스지에이(주) 28.68 - - - - - - 주) 2025년 06월 13일(유상증자 납입일) 기존 2대주주인 에스지에이홀딩스(주)가 제3자 배정 유상증자에 참여하여 에스지에이솔루션즈(주)의 최대주주가 에스지에이(주)에서 에스지에이홀딩스(주)로 변경되었으며, 자세한 사항은 2025년 06월 13일에 공시된 '최대주주변경' 및 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스지에이솔루션즈(주) 자산총계 103,612 부채총계 53,430 자본총계 50,181 영업수익 42,924 영업이익 (4,107) 당기순이익 (9,938) 주) 상기 재무현황은 연결재무제표 기준이며, 2025년 3월 20일 에스지에이솔루션즈(주)의 사업보고서를 토대로 작성하였으므로, 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 에스지에이솔루션즈는(주)는 통합보안 솔루션 기업으로 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안,클라우드보안,차세대보안(AI기반),엔드포인트보안,시스템보안게이트웨이,응용보안,보안시각화 및 제로 트러스트 보안 솔루션 사업을 영위하고 있습니다.에스지에이솔루션즈(주)는 코스닥증권 상장법인으로 매 분기 정기보고서를 제출하고 있어, 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 에스지에이솔루션즈(주)가 공시하는 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다. 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.05.31 에스지에이솔루션즈(주) 105,508 61.01 최대주주 지분 취득 - 3. 주식의 분포 가. 주요주주 현황 작성 기준일 현재 최대주주 및 5% 이상 의결권있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다. (기준일 : 2025년 7월 21일) (단위 : 주,%) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스지에이솔루션즈(주) 134,722 77.90 - 강현모 29,214 16.89 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2명 4명 50 9,000 172,936 5.20 - 4. 주가 및 주식거래실적 - 피합병회사는 비상장회사로 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 07월 21일) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강현모 남 1978.07 대표이사 o o 경영총괄 인하대 경영학과 학사現 에스지앤(주) 대표이사現 에스지에이이피에스㈜ 대표이사 29,214 - 미등기임원 2009.09.03~현재 2027.04.09 최영철 남 1976.08 사내이사 o o 경영 성균관대학교 전기/전자/컴퓨터공학과박사現 에스지에이솔루션즈㈜ 대표이사現 에스지에이 그룹 부회장 - - 등기임원 2022.06.11~현재 2028.03 (3년) 은유진 남 1981.05 사내이사 o o 이사회의장 아주대학교 컴퓨터공학 석사現 에스지에이(주) 대표이사現 에스지에이 그룹 회장現 에스지에이㈜ 이사회 의장現 에스지에이솔루션즈㈜ 이사회 의장 - - 등기임원 2022.06.11~현재 2028.03 (3년) 박진선 여 1980.07 감사 o x 감사 경희대학교 국제경영학부 학사 現 에스지에이솔루션즈 재무기획실장 미등기임원 2022.06.11~현재 2028.04 (3년) 나. 직원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션사업총괄 남 8 - - - 8 2.00 521,223 65,153 - - - - 솔루션사업총괄 여 3 - - - 3 0.20 120,964 40,321 - R&D 남 17 - - - 17 4.37 1,098,232 64,602 - R&D 여 5 - - - 5 2.75 274,756 54,951 - 기타 여 1 - - - 1 6.00 117,640 117,640 - 합계 34 - - - 34 0.59 2,132,815 60,938 - 주1) 연간급여총액은 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 계산된 금액입니다.주2) 직원수 : 등기임원을 제외한 임직원의 현황입니다.주3) 급여총액 : 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.주4) 1인 평균 급여액은 12월말 기준 직원수가 아닌 2023년 1월~12월의 월 평균 직원수를 기준으로 산출하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 미등기임원 보수 현황 (기준일: 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 406,002 67,667 - 나. 등기이사, 등기감사 보수 현황 (기준일: 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 실제 보수총액 보수지급기준 등기이사(사내이사) 3명 500,000 250,000 급여 등기감사 1명 50,000 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 공시대상기업집단에 속하지 아니하며, 계열내 최상위 지배회사인 에스지에이홀딩스(주)를 기재하였습니다. (기준일 : 2025년 07월 21일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에스지에이홀딩스(주) 2 9 11 나. 계열회사 계통도 (단위 : %) 회사명(출자)(피출자) 에스지에이홀딩스(주) 에스지에이(주) 에스지에이솔루션즈(주) 에스지에이퓨처스(주) (주)액시스인베스트먼트 보이스아이(주) 에스지씨(주) 에스지에이시스템즈(주) 에스지앤(주) 에스지에이이피에스(주) 에스지에이홀딩스(주) - - - - - - - - - - 에스지에이(주) 25.30 0.64 1.32 5.80 2.56 - - - - - 에스지에이솔루션즈(주) 10.69 28.68 0.38 - - - - - - - 에스지에이퓨처스(주) - - 100.00 - - - - - - - (주)액시스인베스트먼트 - - 100.00 - - - - - - - 보이스아이(주) - 20.43 53.33 - - - - - - - 에스지씨(주) 90.15 - - - - - 8.90 - - - 에스지에이시스템즈(주) - - 100.00 - - - - - - - 에스지앤(주) - - 61.01 - - - - - - - 에스지에이이피에스(주) - - 100.00 - - - - - - - (주)펀블 - - 29.81 - - - - - - - 주1) 2022년 03월 31일 에스지에이클라우드서비스(주)에서 에스지씨(주)로 사명을 변경하였습니다.주2) 2022년 08월 22일 에스지에이비엘씨(주)에서 에스지에이퓨처스(주)로 사명을 변경하였습니다. 주3) 에스지에이이피에스(주)는 2023년 3월 31일 애듀밸류에스(주)에서 에스지에이이피에스(주)로 상호를 변경하였습니다. 다. 계열사간 임원 겸직 현황 성명 회사 직책 상근여부 은유진 에스지에이홀딩스(주) 사내이사 상근 에스지에이솔루션즈(주) 사내이사(의장) 상근 에스지씨(주) 사내이사 상근 에스지에이(주) 대표이사(의장) 상근 에스지에이퓨처스(주) 대표이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사(의장) 비상근 에스지에이시스템즈(주) 사내이사 상근 보이스아이(주) 사내이사(의장) 상근 최영철 에스지에이솔루션즈(주) 대표이사 상근 에스지에이(주) 사내이사 상근 에스지에이퓨처스(주) 사내이사 상근 에스지앤(주) 사내이사(의장) 상근 (주)액시스인베스트먼트 기타비상무이사 비상근 보이스아이(주) 사내이사 상근 에스지에이이피에스(주) 사내이사 상근 (주)펀블 기타비상무이사 비상근 안덕균 에스지에이(주) 감사 비상근 에스지에이솔루션즈(주) 감사 비상근 주1) 2022년 03월 31일 에스지에이클라우드서비스(주)에서 에스지씨(주)로 사명을 변경하였습니다.주2) 2022년 08월 22일 에스지에이비엘씨(주)에서 에스지에이퓨처스(주)로 사명을 변경하였습니다. 주3) 에스지에이이피에스(주)는 당기중 100% 지분을 취득하여 당사의 종속회사로 편입되었으며, 2023년 3월 31일 애듀밸류에스(주)에서 에스지에이이피에스(주)로 상호를 변경하였습니다. 라. 타법인출자 현황(요약) - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당기말 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 기준일 : 2024.12.31 (단위:원) 금융기관 내역 한도액 실행금액 우리은행 향동 사옥 담보대출(1차) 1,500,000,000 1,500,000,000 우리은행 향동 사옥 담보대출(2차) 1,844,500,000 1,844,500,000 우리은행 특허권 담보대출 500,000,000 500,000,000 합계 　 3,844,500,000 3,844,500,000 (2) 보고기간 종료일 현재 계약금 등과 관련하여 타기관으로부터 보증받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 제공자 보증내역 보증금액 서울보증보험 계약이행지급보증 등 587,117,319 (3) 당기말 현재 타인에게 제공한 담보 및 연대보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보내역 지급 보증액 실행금액 지급 보증처 향동 지식산업센터 4,613,400,000 3,844,500,000 우리은행 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) - 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 에스지에이(주) 110111-1487267 에스지에이솔루션즈(주) 110111-5221158 비상장 9 에스지에이홀딩스(주) 110111-2774118 보이스아이(주) 110111-7707007 에스지씨(주) 135311-0014761 에스지에이퓨처스(주) 110111-6707090 (주)액시스인베스트먼트 110111-6137338 에스지에이시스템즈(주) 110111-8250782 에스지앤(주) 110111-4171908 에스지에이이피에스(주) 110111-8179304 (주)펀블 110111-7177408 3. 타법인출자 현황(상세) - 당사는 소규모기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인출자 현황 기재는 생략하였습니다.