KT SUKUK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Sep 22, 2025

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

HUKUKİ DEĞERLENDİRME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

22/07/2025

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdür:İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

Dayanak:

İşbu Hukuki Değerlendirme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md.16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

lşbu Hukuki Değerlendirme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, başka hukuk sistemleri açısından herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir.

İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirilmemiştir.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

Fon Kullanıcısı/ Alves Kablo: Alves Kablo Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu

Beklenen Getiri Oranı /Gelir Oranı: Varlık Portföyünden elde edilmesi ve Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklenen), ihraç tarihinden önce taraflar arasında yazılı bir şekilde mutabık kalınarak belirlenecek olan yıllık olarak belirlenmiş gelir oranıdır.

Dayanak Varlıklar/Portföy Varlıkları: Tarafların mutabakatına göre gerek Alves Kablo'nun stoklarında yer alan ve Devir Sözleşmesi ile KT VKŞ'ye devredilen hammadde ve mamul maddeler (her türlü bakır, tel ve kablolar), gerekse Alves Kablo'nun KT VKŞ hesabına piyasadan tedarik ederek stoklarına alacağı varlıkları (her türlü bakır, tel, kablo, diğer mamul maddeler) ifade eder.

lhraççılŞirket/ KT VKŞ: Sermaye Piyasası Kanunun 61'inci maddesi çerçevesinde münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere anonim şirket şeklinde kurulmuş ve Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin yüzde yüz bağlı ortaklığı olan KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

İhraca İlişkin Sözleşmeler: Devir Sözleşmesi, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Alves Kablo Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşmeler, Alves Kablo'nun tek taraflı taahhütleri ve sair dokümanları ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için yatırımcılar/kira sertifikası sahipleri tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder.

lhraç Belgesi: İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlan II-5.1 no'lu İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği uyarınca İhraççı tarafından düzenlenen, söz konusu tebliğin 4. maddesi 1.ğ bendinde tanımlanan, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.

Kanun: 6 Aralık 2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): Kira Sertifikaları Tebliği'ni (III - 61.1), Borçlanma Araçları Tebliği (II -31.1), İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II - 5.1), Sermaye Piyasası Araçlarının Satısı Tebliği (II - 5.2) ve Ozel Durumlar Tebliği (II-15.1)'ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

Kira Sertifikası: KT VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü ve Varlık Portföyü'nden elde edilen gelirler üzerinde payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetlerdir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine KT VKŞ tarafından, Periyodik Odeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira sertifikası hüküm ve şartlarında belirlenen tarihlerden her biridir.

Periyodik Ödeme Tutarı: İhraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesinde ya da ihraca ilişkin sözleşmelerde veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartlarında belirtilen Beklenen Getiri Oranı ve hesaplama yöntemi uygulanarak, ihraç tutarı üzerinden hesaplanan ve Varlık Portföyü gelirlerinden elde edilerek Kira Sertifikası Sahiplerine ödenmesi beklenen (tahmin edilen) ve Varlık Portföyünden elde edilen net gelirler toplamının, ödeneceği tahmin edilen bu tutara eşit

veya bu tutarın üzerinde olması kaydıyla Periyodik Odeme Tarihleri'nde Kira Sertifikası Sahiplerine dağıtılacak olan tutarı ifade eder.

Takyidat: Her türlü rehin, intifa, ipotek, sınırlı aynı hak, sahsi hak, ihtiyati tedbir, muhafaza, müsadere, el koyma, mal varlığının dondurulması, haciz, ihtiyati haciz, şerh, beyan ve sair her türlü ayni ve şahsi kısıtlamayı ifade eder.

Varlık Portföyü: KT VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar, Dayanak Varlıkların işlenmesinden elde edilen satışa hazır ürünler (her türlü bakır, tel ve kablolar) ile bunların 3. şahıslara satılmasından veya sair surette yönetilmesinden elde edilen getirilerdir.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir vergiler, resimler, fonlar, tahakkuklar, harçlar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikazlar ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil) ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

İnceleme ve Değerlendirme

KT Sukuk Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Alves Kablo Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. (Şirket) ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

• (1) Esas Sözleşme
• (2) Kira Sertifikası İhracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir.

• (1) Esas Sözleşme
• (2) Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı,

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İlhraca ilişkin tarasında akdedilmek üzere aşağıda bilgileri yer alan sözleşme/taahhütler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

• 1. Alves Kablo Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi: İhraca ilişkin koşulların, KT VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve Tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.
• 1. Devir Sözleşmesi: Alves Kablo ile KT VKŞ arasında Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esaslarına göre KT VKŞ'ye devrine ilişkin olarak imzalanan devir sözleşmesidir.
• 1. Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi: Varlık Portföyünün Alves Kablo tarafından KT VKŞ lehine yönetilmesine ve Varlık Portföyünden doğan gelirlerin/alacakların tahsilatına ve bazı hizmetlerin sunulmasına ilişkin olarak Alves Kablo ile KT VKŞ arasında imzalanan vekalet ve yönetim sözleşmesidir.
• 1. Devralma Taahhüdü: KT VKŞ tarafından ihraç edilen Kira Sertifikalarına konu olan ve KT VKŞ tarafından Alves Kablo'dan Devir Sözleşmesi uyarınca devir/temlik alınan Dayanak Varlıkların, KT VKŞ'den geri devir ve temlik alınmasına ilişkin Alves Kablo tarafından imzalanan taahhütnameyi ifade eder.

Anılan sözleşmelere göre kira sertifikası ihracının özet işleyişi ve yapısı aşağıdaki gibidir:

a) KT VKŞ, Varlık Portföyü ve Varlık Portföyünden elde edilecek gelirler üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.

• b) KT VKŞ, Kira Sertifikası İhracı neticesinde Kira Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden Ihraç Bedelini tahsil eder.
• c) KT VKŞ, İhraç Bedeli'ni aşağıdaki şekillerde Alves Kablo'ya öder:
  • 1. Taraflar arasında akdedilen Devir Sözleşmesi kapsamında KT VKŞ'ye devredilen Dayanak Varlıkların Devir Bedeli olarak, veya
  • 1. Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Alves Kablo'ya verilen yetki kapsamında, Alves Kablo'nun KT VKŞ hesabına piyasadan tedarik edeceği Dayanak Varlıkların tedarik ücreti olarak, veya
  • 1. Taraflar arasında mutabık kalınacak bir kısmı ile Alves Kablo tarafından KT VKŞ hesabına piyasadan varlık tedarik edilmesi için, diğer kısmı ile Devir Sözleşmesi kapsamında KT VKŞ'ye devredilen varlıkların Devir Bedeli olarak.
• d) Gerek Alves Kablo'nun hali hazırda stoklarında yer alan ve Devir Sözleşmesi ile KT VKŞ'ye devredilen varlıklar, gerekse KT VKŞ hesabına piyasadan tedarik edilen ürünler, hep birlikte Varlık Portföyüne dahil olur.
• e) KT VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Alves Kablo'ya vekâlet verir. Alves Kablo bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların muhafazası ile Dayanak Varlıklara dahil olan hammaddeleri işleyerek satışa hazır ürün (endüstri, enerji, haberleşme, otomotiv ve sair sektörlerinde kullanılan her türlü bakır, tel ve kablolar) haline getirir. Üretilen bu ürünler de Varlık Portföyüne dahil olur.

Alves Kablo Varlık Portföyünü kendi satış, pazarlama ve nakliye ağını kullanmak suretiyle ve bu işlemlere dair her türlü masraflar da kendisine ait olmak üzere, taraflar arasında anlaşılan getiri oranının altında kalmamak kaydıyla piyasaya satarak teslim eder. Alves Kablo varlıkların satış bedellerini de tahsil eder ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının periyodik ödeme ve itfa tarihlerinde kira sertifikalarının beklenen getiri tutarını karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintisi olmadan KT VKS'ye aktarır.

Alves Kablo, ihraç süresince Varlık Portföyünün (Alves Kablo'nun stoklarında bulunan satışa hazır kablo, mamul madde, bakır vb.) minimum %33'ünün maddi varlıklardan oluşacağını kabul ve taahhüt eder.

f) Varlık Portföyünün satış bedellerinin Periyodik Ödeme Tarihi ya da İtfa Tarihinden önce tahsil edilmesi halinde elde edilen nakit, Alves Kablo tarafından katılım finans prensiplerine uygun olarak işletilir ve mamul madde alım-satımında tekrar kullanılır.

• g) Vade sonunda Alves Kablo, Varlık Portföyünü taraflar arasında belirlenen bedelden piyasaya satar ve bedelini KT VKŞ'ye öder. Varlık Portföyünün piyasaya satılamaması durumunda ise Alves Kablo, İtfa Bedelini ödeyerek, Varlık Portföyündeki varlıkları geri devralır. KT VKŞ de, Alves Kablo'nun ödeyeceği İtfa Bedelini Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.
• h) İtfa Tarihinde Varlık Portföyünden elde edilen gelir Beklenen Getiri Oranının üzerinde olursa, bu fark Vekalet Teşvik Ücreti olarak Alves Kablo'ya ait olacaktır.
• i) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Alves Kablo tarafından KT VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine İhraca İlişkin Sözleşmelerde yer alan taahhütler dışında herhangi bir ödeme garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler

A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 23/09/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 791104 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin merkezi, Büyükdere Cad. No. 129/1 K.9 Esentepe Şişli/İstanbul adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Şirketin Amaç, Konusu ve Çalışma Alanları" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları Esas Sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

6

• b. Sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlıklar ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz
• Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına ﻦ devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

d.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000,00-TL (ELLI BİN TÜRK LİRASİ)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BIR TURK LİRASİ) kıymetinde 50.000 (ELLI BIN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

3.2 Şirket pay defterine göre Şirket sermayesini oluşturan hisselerin tamamı Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'ye aittir. Söz konusu hisseler üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama bulunmamaktadır.

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1. Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

• · Dr. Selman ORTAKÖY (Yönetim Kurulu Başkanı)
• · Mehmet KELEŞ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)
• · İdris Turan İLTER (Bağımsız Üye)
• · Güven OBALI (Yönetim Kurulu Üyesi)
• · Turgay ÇAVAŞ (Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki imza taşıması gereklidir.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devri sonundan itibaren mevzuatta öngörülen süre içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurulların kanuni esas ve usullere uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket'in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TİPİ	VEREN	BELGE TARIHI	SÜRE
	KURULUS
Kuruluş Onay	Bankacılık	18/07/2011	Süresiz
Yazısı	Düzenleme ve
	Denetleme
	Kurumu
Kuruluş Uygunluk	Sermaye Piyasası	14/09/2011	Süresiz
Yazısı	Kurulu
Kuruluş İzni	Gümrük ve Ticaret	29/09/2021	Süresiz
	Bakanlığı

III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Tarih
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.	Şirketin faaliyet merkezinin kiralanmasına dair sözleşmedir.	23//09/2011
Yeminli mali müşavirlik Sözleşmesi	Şirketin muhasebe kayıtlarının tutu ması	14/12/2011
Drt Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Bağımsız Denetim Sözleşmesi	25/04/2024

IV. Şirket Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon kullanıcısı:

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir anonim şirkettir. Halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere KT VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 14/07/2025 tarihli 2025/17 sayılı karar tesis edilmiş olup, anılan karar çerçevesinde gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir.

Kredi derecelendirme kuruluşu, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.'nin 24/04/2024 tarihli raporunda, Alves Kablo Sanayi ve Ticaret A.Ş. yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirerek, Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu "BBB+ (tr)", Kısa Vadeli Ulusal Notu'nu "J2 (tr)" olarak teyit etmiştir. Uzun Vadeli Ulusal Notu'na ilişkin görünümü ise 'Stabil' olarak belirlemiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1-e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Alves Kablo'dan alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracına dayanak olan Dayanak Varlıkların üzerinde herhangi bir takyidat bulunmamaktadır. Yine Alves Kablo'dan alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme yahut takip kararı bulunmamaktadır. Yine Fon Kullanıcısı tarafından, Dayanak varlık olarak gösterilmesi öngörülen varlıkların, 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 6. maddesinde belirtilen ölçütlere göre önemli nitelikte sayılıp sayılmayacağı hususunda söz konusu varlık miktarının Önemli Nitelikte İşlem olarak kabul edilmeyeceği beyan edilmiştir.

VI. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Yatırımcıya İlişkin Hususlar

1-Genel Değerlendirme

Hukuki İnceleme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6'ıncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda fon kullanıcısı

ile VKŞ arasında, fon kullanıcısına ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir.

Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esasına dayalı mülkiyet, dolaylı temsil ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Buna göre Alves Kablo, Dayanak Varlıkları KT VKŞ ve dolayısıyla Kira Sertifikası Sahiplerinin vekili olarak yönetecek, Dayanak Varlık olarak belirlenen varlıkları işleyerek satışa hazır ürün (endüstri, enerji, haberleşme, otomotiv ve sair sektörlerinde kullanılan her türlü bakır, tel ve kablolar) haline getirecek ve kendi satış, pazarlama ve nakliye ağını kullanmak suretiyle ve bu işlemlere dair her türlü masraflar da kendisine ait olmak üzere 3. kişiler ile akdettiği Satış Sözleşmeleri kapsamında piyasaya satmak suretiyle paraya çevirerek, beklenen getirilerin ödenmesini sağlayacaktır. Bu kapsamda Dayanak Varlıklar, Alves Kablo'nun bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan Kira Sertifikalarına ilişkin, Alves Kablonun Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Alves Kablo'nun finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2-Şirket'in kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

KT VKŞ, kira sertifikası ihracı amacıyla 2011 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. KT VKŞ'nin herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, işbu Raporumuza konu kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile daha sonra ihraç edilecek kira sertifikalarının dayanak varlıkları birleştirilmeyecek, dayanak varlıklar iflas masasına dahil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle Sertifika Sahiplerine ödenecektir.

Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısının Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısının bu edimlerini ifa etmemesi ya da edememesi halinde Şirket de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısına ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceğinin ya da en aza indirileceğinin, Şirket ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilmesi düşünülen sözleşme taslaklarında öngörülerek hüküm altına alınmış olduğu müşahede edilmiştir.

Fon Kullanıcısı, anılan sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan, taahhüt ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle KT VKŞ veya Kira Sertifikası Sahiplerinin herhangi bir zarara uğraması halinde söz konusu zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.

Fon Kullanıcısı, Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; ihlale veya muacceliyete neden olan durumu hiçbir ihtar veya ihbar kesidesine veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın derhal düzeltecektir. İhlale veya muacceliyete neden olan derhal düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise Alves Kablo başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır ve bu halde Alves Kablo, yatırımcılar hesabına elinde tuttuğu Varlık Portföyünü derhal KT VKŞ'ye veya göstereceği kişiler adına devredeceğini ve KT VKŞ ve Kira Sertifikası Sahiplerinin herhangi bir zarara

uğraması halinde söz konusu zararları tazmin edeceğini, aksi halde hukuki ve cezai sorumlulukları müstelzim olarak aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt eder.

KT VKŞ devraldığı Varlık Portföyü'nü satarak ve varsa diğer teminatlarını paraya çevirerek alacaklarını tahsil edecektir. Alves Kablo, bu nedenle KT VKŞ'nin yapmak zorunda kalacağı tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı tüm zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

KT VKŞ, Alves Kablo'nun temerrüdü nedeniyle uğrayacağı tüm zararlarını Alves Kablo'dan talep ve tahsil etmek amacıyla her türlü yasal yola başvurma hakkına sahiptir.

Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası ile anılan İhraca İlişkin Sözlesmeler uyarınca Şirket, Fon Kullanıcısının ödeme yükümlülüğünü ve/veya anılan bu sözleşmelerdeki taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere satıp devrederek elde edilecek geliri Kıra Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir. Bununla birlikte Varlık Portföyünün yukarıdaki şekilde üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bu şekilde eksik kalan ödemeleri Şirket tamamlamayacaktır. Bunun sonucu olarak, Kira Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3-Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır.

a- Kira Sertifikaları, Şirket'in borç ve/veya yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Alves Kablo'ya rücu olanağı da (Alves Kablo'nun kastı, kusuru, ihmali ya da sözleşmeye aykırılığından kaynaklanan haller saklı kalmak üzere) Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelirler, Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Şirket aracılığı ile

her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısından sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kira Sertifikası Sahipleri'nin, KT VKŞ aracılığıyla Alves Kablo'dan sözleşme ve taahhütlere uyulmasını istemek ve aksi halde bunlara aykırılıktan kaynaklanan zararları talep hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında KT VKŞ'nin diğer varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün paraya çevrilmesi, doğmuş alacaklar ve diğer gelirler ve sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanabilecek diğer haklar nedeniyle elde edilecek gelirlerin Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin KT VKŞ'ye karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısının Şirket'e ve Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı veya Şirket bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin ya da KT VKŞ'nin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir.

3.3 Dayanak Varlıklara İlişkin Riskler

Dayanak Varlıkları oluşturan taşınır ve taşınmaz varlıkların hasar ve ziyaa uğraması söz konusu olabilecek ve bu tür durumlar maddi zarara neden olabilecektir. Bu duruma ilişkin Ihraca Ilişkin Sözleşmeler'de aşağıdaki düzenleme yer almaktadır:

"Alves Kablo, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi gereği Yönetici sıfatıyla Varlık Portföyü'ne dahil varlıkları yediemin sıfatıyla muhafaza edecek olup, anılan varlıkların Alves Kablo'nun kastı, kusuru veya ihmali nedeniyle zarar görmesi, kısmen ya da tamamen zayi olması veya kullanılamaz hale gelmesi yada kısmen veya tamamen ekonomik değerlerini kaybetmeleri hallerinde, KT VKŞ'nin ve Kira Sertifikası Sahiplerinin bu nedenle uğrayacakları her türlü zararı (sigorta ile karşılanmayan zararlar da dahil olmak üzere) tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder."

4-Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Fon Kullanıcısı'nın iflasının talep edilmesi ya da iflasının ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kira Sertifikasına iliskin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir.

Bu hallerde Kira Sertifikası Sahiplerinin alacaklarının tahsili için temel müracaat yolu, Tebliğ hükümleri ve İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca KT VKŞ'nin Dayanak Varlıklarının paraya çevrilmesini talep etmesidir. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ hükümleri uyarınca KT VKŞ tarafından Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesidir. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar üzerinde inançlı işlem esaslarına göre mülkiyet tesis edildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

Aynı şekilde Alves Kablo'nun diğer alacaklıları tarafından başlatılacak icra takip prosedürleri kapsamında Dayanak Varlıkların bulunduğu alanlarda ihtiyati haciz ya da haciz uygulamaları söz konusu olabilecektir. Haciz sonrası itiraz ve istihkak prosedürleri kapsamında yargı yollarına müracaat etmek gerekebilecektir. Bu müracaatlar da kısa sürede sonuçlanmayabileceğinden, Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir elde edilmesi ya da beklenen getirilerin elde edilmesi mümkün olmayabilecektir.

Bu durum hakkında İhraca İlişkin Sözleşmelerde aşağıdaki düzenleme yapılmıştır:

"Yönetici Vekil, Varlık Portföyündeki varlıklar üzerine herhangi bir haciz, rehin, tedbir, el koyma, malvarlığı dondurma kararı ve benzeri işlemler tesis edilmesi ya da Takyidat işlenmesi halinde, bu varlıkların, kira sertifikası işleminin dayanak varlıklarını oluşturduğunu ve her ne kadar görünürde bunlar kendi adına kayıtlı olsa da inançlı işlem esaslarına göre asıl hak sahibinin KT VKŞ olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara

bildirerek, bahse konu işlemleri önleyecek ve Takyidatların kaldırılmasını sağlayacaktır. Alves Kablo bu kapsamda, her türlü idari ve hukuki müracaatları masrafı kendisine ait olmak üzere zamanında yapacaktır. Burada yazılı durumların oluşması halinde derhal KT VKŞ'ye de bilgi verecektir. Burada yazılı nedenlerle Varlık Portföyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybetmesi ya da işletilemez hale gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan Alves Kablo sorumlu olacaktır."

SONUÇ

Şirket, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı da tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin yönetim kurulu kararını da tesis etmiştir.

Fon Kullanıcısının ve Şirket'in de ihraççı konumuyla işbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz. lhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Dr. Umit AKKAYA Av. Bekir HALAÇOGLU