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i3 Systems, Inc.
Annual Report • Sep 22, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2025年９月22日 |
| 【事業年度】 | 第24期(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイキューブドシステムズ |
| 【英訳名】 | i Cubed Systems, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役執行役員社長 CEO 佐々木 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区天神四丁目１番37号 |
| 【電話番号】 | 092-552-4358(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 CFO 坂田 崇典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区天神四丁目１番37号 |
| 【電話番号】 | 092-552-4358(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 CFO 坂田 崇典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35578 44950 株式会社アイキューブドシステムズ i Cubed Systems, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-07-01 2025-06-30 FY 2025-06-30 2023-07-01 2024-06-30 2024-06-30 1 false false false E35578-000 2025-09-22 E35578-000 2025-09-22 jpcrp030000-asr_E35578-000:FurumiyaYoujiMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp030000-asr_E35578-000:HigashiNorioMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp030000-asr_E35578-000:MaitaYasukoMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp030000-asr_E35578-000:SakataTakanoriMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp030000-asr_E35578-000:SasakiTsutomuMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp030000-asr_E35578-000:UchidaYukoMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35578-000 2025-09-22 jpcrp_cor:Row1Member E35578-000 2025-09-22 jpcrp_cor:Row2Member E35578-000 2025-09-22 jpcrp_cor:Row3Member E35578-000 2024-07-01 2025-06-30 E35578-000 2024-07-01 2025-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E35578-000 2024-07-01 2025-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35578-000 2024-07-01 2025-06-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | 2025年６月 | |
| 売上高 | (千円) | － | 2,454,410 | 2,665,041 | 2,949,083 | 3,749,791 |
| 経常利益 | (千円) | － | 817,879 | 609,938 | 668,440 | 877,758 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | － | 539,529 | 440,098 | 463,463 | 558,635 |
| 包括利益 | (千円) | － | 539,467 | 439,682 | 454,976 | 573,963 |
| 純資産額 | (千円) | － | 2,223,929 | 2,573,506 | 2,579,565 | 2,860,908 |
| 総資産額 | (千円) | － | 3,202,755 | 3,399,411 | 3,609,238 | 4,438,748 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | 420.88 | 484.70 | 503.60 | 523.80 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | － | 102.67 | 83.33 | 87.96 | 109.62 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | 100.85 | 82.36 | 87.13 | 108.66 |
| 自己資本比率 | (％) | － | 69.3 | 75.5 | 71.2 | 57.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 24.3 | 18.4 | 18.1 | 21.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 20.7 | 17.7 | 17.2 | 16.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | 275,503 | 301,117 | 823,344 | 1,014,907 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △208,178 | △484,467 | △616,441 | △36,305 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △36,400 | △98,082 | △452,254 | △564,761 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | 2,337,409 | 2,055,977 | 1,811,066 | 2,224,033 |
| 従業員数 | (名) | － | 99 | 123 | 157 | 197 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔10〕 | 〔15〕 | 〔17〕 | 〔22〕 |
(注) １．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。また、第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | 2025年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,029,180 | 2,454,410 | 2,665,041 | 2,949,083 | 3,267,057 |
| 経常利益 | (千円) | 559,868 | 822,455 | 603,492 | 705,710 | 849,366 |
| 当期純利益 | (千円) | 420,212 | 544,419 | 434,998 | 492,231 | 576,143 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 378,504 | 404,412 | 409,787 | 413,018 | 414,068 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,238,350 | 5,274,850 | 5,292,350 | 5,303,750 | 5,306,750 |
| 純資産額 | (千円) | 1,681,306 | 2,226,881 | 2,569,606 | 2,614,178 | 2,629,765 |
| 総資産額 | (千円) | 2,830,693 | 3,204,580 | 3,392,880 | 3,636,998 | 3,655,967 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 320.92 | 421.81 | 484.66 | 510.95 | 536.36 |
| １株当たり配当額 | (円) | 10.00 | 20.00 | 30.00 | 32.00 | 34.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 80.79 | 103.60 | 82.36 | 93.42 | 113.05 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 78.81 | 101.76 | 81.41 | 92.54 | 112.06 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.4 | 69.4 | 75.6 | 71.7 | 71.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 35.2 | 27.9 | 18.2 | 19.0 | 22.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 56.8 | 20.5 | 17.9 | 16.2 | 16.3 |
| 配当性向 | (％) | 12.4 | 19.3 | 36.4 | 34.3 | 30.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 944,509 | － | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △61,589 | － | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 492,931 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,306,485 | － | － | － | － |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 85 | 99 | 123 | 130 | 139 |
| 〔5〕 | 〔10〕 | 〔15〕 | 〔17〕 | 〔18〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | － | 46.7 | 33.2 | 34.8 | 42.7 |
| (比較指標：東証グロース市場250指数) | (％) | (－) | (54.8) | (67.6) | (54.8) | (62.0) |
| 最高株価 | (円) | 9,490 | 4,950 | 2,534 | 1,661 | 1,985 |
| 最低株価 | (円) | 3,980 | 1,874 | 1,274 | 1,254 | 1,035 |
(注)１．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第20期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）に上場したため、新規上場日から第20期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
４．第20期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）に上場したため、記載しておりません。なお、株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）におけるものであります。なお、2020年７月15日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
６．2025年６月期の１株当たり配当額34円00銭については、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。 ### ２ 【沿革】
当社グループの創業者である佐々木勉は、2001年１月にITソリューションの提供を目的として個人事業を創業し、2001年９月福岡県福岡市西区において、「有限会社アイキューブドシステムズ」を設立いたしました。その後、同事業の拡大を目的として有限会社から組織変更し、「株式会社アイキューブドシステムズ」といたしました。
2010年７月には東京オフィス（現東京本社）を開設し、現在の中核事業であるライセンス販売事業（現CLOMO事業）を開始いたしました。
設立以後の事業の沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2001年９月 | 福岡県福岡市西区に有限会社アイキューブドシステムズを設立 |
| 2004年２月 | 更なる事業の拡大を目的として株式会社に組織変更 |
| 2004年４月 | 福岡県大野城市に本社事務所を移転 |
| 2010年７月 | 事業の販路拡大のため東京オフィス（現東京本社）を東京都港区に新設 |
| 2010年11月 | MDMサービス「CLOMO MDM」を提供開始 |
| 2011年７月 | 法人向けモバイルアプリシリーズ「CLOMO SECURED APPs」を提供開始 |
| 2011年12月 | 福岡県福岡市南区に本社事務所を移転 |
| 2015年３月 | モバイル、IoTのセキュリティを強化する「センサーデータの管理機構」に関する特許を取得 |
| 2015年10月 | 日本マイクロソフト株式会社とモバイルデバイス/IoT市場で協業を開始 |
| 2015年10月 | モバイル、IoTのセキュリティを強化する「位置情報と連動した機能制限」に関する特許を取得 |
| 2016年８月 | MDMサービス「CLOMO MDM」がGoogle EMM製品に認定 |
| 2017年５月 | 「CLOMO MDM」“ワーク・スマート”を提供開始 |
| 2019年１月 | MDMサービス「CLOMO MDM」が「Android Enterprise Recommended」を取得 |
| 2019年４月 | 福岡県福岡市中央区に本社事務所を移転 |
| 2020年３月 | 事業の販路拡大のため大阪オフィスを大阪府大阪市北区に新設 |
| 2020年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2021年11月 | 福岡県福岡市中央区に株式会社アイキューブドベンチャーズ（現連結子会社）を設立 |
| 2022年１月 | 福岡県福岡市中央区にアイキューブド１号投資事業有限責任組合（現連結子会社）を設立 |
| 2022年４月 | 事業の販路拡大のため広島オフィスを広島県広島市中区に新設 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移行 |
| 2022年７月 | 事業の販路拡大のため名古屋オフィスを愛知県名古屋市中村区に新設 |
| 2022年７月 | 事業の販路拡大のため札幌オフィスを北海道札幌市北区に新設 |
| 2022年９月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2022年11月 | 事業の販路拡大のため仙台オフィスを宮城県仙台市青葉区に新設 |
| 2024年２月 | CLOMOサービスが政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）に登録 |
| 2024年４月 | ベトナムのソフトウェア開発会社「10KN COMPANY LIMITED」を株式取得により子会社化（現連結子会社） |
| 2025年１月 | ソフトウェア開発会社「ワンビ株式会社」を株式取得により子会社化（現連結子会社） |
(注）１．MDMとは
Mobile Device Management（モバイルデバイス管理)の略称であり、企業などで、社員が利用するスマートフォンやタブレットなどのモバイル端末を統合的に管理するための技術、サービスです。情報漏洩対策のために遠隔でモバイル端末のロックやデータの消去を行うなどの機能を提供します。
２．EMMとは
Enterprise Mobility Management (エンタープライズモビリティ管理)の略称であり、MDMの機能に加えて端末で利用するアプリケーションの導入・管理、データやコンテンツの管理・保護の機能を提供します。
３．Android Enterprise Recommendedとは
Google LLCが主導するハードウェアとソフトウェアのプログラムです。このプログラムは、Android Enterprise（Google LLCが提供するプログラムであり、Androidのモバイル端末をビジネスで有効活用するための共通化された管理機能）だけでなく、複数の管理モードや機能、品質、管理画面や設定の実現に加え、最新で最良の技術を用いてサービスを維持・向上させる能力や実績が求められます。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは当社及び連結子会社４社（株式会社アイキューブドベンチャーズ、アイキューブド１号投資事業有限責任組合、ワンビ株式会社、10KN COMPANY LIMITED）の計５社で構成されております。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
当社グループは、企業や教育、医療、官公庁など様々なビジネスシーンにおいて活用が進むモバイル端末に対し、一元的な管理・運用、業務効率化向上、セキュリティ強化などを支援するサービスをSaaS（Software as a Service）として提供する「CLOMO事業」及びCVCやM&Aを通じた投資活動によって当社グループの持続的な成長を目指す「投資事業」を運営しており、詳細は以下のとおりであります。
なお、これらの事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントと同一の区分であります。
(1) CLOMO事業
CLOMO事業は、法人向けモバイル端末（iPhoneやAndroid等のスマートフォン、タブレット、モバイルPC）を、一元的に管理・運用するサービス「CLOMO MDM」を中心に、モバイル端末向けアプリケーション「CLOMO SECURED APPs」、Windows PC向けの情報漏洩対策サービス「TRUST DELETE」を開発・提供しております。
これらのサービスはクラウドを介してSaaSとして提供しております。クラウド上でのソフトウェア管理により多くの顧客に対応でき、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受できる収益構造となっております。また、月額や年額で定額課金するサブスクリプション型を採用しており、サービス提供開始後は解約や契約ライセンス数の減少がない限り、毎月安定した収益を積み上げることができます。この安定した収益基盤により、事業の成長を目指しております。
CLOMO事業を構成する主要なサービスの詳細は、次のとおりであります。
① CLOMO MDM
CLOMO MDMは、企業や法人等が使用する多数のiPhoneやAndroid等のスマートフォン、タブレットを一元的に管理・運用するサービスであり、主な機能としては、「利用状況の監視（モバイル端末の利用状況を遠隔でリアルタイムに把握する機能）」「運用効率化（個別端末の機能を適切に設定・制限する機能）」「盗難/紛失時の対策（盗難/紛失時に端末ロックやデータ消去を行う機能）」等を行うことができます。さらに、CLOMO MDMとセットで使用するオプションサービスについても、時流に合わせて継続的に拡充し、充実したラインナップを取り揃えております。
a サービス提供体制と強み
当社は、ソフトウェアの開発、ライセンス販売、サービス運用、プラットフォーム管理、カスタマーサポートの全てを自社で一貫してコントロールする統合的な体制を強みとしております。これにより、サービス運用やカスタマーサポートで得た知見や顧客からの要望を、新たなソフトウェア開発や既存ソフトウェアの改善に迅速に反映させることが可能であり、サービスの競争力向上を支えております。
b 販売戦略と顧客支援
当社は、主に販売パートナー（携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店等）を通じてサービスを提供しており、販売パートナーへの製品勉強会の定期開催や、当社のテクニカルコンサルタントによる商談サポートを通じて、販売活動を支援しております。
また、サービス導入後の顧客に対しては、当社のカスタマーサクセス部門が電話やメールで直接問い合わせに対応するほか、定期的な利用状況のモニタリングや、製品活用セミナーを開催することで、高い継続率と顧客満足度を維持しております。
これらの導入支援や導入後の積極的なサポート体制を評価いただき、大規模運用ユーザーも含めて業種業態を問わず採用されております。また、主要な販売パートナーである株式会社NTTドコモが提供するMDMサービスのリニューアルに伴いCLOMO MDMが採用され、2022年９月よりOEM提供を開始しました。これにより、中小規模企業へのサービス導入もさらに進んでおります。
c マルチOS対応とパートナーシップ
CLOMO MDMは、Apple Inc.の「Volume Purchase Program（注１）」や「Automated Device Enrollment（注２）」に対応しており、iOSデバイスの管理・活用に強みを持っております。また、Androidデバイス向けでは、Google LLCの提供する「Android Enterprise Recommended」を取得しており、「Android Enterprise Partner Program（注３）」においては３年連続でGold Partnerとして認定されております。さらに、Windowsデバイス向けでは、日本マイクロソフト株式会社と協業（重要な投資パートナーとして、ハード面、ソフト面において、様々な支援を受けております。）しており、様々なOSでの管理・活用が可能となっております。
CLOMO MDM 利用イメージ
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 1. CLOMO MDM | 多種多様な大量のモバイル端末を、安全で効率的に運用できる管理機能を提供します。企業の管理者はモバイル端末を導入する際の「利用状況の監視」「運用効率化」「盗難/紛失時の対策」を、モバイル端末、アプリケーション、情報コンテンツのそれぞれに対して簡単に行うことができるMDMサービスです。 CLOMO MDMは、iOS、Android、macOS、WindowsOS、ChromeOSで動く端末に対応しております。 |
| 2. CLOMO MOBILE APP PORTAL |
様々なOSやモバイル端末に対応した、企業専用の統合的なアプリケーションポータルサイトを提供しております。 CLOMO MDMとセットで利用し、「アプリの遠隔配信・削除」「企業内のアプリ管理」「アプリライセンスの配布・回収」等を行うことで、企業の管理者が利用者に対して業務利用アプリ（業務利用アプリの例：ブラウザ、メール、スケジュール、アドレス帳、ファイル共有）を効率的に配布、管理できるサービスです。 |
| 3. CLOMO オプションサービス |
CLOMO MDMをさらに安心・便利に利用するための各種オプションサービスです。主に、モバイル端末の活用における様々なリスクを防ぐためのハイエンドセキュリティオプションサービスや、企業の管理者に対してモバイル端末の管理負荷を軽減するための支援サービスを提供しております。 主な製品は下記のとおりです。 ・CLOMO MDM secured by Deep Instinct (サイバーセキュリティ対策) ・CLOMO MDM secured by Cybertrust (デバイス証明書) ・CLOMO MDM secured by OneBe (持ち出し対策) ・CLOMO HOME（Android ホーム画面作成） ・CLOMO リモートデスクトップ powered by TeamViewer（リモートアクセス） ・Harmony Mobile（モバイルセキュリティソリューション） ・キッティングサービス（キッティング作業を代行） ・サポートチケット（導入・運用のサポート） ・運用代行サービス（CLOMO MDMの運用代行） ・リモートオペレーションサービス（24時間365日、紛失時の対応） ・オンボーディングサービス（初期設定から運用開始までを一貫して支援） |
② CLOMO SECURED APPs
近年のDX化に伴い、業種業態を問わず様々なビジネスシーンでモバイル端末の活用が進む中、モバイル端末自体の管理に留まらず、企業が業務上で使用するアプリケーションに対しても、顧客情報や機密情報の流出を防ぐための高いセキュリティ要件が求められております。
CLOMO SECURED APPsは、セキュリティとアプリケーションの使い勝手の良さを両立させることでモバイル端末の活用を支援する、企業向けのモバイルアプリケーションです。具体的には、ビジネスで利用するブラウザ、メール、スケジュール、アドレス帳、ファイル共有の５つのアプリケーションを提供しており、法人向けアプリケーションに求められるセキュリティ要件を満たしながら、個人向けアプリケーションと同様の使い勝手を実現しております。
製品ラインナップと特徴
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 4. CLOMO SECURED APPs | ビジネスで利用するブラウザ、メール、スケジュール、アドレス帳、ファイル共有の５つのアプリケーションを、安全性と利便性を両立させて利用できるようにしたサービスです。iOS、Androidに対応しており、MDMとセットでの活用はもちろん、MDMの導入を強制できない個人持ち込みデバイスにも対応しております。 |
③ TRUST DELETE
TRUST DELETEは、子会社であるワンビ株式会社が提供する、Windows PCの紛失・盗難に備える情報漏洩対策ソリューションです。リモートワークの普及等で、業務用のWindows PCを社外へ持ち出す機会が増加する中、企業においては個人情報や業務情報などの会社資産の保護・漏洩防止に対する意識が高まっております。
TRUST DELETEは、インターネットに接続できないオフライン環境の端末に対しても自動で遠隔データ消去を実行できる機能や、OSの種類を問わず工場出荷状態へ初期化する機能を有しており、データ消去の確実性を強みとしております。また、様々なバージョンの提供により、お客様の多様なニーズに対応し、高度なセキュリティ環境の構築に貢献しております。
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 5. TRUST DELETE | Windows PCの紛失・盗難時に遠隔ロックやデータ消去を実行することで、情報漏洩や不正利用を防止するサービスです。また、廃却・返却時のデータ消去にも活用することが可能であり、第三者機関のデータ消去証明にも対応しております。 |
(2) 投資事業
投資事業では、当社グループの持続的な成長を実現するべく、ベンチャーキャピタル子会社である「株式会社アイキューブドベンチャーズ」を通じて「アイキューブド１号投資事業有限責任組合」を設立し、スタートアップ投資を行っております。主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社グループの事業領域と親和性の高い企業としております。さらに、社会課題解決型企業や、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業についても投資対象としており、この投資活動により世の中にイノベーションの連鎖を創出し、新たな価値創造への挑戦に貢献することを目指しております。
［事業系統図］
当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。
(注)１．Apple Inc.が提供する、App Storeアプリの一括購入プログラムです。企業などの組織がアプリを一括購入して組織内のユーザーに簡単に配布でき、アプリの割り当て後も所有権は管理者が保持しているので、必要に応じて取り消しや再割り当てが可能となり、対象のデバイスが10台でも、１万台でも、iPhone、iPad、Mac、Apple TVの管理が容易にできるようになります。
２．Apple Inc.が提供する、新規に購入したモバイル端末をMDMサービスの管理下へ配置する作業を自動化するプログラムです。設定中のモバイル端末を監視するために、実際に管理者がモバイル端末に触れなくとも構成できるようになり、初期設定の手順が簡素化されます。
３．Google LLCが提供するプログラムで、パートナー企業によるAndroid Enterpriseの仕様に則した製品やサービス、ソリューションの開発、販売などの支援を目的としております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合 |
関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社アイキューブドベンチャーズ |
福岡県福岡市中央区 | 10 百万円 |
投資事業、投資事業組合の運用、投資先支援等 | (所有) 100.0％ |
役員兼任３名 (注)４ |
| アイキューブド１号投資事業有限責任組合(注)１、２ | 福岡県福岡市中央区 | 600 百万円 |
投資事業 | (所有) 99.0％ 〔1.0〕 |
－ |
| ワンビ株式会社 (注)１、３ |
東京都新宿区 | 67 百万円 |
Windows PC向け情報漏洩対策サービスの開発・提供 | (所有) 53.9％ |
製品の仕入 役員兼任１名 (注)４ |
| 10KN COMPANY LIMITED | ベトナム ハノイ市 |
3,517 百万VND |
ソフトウェアの受託開発事業 | (所有) 100.0％ |
ソフトウェア開発業務委託 |
(注)１．特定子会社であります。
２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔 〕は、間接所有割合で内数であります。なお、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。
３．2025年１月９日付（みなし取得日：2024年12月31日）でワンビ株式会社の株式を取得し、同社を子会社化しております。
４．役員の兼任に関しては、提出日現在の人数であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年６月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| CLOMO事業 | 196 〔22〕 |
| 投資事業 | 1 |
| 合計 | 197 〔22〕 |
(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．投資事業の従業員数は、株式会社アイキューブドシステムズから株式会社アイキューブドベンチャーズに出向している従業員数を記載しております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べて40名増加したのは、主にワンビ株式会社を子会社化したことで、人員が増加したことによるものです。
(2) 提出会社の状況
2025年６月30日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 139 | 35.3 | 4.9 | 6,142 |
| 〔18〕 |
(注)１．従業員数は就業人員数（グループ内への兼務出向を含む）であります。
２．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注１） |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注２） |
労働省の男女の賃金の差異（％） （注３） |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 20 | 50 | - | - | - |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目としていないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
連結子会社は従業員数が100名以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき開示義務がある連結子会社が存在しないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0286700103707.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは当社及び連結子会社４社（株式会社アイキューブドベンチャーズ、アイキューブド１号投資事業有限責任組合、ワンビ株式会社、10KN COMPANY LIMITED）の計５社で構成されております。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループの主軸事業である、CLOMO事業の導入法人数（CLOMOを導入している企業や、学校や官公庁などの公的機関の組織数）、ライセンス継続率を経営指標としております。なお、子会社であるワンビ株式会社が開発・提供するTRUST DELETEの導入法人数及びライセンス継続率は経営指標の算出に含めておりません。
(3) 経営環境と経営戦略
当社グループの事業環境としては、国内においてDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する動きが継続しており、IT投資は堅調に推移すると見込まれます。特に、サイバー攻撃の脅威が増大する中で、企業や官公庁におけるセキュリティ意識の向上は、当社グループの主軸であるCLOMO事業にとって大きな追い風になると認識しております。
このような環境下、CLOMO事業が属するMDM（モバイル端末管理）市場は、2024年に187億円（前年比7.1％増）、2028年までに280億円まで成長する見通し（注１）であり、安定した成長が期待できます。具体的には、企業や医療機関においては、3G停波（注２）に伴うフィーチャーフォン（従来型携帯電話）の生産終了やPHSのサービス終了等により、スマートフォンの導入が加速しております。官公庁においては、自治体DXの進展によりモバイル端末の管理需要が増加しております。さらに、PC資産管理ソフトウェアについては従来のオンプレミス型からSaaS型への移行が進み、モバイル端末とPCの統合管理の需要が増加しております。このように、CLOMO事業はMDM市場における成長機会に加えて、PC資産管理市場にも成長領域を拡大しており、充分な開拓余地があると考えております。
当社グループでは、これらの好機を確実な成長につなげるため、各市場に特化したアプローチを推進してまいります。医療機関に対しては、専門展示会への積極的な出展を通じて認知度向上を図り、官公庁に対しては、政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）登録サービスとしての高い信頼性と、2025年５月より提供を開始したガバメントライセンス（注３）による価格訴求力を強みとして、サービスの導入を推進します。
さらに、グループ価値の最大化に向けて、子会社であるワンビ株式会社とのシナジーを創出するべく、同社が開発・提供するWindows PC向けセキュリティサービスのクロスセル推進に加えて、同社が有する技術・ノウハウを活用し、Windows PC向け機能の強化を図ってまいります。
(注)１．出典 デロイト トーマツ ミック経済研究所「コラボレーション・モバイル管理ソフトの市場展望 2024年度版（https://mic-r.co.jp/mr/03230/）」2024年度市場規模・2028年度市場規模予測。
２．携帯キャリア各社が第３世代移動通信方式（3G）のサービス提供を順次終了する予定となっております。当社の主要な販売パートナーであるNTTドコモグループは、第３世代移動通信方式の「FOMA」及び携帯電話からインターネットやメールを利用できるサービス「iモード」の提供を2026年３月に終了予定です。
３．当社が指定する行政機関や公的機関に対して「CLOMO MDM」のライセンスを特別価格にて提供するものです。
(4) 当社グループの対処すべき課題
① MDM市場におけるシェアの拡大
CLOMO事業が属するMDM市場は、スマートフォンのビジネス利用の増加に加えて、モバイルPCや業務専用端末など、新たなMDMの活用シーンの拡大によって成長を遂げており、当社グループも導入法人数、ライセンス数の増加により収益基盤が拡大しております。一方で、近年では海外製品の国内参入などを背景に、市場における競争優位性の確保に対する重要性が高まっております。
このような中で、CLOMO事業のMDM市場におけるシェアを拡大させるためには、当社グループの技術開発力をベースにした高機能化、周辺機能の追加、複数種類の端末の管理機能拡充などにより、アップセルとクロスセルを高め、顧客単位の売上増加・コスト減少に取り組んでいく必要があると考えております。加えて顧客の信頼を厚くするためのサポート体制の充実による高い継続率の維持に取り組んでまいります。
また、クラウドを利用したSaaSサービスであるため、顧客の予期せぬ急増や、一度に多量のライセンスを受注した場合においても、当社グループは新規で物理的なサーバー機器を調達、構築する必要がないことから円滑に対応でき、当社グループに大きな負担はありません。導入までのサポートを大きな負荷無く短期間で済ませることで、成長の一層の加速に取り組んでまいります。
② 開発体制の強化
CLOMO事業の拡大に向けては、多様化する顧客ニーズへ対応し、さらなる新機能の開発を進めていくことが課題と考えております。近年の国内におけるITエンジニアの採用環境については、売り手市場の継続により厳しい状況となっております。このような状況への対応として、エンジニアが成長し充実した仕事・生活ができる実感をもてるような環境を作り、それを対外的にアピールする機会を増やすことで、エンジニアにとって魅力的な職場としての認知を広めていきたいと考えております。また、エンジニアの成長機会を増やすため、社内勉強会の開催や、オンライン上で開催される社外勉強会への登壇、企業やコミュニティで開催するエンジニア向け年次カンファレンスを中心に積極的に参加してまいります。
さらに、M&Aを通じた開発人員の増強や、海外におけるオフショア開発先の開拓など、外部リソースを活用した抜本的な開発体制の強化に取り組んでまいります。前連結会計年度において子会社化した、ベトナムに拠点を置くソフトウェア開発会社である10KN COMPANY LIMITEDの成長支援にも注力しており、中長期的な開発リソースの確保・強化が進んでおります。
③ 品質保証体制の強化
顧客に提供するサービスを構成するソフトウェアについては、サービス品質向上に向けた様々な施策を実施してきた結果、顧客満足度の向上によるユーザーの定着が進んでおります。また、企業が保有する情報資産に対するサイバー攻撃の脅威が高まる中、CLOMOは「政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）」に登録されており、政府が求める高いセキュリティ水準をクリアしたサービスとして認められております。当社グループでは、この方向性を継続し、ソフトウェアエンジニアリングにおける改善をさらに進め、サービスの安全性を高めることが課題と認識しており、サービス品質向上のための様々な改善活動に積極的に取り組んでまいります。
④ カスタマーサクセス活動の効率化
CLOMO事業はサブスクリプション型のビジネスモデルであり、顧客のライセンス継続率を高く維持することが重要と認識しております。カスタマーサクセス活動においては、メール及び電話での顧客からの問い合わせ対応に加えて、顧客との関係強化に向けた定期的な面談を実施し、CLOMO MDMの基本的な利用方法から効果的な活用方法までを学べる「CLOMO ステップアップセミナー」を月数回開催しております。顧客からの問い合わせに対しては、電話応答率が平均90％を上回るなど、顧客に寄り添った迅速な課題解決を行うことができる体制を構築しております。
一方で、CLOMO事業の顧客数の順調な拡大に伴って問い合わせの件数は年々増加しております。これに対して、顧客数の増加に比例して人員増強を進めるのではなく、従来のカスタマーサクセス活動の品質を保ち、高い継続率を維持しつつも、業務効率化によってカスタマーサクセス活動に係る人員数を一定程度に抑制することが課題と考えております。そのために、製品の操作マニュアルや操作レクチャー動画の拡充を進めており、顧客自身で製品操作に対する疑問を解消しやすい環境を整えることで、顧客の利便性向上及び業務の効率化を図ってまいります。
⑤ 新たな事業領域の開拓
当社グループは、主軸であるCLOMO事業の拡大により、連結売上高の成長を続けております。一方で、将来にわたって持続的な企業価値向上を実現するためには、CLOMO事業の周辺領域への進出や、新規事業の開発など、新たな事業領域の開拓が課題であると考えております。当連結会計年度においては、Windows PC向けの情報漏洩対策サービスを開発・提供するワンビ株式会社を子会社化し、同社との連携によるCLOMOの事業の事業領域拡大を図っております。引き続き、投資事業を通じて獲得した豊富な情報ソースを活用したM&Aや、社内における事業開発活動に積極的に取り組んでまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げており、様々な挑戦を楽しみながら取り組み、また同時に、挑戦を楽しむ人や組織を支えることで、笑顔あふれる社会の実現に貢献いたします。サステナビリティに関する取り組みについても、この挑戦の一つと捉えております。当社グループを取り巻く事業環境や経営状況を踏まえ、適切な時期に、ステークホルダーの皆さまと連携しながら、持続可能な社会への貢献に取り組んでまいります。
(1) ガバナンス
当社グループは、持続可能な社会の実現及び企業価値の向上に向け、2023年６月にサステナビリティ方針を策定しております。当社グループのサステナビリティに関する取り組みについて経営会議等で協議された内容の報告を取締役会が受け、当該施策について、取締役会において審議・監督を行っております。 #### (2) 戦略
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。
① 人材の多様性
当社グループは、多様性を踏まえた人材の活用が持続的成長に不可欠であると考えており、性別・国籍・年齢・価値観・ライフスタイル等の多様なバックグラウンドや個性を持つ人材の採用と、多様かつ挑戦的なカルチャーの醸成を通じて、全ての従業員が尊重され、能力を最大限に発揮できる組織を目指しております。
また近年では、性別による賃金格差をはじめとする不公平な競争環境の是正に対する社会的関心が高まっており、当社グループにおいてもダイバーシティ＆インクルージョンに加え、公平性（Equity）の視点を取り入れています。さらに、組織における居心地や心理的安全性等の帰属意識（Belonging）が、従業員のパフォーマンス向上に繋がることから、従来の「D&Iミーティング」を発展させ、EquityやBelongingの視点も取り入れた「DEIBミーティング」を定期的に開催しております。
② 人材の育成
当社グループの競争力の源泉は人材であるという認識のもと、様々な人材育成施策に取り組んでおります。具体的には、従業員一人ひとりのキャリア形成を支援することを目的に、新卒社員向け研修、階層別研修、マネージャー育成プログラム、所属部門によるOJT等を実施しております。さらに、自律的なキャリア形成をサポートするため、eラーニングを導入し、従業員自ら積極的に学べる環境を提供しております。
また、当社グループのエンジニアが専門的な知識を幅広く習得し、かつ、能力向上の動機づけに繋げることを目的として、国内外の技術カンファレンスに積極的に参加できる機会を提供しております。
③ 社内環境整備
当社グループにおいては、従業員一人ひとりが働きがいを持ち、安心して働き続けることができる職場環境を整備しております。具体的には、フルフレックスタイム制や状況に応じたテレワークの活用など、従業員一人ひとりの生活スタイルに応じたワークライフバランスを実現させることができるよう、さまざまな仕組みづくりに努めております。
また、従業員の健康の維持・増進にも注力しており、各種検査費用の補助、オフィスや自宅での軽い運動イベント（オフィストレーニング）の実施、コミュニケーション機会の創出を含めたアウトドアイベント等、健康促進を目的とした独自の施策を実施することで、心身ともに健やかに働ける環境作りを推進しております。 #### (3) リスク管理
当社グループにおける全社的なリスク管理は、事業活動に伴い発生する可能性がある経営上のリスクについて、リスクを可視化し、当社グループに発生するあらゆるリスクを統合的・包括的・戦略的に把握・評価・最適化し、価値最大化を図るリスクマネジメント手法で行っており、リスク管理担当部門より四半期ごとに取締役会へ報告しております。サステナビリティに関するリスクについても、その他のリスクと同様に、当該手法で管理しております。 #### (4) 指標及び目標
当社グループでは、上記(2)戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は、次のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） |
| 全労働者に占める女性労働者の割合 | 2027年６月まで40%以上の水準を維持 | 43.2％ |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 2027年６月まで20%以上の水準を維持 | 20.0％ |
| 全労働者に占める外国籍労働者の割合 | 2027年６月まで10%以上の水準を維持 | 10.1％ |
| 男性労働者育児休業取得率 | 2027年６月まで50%以上の水準を維持 | 50.0％ |
| 一人あたり１か月の平均時間外労働時間 | 2027年６月まで10時間未満の水準を維持 | 4.2時間 |
なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 市場動向と主軸事業、事業環境の変化について
当社グループの主軸事業であるCLOMO事業は、サブスクリプション契約により、クラウドを利用してSaaSの形態で企業向けにMDMサービスを提供しております。顧客企業は、自社の従業員等にCLOMOがインストールされたモバイル端末（スマートフォン、タブレット端末等）を貸与し、当該モバイル端末を通じて、従業員への情報提供、従業員からの成果物の受領及び従業員の就業時間の管理などを行うことができます。
ただし、当該事業は、国内外の経済情勢や、顧客企業動向に左右されるうえ、技術進化が著しく、顧客ニーズも多様化していくことから、それらへの対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定取引先への依存について
主軸事業であるCLOMO事業の販売チャネルとしては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店を通じての取引が多く、販売先の上位グループ会社による売上が売上高の47.6％（2025年６月期実績）を占めております。当該販売パートナーとは良好な関係を築いておりますが、販売パートナーの予期せぬ販売方針の変更や当社グループが原因となる重大な不具合の発生等により、良好な関係を毀損する事態となった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 特定事業への依存について
当社グループはCLOMO事業及び投資事業を展開しておりますが、投資事業については、2022年から新たに開始した事業であり、さらに投資先の事業進捗に応じて投資収益の発生時期が左右されるため、継続的な安定した収益の創出には至っておりません。そのため、CLOMO事業が属するMDM市場の成長が想定通り進まない場合、又は当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、（4）に記載のとおり、当社グループは収益源の多様化のため、新規事業を展開する方針であり、代替となる収益基盤の構築を進めてまいります。
(4) 新規事業について
当社グループはCLOMO事業を主軸事業としておりますが、収益源の多様化のため、リスクを慎重に検討しつつ、新規事業を展開する方針です。新規事業の開発あるいは収益化が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があります。また、新規事業の内容によっては、事業固有のリスクが加わる場合があります。これらの新規事業の内容あるいは進捗状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) エンドユーザーによるモバイル端末切り替えに伴う解約について
主軸事業であるCLOMO事業においては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店によるモバイル端末販売と合わせて、顧客企業であるエンドユーザーと契約を行うため、エンドユーザーと携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店の関係悪化等の要因により、エンドユーザーが他社の販売するモバイル端末に切り替える場合に、当社グループによる関与が及ばない状態で、契約を解約される可能性があります。予算及び経営計画において、将来の解約を見込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクの対応策として、顧客の問い合わせを迅速に解決する手厚いサポート体制を構築しております。さらに、顧客との関係性強化に向けた定期的な面談や、CLOMO MDMの活用について学べるステップアップセミナーを実施しており、これらのサポート活動及びカスタマーサクセス活動を通じて、モバイル端末を切り替えた場合においても、継続して製品を利用していただけるよう取り組んでおります。
(6) 競合等について
CLOMO事業の属するMDM市場において、新規参入や他社との競合により、価格競争が激化し、想定した単価で契約ができない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはApple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等といった、いわゆるプラットフォーマーの提供するOSやインフラを利用して、CLOMOサービスを提供しております。これらのプラットフォーマーは自社でもMDMサービスを提供しておりますが、当社グループに対する料金体系や利用上の制約を変更した場合、あるいは当社グループに対するサービス提供を停止した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報セキュリティ及び情報漏洩について
当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。当社グループは、情報システム管理規程を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施するなど、情報管理の徹底に努めております。また、統合脅威管理機能を持つシステムの利用、社外専門家からのチェック、さらに「政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）」への登録審査などを通じて、情報セキュリティ体制の強化を行っております。
しかしながら、外部からのサイバー攻撃、従業員の過失による重要データの消去や従業員による不正取得の可能性のほか、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 訴訟等について
当社グループは、第三者との間で将来の業績に影響を及ぼすような重大な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。しかしながら、事業活動を展開する中で、知的財産権、環境、労務等、様々な訴訟の対象となるリスクがあり、将来の業績に大きな影響を及ぼすことが危惧される重大な訴訟が提起された場合や訴訟の結果によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。
また、当社グループでは、事業展開にあたり知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、特許事務所を通した知的財産権の特許調査を実施しており、当社グループの技術等が他社の知的財産権に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの業務に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、知的財産権侵害として損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システムダウン、システム障害について
当社グループは、Apple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等のクラウドサービスを利用してインターネット上でサービスを提供しております。したがって、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷や予期せぬアクセス急増に伴うサーバーダウンに起因して、当社グループのサービス提供に支障が生じる場合があります。そのような事態となった場合、エンドユーザーへの補償等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、分散バックアップデータを元に、早急に障害等から復旧する体制の強化を行ってまいります。
(10) 内部管理体制及びコンプライアンスについて
当社グループは、業務の適正性、財務諸表の信頼性確保のため、内部統制システムの適切な運用を行っております。また、内部監査室を設置し、コンプライアンスに関する規程を整備・充実するとともに、従業員への研修など啓蒙活動を継続的に実施し、法令遵守に取り組んでおります。しかしながら、故意あるいは想定し得ない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社グループの社会的信用が低下し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることについて
当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、急激な社員増加に対応しきれない場合や、退職が続出するような場合には、事業計画が想定通り進捗せず、長期的な競争力の低下あるいは機会損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 特定の人物への依存について
当社グループの創業者であり、代表取締役執行役員社長 CEOである佐々木勉は、当社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、当社グループを強いリーダーシップで牽引してきました。当社グループの保有する知的財産権のほとんどは同氏が手がけたものです。当社グループは各部門のリーダーに権限委譲し、安定的な経営体制を構築しておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13） 人材確保について
当社グループは、業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えており、主にソフトウェア開発等に高度な技術スキルを有する人材の確保を必要としております。しかしながら、人材の確保が順調に進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は93,310株であり、発行済株式総数5,306,750株の1.75％に相当しております。
(15) 研究開発費について
当社グループは受託開発ではなく、自社で開発した技術をライセンス提供するというビジネスモデルを展開しており、その根幹を支える研究開発に多くの予算を投入していく予定であります。研究開発は、調査やレポートをもとに、利用者のニーズや競合他社の動向等を予測のうえ、方針を決定しておりますが、予測が大きく外れた場合や、研究開発に係る方針を転換しなければならない場合には、投下した資金を回収できず、また事業の展開が遅延することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 投資事業について
当社グループは新たな収益源の創出のため、当社グループの事業領域と親和性の高い企業、社会課題解決型企業、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業を対象に投資を実施しております。投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。
(17) 海外子会社について
当社グループは、ベトナムに拠点を置くソフトウェア開発会社を海外子会社として有しており、現地で受託開発事業を営むほか、親会社の開発業務を一部委託しております。したがって、ベトナムの政治・経済・法規制等の変化、戦争・テロ等の社会的混乱や予期し得ない労働環境の急激な変化などが生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度において当該子会社が当社グループ全体の売上に占める割合は限定的であり、本リスクが顕在化した場合に与える影響は軽微と見込んでおります。
(18) 為替の変動について
当社グループの主軸事業であるCLOMO事業は、クラウドを利用してSaaSの形態で企業向けにMDMサービスを提供しており、売上原価にはクラウドサービスの利用料が含まれております。これらの利用料は主に米ドル建てで支払っているため、急激に円安が進行した場合には売上原価が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはベトナムに拠点を置く海外子会社を有しており、当該子会社の財務諸表を円貨に換算する際に、為替変動により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは、パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザイン とエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲 げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
事業内容としては、企業、教育、医療の現場で活用されるモバイル端末の一元管理・運用を行うSaaS（Software as a Service）を提供する「CLOMO事業」を主軸に展開しております。また、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）やM&Aを通じた投資活動により、グループの持続的成長とスタートアップ企業の新たな価値創造を支える「投資事業」を運営しております。
組織面では、様々なライフイベントに応じた柔軟な働き方を実現するための各種制度を設け、性別や国籍を問わ ない採用活動により、多様性のある組織づくりを推進しております。また、人材育成のための研修などの成長支援 を通じて、挑戦を積極的に行う文化の醸成に取り組んでおります。このような取り組みの結果、Great Place to Work® Institute Japanが世界共通の基準で従業員の意識調査を行う、「働きがいのある会社」ランキングにおい て、５年連続で働きがいのある会社として認定されております。
また、当社グループは、株主の皆様の日頃のご支援に感謝するとともに、当社株式の魅力を高め、より多くの株 主様に保有いただくことを目的として、新たに株主優待制度を導入いたしました。2025年６月末日を初回基準日として、以降は中間及び期末の年２回実施するものであり、本制度を通じて当社株式の流動性向上や認知度向上につながることを期待しております。さらに、2025年６月には、資本効率の向上等を目的として22万株の自己株式取得を実施するなど、株主還元の拡充及び資本コストの最適化に取り組んでおります。
当連結会計年度の経営成績の状況について、売上高は、CLOMO事業でOEM提供による新規顧客の獲得が進んだことに加え、投資事業で営業投資有価証券の売却による売上が発生し、前年同期比で増加しました。売上原価は、CLOMO事業でソフトウェアに対する顧客からの要望に応じ、一部の軽微な改修を優先した結果、製造経費が増加したことに加え、投資事業における売却原価及び投資先の評価損が発生したことにより、前年同期比で増加しました。販売費及び一般管理費については、医療・官公庁市場におけるCLOMOのサービス認知度向上を目的としたイベント出展や動画広告制作等の広告宣伝費が増加したことに加え、ワンビ株式会社の株式に対する公開買付けに係る諸費用等が発生したことにより、前年同期比で増加しました。さらに、2025年１月に子会社化（みなし取得日：2024年12月31日）したワンビ株式会社の損益計算書を第３四半期連結会計期間から連結対象に含めたことにより、売上高、売上原価、販売費及び一般管理費がそれぞれ増加しております。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,749,791千円（前年同期比27.2％増）、営業利益905,079千円（前年同期比30.8％増）、経常利益877,758千円（前年同期比31.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益558,635千円（前年同期比20.5％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① CLOMO事業
CLOMO事業においては、2010年から提供を開始したモバイル端末管理ソフトウェアサービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸に、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しており、2024年12月に公表されたMDM市場（自社ブランド）シェアにおいて、2011年度から14年連続でシェアNo.１を達成しました（注１）。さらに、CLOMOサービスは2024年２月に「政府情報システムのためのセキュリティ評価制度（ISMAP）（注２）」に登録され、政府が求める高いセキュリティ水準をクリアしたサービスとして認められております。
当連結会計年度においては、引き続き、既存及び新規の販売パートナーとの連携を強化し、販売網の強化・拡大を推進してまいりました。また、自社ブランド製品であるCLOMO MDMの販売に加え、株式会社NTTドコモが提供するMDMサービス「あんしんマネージャーNEXT（注３）」へのOEM提供を通じた新規顧客の獲得が進んだことで、着実に顧客基盤が拡大しております。
CLOMO事業のさらなる成長に向けては、顧客基盤の拡大に加えて、ARPU（注４）の向上が重要であるため、オプションサービスの拡充戦略を推進しております。具体的には、セキュリティ対策製品や運用支援サービスなど、MDMの周辺サービスをラインナップし、クロスセルを通じたARPUの向上に取り組んでおります。
製品開発においては、CLOMOサービスのPC資産管理市場でのシェア獲得に必要となるWindows PC向けの機能強化のほか、他社製品との連携、オプションサービスの機能拡充など、顧客のニーズに応えるための開発活動に注力しております。また、当社は2025年３月に、Microsoft CorporationのDevice Compliance Partnerとして「Microsoft Intune（注５）」との連携機能を実装し、「Microsoft Entra ID（注６）」の条件付きアクセスに対応しました。昨今、働き方の多様化やDXの推進によって企業などの組織におけるモバイル端末の活用が急速に拡大しており、多様な端末が業務に利用される環境下で、企業の情報資産を安全に管理する重要性が高まっております。この機能により、IT管理者はCLOMOサービスで管理された端末のみがMicrosoft365のアプリにアクセスできるよう制御でき、より強固なセキュリティ管理が実現可能となります。さらに、国内の競合他社においては、Microsoft Entra IDの条件付きアクセスに対応していない状況（2025年６月末時点の当社調べ）であり、本機能はCLOMOサービスの競争優位性を高めるものと考えております。
また、2025年１月に子会社化（みなし取得日：2024年12月31日）したワンビ株式会社の損益計算書を、第３四半期連結会計期間から「TRUST DELETE」としてCLOMO事業セグメントの連結範囲に含めたことにより、売上高及び営業利益が増加しております。同社はWindows PC向けの情報漏洩対策ソリューションを開発・提供しており、これまでに75万台以上の豊富な導入実績を有しております。同社のグループ参画により、Windows PC向けサービスの強化に加え、販路共有による顧客基盤の拡大を図りながら、CLOMO事業のさらなる成長を目指してまいります。
これらの取り組みにより、導入法人数（注７）は8,620社(前連結会計年度末に比べ1,910社、28.5％増)に達しました。
この結果、売上高は3,628,799千円（前年同期比23.0％増）、営業利益は930,277千円（前年同期比21.9％増）となりました。
なお、サービス別の内訳は次のとおりであります。
| CLOMO MDM | 売上高 | 3,012,980 | 千円 |
| TRUST DELETE | 売上高 | 282,178 | 千円 |
| CLOMO SECURED APPs | 売上高 | 151,175 | 千円 |
| その他 | 売上高 | 182,466 | 千円 |
② 投資事業
投資事業では、ベンチャーキャピタル子会社である株式会社アイキューブドベンチャーズを通じてアイキューブド１号投資事業有限責任組合を設立し、CVCとして投資活動を推進しております。
主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社事業領域と親和性の高い企業、社会課題解決型企業及び当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業としております。また、当社グループの新たな市場領域への進出及び収益源の創出を図るべく、M&Aを通じた新事業開発にも積極的に取り組んでおります。
当連結会計年度においては、新たに２社へ投資し、累計投資社数は９社となっております。また、アイキューブド１号投資事業有限責任組合における営業投資有価証券の売却による収益を当連結会計期間において計上しました。
この結果、売上高は120,991千円（前年同期は－千円）、営業損失は25,198千円（前年同期は営業損失71,165千円）となりました。
（注）１．出典 デロイト トーマツ ミック経済研究所「コラボレーション/コンテンツ・モバイル管理パッケージソフトの市場展望（https://mic-r.co.jp/mr/00755/）」2011～2013年度出荷金額、「MDM自社ブランド市場（ミックITリポート12月号: https://mic-r.co.jp/micit/2024/）」2014～2023年度出荷金額・2024年度出荷金額予測。
２．政府が求めるセキュリティ要求を満たしているクラウドサービスを予め評価・登録することにより、政府のクラウドサービス調達におけるセキュリティ水準の確保を図り、円滑に導入できることを目的とした制度です。本制度は「政府情報システムにおけるクラウドサービスのセキュリティ評価制度の基本的枠組みについて」（2020年１月30日サイバーセキュリティ戦略本部決定）に基づき、内閣サイバーセキュリティセンター・デジタル庁・総務省・経済産業省が運営しております。
３．株式会社NTTドコモが提供しているモバイル端末管理サービスです。主に、社員・生徒に貸与したモバイル端末に対して紛失・盗難時に有効な「ロック/初期化」機能や、「カメラ制御」「利用可能アプリの制限」などのセキュリティ機能、「アプリ配信」などのデバイス管理業務効率化機能を備えております。
４．Average Revenue Per Userの略称であり、導入法人数当たりの平均月間単価。
５．Microsoft Corporationが提供するモバイル端末及びモバイルアプリケーション管理のクラウドサービスです。
６．Microsoft Corporationが提供するIDやアクセス管理のクラウドサービスです。
７．TRUST DELETEの導入法人数は含めておりません。
(2) 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態については次のとおりであります。
(資産)
総資産は4,438,748千円となり、前連結会計年度末に比べ829,510千円の増加となりました。これは主に現金及び預金が412,906千円、顧客関連資産が321,400千円、投資有価証券が94,764千円、売掛金が86,667千円、のれんが48,010千円増加し、ソフトウエアが64,471千円、営業投資有価証券が49,087千円、ソフトウエア仮勘定が31,066千円減少したことによるものです。
(負債)
負債は1,577,840千円となり、前連結会計年度末に比べ548,166千円の増加となりました。これは主に契約負債が342,324千円、繰延税金負債が90,162千円、その他流動負債が84,261千円、賞与引当金が12,172千円増加したことによるものです。
(純資産)
純資産は2,860,908千円となり、前連結会計年度末に比べ281,343千円の増加となりました。これは主に自己株式の取得に伴う減少が404,360千円、剰余金の配当に伴う利益剰余金の減少が163,314千円発生し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加が558,635千円、非支配株主持分の増加が289,604千円発生したことによるものです。
以上の結果、自己資本比率は57.7％（前連結会計年度末は71.2％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は2,224,033千円となり、前連結会計年度末に比べ412,966千円の増加となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,014,907千円（前年同期は得られた資金823,344千円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益877,758千円、減価償却費353,375千円、のれん償却額52,628千円、固定資産除却損12,697千円、投資事業組合運用損17,696千円、売上債権の増加額53,861千円、契約負債の減少額7,138千円、営業投資有価証券の減少額49,087千円、営業活動その他の増加額54,936千円、法人税等の支払額349,727千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は36,305千円（前年同期は使用した資金616,441千円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出234,863千円、投資有価証券の取得による支出110,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入313,486千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は564,761千円（前年同期は使用した資金452,254千円）となりました。これは主に、配当金の支払額163,301千円、自己株式の取得による支出404,360千円によるものです。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
② 受注実績
当社グループで行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| CLOMO事業 | 3,628,799 | 123.0 |
| 投資事業 | 120,991 | － |
| 合 計 | 3,749,791 | 127.2 |
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社NTTドコモ及びそのグループ会社 | 1,480,945 | 50.2 | 1,726,606 | 46.0 |
| 株式会社ソラニワ | 300,415 | 10.2 | － | － |
(注)最近２連結会計年度の主な相手先別販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては、記載を省略しております。
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績の状況」、「(2) 財政状態の状況」、「(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業運営上必要な運転資金の需要のうち主なものは、当社グループサービスを安定的に運営し、また拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、研究開発に係る費用であります。
④ 目標とする経営指標の状況
a 導入法人数（CLOMO事業）
当連結会計年度末の導入法人数は8,620社（前連結会計年度末に比べ1,910社、28.5%増）となりました（注１）。
営業拠点を通じた地方の販売パートナーとの連携強化や、OEM提供先サービスの成長によって、顧客基盤の拡大が進んでおります。
b ライセンス継続率（CLOMO事業）
当連結会計年度のライセンス継続率は95.5％となりました（注２）。
カスタマーサクセス部門による、ユーザーミーティングの開催や、定期面談、製品活用のためのステップアップセミナーの実施など、エンドユーザーの成功体験を目的とした様々な取り組みの成果が、製品に対する心理的ロイヤルティ向上を後押ししたことで、ライセンス継続率は引き続き高い水準を維持しております。
（注）１．TRUST DELETEの導入法人数は含めておりません。
２．継続率は、当連結会計年度に発生した各月の解約数を前年同月末のライセンス数から控除したライセンス数について、前年同月末ライセンス数で除して算出しております。なお、TRUST DELETEのライセンス継続率は算出に含めておりません。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ### ５ 【重要な契約等】
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、ワンビ株式会社（証券コード：5622）の株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議し、同日付で、本公開買付けへの応募に合意した株主との間で公開買付応募契約を締結いたしました。その結果、当社はワンビ株式会社の普通株式350,000株を取得し、発行済株式総数に対する所有割合は53.9％となりました。これにより、2025年１月９日付（公開買付けの決済の開始日）で、ワンビ株式会社は当社の連結子会社となりました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表」の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動として、新たなサービスを開発するための開発調査や、CLOMO事業の顧客基盤の拡大を目的とした、追加機能開発を行うための開発調査を行いました。
当社グループの研究開発における社内体制としては、CLOMO事業本部に所属する、クラウドやEMM領域、生産性向上のためのシステム開発等に高い専門性を有するメンバーが活動しております。
これらの研究開発活動により、当連結会計年度における研究開発費は15,983千円となりました。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、事業のサービスの充実を図ることを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は238,579千円であり、これは主にソフトウェアの開発232,364千円によるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2025年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | その他 | 合計 | ||||
| 福岡本社 (福岡県福岡市中央区) |
CLOMO事業 | 事務所 | 14,312 | 12,271 | 181,080 | 72,912 | 6,548 | 287,125 | 85 （14) |
| 東京本社 (東京都港区) |
CLOMO事業 | 事務所 | 6,577 | 2,261 | － | － | － | 8,839 | 36 （4) |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は40,149千円であります。
３．帳簿価額のうち、「その他」は商標権であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
(2) 国内子会社
2025年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備 の内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | |||||
| ワンビ 株式会社 |
本社 (東京都新宿区) |
CLOMO事業 | 事務所 | 0 | 64 | 3,640 | － | 3,705 | 26 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は9,046千円であります。
３．帳簿価額には、のれん及び顧客関連資産の金額を含んでおりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年９月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,306,750 | 5,307,450 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,306,750 | 5,307,450 | － | － |
(注)１．提出日現在の発行株式のうち20,400株は、現物出資（譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権94,633千円）によるものであります。
２．提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年11月14日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27(注)５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,780(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 27,800(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月１日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員12名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
８．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月27日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ 当社従業員 60(注)５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,910[3,840](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 39,100[38,400](注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2021年９月28日～2029年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年６月期から2029年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員34名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
８．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月12日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 22(注)４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,840(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,840(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,665(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2023年６月10日～2031年６月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,665 資本組入額 2,332.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2022年６月期から2030年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金30億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員13名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年５月10日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 18(注)４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,150(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,150(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,040(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2024年６月15日～2032年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,040 資本組入額 1,020 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年６月期から2031年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金36億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員15名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月11日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 33(注)４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,720[6,420](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,720[6,420](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,478(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2025年６月15日～2033年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,478 資本組入額 739 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2024年６月期から2032年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金42億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員25名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月12日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,500(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,500(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,345(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2026年１月19日～2034年１月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,345 資本組入額 672.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2024年６月期から2032年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金42億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年５月14日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 28(注)４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,650[6,400](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,650[6,400](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,455(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2026年６月13日～2034年６月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,455 資本組入額 727.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2025年６月期から2033年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の連結損益計算書に記載される売上高が金50億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員23名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年５月14日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 19 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,550(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,550(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,887(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2027年６月17日～2035年６月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,887 資本組入額 943.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2025年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2026年６月期から2034年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。）に記載される売上高が金58億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年７月14日 (注) １ |
普通株式 150,000 |
普通株式 5,161,350 |
215,280 | 315,280 | 215,280 | 215,280 |
| 2020年７月15日～ 2020年８月11日 (注) ２ |
普通株式 9,300 |
普通株式 5,170,650 |
1,162 | 316,442 | 1,162 | 216,442 |
| 2020年８月12日 (注) ３ |
普通株式 22,500 |
普通株式 5,193,150 |
32,292 | 348,734 | 32,292 | 248,734 |
| 2020年８月13日～ 2020年11月11日 (注) ２ |
普通株式 10,700 |
普通株式 5,203,850 |
1,337 | 350,072 | 1,337 | 250,072 |
| 2020年11月12日 (注) ４ |
普通株式 6,000 |
普通株式 5,209,850 |
24,870 | 374,942 | 24,870 | 274,942 |
| 2020年11月13日～ 2021年６月30日 (注) ２ |
普通株式 28,500 |
普通株式 5,238,350 |
3,562 | 378,504 | 3,562 | 278,504 |
| 2021年７月１日～ 2021年11月10日 (注) ２ |
普通株式 6,400 |
普通株式 5,244,750 |
1,655 | 380,159 | 1,655 | 280,159 |
| 2021年11月11日 (注) ５ |
普通株式 10,000 |
普通株式 5,254,750 |
18,950 | 399,109 | 18,950 | 299,109 |
| 2021年11月14日～ 2022年６月30日 (注) ２ |
普通株式 20,100 |
普通株式 5,274,850 |
5,302 | 404,412 | 5,302 | 304,412 |
| 2022年７月１日～ 2022年11月23日 (注) ２ |
普通株式 2,700 |
普通株式 5,277,550 |
877 | 405,289 | 877 | 305,289 |
| 2022年11月24日 (注) ６ |
普通株式 3,200 |
普通株式 5,280,750 |
2,665 | 407,955 | 2,665 | 307,955 |
| 2022年12月２日～ 2023年６月30日 (注) ２ |
普通株式 11,600 |
普通株式 5,292,350 |
1,832 | 409,787 | 1,832 | 309,787 |
| 2023年７月１日～ 2023年11月９日 (注) ２ |
普通株式 1,100 |
普通株式 5,293,450 |
295 | 410,082 | 295 | 310,082 |
| 2023年11月10日 (注) ７ |
普通株式 1,200 |
普通株式 5,294,650 |
831 | 410,913 | 831 | 310,913 |
| 2024年２月５日～ 2024年６月30日 (注) ２ |
普通株式 9,100 |
普通株式 5,303,750 |
2,105 | 413,018 | 2,105 | 313,018 |
| 2024年７月１日～ 2025年６月30日 (注) ２ |
普通株式 3,000 |
普通株式 5,306,750 |
1,050 | 414,068 | 1,050 | 314,068 |
(注)１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,120円
引受価額 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
払込価額の総額 430,560千円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
割当先 野村證券株式会社
４．譲渡制限付株式報酬として新株式6,000株を発行しております。
発行価額 8,290円
資本組入額 4,145円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）６名
５．譲渡制限付株式報酬として新株式10,000株を発行しております。
発行価額 3,790円
資本組入額 1,895円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）６名
６．譲渡制限付株式報酬として新株式3,200株を発行しております。
発行価額 1,666円
資本組入額 833円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）２名及び執行役員３名
７．譲渡制限付株式報酬として新株式1,200株を発行しております。
発行価額 1,385円
資本組入額 692.50円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）２名 #### (5) 【所有者別状況】
| 2025年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 2 | 19 | 30 | 19 | 18 | 2,197 | 2,285 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,312 | 1,262 | 1,718 | 888 | 99 | 47,740 | 53,019 | 4,850 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 2.47 | 2.38 | 3.24 | 1.67 | 0.18 | 90.04 | 100.00 | － |
(注)自己株式420,168株は、「個人その他」に4,201単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 佐々木 勉 | 福岡県福岡市早良区 | 2,715 | 55.56 |
| 畑中 洋亮 | 東京都世田谷区 | 421 | 8.62 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 118 | 2.43 |
| 平 強 | 東京都目黒区 | 86 | 1.76 |
| 大野 尚 | 福岡県福岡市城南区 | 60 | 1.22 |
| ビッグ・フィールド・マネージメント株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神五丁目10番１号 NYBFビル４階 | 60 | 1.22 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 49 | 1.01 |
| 大淵 一正 | 福岡県福岡市早良区 | 32 | 0.66 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 28 | 0.59 |
| アイキューブドシステムズ社員持株会 | 福岡県福岡市中央区天神四丁目１番37号 | 28 | 0.58 |
| 計 | － | 3,601 | 73.70 |
(注)１．上記のほか当社所有の自己株式420千株があります。
２．2021年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、畑中洋亮氏が2021年７月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| 畑中 洋亮 | 東京都世田谷区 | 399 | 7.66 |
３．2022年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 200 | 3.80 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 420,100 |
－
－
完全議決権株式(その他)
普通株式
48,818
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,881,800
単元未満株式
普通株式
－
－
4,850
発行済株式総数
5,306,750
－
－
総株主の議決権
－
48,818
－
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式68株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 福岡県福岡市中央区天神 四丁目１番37号 |
420,100 | － | 420,100 | 7.91 |
| 株式会社アイキューブド システムズ |
|||||
| 計 | － | 420,100 | － | 420,100 | 7.91 |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式68株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2025年６月13日）での決議状況 （取得期間 2025年６月16日） |
220,000 | 404,360 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 220,000 | 404,360 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により取得したものであります。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 420,168 | － | 420,168 | － |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして認識しており、既存事業拡大のための事業投資、企業価値向上のための戦略的投資、利益還元策実施の３つのバランスを保ちながら、包括的かつ持続可能な継続成長に貢献するとともに、株主の皆様に対しては、当社の成長に応じた安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
以上の配当方針に基づき、当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり34円を予定しております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年６月30日又は12月31日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。
基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2025年９月25日 定時株主総会（予定） |
166,143 | 34 |
（注）2025年６月30日を基準日とする期末配当であり、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事
項）として提案しています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
当社の本有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役執行役員社長 CEO 佐々木勉が議長を務め、取締役 坂田崇典及び社外取締役 東能利生、内田裕子、古宮洋二、舞田靖子の６名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
なお、当社は、2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案通り可決された後も上記の構成員に変更はございません。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 東能利生、内田裕子、古宮洋二、舞田靖子の４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監督を行っております。また、監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(ⅲ) 執行役員会
当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、機動的に成長戦略を実行する目的で、執行役員制を導入しております。執行役員会は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びその他取締役が必要と認める者が参加し、代表取締役執行役員社長 CEO 佐々木勉が議長を務めております。原則として月１回以上開催し、各業務執行部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討及び事業計画等の審議を行っております。
(ⅳ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
(ⅴ) 内部監査人
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室担当者が当社業務執行部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、経営経験や専門的見識を有した社外取締役で構成された監査等委員会を設置し、独立した立場から取締役会を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実及び強化を図っております。また、内部監査人を任命し、日常的な業務執行を監査しております。これらの各機関の相互連携が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．行動規範、コンプライアンス管理規程を定め、取締役はこれを遵守します。
イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行います。
ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めた上で、適切に保存・管理します。
(ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行います。
イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図ります。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開します。
イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行います。
(ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底します。
イ．業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用します。
ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施します。
(ⅵ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告します。
イ．リスク管理推進委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてリスク管理推進委員会にて報告します。
ウ．内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導します。
(ⅶ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助者を任命することができます。
(ⅷ) 前号の使用人の独立性に関する事項
ア．監査等委員会の補助者の職務執行について、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
イ．監査等委員会の補助者の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重します。
(ⅸ) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査等委員は出席します。
イ．監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行いません。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査人と監査等委員との緊密な連携などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行います。
ｂ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。
リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、定期的にリスク状況を取締役会に報告しております。また、不測の事態が発生した場合には随時取締役会へ報告するとともに、取締役会でリスク管理方針を決定し、対応していくこととなっております。
企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握するとともに、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
ｃ 社外取締役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求を提起された場合において、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び子会社の取締役並びに監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
e 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ) 剰余金の配当等に関する事項
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日又は12月31日を基準日として、配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ⅱ) 自己株式の取得に関する事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
i 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
④ 取締役会の活動状況
当社は原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐々木 勉 | 13回 | 13回 |
| 有森 正和 | ３回 | ３回 |
| 里見 亮陛 | ３回 | ３回 |
| 坂田 崇典 | 10回 | 10回 |
| 東 能利生 | 13回 | 13回 |
| 内田 裕子 | 13回 | 13回 |
| 古宮 洋二 | 13回 | 12回 |
| 舞田 靖子 | 13回 | 13回 |
(注)１．有森正和、里見亮陛は、2024年９月25日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、出席状況は退任以前の回数を記載しております。
２．坂田崇典は、2024年９月25日開催の第23期定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項や経営上の重要な事項についての審議に加えて、事業戦略や投資に関する事項等を検討しました。さらに、業務執行取締役から業務執行状況及び事業進捗に関する報告を受けることにより、取締役の職務執行の監督を行ったほか、内部監査及び内部統制監査の状況やリスク管理状況など、内部統制システムの運用に関する報告を定期的に受け、必要に応じて検討しました。 ### (2)【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2025年９月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 4名 女性 2名(役員のうち女性の比率33.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役
執行役員社長
CEO
佐々木 勉
昭和48年８月４日生
| 1996年４月 | 株式会社システムライフ 入社 |
| 2001年１月 | アイキューブドシステムズ 個人創業 |
| 2001年９月 | 有限会社アイキューブドシステムズ（現当社）設立 代表 |
| 2003年９月 | 当社 代表取締役社長 CEO |
| 2020年８月 | 当社 代表取締役社長 CEO（内部監査室担当） |
| 2021年９月 | 当社 代表取締役社長 CEO（全部門統括） |
| 2021年11月 | 株式会社アイキューブドベンチャーズ 取締役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 代表取締役執行役員社長 CEO（全部門統括）（現任） |
（注）２
2,715,330
取締役
執行役員管理本部長
CFO
坂田 崇典
昭和44年９月４日生
| 1992年４月 | 凸版印刷株式会社（現TOPPAN株式会社） 入社 |
| 1997年10月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社 |
| 2000年８月 | 株式会社日経BP 入社 |
| 2005年11月 | アウンコンサルティング株式会社 入社 |
| 2006年８月 | 同社 取締役常務執行役員 |
| 2014年６月 | AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役 |
| 2014年６月 | アウンコンサルティング株式会社 取締役専務執行役員 |
| 2015年６月 | AUN PHILIPPINES INC. 取締役 |
| 2017年６月 | AUN Vietnam Co., Ltd. 監査役 |
| 2019年６月 | アウンコンサルティング株式会社 取締役副社長 |
| 2024年４月 | 当社 入社 管理本部 副本部長 |
| 2024年７月 | 当社 執行役員 管理本部 本部長 |
| 2024年９月 | 当社 取締役執行役員管理本部長 CFO（管理部門担当）（現任） |
| 2025年３月 | 一般財団法人アイキューブド財団 代表理事（現任） |
| 2025年３月 | ワンビ株式会社 取締役（現任） |
（注）２
－
取締役
（常勤監査等委員）
東 能利生
昭和32年１月23日生
| 1986年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 1990年２月 | 公認会計士登録 |
| 1997年６月 | 同法人代表社員 |
| 2019年７月 | 東能利生公認会計士事務所開設 代表（現任） |
| 2022年６月 | 福岡ひびき信用金庫 非常勤監事（現任） |
| 2023年９月 | 当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
| 2024年９月 | 株式会社アイキューブドベンチャーズ 監査役（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
内田 裕子
昭和43年10月29日生
| 1991年４月 | 大和証券株式会社 入社 |
| 2000年１月 | 有限会社ハーベイロード・ジャパン 取締役 |
| 2016年５月 | 金沢機工株式会社 社外取締役（現任） |
| 2017年９月 | 工藤建設株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年９月 | 当社 社外取締役 |
| 2020年10月 | 株式会社松本商店 社外取締役 |
| 2021年１月 | 株式会社スイングバイクリエーション 設立 代表取締役社長（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社良知経営 社外取締役 |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2024年１月 | 株式会社良知経営 取締役（現任） |
| 2024年３月 | 一般社団法人横浜イノベーション推進機構 監事（現任） |
（注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
（監査等委員）
古宮 洋二
昭和37年11月26日生
| 1985年４月 | 日本国有鉄道 入社 |
| 1987年４月 | 九州旅客鉄道株式会社 入社 |
| 2005年５月 | 同社 鉄道事業本部企画部長 |
| 2006年５月 | 同社 鉄道事業本部運輸部長 |
| 2010年６月 | 同社 鉄道事業本部営業部長 |
| 2011年６月 | 同社 鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 |
| 2012年６月 | 同社 総務部長 |
| 2012年６月 | 同社 取締役総務部長 |
| 2012年９月 | 同社 取締役鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼総務部長 |
| 2013年６月 | 同社 取締役総務部長 |
| 2016年６月 | 同社 常務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
| 2018年６月 | 同社 取締役常務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
| 2019年６月 | 同社 取締役専務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
| 2020年６月 | 同社 取締役専務執行役員総合企画本部長 |
| 2022年４月 | 同社 代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者（現任） |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
舞田 靖子
昭和48年７月26日生
| 2002年10月 | ときわ総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 |
| 2010年７月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）出向 |
| 2012年７月 | 西村あさひ法律事務所 東京事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業） |
| 2013年７月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所 社員 |
| 2018年４月 | 北九州市立大学大学院マネジメント研究科 特任教授 |
| 2020年４月 | 九州大学法科大学院 非常勤講師 |
| 2022年６月 | 舞田法律事務所 設立 代表 |
| 2022年６月 | 熊本電気鉄道株式会社 監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社福岡キャピタルパートナーズ 監査役（現任） |
| 2024年３月 | 弁護士法人舞田法律事務所 設立 社員（現任） |
| 2025年３月 | リーフラス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
計
2,715,330
(注)１．取締役である東能利生、内田裕子、古宮洋二及び舞田靖子は、社外取締役であります。
- 2024年９月25日開催の第23期定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．2024年９月25日開催の第23期定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
b. 2025年９月25日開催予定の第24期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を 除く。)２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性 4名 女性 2名(役員のうち女性の比率33.3％)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株) |
| 代表取締役 執行役員社長 CEO |
佐々木 勉 | 昭和48年８月４日生 | a.に記載のとおり | （注）２ | 2,715,330 |
| 取締役 執行役員管理本部長 CFO |
坂田 崇典 | 昭和44年９月４日生 | a.に記載のとおり | （注）２ | － |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
東 能利生 | 昭和32年１月23日生 | a.に記載のとおり | （注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
内田 裕子 | 昭和43年10月29日生 | a.に記載のとおり | （注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
古宮 洋二 | 昭和37年11月26日生 | a.に記載のとおり | （注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
舞田 靖子 | 昭和48年７月26日生 | a.に記載のとおり | （注）３ | － |
| 計 | 2,715,330 |
(注)１．取締役である東能利生、内田裕子、古宮洋二及び舞田靖子は、社外取締役であります。
- 2025年９月25日開催の第24期定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．2024年９月25日開催の第23期定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
a 社外役員の機能及び役割
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、４名の社外取締役を選任しております。当該４名は、当社取締役会において客観的立場から経営全般に対して提言しております。当社取締役会ではそれらの意見を取り入れることで、意思決定における客観性、公平性が高まり、コーポレート・ガバナンスが一層強化できるものと考えております。
東能利生は、公認会計士としての専門的見地及び監査法人における豊富な監査経験を有しており、このような実績を活かし、取締役を監視するとともに、提言・助言いただくことを期待しております。当社の経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たし、実効性の高い監査を実施していただけるものと判断し、社外取締役（常勤監査等委員）に選任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
内田裕子は、ジャーナリストとして多種多様な企業取材からの知見、またダイバーシティ経営に関する見識を有しており、その豊富な経験を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
古宮洋二は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
舞田靖子は、弁護士としての専門的見地、M＆Aや組織再編、事業再生等に関する豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、新たに社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b 社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室１名及び社外取締役である監査等委員４名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員にその結果を報告しております。監査等委員は、監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査等委員は取締役会に出席するほか、取締役会以外の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査等委員と意見交換を行い相互連携を図っております。 (3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である社外取締役４名で構成しております。監査等委員の東能利生は、公認会計士としての専門的見地及び監査法人における豊富な監査経験を有しております。監査等委員の内田裕子は、ジャーナリストとして多種多様な企業取材からの知見及び豊富な経験を有しております。監査等委員の古宮洋二は、企業経営者として経営全般に豊富な見識を有しております。監査等委員の舞田靖子は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的知見を有しております。
監査等委員会は、監査方針・監査計画に従い、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監督を行ってまいります。また、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 東 能利生 | 13回 | 13回 |
| 内田 裕子 | 13回 | 13回 |
| 古宮 洋二 | 13回 | 12回 |
| 舞田 靖子 | 13回 | 13回 |
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄部門として2020年８月より内部監査室を設置しており、内部監査室の担当者１名により内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門を対象とし、年に１回の監査及びフォロー監査を実施しております。監査結果は、内部監査人から代表取締役社長へ毎月報告を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に対しては半期に一度、報告を行っております。監査による指摘事項が発生した場合には、被監査部門に対して監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況の報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と定期的に意見交換や情報共有を行い、監査結果及び当社の課題について協議を行うことにより、内部監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
ｂ 継続監査期間
2018年６月期以降
ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 金子 一昭
指定有限責任社員 業務執行社員 德永 陽一
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 22名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。当社はこの選定方針に基づき、総合的に評価を行い監査法人を決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査役協会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 24,100 | 43,240 | 30,100 | 40,000 |
| 連結子会社 | 1,252 | － | 1,252 | － |
| 計 | 25,352 | 43,240 | 31,352 | 40,000 |
（注）１．前連結会計年度の当社の非監査業務の内容は、情報セキュリティ評価制度における調査業務及び監査業務で
あります。
２．当連結会計年度の当社の非監査業務の内容は、情報セキュリティ評価制度における監査業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の一部の連結子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。 (4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a 基本方針
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭による基本報酬のみを支払うこととします。
b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当該譲渡制限付株式の具体的な内容等については、2022年９月28日開催の定時株主総会で決議され、当社の取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、総額は年額１億円以内としております。また、付与される譲渡制限付株式の総数は年１万株以内としております。各対象取締役への譲渡制限付株式の具体的な支給時期及び配分については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう適切な時期及び配分を取締役会において決定します。
d 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く。）の種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、業績、各取締役の職責と目標達成の難易度等を踏まえ、取締役会決議により委任された代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議のうえ、社外取締役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。
e 取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業における個々の成果の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会決議により委任された代表取締役執行役員社長CEO（全部門統括）佐々木勉がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議のうえ、社外取締役及び監査等委員会の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。
② 報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等については、監査等委員の客観的立場からの意見も踏まえて議論が行われ、その審議を十分に尊重して決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。
なお、2022年９月28日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬等は、当該範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を、上記とは別枠で年額１億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役４名）であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬種類の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
90,453 | 90,000 | － | 453 | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | － | 4 |
(注)取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬453千円であります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 6,524 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として３銘柄（360,179千円）がありま
すが、保有株式ではありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0286700103707.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。
0105010_honbun_0286700103707.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年６月30日) |
当連結会計年度 (2025年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,812,591 | 2,225,498 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 332,127 | ※１ 418,795 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 265,391 | 216,303 | |||||||||
| その他 | 115,215 | 122,033 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,525,326 | 2,982,631 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | ※２ 44,061 | ※２ 36,205 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 246,828 | 182,357 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 103,978 | 72,912 | |||||||||
| のれん | 133,248 | 181,258 | |||||||||
| 顧客関連資産 | － | 321,400 | |||||||||
| その他 | 7,417 | 6,548 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 491,473 | 764,477 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 271,938 | 366,703 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 226,882 | 245,136 | |||||||||
| その他 | 49,556 | 43,595 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 548,377 | 655,435 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,083,912 | 1,456,117 | |||||||||
| 資産合計 | 3,609,238 | 4,438,748 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 46,590 | 53,974 | |||||||||
| 未払法人税等 | 189,136 | 193,206 | |||||||||
| 契約負債 | 483,634 | 825,958 | |||||||||
| 賞与引当金 | 89,506 | 101,678 | |||||||||
| 株主優待引当金 | － | 7,502 | |||||||||
| その他 | 220,805 | 305,067 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,029,673 | 1,487,387 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | － | 90,162 | |||||||||
| その他 | － | 290 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 90,452 | |||||||||
| 負債合計 | 1,029,673 | 1,577,840 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 413,018 | 414,068 | |||||||||
| 資本剰余金 | 313,018 | 314,068 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,151,179 | 2,546,499 | |||||||||
| 自己株式 | △299,174 | △703,534 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,578,042 | 2,571,103 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,090 | 3,793 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,944 | △15,284 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △7,854 | △11,491 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,486 | 8,802 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,890 | 292,494 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,579,565 | 2,860,908 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,609,238 | 4,438,748 |
0105020_honbun_0286700103707.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,949,083 | ※１ 3,749,791 | |||||||||
| 売上原価 | 761,494 | 1,052,543 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,187,589 | 2,697,247 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,３ 1,495,426 | ※２,３ 1,792,168 | |||||||||
| 営業利益 | 692,162 | 905,079 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 45 | 1,159 | |||||||||
| 受取配当金 | 523 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 1,719 | |||||||||
| その他 | 2,007 | 882 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,576 | 3,762 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,496 | 12,697 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 22,240 | 17,696 | |||||||||
| その他 | 1,561 | 689 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,298 | 31,083 | |||||||||
| 経常利益 | 668,440 | 877,758 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 668,440 | 877,758 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 277,614 | 337,424 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △71,836 | △37,266 | |||||||||
| 法人税等合計 | 205,777 | 300,158 | |||||||||
| 当期純利益 | 462,662 | 577,599 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △800 | 18,964 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 463,463 | 558,635 |
0105025_honbun_0286700103707.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 462,662 | 577,599 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,258 | 2,703 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,944 | △6,339 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △7,686 | ※ △3,636 | |||||||||
| 包括利益 | 454,976 | 573,963 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 455,776 | 554,998 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △800 | 18,964 |
0105040_honbun_0286700103707.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 409,787 | 309,787 | 1,846,481 | △774 | 2,565,282 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 831 | 831 | 1,662 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,400 | 2,400 | 4,800 | ||
| 剰余金の配当 | △158,765 | △158,765 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 463,463 | 463,463 | |||
| 自己株式の取得 | △298,400 | △298,400 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 3,231 | 3,231 | 304,697 | △298,400 | 12,759 |
| 当期末残高 | 413,018 | 313,018 | 2,151,179 | △299,174 | 2,578,042 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △167 | － | △167 | 4,701 | 3,690 | 2,573,506 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,662 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 4,800 | |||||
| 剰余金の配当 | △158,765 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 463,463 | |||||
| 自己株式の取得 | △298,400 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
1,258 | △8,944 | △7,686 | 1,785 | △800 | △6,701 |
| 当期変動額合計 | 1,258 | △8,944 | △7,686 | 1,785 | △800 | 6,058 |
| 当期末残高 | 1,090 | △8,944 | △7,854 | 6,486 | 2,890 | 2,579,565 |
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 413,018 | 313,018 | 2,151,179 | △299,174 | 2,578,042 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | － | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,050 | 1,050 | 2,100 | ||
| 剰余金の配当 | △163,314 | △163,314 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 558,635 | 558,635 | |||
| 自己株式の取得 | △404,360 | △404,360 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 1,050 | 1,050 | 395,320 | △404,360 | △6,939 |
| 当期末残高 | 414,068 | 314,068 | 2,546,499 | △703,534 | 2,571,103 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,090 | △8,944 | △7,854 | 6,486 | 2,890 | 2,579,565 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,100 | |||||
| 剰余金の配当 | △163,314 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 558,635 | |||||
| 自己株式の取得 | △404,360 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
2,703 | △6,339 | △3,636 | 2,315 | 289,604 | 288,283 |
| 当期変動額合計 | 2,703 | △6,339 | △3,636 | 2,315 | 289,604 | 281,343 |
| 当期末残高 | 3,793 | △15,284 | △11,491 | 8,802 | 292,494 | 2,860,908 |
0105050_honbun_0286700103707.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 668,440 | 877,758 | |||||||||
| 減価償却費 | 317,055 | 353,375 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 52,628 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,869 | △5,021 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | 7,502 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △569 | △1,159 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,496 | 12,697 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 22,240 | 17,696 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △60,413 | △53,861 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △19,027 | 4,973 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 12,547 | △7,138 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △24,802 | 49,087 | |||||||||
| その他 | 77,797 | 54,936 | |||||||||
| 小計 | 1,000,636 | 1,363,475 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 569 | 1,159 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △177,861 | △349,727 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 823,344 | 1,014,907 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △700,000 | － | |||||||||
| 有価証券の償還による収入 | 700,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,845 | △7,494 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △275,881 | △234,863 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △164,000 | △110,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △156,820 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 313,486 | |||||||||
| その他 | △894 | 2,565 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △616,441 | △36,305 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 4,800 | 2,100 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △158,654 | △163,301 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △298,400 | △404,360 | |||||||||
| その他 | － | 800 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △452,254 | △564,761 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 440 | △873 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △244,910 | 412,966 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,055,977 | 1,811,066 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,811,066 | ※１ 2,224,033 |
0105100_honbun_0286700103707.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社の数
4社
(2) 連結子会社の名称
株式会社アイキューブドベンチャーズ
アイキューブド１号投資事業有限責任組合
ワンビ株式会社
10KN COMPANY LIMITED #### (3) 連結の範囲の変更
ワンビ株式会社は株式公開買付による2025年１月９日の株式取得（みなし取得日2024年12月31日）に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社アイキューブドベンチャーズの決算日は、連結決算日と一致しております。
アイキューブド１号投資事業有限責任組合の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
ワンビ株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
10KN COMPANY LIMITEDの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | １年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～12年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。主な償却年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
| 顧客関連資産 | 10年 |
| 自社利用ソフトウエア | 社内における利用可能期間（５年以内） |
(3) 重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に係る支給見込額を計上しております。
② 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
CLOMO事業
CLOMO事業においては、モバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」や、モバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」、Windows PC向けの情報漏洩対策サービス「TRUST DELETE」などを展開しており、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しております。
顧客との契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があるため、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、２～５年間の均等償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
１．営業投資有価証券の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
| 営業投資有価証券 （市場価格のない株式等） |
265,391 | 186,303 |
| 売上原価 | 55,077 | 29,102 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
営業投資有価証券は、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としております。当社グループは、投資先企業の将来成長による超過収益力を見込んで、財務諸表から得られる１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べ相当程度高い価額で株式等の取得を行っており、投資先企業の超過収益力等が著しく毀損した場合は、営業投資有価証券の減損処理を行うこととしています。
投資時の超過収益力の毀損の有無の検討における主要な仮定は投資先の事業進捗であり、事業計画に含まれる売上高及び利益の進捗状況、直近のファイナンスの状況、資金繰り、株式上場やトレードセール等の実現可能性等を総合的に勘案し個別投資先毎に判断しております。
主要な仮定の不確実性は高く、投資先企業の事業計画の遂行が困難な状況となる等、超過収益力が見込めなくなった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
２．繰延税金資産
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
| 繰延税金資産 | 226,882 | 245,136 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、翌連結会計年度の連結財務諸表の税金費用に影響を及ぼす可能性があります。
３．企業結合により計上された顧客関連資産の時価の算定
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| ワンビ株式会社 | 顧客関連資産 | 338,316 |
| のれん | 105,138 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
企業結合により識別した顧客関連資産の時価については、外部の専門家を利用し、企業価値評価で用いられた事業計画を基礎に、顧客関連資産から生み出すことが期待される将来キャッシュ・フローを割り引くインカム・アプローチ（超過収益法）により算出しております。
また、のれんについては、取得原価と顧客関連資産等を含む企業結合日における識別可能な資産及び負債に対して配分した額との差額となります。
② 主要な仮定
識別可能な顧客関連資産の時価評価の算出は、経営者の判断を伴う主要な仮定により影響を受けます。
主要な仮定は、顧客関連資産の測定時に使用したワンビ株式会社の予想売上高、既存顧客の残存率及び割引率であり、これらの仮定を基礎に顧客関連資産の時価算定を行っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
経営者は、上記仮定が合理的なものと考えておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、顧客関連資産及びのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2028年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年６月30日) |
当連結会計年度 (2025年６月30日) |
|||
| 売掛金 | 332,127 | 千円 | 418,795 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2024年６月30日) |
当連結会計年度 (2025年６月30日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 38,568 | 千円 | 50,502 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 485,369 | 千円 | 541,665 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 66,352 | 〃 | 79,718 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 〃 | 7,502 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| 13,270 | 千円 | 15,983 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 1,809 | 千円 | 3,886 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 〃 | － | 〃 |
| 法人税等及び税効果調整前 | 1,809 | 〃 | 3,886 | 〃 |
| 法人税等及び税効果額 | △551 | 〃 | △1,183 | 〃 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,258 | 千円 | 2,703 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | △8,944 | 〃 | △6,339 | 〃 |
| その他の包括利益合計 | △7,686 | 千円 | △3,636 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,292,350 | 11,400 | － | 5,303,750 |
| 合計(株) | 5,292,350 | 11,400 | － | 5,303,750 |
(注)当期の増加株式数は、譲渡制限付株式報酬制度による新株の発行1,200株、新株予約権の権利行使による新株の発行10,200株によるものです。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 168 | 200,000 | － | 200,168 |
| 合計(株) | 168 | 200,000 | － | 200,168 |
(注)当期の増加株式数は、2024年５月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得200,000株によるものです。 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 6,486 |
| 合計 | － | － | － | － | 6,486 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年８月９日 取締役会 |
普通株式 | 158,765 | 30 | 2023年６月30日 | 2023年９月28日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年８月14日 取締役会 |
普通株式 | 163,314 | 利益剰余金 | 32 | 2024年６月30日 | 2024年９月26日 |
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,303,750 | 3,000 | － | 5,306,750 |
| 合計(株) | 5,303,750 | 3,000 | － | 5,306,750 |
(注)当期の増加株式数は、新株予約権の権利行使による新株の発行3,000株によるものです。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 200,168 | 220,000 | － | 420,168 |
| 合計(株) | 200,168 | 220,000 | － | 420,168 |
(注)当期の増加株式数は、2025年６月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得220,000株によるものです。 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,802 |
| 連結子会社 | － | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | 8,802 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年８月14日 取締役会 |
普通株式 | 163,314 | 32 | 2024年６月30日 | 2024年９月26日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2025年９月25日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 166,143 | 利益剰余金 | 34 | 2025年６月30日 | 2025年９月26日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,812,591 | 千円 | 2,225,498 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
△1,525 | 〃 | △1,465 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,811,066 | 千円 | 2,224,033 | 千円 |
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
株式の取得により新たに10KN COMPANY LIMITED社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに10KN COMPANY LIMITED社株式の取得価額と10KN COMPANY LIMITED社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 35,022 | 千円 |
| 固定資産 | 3,576 | 〃 |
| のれん | 133,248 | 〃 |
| 流動負債 | △8,535 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | 9,385 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 172,697 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △15,876 | 〃 |
| 差引：取得による支出 | 156,820 | 千円 |
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
株式の取得により新たにワンビ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにワンビ株式会社株式の取得価額とワンビ株式会社取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 783,310 | 千円 |
| 固定資産 | 25,103 | 〃 |
| のれん | 105,138 | 〃 |
| 顧客関連資産 | 338,316 | 〃 |
| 流動負債 | △442,229 | 〃 |
| 固定負債 | △290 | 〃 |
| 繰延税金負債 | △119,510 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △269,839 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 420,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △733,486 | 〃 |
| 差引：取得による収入 | 313,486 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達は新株の発行によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、価格の変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は短期間で決済されるものであります。また、一部の外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、新規取引先の審査を行っており、営業債権については取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
非上場株式については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適宜に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
外貨建債務については、短期間で決済され、かつその金額は僅少であるため、市場リスクを管理する重要性が低いと考えております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、「現金及び預金」、「売掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2024年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2025年６月30日)
該当事項はありません。
（注１）市場価格のない株式等は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年６月30日） |
当連結会計年度 （2025年６月30日） |
| 非上場株式 | 271,914 | 192,827 |
| 投資事業有限責任組合への出資（注） | 265,414 | 360,179 |
（注）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。
（注２）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年６月30日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,812,591 | － | － | － |
| 売掛金 | 332,127 | － | － | － |
| 合計 | 2,144,719 | － | － | － |
当連結会計年度(2025年６月30日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 2,225,498 | － | － | － |
| 売掛金 | 418,795 | － | － | － |
| 合計 | 2,644,293 | － | － | － |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 売上原価 | － | 千円 | － | 千円 |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
2,275 | 千円 | 2,315 | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
（提出会社）
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 68,200株 |
| 付与日 | 2017年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 60名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 73,500株 |
| 付与日 | 2019年10月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年９月28日～2029年９月27日 |
| 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年５月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 3,320株 |
| 付与日 | 2021年６月９日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年６月10日～2031年６月９日 |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 3,750株 |
| 付与日 | 2022年６月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年６月15日～2032年６月14日 |
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年５月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 33名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 8,570株 |
| 付与日 | 2023年６月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年６月15日～2033年６月14日 |
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,500株 |
| 付与日 | 2024年１月18日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年１月19日～2034年１月18日 |
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 7,900株 |
| 付与日 | 2024年６月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年６月13日～2034年６月12日 |
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2025年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 19名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 6,550株 |
| 付与日 | 2025年６月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2027年６月17日～2035年６月16日 |
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2014年６月30日付株式分割(１株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(１株につき10株の割合)を反映した数値を記載しております。
（連結子会社）
| 会社名 | ワンビ株式会社 |
| 内容 | 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ３名 同社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 46,500株 |
| 付与日 | 2019年３月27日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年３月27日～2029年３月26日 |
| 会社名 | ワンビ株式会社 |
| 内容 | 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ２名 同社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 3,500株 |
| 付与日 | 2019年７月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月29日～2029年６月28日 |
| 会社名 | ワンビ株式会社 |
| 内容 | 第５回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 １名 同社従業員 16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 19,750株 |
| 付与日 | 2020年３月26日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年３月26日～2030年３月25日 |
| 会社名 | ワンビ株式会社 |
| 内容 | 第７回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ２名 同社従業員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 31,000株 |
| 付与日 | 2021年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年６月30日～2031年６月29日 |
| 会社名 | ワンビ株式会社 |
| 内容 | 第８回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2023年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年６月30日～2033年６月29日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月２日付株式分割(１株につき50株の割合)を反映した数値を記載しております。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても同社または同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、同社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 同社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、同社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
（提出会社）
| 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 | 2019年９月27日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | 27,800 | 42,100 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 3,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 27,800 | 39,100 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年５月12日 | 2022年５月10日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | 2,720 | 3,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 880 | 350 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 1,840 | 3,150 |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年５月11日 | 2023年12月12日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | 8,220 | 1,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 1,500 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 6,720 | 1,500 |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月14日 | 2025年５月14日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | 7,900 | － |
| 付与 | － | 6,550 |
| 失効 | 1,250 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 6,650 | 6,550 |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
(注)2014年６月30日付株式分割(１株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(１株につき10株の割合)を反映した数値を記載しております。
（連結子会社）
| ワンビ株式会社 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年３月26日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 連結子会社化による増加 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 連結子会社化による増加 | 41,000 | 3,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 500 | － |
| 未行使残 | 40,500 | 3,000 |
| ワンビ株式会社 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年３月25日 | 2021年６月29日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 連結子会社化による増加 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 連結子会社化による増加 | 13,750 | 21,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 13,750 | 21,000 |
| ワンビ株式会社 | 第８回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年６月29日 |
| 権利確定前(株) | － |
| 前連結会計年度末 | － |
| 連結子会社化による増加 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | － |
| 前連結会計年度末 | － |
| 連結子会社化による増加 | 6,750 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | 4,500 |
| 未行使残 | 2,250 |
(注)１．2023年11月２日付株式分割(１株につき50株の割合)を反映した数値を記載しております。
２．当連結会計年度において、2025年１月９日付（みなし取得日：2024年12月31日）でワンビ株式会社の株式を取得し、同社を子会社化しているため、当連結会計年度末日から残高が発生しております。
② 単価情報
（提出会社）
| 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 | 2019年９月27日 |
| 権利行使価格(円) | 250 | 700 |
| 行使時平均株価(円) | － | 1,474 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年５月12日 | 2022年５月10日 |
| 権利行使価格(円) | 4,665 | 2,040 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 1,925 | 788 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年５月11日 | 2023年12月12日 |
| 権利行使価格(円) | 1,478 | 1,345 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 614 | 478 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月14日 | 2025年５月14日 |
| 権利行使価格(円) | 1,455 | 1,887 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 510 | 665 |
(注)2014年６月30日付株式分割(１株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(１株につき10株の割合)を反映した数値を記載しております。
（連結子会社）
| ワンビ株式会社 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年３月26日 | 2019年６月28日 |
| 権利行使価格(円) | 431 | 431 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
| ワンビ株式会社 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年３月25日 | 2019年６月28日 |
| 権利行使価格(円) | 1,090 | 1,090 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
| ワンビ株式会社 | 第８回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年６月29日 |
| 権利行使価格(円) | 1,100 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
(注)2023年11月２日付株式分割(１株につき50株の割合)を反映した数値を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（提出会社）
(1)第３回新株予約権、第７回新株予約権は、付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を用いております。
(2)当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第13回新株予約権
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性（注）１ | 43.616％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.00年 |
| 配当利回り（注）３ | 1.802％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 1.016％ |
(注)１．当社の過去の株価実績に基づき算定をしております。
２．新株予約権の割当日から権利行使期間の中間点までの期間であります。
３．評価時点における2025年６月期の１株当たりの配当予想額をストック・オプションの割当日の株価で除して計算し、見積をおこなっております。
４．予想残存期間に対応する期間の国債、政府機関債又は優良社債の利回りであります。
（連結子会社）
名称：ワンビ株式会社
(1)ワンビ株式会社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の連結会計年度末における本源的価値の合計額及び連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 174,537千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 2,322千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年６月30日) |
当連結会計年度 (2025年６月30日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金及び未払費用 | 27,026 | 千円 | 44,953 | 千円 |
| 減価償却費 | 119,136 | 〃 | 188,131 | 〃 |
| 未払事業税 | 9,810 | 〃 | 7,564 | 〃 |
| 営業投資有価証券評価損 | 9,134 | 〃 | － | 〃 |
| 株式報酬費用 | 27,835 | 〃 | 15,859 | 〃 |
| その他 | 34,415 | 〃 | 20,410 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 227,360 | 千円 | 276,919 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | 〃 | △6,624 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 227,360 | 千円 | 270,295 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △477 | 千円 | △1,661 | 千円 |
| 顧客関連資産 | － | 〃 | △113,658 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △477 | 千円 | △115,320 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 226,882 | 千円 | 154,974 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年６月30日) |
当連結会計年度 (2025年６月30日) |
|||
| 法定実効税率 | － | ％ | 30.46 | ％ |
| （調整） | ||||
| 評価性引当額の増減 | － | ％ | 0.72 | ％ |
| 住民税均等割等 | － | ％ | 0.31 | ％ |
| 税率変更による影響 | － | ％ | △0.59 | ％ |
| 税額控除 | － | ％ | △2.50 | ％ |
| 留保金課税 | － | ％ | 2.91 | ％ |
| 子会社株式取得関連費用 | － | ％ | 1.03 | ％ |
| のれん償却額 | － | ％ | 1.83 | ％ |
| その他 | － | ％ | 0.03 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | ％ | 34.20 | ％ |
(注)前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降に開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、計算に使用する法定実効税率を30.46%から31.36%に変更し計算しております。
この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年11月29日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているワンビ株式会社の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得しました。その結果、2025年１月９日付（公開買付けの決済の開始日）で、ワンビ株式会社は当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ワンビ株式会社
事業の内容 ：コンピュータ及びインターネット用データ消去関連製品・サービスの開発・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社のCLOMO事業は、これまでモバイル端末へのサービス導入を中心に事業を拡大してまいりました。しかし近年、OSを問わず多様なモバイル端末を統一的に管理したいという顧客ニーズが高まっております。当社は従来より、モバイル端末に加えてWindows PCの管理機能も自社で開発・提供してまいりましたが、こうした市場の変化に迅速に対応するためには、Windows PC向けサービスをさらに拡充する必要があります。
一方で、ワンビ株式会社はWindows PCの管理・セキュリティ分野において豊富な知見と高い開発力を有しており、流通商社を中心とする販路を通じた強固な顧客基盤を持つ企業であるため、同社と当社のCLOMO事業は親和性が高く、相互販売によるシナジー創出等が期待できます。このような背景から、ワンビ株式会社を子会社化することで、両社の事業連携を強化し、企業価値の向上を図れる可能性があるとの考えに至りました。
③ 企業結合日
2025年１月９日（株式取得日）
2024年12月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
53.85％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年１月１日から2025年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 420,000千円 |
| 取得原価 420,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 29,600千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
105,138千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
２年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 783,310千円 |
| 固定資産 | 363,419千円 |
| 資産合計 | 1,146,730千円 |
| 流動負債 | 442,229千円 |
| 固定負債 | 119,800千円 |
| 負債合計 | 562,029千円 |
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
| 種類 | 金額 | 償却期間 |
| 顧客関連資産 | 338,316千円 | 10年 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復費用について、主として、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | |
| CLOMO事業 | |
| CLOMO MDM | 2,692,338 |
| TRUST DELETE | － |
| CLOMO SECURED APPs | 153,474 |
| その他 | 103,271 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,949,083 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,949,083 |
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| CLOMO事業 | |
| CLOMO MDM | 3,012,980 |
| TRUST DELETE | 282,178 |
| CLOMO SECURED APPs | 151,175 |
| その他 | 182,466 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,628,799 |
| その他の収益 | 120,991 |
| 外部顧客への売上高 | 3,749,791 |
（注）その他の収益は、投資事業における営業投資有価証券の売却収入等であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 471,087 | 483,634 |
| 契約負債（期末残高） | 483,634 | 825,958 |
契約負債は、主にCLOMO事業にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。
当連結会計年度における契約負債の増加は、主として企業結合により生じたものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 447,944 | 619,030 |
| １年超２年以内 | 27,207 | 82,066 |
| ２年超３年以内 | 6,588 | 59,206 |
| ３年超 | 1,893 | 65,655 |
| 合計 | 483,634 | 825,958 |
0105110_honbun_0286700103707.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約した上で、「CLOMO事業」と「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。
CLOMO事業は、法人向けモバイル端末（iPhoneやAndroid等のスマートフォン、タブレット、モバイルPC）を、一元的に管理・運用するサービス「CLOMO MDM」を中心に、モバイル端末向けアプリケーション「CLOMO SECURED APPs」、Windows PC向けの情報漏洩対策サービス「TRUST DELETE」を開発・提供しております。
投資事業では、当社グループの持続的な成長を実現するべく、ベンチャーキャピタル子会社である「株式会社アイキューブドベンチャーズ」を通じて「アイキューブド１号投資事業有限責任組合」を設立し、スタートアップ投資を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,949,083 | － | 2,949,083 | － | 2,949,083 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,949,083 | － | 2,949,083 | － | 2,949,083 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
763,328 | △71,165 | 692,162 | － | 692,162 |
| セグメント資産 | 3,826,596 | 312,242 | 4,138,838 | △529,600 | 3,609,238 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 317,055 | － | 317,055 | － | 317,055 |
| のれんの償却額 | － | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
295,069 | － | 295,069 | － | 295,069 |
(注)１．セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権債務相殺消去等であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,628,799 | 120,991 | 3,749,791 | － | 3,749,791 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 3,628,799 | 120,991 | 3,749,791 | － | 3,749,791 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
930,277 | △25,198 | 905,079 | － | 905,079 |
| セグメント資産 | 4,683,719 | 363,029 | 5,046,748 | △608,000 | 4,438,748 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 353,375 | － | 353,375 | － | 353,375 |
| のれんの償却額 | 52,628 | － | 52,628 | － | 52,628 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
238,579 | － | 238,579 | － | 238,579 |
(注)１．セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権債務相殺消去等であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
３．当連結会計年度において、ワンビ株式会社を株式取得（2025年１月）により子会社化したため、
「CLOMO事業」セグメントに含めております。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、当該企業結合による資産の増加は含めておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 合計 | ||||
| CLOMO MDM | TRUST DELETE | CLOMO SECURED APPs |
その他 | 投資 | ||
| 外部顧客への売上高 | 2,692,338 | － | 153,474 | 103,271 | － | 2,949,083 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社NTTドコモ及びそのグループ会社 | 1,480,945 | CLOMO事業 |
| 株式会社ソラニワ | 300,415 | CLOMO事業 |
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 合計 | ||||
| CLOMO MDM | TRUST DELETE | CLOMO SECURED APPs |
その他 | 投資 | ||
| 外部顧客への売上高 | 3,012,980 | 282,178 | 151,175 | 182,466 | 120,991 | 3,749,791 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社NTTドコモ及びそのグループ会社 | 1,726,606 | CLOMO事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 133,248 | － | 133,248 | － | 133,248 |
（注）上記ののれんは全て2024年４月１日をみなし取得日として行った企業結合により発生したものであるため、のれんの償却額は発生しておりません。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 181,258 | － | 181,258 | － | 181,258 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 503.60 | 円 | 523.80 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 87.96 | 円 | 109.62 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
87.13 | 円 | 108.66 | 円 |
(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 463,463 | 558,635 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
463,463 | 558,635 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,269,208 | 5,096,152 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 49,869 | 45,046 |
| (うち新株予約権)(株) | (49,869) | (45,046) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 (新株予約権の数14,440個) |
新株予約権２種類 (新株予約権の数4,990個) |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2024年６月30日) |
当連結会計年度末 (2025年６月30日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,579,565 | 2,860,908 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 9,376 | 301,296 |
| (うち新株予約権)(千円) | (6,486) | (8,802) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (2,890) | (292,494) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,570,188 | 2,559,612 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,103,582 | 4,886,582 |
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
前連結会計年度（2024年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年６月30日）
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 1,716,554 | 3,749,791 |
| 税金等調整前 中間(当期)純利益 |
(千円) | 422,187 | 877,758 |
| 親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益 |
（千円) | 280,630 | 558,635 |
| １株当たり 中間(当期)純利益 |
(円) | 54.98 | 109.62 |
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２ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,767,154 | 1,256,807 | |||||||||
| 売掛金 | 322,087 | 364,152 | |||||||||
| 前払費用 | 104,273 | 94,839 | |||||||||
| その他 | 2,728 | 4,743 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,196,244 | 1,720,543 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 23,261 | 20,889 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 19,773 | 14,532 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 43,035 | 35,422 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 7,417 | 6,548 | |||||||||
| ソフトウエア | 246,828 | 181,080 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 104,422 | 72,912 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 358,668 | 260,541 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 271,938 | 366,703 | |||||||||
| 関係会社株式 | 208,724 | 658,324 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 293,632 | 329,284 | |||||||||
| 長期前払費用 | 15,043 | 8,417 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 217,748 | 245,136 | |||||||||
| その他 | 31,962 | 31,592 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,039,049 | 1,639,459 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,440,754 | 1,935,423 | |||||||||
| 資産合計 | 3,636,998 | 3,655,967 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※ 47,383 | ※ 47,690 | |||||||||
| 未払金 | ※ 119,625 | ※ 146,205 | |||||||||
| 未払費用 | 81,181 | 71,675 | |||||||||
| 未払法人税等 | 188,499 | 176,302 | |||||||||
| 契約負債 | 483,634 | 477,175 | |||||||||
| 預り金 | 13,766 | 8,299 | |||||||||
| 賞与引当金 | 88,728 | 91,349 | |||||||||
| 株主優待引当金 | － | 7,502 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,022,820 | 1,026,201 | |||||||||
| 負債合計 | 1,022,820 | 1,026,201 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 413,018 | 414,068 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 313,018 | 314,068 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 313,018 | 314,068 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,179,738 | 2,592,567 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,179,738 | 2,592,567 | |||||||||
| 自己株式 | △299,174 | △703,534 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,606,601 | 2,617,170 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,090 | 3,793 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 1,090 | 3,793 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,486 | 8,802 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,614,178 | 2,629,765 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,636,998 | 3,655,967 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当事業年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,949,083 | 3,267,057 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 708,159 | ※１ 797,077 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,240,924 | 2,469,980 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，※２ 1,465,411 | ※１，※２ 1,531,102 | |||||||||
| 営業利益 | 775,513 | 938,878 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 44 | 867 | |||||||||
| 為替差益 | － | 185 | |||||||||
| 雑収入 | 2,257 | 625 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,302 | 1,677 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,496 | 12,697 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 68,493 | 77,836 | |||||||||
| 雑損失 | 1,114 | 656 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 72,105 | 91,190 | |||||||||
| 経常利益 | 705,710 | 849,366 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 705,710 | 849,366 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 276,180 | 301,795 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △62,702 | △28,572 | |||||||||
| 法人税等合計 | 213,478 | 273,222 | |||||||||
| 当期純利益 | 492,231 | 576,143 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当事業年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 184,484 | 20.6 | 193,362 | 21.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 708,966 | 79.4 | 719,442 | 78.8 |
| 当期総製造費用 | 893,450 | 100.0 | 912,804 | 100.0 | |
| 当期商品仕入高 | 80,149 | 107,082 | |||
| 合計 | 973,599 | 1,019,886 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 265,440 | 222,809 | ||
| 売上原価 | 708,159 | 797,077 |
※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 306,616 | 302,379 |
| 減価償却費 | 300,851 | 311,856 |
| 通信費 | 99,745 | 102,883 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 264,850 | 222,584 |
| その他 | 589 | 225 |
| 計 | 265,440 | 222,809 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算であり、労務費及び一部の経費については予定原価を用い、原価差額は調整計算を行っております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 409,787 | 309,787 | 309,787 | 1,846,271 | 1,846,271 | △774 | 2,565,073 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 831 | 831 | 831 | 1,662 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,400 | 2,400 | 2,400 | 4,800 | |||
| 剰余金の配当 | △158,765 | △158,765 | △158,765 | ||||
| 当期純利益 | 492,231 | 492,231 | 492,231 | ||||
| 自己株式の取得 | △298,400 | △298,400 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,231 | 3,231 | 3,231 | 333,466 | 333,466 | △298,400 | 41,528 |
| 当期末残高 | 413,018 | 313,018 | 313,018 | 2,179,738 | 2,179,738 | △299,174 | 2,606,601 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △167 | △167 | 4,701 | 2,569,606 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,662 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 4,800 | |||
| 剰余金の配当 | △158,765 | |||
| 当期純利益 | 492,231 | |||
| 自己株式の取得 | △298,400 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,258 | 1,258 | 1,785 | 3,043 |
| 当期変動額合計 | 1,258 | 1,258 | 1,785 | 44,571 |
| 当期末残高 | 1,090 | 1,090 | 6,486 | 2,614,178 |
当事業年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 413,018 | 313,018 | 313,018 | 2,179,738 | 2,179,738 | △299,174 | 2,606,601 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,050 | 1,050 | 1,050 | 2,100 | |||
| 剰余金の配当 | △163,314 | △163,314 | △163,314 | ||||
| 当期純利益 | 576,143 | 576,143 | 576,143 | ||||
| 自己株式の取得 | △404,360 | △404,360 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,050 | 1,050 | 1,050 | 412,828 | 412,828 | △404,360 | 10,568 |
| 当期末残高 | 414,068 | 314,068 | 314,068 | 2,592,567 | 2,592,567 | △703,534 | 2,617,170 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,090 | 1,090 | 6,486 | 2,614,178 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,100 | |||
| 剰余金の配当 | △163,314 | |||
| 当期純利益 | 576,143 | |||
| 自己株式の取得 | △404,360 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,703 | 2,703 | 2,315 | 5,018 |
| 当期変動額合計 | 2,703 | 2,703 | 2,315 | 15,587 |
| 当期末残高 | 3,793 | 3,793 | 8,802 | 2,629,765 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～12年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。主な償却年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
| 自社利用ソフトウエア | 社内における利用可能期間（５年以内） |
３．引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。
(2) 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
モバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸に、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しております。
顧客との契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があるため、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
繰延税金資産
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2024年６月30日） |
当事業年度 （2025年６月30日） |
| 繰延税金資産 | 217,748 | 245,136 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。 ##### (会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
|||
| 短期金銭債務 | 7,342 | 千円 | 5,491 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当事業年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| 仕入高 | － | 千円 | 23,767 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 〃 | 2,160 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
当事業年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 480,089 | 千円 | 490,981 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 66,352 | 〃 | 64,918 | 〃 |
| 減価償却費 | 16,204 | 〃 | 21,776 | 〃 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 〃 | 7,502 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 31 | ％ | 34 | ％ |
| 一般管理費 | 69 | 〃 | 66 | 〃 |
(有価証券関係)
子会社株式（関係会社出資金含む）
前事業年度（2024年６月30日）
子会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式（関係会社出資金含む） | 502,357 |
当事業年度（2025年６月30日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 (千円) |
差額 （千円） |
| 子会社株式 | 449,600 | 628,674 | 179,074 |
（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式（関係会社出資金含む） | 538,009 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 賞与引当金 | 27,026 | 千円 | 27,824 | 千円 | |
| 減価償却費 | 119,136 | 〃 | 184,540 | 〃 | |
| 未払事業税 | 9,810 | 〃 | 7,564 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | 27,835 | 〃 | 15,859 | 〃 | |
| その他 | 34,415 | 〃 | 17,530 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 218,225 | 千円 | 253,319 | 千円 | |
| 評価性引当額 | － | 〃 | △6,521 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 218,225 | 千円 | 246,798 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △477 | 千円 | △1,661 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △477 | 千円 | △1,661 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 217,748 | 千円 | 245,136 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2024年６月30日) |
当事業年度 (2025年６月30日) |
||||
| 法定実効税率 | － | ％ | 30.46 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 評価性引当額の増減 | － | ％ | 0.75 | ％ | |
| 住民税均等割等 | － | ％ | 0.30 | ％ | |
| 税額控除 | － | ％ | △2.27 | ％ | |
| 留保金課税 | － | ％ | 3.01 | ％ | |
| その他 | － | ％ | △0.07 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | ％ | 32.17 | ％ |
(注)前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降に開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、計算に使用する法定実効税率を30.46%から31.36%に変更し計算しております。
この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 35,172 | － | － | 2,371 | 35,172 | 14,283 |
| 工具、器具及び備品 | 46,051 | 6,028 | 3,160 | 10,867 | 48,919 | 34,386 | |
| 計 | 81,224 | 6,028 | 3,160 | 13,238 | 84,092 | 48,669 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | 8,690 | － | － | 868 | 8,690 | 2,141 |
| ソフトウエア | 323,326 | 253,776 | － | 319,524 | 577,102 | 396,022 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 104,422 | 234,842 | 266,352 | － | 72,912 | － | |
| 計 | 436,438 | 488,619 | 266,352 | 320,393 | 658,705 | 398,163 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | CLOMO PANEL Modernization - Users/Org | 47,886 | 千円 |
| CLOMO申込システム | 43,031 | 千円 | |
| CLOMO PANEL Modernization - Settings Phase7 | 24,519 | 千円 | |
| iOS App and Book Management API Version2 Update | 16,568 | 千円 | |
| Windows Deep Instinct クライアント配布機能 | 13,457 | 千円 | |
| CLOMO PANEL 二要素認証機能 | 12,762 | 千円 | |
| Windows 紛失モード機能 | 11,643 | 千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | Windows アプリインストール機能 Phase1 | 12,767 | 千円 |
| CLOMO PANEL Modernization - Settings Phase8 | 12,129 | 千円 | |
| CLOMO PANEL Modernization - Applications | 10,388 | 千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 除却 | 2,300 | 千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替（サービス提供のためのソフトウエア） | 210,745 | 千円 |
| ソフトウエアへの振替（自社利用ソフトウエア） | 43,031 | 千円 | |
| 除却 | 12,576 | 千円 |
なお、ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替は開発プロジェクト会議のリリース認証時点で行っております。
３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
| (単位：千円) | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 賞与引当金 | 88,728 | 91,349 | 88,728 | 91,349 |
| 株主優待引当金 | － | 7,502 | － | 7,502 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年７月１日から翌年６月30日
定時株主総会
毎事業年度の末日の翌日から３か月内
基準日
毎年６月30日
剰余金の配当の基準日
毎年12月31日
毎年６月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
無料
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他止むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.i3-systems.com
株主に対する特典
株主優待制度
(１) 対象となる株主様
初回基準日を2025年６月末日とし、以降は毎年６月末日、12月末日現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式100株（１単元）以上保有されている株主様を対象。
(２) 株主優待の内容
対象の株主様に対して、保有株式数に応じたデジタルギフトを贈呈いたします。
| 保有株式数 | 優待内容 |
| 100株以上 300株未満 300株以上 |
デジタルギフト 1,000円分 デジタルギフト 5,000円分 |
(３) 贈呈時期
６月末日、12月末日を基準日として、各基準日から３か月以内を目途に発送いたします。なお、６月末日を基準日とする株主優待の発送は、定時株主総会決議通知に同封して発送する予定です。
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第23期(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) 2024年９月25日福岡財務支局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2024年９月25日福岡財務支局長に提出
（３）半期報告書及び確認書
事業年度 第24期中(自 2024年７月１日 至 2024年12月31日) 2025年２月12日福岡財務支局長に提出
（４）臨時報告書
① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2024年９月25日福岡財務支局長に提出
② 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書
2025年１月６日福岡財務支局長に提出
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書
2025年５月14日福岡財務支局長に提出
（５）臨時報告書の訂正報告書
① 2025年５月14日に提出した、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書の訂正報告書（上記（４）③臨時報告書の訂正報告書）
2025年６月16日福岡財務支局長に提出
（６）自己株券買付状況報告書
2025年７月３日福岡財務支局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。