Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 22, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
__________________________________________________ (Imię i nazwisko, nazwa)
(Adres zamieszkania, siedziba)
__________________________________________________________ (Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)
__________________________________________________________
__________________________________________________________
__________________________________________________________ (Numer PESEL, numer KRS)
__________________________________________________________ (Numer NIP)
__________________________________________________________ (Ilość posiadanych akcji)
(Adres email, numer telefonu)
Niniejszym ustanawiam pełnomocnikiem Pana/Panią/Podmiot:
__________________________________________________________
__________________________________________________________
__________________________________________________________
__________________________________________________________
(Imię i Nazwisko, nazwa)
(Adres zamieszkania, siedziba)
__________________________________________________________ (Numer dowodu osobistego – dotyczy osób fizycznych)
__________________________________________________________
_____________________________________________________
(Numer KRS/ NIP)
(Adres email, numer telefonu)
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie akcji spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 20 października 2025 r. na godzinę 11.00.
Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Niniejsze pełnomocnictwo upoważnia do udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK/NIE (podkreślić właściwe)
(Podpis Akcjonariusza) (Data)
_______________________ ___________
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cpdsa.pl, w zakładce Walne Zgromadzenie. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być wskazane jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
§1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA PEŁNOMOCNIKA |
|
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 1.184.455,70 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii D") ("Akcje Nowej Emisji").
Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
Ustala się cenę emisyjną wszystkich Akcji Serii D w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).
Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
(b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
§ 2
§2
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ 2. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:
(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Nowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii B;
(c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii D w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz
(c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.184.455,70 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 11.844.557 (jedenaście milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA. b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
d) nie więcej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.
§ 6
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D ("Uchwała Emisyjna").
Zarząd Spółki zwołał na dzień 20 października 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji nie więcej niż 2.250.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Zarząd proponuje aby cena emisyjna każdej Akcji Serii D została ustalona na poziomie 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).
W stosunku do Akcji serii D przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
Emisja Akcji serii D ma na celu pozyskanie środków na:
W wyniku emisji Akcji serii D Zarząd Spółki ma zamiar pozyskać kwotę zapewniającą co najmniej zapłatę ceny za ww. udziały. Pozyskanie środków powinno nastąpić niezwłocznie, aby nie zakłócić funkcjonowania Spółki.
W ocenie Zarządu pozyskanie środków przez Spółkę możliwe jest wyłącznie poprzez skierowanie oferty do wybranych inwestorów, ci bowiem będą w stanie niezwłocznie opłacić objęte akcje. Emisja z zachowaniem prawa poboru wiązałby się z koniecznością przygotowania dodatkowej dokumentacji oraz pośredniczenia domu maklerskiego, co znacznie wydłużyłoby proces pozyskiwania środków, a nadto byłoby kosztowne.
Oferta Akcji serii D skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych inwestorów w liczbie mniejszej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.
Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii D do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została zaproponowana na poziomie 3,2 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za każdą akcję.
Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 12 miesięcy wynosi ok. 3,64 zł (słownie: trzy złote 64/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 4,61 zł (słownie: cztery złote 61/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 1,41 zł (słownie: jeden złoty 41/100) a najwyższy 7,20 zł.
Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 3 miesięcy wynosi ok. 5,86 zł (słownie: pięć złotych 86/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 5,65 zł (słownie: pięć złotych 65/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 3,97 zł (słownie: trzy złote 97/100) a najwyższy 6,84 zł.
Cena emisyjna na poziomie 3,20 zł (słownie: trzy złote 20/100) kształtuje się zatem 12% poniżej średniej cen z rynku giełdowego za ostatnie 12 miesięcy i ok. 20% (słownie: dwadzieścia procent) poniżej najniższego kursu akcji z ostatnich 3 miesięcy.
W ocenie Zarządu proponowana cena emisyjna Akcji serii C uwzględnia warunki rynkowe, a więc przede wszystkim kursu notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnienia obowiązujące w tym zakresie regulacje, w szczególności Regulamin Giełdy.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się § 2 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: "Firma Spółki brzmi: ……………….. Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ………………. S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym."
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania:
| * | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| "ZA" | "PRZECIW" | "WSTRZYMUJĘ SIĘ" | ŻĄDANIE SPRZECIWU | WG. UZNANIA | |
| PEŁNOMOCNIKA | |||||
_________________________ ___________ (Podpis Akcjonariusza) (Data)
*Aby oddać swój głos na uchwałę należy w odpowiedniej rubryce znajdującej się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak "X". Aby złożyć sprzeciw do uchwały należy w rubryce "ŻĄDANIE SPRZECIWU" znajdującej
___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________
się w tabeli zamieszczonej pod daną uchwałą postawić znak.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.