CPD S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 22, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANE NA 20 PAŹDZIERNIKA 2025 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 października 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana (●).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 października 2025 roku

w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 października 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.

5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki.

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 października 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 1.184.455,70 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii D") ("Akcje Nowej Emisji").

2. Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

4. Ustala się cenę emisyjną wszystkich Akcji Serii D w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).

5. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

(b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

2. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:

(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Nowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;

(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii B;

(c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii D w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz

(c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.184.455,70 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 11.844.557 (jedenaście milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.

b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

d) nie więcej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu dot. Uchwały

dot. pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz ceny emisyjnej akcji serii D

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D ("Akcje Serii B") ("Akcje Nowej Emisji") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D ("Uchwała Emisyjna").

Wyłączenie prawa poboru w całości wszystkich Akcji Nowej Emisji

Zarząd Spółki zwołał na dzień 20 października 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji nie więcej niż 2.250.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Zarząd proponuje aby cena emisyjna każdej Akcji Serii D została ustalona na poziomie 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).

W stosunku do Akcji serii D przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisja Akcji serii D ma na celu pozyskanie środków na:

• zapłatę ceny za nabycie 133 (słownie: sto trzydzieści trzy) udziałów spółki Wielki Bór Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w wysokości 3.543.512,35 zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset dwanaście złotych trzydzieści pięć groszy), oraz

• wdrożenie kolejnych projektów związanych z realizacją przyjętej strategii.

W wyniku emisji Akcji serii D Zarząd Spółki ma zamiar pozyskać kwotę zapewniającą co najmniej zapłatę ceny za ww. udziały. Pozyskanie środków powinno nastąpić niezwłocznie, aby nie zakłócić funkcjonowania Spółki.

W ocenie Zarządu pozyskanie środków przez Spółkę możliwe jest wyłącznie poprzez skierowanie oferty do wybranych inwestorów, ci bowiem będą w stanie niezwłocznie opłacić objęte akcje. Emisja z zachowaniem prawa poboru wiązałby się z koniecznością przygotowania dodatkowej dokumentacji oraz pośredniczenia domu maklerskiego, co znacznie wydłużyłoby proces pozyskiwania środków, a nadto byłoby kosztowne.

Oferta Akcji serii D skierowana będzie zatem w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych inwestorów w liczbie mniejszej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.

Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii D do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została zaproponowana na poziomie 3,2 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za każdą akcję.

Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 12 miesięcy wynosi ok. 3,64 zł (słownie: trzy złote 64/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 4,61 zł (słownie: cztery złote 61/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 1,41 zł (słownie: jeden złoty 41/100) a najwyższy 7,20 zł.

Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 3 miesięcy wynosi ok. 5,86 zł (słownie: pięć złotych 86/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 5,65 zł (słownie: pięć złotych 65/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 3,97 zł (słownie: trzy złote 97/100) a najwyższy 6,84 zł.

Cena emisyjna na poziomie 3,20 zł (słownie: trzy złote 20/100) kształtuje się zatem 12% poniżej średniej cen z rynku giełdowego za ostatnie 12 miesięcy i ok. 20% (słownie: dwadzieścia procent) poniżej najniższego kursu akcji z ostatnich 3 miesięcy.

W ocenie Zarządu proponowana cena emisyjna Akcji serii C uwzględnia warunki rynkowe, a więc przede wszystkim kursu notowań akcji Spółki na rynku giełdowym, a także z uwzględnienia obowiązujące w tym zakresie regulacje, w szczególności Regulamin Giełdy.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 października 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

Zmienia się § 2 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: ……………….. Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ………………. S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.