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Share Issue/Capital Change • Aug 6, 2025

증권발행실적보고서(합병등) 6.0 (주)애드포러스 증권발행실적보고서

(합병)
금융감독원장 귀하	2025년 08월 06일
회 사 명 :	주식회사 애드포러스
대 표 이 사 :	이은현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩)
	(전 화) 070) 4247-0745
	(홈페이지) http://www.adforus.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 강전영
	(전 화) 070) 4247-0745

Ⅰ. 일정

구분		합병회사
이사회 결의일		2025.01.23
합병계약 체결일		2025.01.23
1차 합병변경계약 체결일		2025.05.15
2차 합병변경계약 체결일		2025.05.26
3차 합병변경계약 체결일		2025.06.04
주주명부 폐쇄 공고일		2025.05.15
권리주주 확정 기준일		2025.05.30
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2025.05.31
종료일	2025.06.09
주주총회 소집통지 공고일		2025.06.17
합병반대주주사전통지기간	시작일	2025.06.17
종료일	2025.07.01
합병승인을 위한 주주총회일		2025.07.02
주식매수청구행사기간	시작일	2025.07.02
종료일	2025.07.22
채권자이의제출 기간	시작일	2025.07.03
종료일	2025.08.04
주식매수청구대금 지급예정일		2025.08.01
매매거래정지예정기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		2025.08.05
합병종료보고 공고일		2025.08.06
합병등기(예정)일		2025.08.07
합병신주 상장(예정)일		2025.08.22

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구분	주주명		합병 전		합병 후(CB 미전환)		합병 후(CB 전환)
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜애드포러스	최대주주등	이은현	1,034,770	24.17%	1,034,770	20.12%	1,034,770	19.14%
㈜애드포러스	1,008,000	23.54%	1,008,000	19.59%	1,008,000	18.64%
어해민	916,690	21.41%	916,690	17.82%	916,690	16.95%
박승진	397,000	9.27%	397,000	7.72%	397,000	7.34%
정춘재	114,400	2.67%	114,400	2.22%	114,400	2.12%
서도원	11,260	0.26%	11,260	0.22%	11,260	0.21%
안상우	11,100	0.26%	11,100	0.22%	11,100	0.21%
이원택	4,860	0.11%	4,860	0.09%	4,860	0.09%
박동명	4,500	0.11%	4,500	0.09%	4,500	0.08%
강전영	2,260	0.05%	2,260	0.04%	2,260	0.04%
소계	3,504,840	81.86%	3,504,840	68.13%	3,504,840	64.82%
기타주주		776,520	18.14%	776,520	15.10%	776,520	14.36%
소계		4,281,360	100.00%	4,281,360	83.23%	4,281,360	79.18%
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜	㈜에이씨피씨		500,000	7.40%	66,119	1.29%	66,119	1.22%
신영증권㈜		10,000	0.15%	1,322	0.03%	264,479	4.89%
기타주주		6,250,000	92.45%	795,389	15.46%	795,389	14.71%
소계		6,760,000	100.00%	862,830	16.77%	1,125,987	20.82%
합계			-	-	5,144,190	100.00%	5,407,347	100.00%

주1)	신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 ㈜애드포러스의 보통주(액면가 500원) 0.1322397주를 교부하였습니다.
주2)	2025년 5월 30일자 ㈜애드포러스-신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.
주3)	신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 ㈜애드포러스와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 235,257주의 주식매수청구 내역을 접수하였습니다.
주4)	신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 접수한 주식매수청구내역 중 235,257주에 대해서는 대금지급이 완료되어 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜애드포러스 신주 배정이 금지됩니다.
주5)	㈜애드포러스는 상기내역 외 임원 5인에게 104,580주의 주식매수선택권을 부여한 내역이 존재합니다.

[합병법인 임원 주식매수선택권 부여현황]
(단위 : 주, 원)

부여일	부여대상	관계	주식의 종류	부여주식수	지분율		행사가격	행사기간	의무보유기간
전환사채전환 전	전환사채전환 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.10.07	이원택	계열회사 임원	보통주	4,860	0.09%	0.09%	6,070	2023.10.07~2028.10.06.	상장일로부터2년 6개월
최바우	계열회사 임원	보통주	4,860	0.09%	0.09%	6,070
신아람	계열회사 임원	보통주	4,860	0.09%	0.09%	6,070
2022.11.02	강전영	등기임원	보통주	60,000	1.17%	1.11%	13,000	2024.11.02~2029.11.01
2024.03.29	서도원	등기임원	보통주	30,000	0.58%	0.55%	16,600	2026.03.29~2031.03.28
합 계				104,580	2.03%	1.93%	-	-	-

주)	부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원→500원) 및 무상증자 (1주당 17주)를 반영한 수량 및 가격입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. ㈜애드포러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격㈜애드포러스의 주식매수예정가격은 15,124원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜애드포러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜애드포러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격주)	2,167원
산출근거	투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,106원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)주식매수청구대금 지급예정일(2025년 08월 01일)의 전일(2025년 07월 31일)까지의 예상 예치금액은 13,544,523,791원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,167.12원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,167원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

【주식매수 예정가격의 산정방법】(단위:원,주)

구 분	금 액	비 고
신탁금액(A)	13,486,818,093	최초 예치금액은 공모금액 125억원이며, 2025년 05월 21일 재예치 금액
이자금액(B)	68,210,044	적용 이자율 - 2025.05.21~2025.07.31 : 2.60%
원천징수금액(C)	10,504,347	이자소득의 15.4%
신탁금액(D = A + B - C)	13,544,523,791	-
공모주식수	6,250,000	-
주식매수예정가격	2,167	원단위 미만 절사

주)	최초 공모자금 125억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

신탁계약 변경에 따른 예치금액 변동 내역은 아래와 같습니다.

구분	예치금액	이자율	비고
2022-08-19	12,500,000,000	2.77%	최초 모집 시 공모자금
2023-08-23	12,880,330,593	3.70%	계약 만료에 따른 재예치
2024-02-22	13,049,276,624	3.70%	계약 만료에 따른 재예치
2024-08-23	13,007,152,590	3.35%	계약 만료에 따른 재예치
2025-02-21	13,469,576,691	2.95%	계약 만료에 따른 재예치
2025-05-21	13,486,818,093	2.60%	계약 만료에 따른 재예치

참고로 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ 정관]제 57 조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4 조 의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100 분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 나목 및 금융투자업규정 제 1-4조 의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.1. 자본시장법 제 165 조의 5 에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 해산하여 제 60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 01월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

일자	종가(A)	거래량(B)	거래대금(A x B)
2025/01/22	2,110	8,607	18,160,770
2025/01/21	2,115	35,937	76,006,755
2025/01/20	2,100	22,999	48,297,900
2025/01/17	2,110	5,045	10,644,950
2025/01/16	2,105	21,889	46,076,345
2025/01/15	2,120	18,221	38,628,520
2025/01/14	2,110	8,048	16,981,280
2025/01/13	2,095	17,110	35,845,450
2025/01/10	2,100	19,174	40,265,400
2025/01/09	2,100	8,278	17,383,800
2025/01/08	2,115	6,997	14,798,655
2025/01/07	2,115	5,887	12,451,005
2025/01/06	2,110	91,395	192,843,450
2025/01/03	2,105	29,778	62,682,690
2025/01/02	2,110	97	204,670
2024/12/30	2,100	5,066	10,638,600
2024/12/27	2,100	2,630	5,523,000
2024/12/26	2,095	81,847	171,469,465
2024/12/24	2,090	8,910	18,621,900
2024/12/23	2,100	3,315	6,961,500
2024/12/20	2,090	15,233	31,836,970
2024/12/19	2,085	7,076	14,753,460
2024/12/18	2,095	1,489	3,119,455
2024/12/17	2,100	479	1,005,900
2024/12/16	2,120	1,566	3,319,920
2024/12/13	2,130	7,629	16,249,770
2024/12/12	2,095	41,310	86,544,450
2024/12/11	2,105	9,525	20,050,125
2024/12/10	2,100	3,768	7,912,800
2024/12/09	2,090	35,334	73,848,060
2024/12/06	2,110	28,945	61,073,950
2024/12/05	2,110	6	12,660
2024/12/04	2,105	9,013	18,972,365
2024/12/03	2,125	5,900	12,537,500
2024/12/02	2,130	7,772	16,554,360
2024/11/29	2,130	35,011	74,573,430
2024/11/28	2,120	14,583	30,915,960
2024/11/27	2,095	1,552	3,251,440
2024/11/26	2,100	24,772	52,021,200
2024/11/25	2,100	14,824	31,130,400
2024/11/22	2,115	11,192	23,671,080
2개월 평균(a)			2,105
1개월 평균(b)			2,105
1주일 평균(c)			2,108
산술평균{(a+b+c)/3}			2,106

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,167원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,167원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,106원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

2.청구내용 가. 합병법인 [(주)애드포러스]

해당사항 없습니다. 나.피합병법인[신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)]

(단위: 명, 주)

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	46	2025.07.02~2025.07.22	190,501	-
개인 외(기관투자자 등)	2	44,756	주1)
합 계			235,257	-

주1)

개인 외(기관투자자 등) 중 기관투자자의 주식매수청구 내역은 아래와 같습니다.

기관명	청구일	주식수	비고
(주)아이포스투자자문	2025.07.02~2025.07.22	4,756	-
우리은행(한강에셋자산운용)	40,000	-

3. 매수일자

회사명	지급시기
㈜애드포러스	해당사항 없음
신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜	2025년 08월 01일

4. 매수 소요자금의 원천 자체 보유 자금 5. 매수주식의 처리방침 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜애드포러스는 피합병회사 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2025년 07월 02일	-
채권자 이의제출 공고	2025년 07월 03일	신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ : 매일경제신문㈜애드포러스 : 자사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2025년 07월 03일 ~ 2025년 08월 04일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

㈜애드포러스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜애드포러스의 보통주식 총 862,830주를 교부합니다.㈜애드포러스 합병신주의 최초 예상발행주식수는 893,940주였으나, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대한 주식매수청구 내역 중 235,257주(합병비율 0.1322397주 적용 시, ㈜애드포러스 보통주 31,110주)에 대해서는 대금지급을 완료하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜애드포러스 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 ㈜애드포러스의 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

신주배정내용	주요내용
신주의 종류	㈜애드포러스(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)
합병신주의 배정조건	피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원) 0.1322397주를 교부합니다.
합병신주 배정기준일	2025년 08월 04일

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]
(단위: 백만원)

구분	합병 전(2025년 1분기 말 기준)		합병 후(추정)
㈜애드포러스	신영해피투모로우제8호 기업인수목적㈜
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유동자산	17,491	2,220	19,711
비유동자산	7,390	13,388	20,778
자산총계	24,881	15,608	40,489
유동부채	4,831	-	4,831
비유동부채	292	1,864	2,155
부채총계	5,123	1,864	6,987
자본금	2,141	676	2,572
자본잉여금	2,580	12,433	15,258
기타자본항목	860	-	860
기타포괄손익누계액	34	-	34
이익잉여금	14,145	635	14,780
자본총계	19,758	13,745	33,503
부채와자본총계	24,881	15,608	40,489

주)	합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2025년 1분기 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜애드포러스 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.