Pre-Annual General Meeting Information • Aug 21, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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주주총회소집공고 6.0 하나28호기업인수목적 주식회사
주주총회소집공고
| 2025년 08월 21일 | ||
| 회 사 명 : | 하나28호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 오 동 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로82 | |
| (전 화) 02-3771-3808 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김성곤 |
| (전 화) 02-3771-3808 | ||
주주총회 소집공고(임시)
주주님께 건승과 가내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 정관 제19조의 규정에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2025년 09월 05일 (금) 오전 09시 00분
2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 하나증권빌딩 23층
3. 회의목적사항
가. 부의안건
- 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제29조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 3 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.
7. 경영참고사항
상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
8. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
9. 기타사항
본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.
[별첨]
1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 서면투표에 의한 의결권 행사서
[별첨 1] 합병의 개요
1. 합병의 목적
하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 삼익제약(주)는 완제의약품 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1980년 07월에 설립되었으며 완제의약품 제조 및 판매, CMO 사업을 영위하고 있습니다. 삼익제약(주)는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화, 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대, 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 계획하였습니다.
2. 합병의 방법
삼익제약㈜가 하나28호기업인수목적㈜를 흡수합병하여 존속하고 하나28호기업인수목적㈜는 해산합니다.
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 하나28호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 하나28호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 삼익제약㈜의 보통주식(액면금액 100원) 0.2809383주를 교부합니다.
(2) 교부금의 지급
합병법인 삼익제약㈜가 피합병법인 하나28호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어, 합병법인 삼익제약㈜는 피합병법인 하나28호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 삼익제약㈜ 및 피합병법인 하나28호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼익제약(주)는 피합병회사 하나28호기업인수목적(주)의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 따라서, 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(4) 합병비율
가. 합병비율 : 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1: 0.2809383로 함.
나. 합병비율의 산출근거
합병법인(주권비상장법인) : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
피합병법인(주권상장법인) : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 12일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.91% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
산정 결과 : 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,119원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2809383은 적정한 것으로 판단됩니다.
(5) 합병으로 인하여 발행되는 신주의 종류와 수
합병회사의 기명식 보통주식 2,023,317 주
(6) 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 09월 06일부터 2025년 10월 10일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
제13조 (계약의 해제)
13.1 해제의 사유
본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.
(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.
(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.
(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우
(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우
(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우
(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우
13.2 해제의 효과
(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.
(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.
(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격 : 2,118원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.
(9) 주요일정
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2025.05.13 | 2025.05.13 | |
| 합병계약 체결일 | 2025.05.13 | 2025.05.13 | |
| 합병변경계약(1차) 체결일 | 2025.07.21 | 2025.07.21 | |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2025.07.22 | 2025.07.22 | |
| 권리주주 확정 기준일 | 2025.08.06 | 2025.08.06 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | 2025.08.07 | 2025.08.07 |
| 종료일 | 2025.08.12 | 2025.08.12 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2025.08.21 | 2025.08.21 | |
| 합병반대주주사전통지기간 | 시작일 | 2025.08.21 | 2025.08.21 |
| 종료일 | 2025.09.04 | 2025.09.04 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2025.09.05 | 2025.09.05 | |
| 주식매수청구행사기간 | 시작일 | 2025.09.05 | 2025.09.05 |
| 종료일 | 2025.09.25 | 2025.09.25 | |
| 채권자이의제출 기간 | 시작일 | 2025.09.06 | 2025.09.06 |
| 종료일 | 2025.10.10 | 2025.10.10 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2025.10.02 | 2025.10.02 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 2025.10.02 |
| 종료일 | - | 2025.10.24 | |
| 합병기일 | 2025.10.13 | 2025.10.13 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2025.10.14 | - | |
| 합병신주 상장예정일 | 2025.10.27 | - |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다. |
주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
* 본 합병의 개요는 2025년 08월 11일자로 전자공시된 삼익제약㈜의 투자설명서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.
[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다.
2. 주식매수 예정가격
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,118원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 하나28호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,031원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
주1)주식매수청구대금 지급예정일(2025년 10월 02일)의 전일(2025년 10월 01일)까지의 예상 예치금액은 13,770,049,413원(이자소득 원천징수세 등 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,118.47원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,118원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.
하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
[주식매수 예정가격의 산정방법]
| 구 분 | 단위 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 원 | 13,000,000,000 | 최초 모집 시 공모자금 |
| 이자금액(B) | 원 | 436,693,150 | - 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2023.08.07~2024.08.06 |
| 원천징수금액(C) | 원 | 67,250,740 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(D=A+B-C) | 원 | 13,369,442,410 | - |
| 이자금액(E) | 원 | 427,822,157 | - 적용 이자율: 3.20% - 적용 기간: 2024.08.07~2025.08.06 |
| 원천징수금액(F) | 원 | 65,884,610 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(G=D+E-F) | 원 | 13,731,379,957 | - |
| 이자금액(H) | 원 | 45,708,566 | - 적용 이자율: 2.25% - 적용 기간: 2025.08.07~2025.10.01 |
| 원천징수금액(I) | 원 | 7,039,110 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(J=G+H-I) | 원 | 13,770,049,413 | - |
| 공모주식수(K) | 주 | 6,500,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 원 | 2,118 | 원단위 미만 절사 |
참고로 하나28호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.
[하나28호기업인수목적㈜ 정관]
제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)
① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우
비교 목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
(단위: 원, 주)
| 일자 | 종가(A) | 거래량(B) | 거래대금(A x B) |
| 2025/05/12 | 2,045 | 9,456 | 19,337,520 |
| 2025/05/09 | 2,040 | 3,343 | 6,819,720 |
| 2025/05/08 | 2,050 | 17,995 | 36,889,750 |
| 2025/05/07 | 2,040 | 4,700 | 9,588,000 |
| 2025/05/02 | 2,035 | 16,347 | 33,266,145 |
| 2025/04/30 | 2,030 | 4,923 | 9,993,690 |
| 2025/04/29 | 2,030 | 2,142 | 4,348,260 |
| 2025/04/28 | 2,020 | 6,344 | 12,814,880 |
| 2025/04/25 | 2,025 | 7,860 | 15,916,500 |
| 2025/04/24 | 2,020 | 4,620 | 9,332,400 |
| 2025/04/23 | 2,020 | 4,532 | 9,154,640 |
| 2025/04/22 | 2,020 | 32,501 | 65,652,020 |
| 2025/04/21 | 2,025 | 13,111 | 26,549,775 |
| 2025/04/18 | 2,025 | 14,190 | 28,734,750 |
| 2025/04/17 | 2,015 | 7,380 | 14,870,700 |
| 2025/04/16 | 2,025 | 12,228 | 24,761,700 |
| 2025/04/15 | 2,025 | 13,227 | 26,784,675 |
| 2025/04/14 | 2,025 | 8,369 | 16,947,225 |
| 2025/04/11 | 2,020 | 15,022 | 30,344,440 |
| 2025/04/10 | 2,015 | 9,177 | 18,491,655 |
| 2025/04/09 | 2,010 | 7,783 | 15,643,830 |
| 2025/04/08 | 2,015 | 10,991 | 22,146,865 |
| 2025/04/07 | 2,010 | 19,649 | 39,494,490 |
| 2025/04/04 | 2,015 | 15,331 | 30,891,965 |
| 2025/04/03 | 2,020 | 14,158 | 28,599,160 |
| 2025/04/02 | 2,020 | 9,202 | 18,588,040 |
| 2025/04/01 | 2,030 | 3,117 | 6,327,510 |
| 2025/03/31 | 2,020 | 11,473 | 23,175,460 |
| 2025/03/28 | 2,025 | 3,405 | 6,895,125 |
| 2025/03/27 | 2,020 | 3,545 | 7,160,900 |
| 2025/03/26 | 2,020 | 1,171 | 2,365,420 |
| 2025/03/25 | 2,020 | 2,769 | 5,593,380 |
| 2025/03/24 | 2,015 | 8,046 | 16,212,690 |
| 2025/03/21 | 2,015 | 30,586 | 61,630,790 |
| 2025/03/20 | 2,020 | 3,640 | 7,352,800 |
| 2025/03/19 | 2,015 | 51 | 102,765 |
| 2025/03/18 | 2,020 | 1,634 | 3,300,680 |
| 2025/03/17 | 2,020 | 864 | 1,745,280 |
| 2025/03/14 | 2,020 | 1,014 | 2,048,280 |
| 2025/03/13 | 2,020 | 4,763 | 9,621,485 |
| 2개월 평균(a) | 2,023 | ||
| 1개월 평균(b) | 2,029 | ||
| 1주일 평균(c) | 2,043 | ||
| 산술평균{(a+b+c)/3} | 2,031 |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,118원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
3. 행사절차
가. 반대의사의 통지방법
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 하나28호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나28호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수 청구기간
「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나28호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소- 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 10층
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
4. 기타 사항
가. 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.
나. 주식매수대금 지급예정일 : 2025년 10월 02일(목)
다. 주식매수대금 지급방법 - 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
라. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.
(첨부양식1)
이사회결의 반대의사 통지서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.
| 주 주 번 호 | |
| 소 유 주 식 수 | 주 |
| 반대의사 주식수 | 주 |
2025 년 월 일
주 소 :
주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
하나28호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
(첨부양식2)
주 식 매 수 청 구 서
본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.
| 주 주 번 호 | |
| 소 유 주 식 수 | 주 |
| 반대의사표시주식수 | 주 |
| 주식매수청구주식수 | 주 |
2025 년 월 일
주 소 :
주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
하나28호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
(첨부양식3)
매수가격 조정 신청서
본인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3(금융기관의 경우에는 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제12조 제9항)에 의하여 산출된 기준매수가격에 반대하며 동규정에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다.
| 주 주 번 호 | |
| 소 유 주 식 수 | 주 |
2025 년 월 일
주 소 :
주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
하나28호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
[별첨 3] 서면투표에 의한 의결권 행사서
( 서면투표에 의한 의결권행사서 )
하나28호기업인수목적 주식회사 귀중
본인은 2025년 09월 05일 개최되는 하나28호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.
| 의안 | 주주총회 목적사항 | 찬성 | 반대 |
| 제1호 | 합병승인 결의의 건 |
<안내사항>
1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제29조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
(당사주소: 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나증권빌딩 10층 하나28호기업인수목적㈜) 담당자 앞)
2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.
3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.
2025 년 월 일
| 주주번호 | 소유주식수 | ||
| 주 주 명 | (인) | 주민번호(사업자번호) | |
| 주 소 | 전화번호 |
※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.
※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다 (http://dart.fss.or.kr).
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
| 이방호(출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||
| 2023-01 | 2023.03.06 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 |
찬성 |
| 2023-02 | 2023.03.06 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
찬성 |
| 2023-03 | 2023.03.15 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 찬성 |
| 2023-04 | 2023.03.21 | 1. 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건 2. 외부감사계약 체결의 건 3. 공모자금 예치 약정의 건 4. 내부규정 제정의 건 |
찬성 |
| 2023-05 | 2023.03.28 | 1. 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 | 찬성 |
| 2023-06 | 2023.06.30 | 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 찬성 |
| 2024-01 | 2024.01.26 | 1) 제1기(2023년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 | 찬성 |
| 2024-02 | 2024.02.29 | 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 | 찬성 |
| 2025-01 | 2025.02.03 | 1) 제2기(2024년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 | 찬성 |
| 2025-02 | 2025.02.26 | 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 | 찬성 |
| 2025-03 | 2025.05.13 | 1) 합병계약 승인의 건 | 찬성 |
| 2025-04 | 2025.07.21 | 1) 합병 변경계약 체결의 건 - 피합병회사: 하나28호기업인수목적㈜ - 합병회사: 삼익제약㈜2) 임시주주총회 소집의 건3) 권리주주확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 |
찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 6,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 | - |
주1) 상기 주총승인금액은 이사의 연간 보수한도입니다.주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 연간 기준이며, 설립 이후 합병 완료시까지 월할 계산될 예정입니다.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다.
(1) SPAC 제도의 특징
(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지
(나) 높은 환금성과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능
(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)
(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과
(2) SPAC의 구조
(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.
(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.
(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.
(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.
(3) SPAC의 특징
(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.
(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.
(다) 우회 상장의 건전화
SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.
(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.
(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.
(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것
(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사는 2023년 03월 06일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 합병을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 해당사항 없습니다.
(5) 조직도
조직도.jpg 조직도
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위(1) 합병의 목적
하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 삼익제약(주)는 완제의약품 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1980년 07월에 설립되었으며 완제의약품 제조 및 판매, CMO 사업을 영위하고 있습니다. 삼익제약(주)는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화, 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대, 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 계획하였습니다.
삼익제약(주)는 완제의약품 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1980년 07월에 설립되었으며 완제의약품 제조 및 판매, CMO 사업을 영위하고 있습니다. 삼익제약(주)는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화, 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대, 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 계획하였으며, 2023년 8월 하나증권(주)를 대표주관회사로 선정하였습니다.
삼익제약(주)는 설립 후 1985년 GMP 공장 완공을 통해 제조 품질 경쟁력을 확보하여 완제의약품 분야에서 브랜드 인지도를 구축하였으며, 1995년에는 우수 의약품 생산과 신제품 개발 기반을 마련하고자 중앙연구소를 설립하여 제네릭 의약품의 경쟁력을 강화하기 시작했습니다. 삼익제약(주)는 2010년대 중후반부터 처방의약품의 생동성 시험 완료 품목 수가 증가함에 따라 전문의약품 분야에서 경쟁력이 크게 향상되었으며, 신약 공동연구 및 신규 물질 확보를 위한 산학협력을 확대하여 기술 경쟁력 강화를 추진해왔습니다. 삼익제약(주)는 미래지향적인 R&D 중심으로 도약하기 위해 복합제 개량 신약 및 퍼스트 제네릭 개발, 장기지속형 주사제 플랫폼 기반의 신약 개발 등 고부가 가치 제품에 역량을 집중하고 있습니다.
삼익제약(주)가 강도 높은 경쟁 속에서도 높은 매출 성장률을 시현하고 있고, 향후 지속적인 신제품 출시 및 기술개발 등을 통한 시장확대를 실현할 수 있는 저변을 갖추고 있는 중소기업이라는 점을 고려할 때, 우량 비상장기업과의 합병을 목적으로 하는 하나28호기업인수목적㈜의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.
이에 삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 하며, 삼익제약(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.(2) 주요 일정
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2025.05.13 | 2025.05.13 | |
| 합병계약 체결일 | 2025.05.13 | 2025.05.13 | |
| 합병변경계약(1차) 체결일 | 2025.07.21 | 2025.07.21 | |
| 주주명부 폐쇄 공고일 | 2025.07.22 | 2025.07.22 | |
| 권리주주 확정 기준일 | 2025.08.06 | 2025.08.06 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | 2025.08.07 | 2025.08.07 |
| 종료일 | 2025.08.12 | 2025.08.12 | |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2025.08.21 | 2025.08.21 | |
| 합병반대주주사전통지기간 | 시작일 | 2025.08.21 | 2025.08.21 |
| 종료일 | 2025.09.04 | 2025.09.04 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2025.09.05 | 2025.09.05 | |
| 주식매수청구행사기간 | 시작일 | 2025.09.05 | 2025.09.05 |
| 종료일 | 2025.09.25 | 2025.09.25 | |
| 채권자이의제출 기간 | 시작일 | 2025.09.06 | 2025.09.06 |
| 종료일 | 2025.10.10 | 2025.10.10 | |
| 주식매수청구대금 지급예정일 | 2025.10.02 | 2025.10.02 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 2025.10.02 |
| 종료일 | - | 2025.10.24 | |
| 합병기일 | 2025.10.13 | 2025.10.13 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2025.10.14 | - | |
| 합병신주 상장예정일 | 2025.10.27 | - |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 삼익제약 주식회사 | 하나28호기업인수목적 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 이충환, 권영이 | 오동호 |
| 본사 주소 | 인천광역시 부평구 청안로 13(청천동) | 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 |
| 본사 연락처 | 02-928-0661 | 02-3771-3057 |
| 설립년월일 | 1980년 07월 23일 | 2023년 03월 06일 |
| 납입자본금 (주1) | 723,935,600원 | 720,200,000원 |
| 자산총액 (주2) | 66,617,901,451원 | 14,280,076,071원 |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 |
| 주권상장여부 | 비상장 | 상장 |
| 종업원수 (주3) | 140명 | 5명 |
| 발행주식의 종류 및 수 (주1) | 보통주 7,149,500주 (액면가 100원) | 보통주 7,202,000주 (액면가 100원) |
| (출처: | 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 분기보고서) |
| 주1) | 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. |
| 주2) | 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2025년 1분기 별도재무제표상 금액입니다. |
(2) 합병의 조건
(가) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나28호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주) 및 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
[합병계약서]
제12조 (선행조건)
각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.
(1) 본 계약 제6조에 따라 각 합병법인자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것
(2) 각 합병법인자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것
(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것
(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것
(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것
(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것
(나) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
[합병계약서]
제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 합병법인자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.
(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 합병법인자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 합병법인자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 합병법인자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할수 없다.
(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우
(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우
(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 합병법인자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우
(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우
13.2 해제의 효과
(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.
(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.
(3) 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 합병법인자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 제이씨에셋자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주, 하나증권(주) 보유공모 전 발행주식 보통주 1,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.
[주주간 약정서]제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【삼익제약(주)】
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 46(당)1분기말 : 2025년 03월 31일 현재 | |
| 제 45(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재 | |
| 삼익제약 주식회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 46(당)1분기말(검토받지 아니한 재무제표) | 제 45(전)기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 35,250,932,564 | 34,128,504,755 |
| 현금및현금성자산 | 4,150,885,837 | 4,550,713,413 |
| 단기금융상품 | 4,326,700,000 | 4,326,700,000 |
| 매출채권및기타채권 | 8,940,487,409 | 8,983,559,325 |
| 기타유동자산 | 34,352,254 | 33,360,417 |
| 계약자산(유동) | 184,863,332 | 195,177,544 |
| 당기법인세자산 | 5,832,340 | - |
| 재고자산 | 12,879,287,724 | 11,981,615,936 |
| 당기손익 공정가치 측정 금융자산 | 4,728,523,668 | 4,057,378,120 |
| 비유동자산 | 30,681,615,918 | 30,180,198,643 |
| 장기매출채권및기타채권 | 255,513,744 | 227,340,173 |
| 장기금융상품 | 5,500,000 | 5,500,000 |
| 당기손익 공정가치 측정 금융자산 | 4,494,667,933 | 4,405,732,295 |
| 유형자산 | 25,249,052,563 | 24,870,504,476 |
| 사용권자산 | 133,370,989 | 92,822,414 |
| 무형자산 | 320,596,675 | 320,906,617 |
| 순확정급여자산 | - | 160,167,221 |
| 이연법인세자산 | 222,914,014 | 97,225,447 |
| 자 산 총 계 | 65,932,548,482 | 64,308,703,398 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 10,888,022,899 | 10,431,911,452 |
| 매입채무및기타채무 (유동) | 9,228,959,458 | 8,685,439,097 |
| 기타유동부채 | 632,827,221 | 651,839,233 |
| 계약부채(유동) | 170,227,015 | 167,392,666 |
| 충당부채(유동) | 348,989,572 | 498,405,159 |
| 유동리스부채 | 69,065,255 | 68,907,419 |
| 당기법인세부채 | 437,954,378 | 359,927,878 |
| 비유동부채 | 2,131,113,174 | 1,924,846,677 |
| 매입채무및기타채무 (비유동) | 46,889,329 | 46,889,329 |
| 비유동리스부채 | 65,250,530 | 23,806,165 |
| 순확정급여부채 | 200,286,816 | 37,116,898 |
| 기타비유동부채 | 40,976,071 | 39,323,857 |
| 충당부채(비유동) | - | - |
| 이연법인세부채 | 1,777,710,428 | 1,777,710,428 |
| 부 채 총 계 | 13,019,136,073 | 12,356,758,129 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 52,913,412,409 | 51,951,945,269 |
| 자본금 | 714,950,000 | 714,950,000 |
| 자본잉여금 | 781,505,809 | 781,955,809 |
| 기타자본구성요소 | 434,859,642 | 374,647,419 |
| 기타포괄손익누계액 | (1,085,671,990) | (1,085,671,990) |
| 이익잉여금 | 52,067,768,948 | 51,166,064,031 |
| 비지배지분 | - | - |
| 자 본 총 계 | 52,913,412,409 | 51,951,945,269 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 65,932,548,482 | 64,308,703,398 |
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지 | |
| 제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 | |
| 제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 삼익제약 주식회사와 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 46 (당)1분기(검토받지 아니한 재무제표) | 제 45 (전)1분기(검토받지 아니한 재무제표) | 제45(전)기 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 14,048,651,201 | 13,311,966,072 | 55,857,374,361 |
| 매출원가 | 3,916,441,574 | 4,132,521,027 | 17,052,278,463 |
| 매출총이익 | 10,132,209,627 | 9,179,445,045 | 38,805,095,898 |
| 판매비와관리비 | 9,117,212,387 | 8,091,143,698 | 35,127,139,737 |
| 영업이익 | 1,014,997,240 | 1,088,301,347 | 3,677,956,161 |
| 금융수익 | 200,597,818 | 96,458,804 | 505,775,814 |
| 금융비용 | 2,355,471 | 3,928,210 | 29,450,137 |
| 기타수익 | 66,508,719 | 15,035,678 | 222,742,967 |
| 기타비용 | 6 | 41,325 | 23,841,392 |
| 법인세비용차감전순이익 | 1,279,748,300 | 1,195,826,294 | 4,353,183,413 |
| 법인세비용 | 92,063,383 | 246,296,653 | 830,988,906 |
| 분기순이익 | 1,187,684,917 | 949,529,641 | 3,522,194,507 |
| 기타포괄손익 | - | - | (559,299,662) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (559,299,662) | ||
| 보험수리적손익 (재측정요소) | - | - | - |
| 총포괄이익 | 1,187,684,917 | 949,529,641 | 2,962,894,845 |
| 분(당)기순이익의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주 | 1,187,684,917 | 949,529,641 | 3,522,194,507 |
| 비지배지분 | - | - | - |
| 총포괄이익의 귀속 | |||
| 지배기업의 소유주 | 1,187,684,917 | 949,529,641 | 2,962,894,845 |
| 비지배지분 | - | - | - |
| 지배기업 분에 대한 주당손익 | |||
| 기본주당손익 | 166 | 135 | 501 |
| 희석주당손익 | 166 | 135 | 501 |
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 46(당)1분기말 : 2025년 03월 31일 현재 | |
| 제 45(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재 | |
| 삼익제약 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 46(당)1분기말(검토받지 아니한 재무제표) | 제 45(전)기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 32,961,534,741 | 30,454,144,064 |
| 현금및현금성자산 | 4,011,886,568 | 3,580,559,954 |
| 단기금융상품 | 4,326,700,000 | 4,326,700,000 |
| 매출채권및기타채권 | 8,625,032,607 | 7,206,995,533 |
| 기타유동자산 | 27,847,458 | 26,195,500 |
| 당기법인세자산 | 5,749,860 | - |
| 재고자산 | 11,848,841,524 | 11,565,390,357 |
| 당기손익 공정가치 측정 금융자산 | 4,115,476,724 | 3,748,302,720 |
| 비유동자산 | 33,656,366,710 | 33,260,201,386 |
| 장기매출채권및기타채권 | 176,713,542 | 175,768,843 |
| 장기금융상품 | 5,500,000 | 5,500,000 |
| 종속기업투자주식 | 3,312,690,307 | 3,272,548,825 |
| 당기손익 공정가치 측정 금융자산 | 4,494,667,933 | 4,405,732,295 |
| 유형자산 | 25,233,321,735 | 24,853,233,532 |
| 사용권자산 | 113,126,518 | 66,969,053 |
| 무형자산 | 320,346,675 | 320,281,617 |
| 순확정급여자산 | - | 160,167,221 |
| 자 산 총 계 | 66,617,901,451 | 63,714,345,450 |
| 부채 | - | |
| 유동부채 | 11,159,428,951 | 10,237,800,474 |
| 매입채무및기타채무 (유동) | 9,069,505,156 | 8,515,883,367 |
| 기타유동부채 | 626,173,979 | 643,940,093 |
| 계약부채(유동) | 47,140,097 | 33,940,097 |
| 충당부채(유동) | 674,395,129 | 659,562,621 |
| 유동리스부채 | 47,204,877 | 44,576,163 |
| 당기법인세부채 | 695,009,713 | 339,898,133 |
| 비유동부채 | 2,088,130,927 | 1,884,045,059 |
| 매입채무및기타채무 (비유동) | 46,889,329 | 46,889,329 |
| 기타비유동부채 | 40,976,071 | 39,323,857 |
| 비유동리스부채 | 64,701,046 | 20,121,445 |
| 순확정급여부채 | 157,854,053 | - |
| 충당부채(비유동) | - | - |
| 이연법인세부채 | 1,777,710,428 | 1,777,710,428 |
| 부 채 총 계 | 13,247,559,878 | 12,121,845,533 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 714,950,000 | 714,950,000 |
| 자본잉여금 | 781,505,809 | 781,955,809 |
| 기타자본구성요소 | 434,859,642 | 374,647,419 |
| 기타포괄손익누계액 | (1,080,425,080) | (1,080,425,080) |
| 이익잉여금 | 52,519,451,202 | 50,801,371,769 |
| 자 본 총 계 | 53,370,341,573 | 51,592,499,917 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 66,617,901,451 | 63,714,345,450 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지 | |
| 제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 | |
| 제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 삼익제약 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 46 (당)1분기(검토받지 아니한 재무제표) | 제 45 (전)1분기(검토받지 아니한 재무제표) | 제45(전)기 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 15,478,720,768 | 12,883,777,880 | 54,504,521,433 |
| 매출원가 | 4,414,183,834 | 3,982,037,492 | 16,684,218,674 |
| 매출총이익 | 11,064,536,934 | 8,901,740,388 | 37,820,302,759 |
| 판매비와관리비 | 8,838,336,701 | 7,964,893,035 | 34,334,931,929 |
| 영업이익 | 2,226,200,233 | 936,847,353 | 3,485,370,830 |
| 금융수익 | 195,752,809 | 92,049,372 | 487,665,637 |
| 금융비용 | 1,414,585 | 2,810,266 | 25,981,440 |
| 기타수익 | 68,358,006 | 15,177,107 | 227,663,325 |
| 기타비용 | - | 40,001 | 23,840,063 |
| 법인세비용차감전순이익 | 2,488,896,463 | 1,041,223,565 | 4,150,878,289 |
| 법인세비용 | 484,837,030 | 202,830,350 | 808,668,269 |
| 분(당)기순이익 | 2,004,059,433 | 838,393,215 | 3,342,210,020 |
| 기타포괄손익 | (555,806,325) | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (555,806,325) | ||
| 보험수리적손익 (재측정요소) | - | - | (555,806,325) |
| 총포괄이익 | 2,004,059,433 | 838,393,215 | 2,786,403,695 |
| 주당손익 | |||
| 기본주당이익 | 280 | 119 | 476 |
| 희석주당이익 | 272 | 119 | 476 |
(피합병회사) 【하나28호기업인수목적(주)】
| 재무상태표 |
| 제 3 기 1분기말 2025.03.31 현재 |
| 제 2 기말 2024.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 3 기 1분기말 | 제 2 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 16,962,955,614 | 16,883,449,700 |
| 현금및현금성자산 | 1,012,705,714 | 1,048,549,745 |
| 단기금융상품 | 15,645,309,010 | 15,569,442,410 |
| 단기미수수익, 총액 | 290,456,527 | 259,228,918 |
| 당기법인세자산 | 14,484,363 | 6,228,627 |
| 비유동자산 | 0 | 0 |
| 기타비유동자산 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 16,962,955,614 | 16,883,449,700 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 3,300,000 | 2,500,000 |
| 미지급금 | 3,300,000 | 2,500,000 |
| 비유동부채 | 2,679,579,543 | 2,651,738,997 |
| 전환사채, 총액 | 2,571,545,043 | 2,544,599,435 |
| 이연법인세부채 | 108,034,500 | 107,139,562 |
| 기타 비유동 부채 | 0 | 0 |
| 부채총계 | 2,682,879,543 | 2,654,238,997 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 720,200,000 | 720,200,000 |
| 자본잉여금 | 13,117,646,518 | 13,117,646,518 |
| 이익잉여금(결손금) | 442,229,553 | 391,364,185 |
| 자본총계 | 14,280,076,071 | 14,229,210,703 |
| 자본과부채총계 | 16,962,955,614 | 16,883,449,700 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 |
| 제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 3 기 1분기 | 제 2 기 1분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 영업비용 | 36,848,100 | 36,848,100 | 2,062,730 | 2,062,730 |
| 영업이익(손실) | (36,848,100) | (36,848,100) | (2,062,730) | (2,062,730) |
| 금융수익 | 121,145,628 | 121,145,628 | 129,519,483 | 129,519,483 |
| 금융비용 | 26,945,608 | 26,945,608 | 26,033,464 | 26,033,464 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 57,351,920 | 57,351,920 | 101,423,289 | 101,423,289 |
| 법인세비용(수익) | (6,486,552) | (6,486,552) | (21,197,467) | (21,197,467) |
| 당기순이익(손실) | 50,865,368 | 50,865,368 | 80,225,822 | 80,225,822 |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | 50,865,368 | 50,865,368 | 80,225,822 | 80,225,822 |
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 7.06 | 7.06 | 11.14 | 11.14 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 7.06 | 7.06 | 10.08 | 10.08 |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 09월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. 삼익제약(주) 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 삼익제약(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다.나. 하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다.단, 하나28호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)티에스인베스트먼트 700,000주(지분율 9.72%), 제이씨에셋자산운용(주) 1,000주(지분율 0.01%), 하나증권(주) 1,000주(지분율 0.01%)) 및 전환사채(하나증권(주) 2,399백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 399백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. 삼익제약(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.삼익제약(주)의 주식매수예정가격은 7,119원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 삼익제약(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 하나28호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
[주식매수 예정가격의 산정방법]
| 구 분 | 단위 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 원 | 13,000,000,000 | 최초 모집 시 공모자금 |
| 이자금액(B) | 원 | 436,693,150 | - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.08.07~2024.08.06 |
| 원천징수금액(C) | 원 | 67,250,740 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(D=A+B-C) | 원 | 13,369,442,410 | - |
| 이자금액(E) | 원 | 427,822,157 | - 적용 이자율: 3.20%- 적용 기간: 2024.08.07~2025.08.06 |
| 원천징수금액(F) | 원 | 65,884,610 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(G=D+E-F) | 원 | 13,731,379,957 | - |
| 이자금액(H) | 원 | 45,708,566 | - 적용 이자율: 2.25%- 적용 기간: 2025.08.07~2025.10.01 |
| 원천징수금액(I) | 원 | 7,039,110 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(J=G+H-I) | 원 | 13,770,049,413 | - |
| 공모주식수(K) | 주 | 6,500,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 원 | 2,118 | 원단위 미만 절사 |
참고로 하나28호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.
[하나28호기업인수목적㈜ 정관]
제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)
① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우
비교 목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
(단위: 원, 주)
| 일자 | 종가(A) | 거래량(B) | 거래대금(A x B) |
| 2025/05/12 | 2,045 | 9,456 | 19,337,520 |
| 2025/05/09 | 2,040 | 3,343 | 6,819,720 |
| 2025/05/08 | 2,050 | 17,995 | 36,889,750 |
| 2025/05/07 | 2,040 | 4,700 | 9,588,000 |
| 2025/05/02 | 2,035 | 16,347 | 33,266,145 |
| 2025/04/30 | 2,030 | 4,923 | 9,993,690 |
| 2025/04/29 | 2,030 | 2,142 | 4,348,260 |
| 2025/04/28 | 2,020 | 6,344 | 12,814,880 |
| 2025/04/25 | 2,025 | 7,860 | 15,916,500 |
| 2025/04/24 | 2,020 | 4,620 | 9,332,400 |
| 2025/04/23 | 2,020 | 4,532 | 9,154,640 |
| 2025/04/22 | 2,020 | 32,501 | 65,652,020 |
| 2025/04/21 | 2,025 | 13,111 | 26,549,775 |
| 2025/04/18 | 2,025 | 14,190 | 28,734,750 |
| 2025/04/17 | 2,015 | 7,380 | 14,870,700 |
| 2025/04/16 | 2,025 | 12,228 | 24,761,700 |
| 2025/04/15 | 2,025 | 13,227 | 26,784,675 |
| 2025/04/14 | 2,025 | 8,369 | 16,947,225 |
| 2025/04/11 | 2,020 | 15,022 | 30,344,440 |
| 2025/04/10 | 2,015 | 9,177 | 18,491,655 |
| 2025/04/09 | 2,010 | 7,783 | 15,643,830 |
| 2025/04/08 | 2,015 | 10,991 | 22,146,865 |
| 2025/04/07 | 2,010 | 19,649 | 39,494,490 |
| 2025/04/04 | 2,015 | 15,331 | 30,891,965 |
| 2025/04/03 | 2,020 | 14,158 | 28,599,160 |
| 2025/04/02 | 2,020 | 9,202 | 18,588,040 |
| 2025/04/01 | 2,030 | 3,117 | 6,327,510 |
| 2025/03/31 | 2,020 | 11,473 | 23,175,460 |
| 2025/03/28 | 2,025 | 3,405 | 6,895,125 |
| 2025/03/27 | 2,020 | 3,545 | 7,160,900 |
| 2025/03/26 | 2,020 | 1,171 | 2,365,420 |
| 2025/03/25 | 2,020 | 2,769 | 5,593,380 |
| 2025/03/24 | 2,015 | 8,046 | 16,212,690 |
| 2025/03/21 | 2,015 | 30,586 | 61,630,790 |
| 2025/03/20 | 2,020 | 3,640 | 7,352,800 |
| 2025/03/19 | 2,015 | 51 | 102,765 |
| 2025/03/18 | 2,020 | 1,634 | 3,300,680 |
| 2025/03/17 | 2,020 | 864 | 1,745,280 |
| 2025/03/14 | 2,020 | 1,014 | 2,048,280 |
| 2025/03/13 | 2,020 | 4,763 | 9,621,485 |
| 2개월 평균(a) | 2,023 | ||
| 1개월 평균(b) | 2,029 | ||
| 1주일 평균(c) | 2,043 | ||
| 산술평균{(a+b+c)/3} | 2,031 |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,118원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.
하나28호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지 방법 (1) 삼익제약(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 삼익제약(주)의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 삼익제약(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나증권(주)에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 하나28호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나28호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법 (1) 삼익제약(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼익제약(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼익제약(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식 매수 청구 기간(1) 삼익제약(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 삼익제약(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 하나28호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나28호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
[주식매수청구 접수처]
| 삼익제약(주) | 인천광역시 부평구 청안로 13(청천동) |
| 하나28호기업인수목적(주) | 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동), 10층 |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나28호기업인수목적(주)와 삼익제약(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
[합병계약서]
제13조 (계약의 해제)
13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.
(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.
(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.
(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우
(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우
(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우
(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우
13.2 해제의 효과.
(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.
(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나28호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)티에스인베스트먼트 700,000주(지분율 9.72%), 제이씨에셋자산운용(주) 1,000주(지분율 0.01%), 하나증권(주) 1,000주(지분율 0.01%)) 및 전환사채(하나증권(주) 2,399백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 399백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 삼익제약(주) | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 02일 예정) |
| 하나28호기업인수목적(주) | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 02일 예정) |
다. 주식 매수 대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나28호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나28호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 삼익제약(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2025년 03월 05일2주전 공고
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2025년 03월 05일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.
※ 참고사항
□ 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 09월 05일(금) 오전 09:00- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음
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