Hana 28 Special Purpose Acquisition Company

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 21, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 하나28호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 08월 21일
권 유 자:	성 명: 하나28호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82전화번호: 02-3771-3808
작 성 자:	성 명: 김 성 곤부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-3771-3808

<의결권 대리행사 권유 요약>

하나28호기업인수목적(주)본인2025년 08월 21일2025년 09월 05일2025년 08월 26일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 회사의합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 하나28호기업인수목적(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오동호등기임원---임원-김성곤등기임원---임원-이방호등기임원---임원-박웅갑등기임원---임원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김종현보통주0하나증권(주) 직원--박경규보통주0하나증권(주) 직원--이명훈보통주0하나증권(주) 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주-수탁인--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 08월 21일2025년 08월 26일2025년 09월 04일2025년 09월 05일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 하나28호기업인수목적㈜의 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로82, 하나증권빌딩 10층 하나금융22호기업인수목적㈜ 담당자 앞(우편번호: 07321) ㆍ접 수 기 간 : 2024년 10월 31일(목)까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 09월 05일 오전 09시 00분서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 하나증권빌딩 23층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025년 08월 21일 ~ 2025년 09월 04일 (임시주주총회 개최 전일)서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일의 전일까지 제출-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시 준비물- 본인: 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)- 대리인: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

하나28호기업인수목적㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 삼익제약(주)는 완제의약품 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1980년 07월에 설립되었으며 완제의약품 제조 및 판매, CMO 사업을 영위하고 있습니다. 삼익제약(주)는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화, 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대, 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 계획하였습니다.

삼익제약(주)는 완제의약품 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1980년 07월에 설립되었으며 완제의약품 제조 및 판매, CMO 사업을 영위하고 있습니다. 삼익제약(주)는 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 신뢰성 확보 등 기업경쟁력 강화, 향후 생산시설 확장 및 재무구조 개선을 위한 자금조달 창구 확대, 우수인재의 확보 및 경영환경 투명성 확보와 주주이익의 극대화를 목적으로 코스닥시장 상장을 계획하였으며, 2023년 8월 하나증권(주)를 대표주관회사로 선정하였습니다.

삼익제약(주)는 설립 후 1985년 GMP 공장 완공을 통해 제조 품질 경쟁력을 확보하여 완제의약품 분야에서 브랜드 인지도를 구축하였으며, 1995년에는 우수 의약품 생산과 신제품 개발 기반을 마련하고자 중앙연구소를 설립하여 제네릭 의약품의 경쟁력을 강화하기 시작했습니다. 삼익제약(주)는 2010년대 중후반부터 처방의약품의 생동성 시험 완료 품목 수가 증가함에 따라 전문의약품 분야에서 경쟁력이 크게 향상되었으며, 신약 공동연구 및 신규 물질 확보를 위한 산학협력을 확대하여 기술 경쟁력 강화를 추진해왔습니다. 삼익제약(주)는 미래지향적인 R&D 중심으로 도약하기 위해 복합제 개량 신약 및 퍼스트 제네릭 개발, 장기지속형 주사제 플랫폼 기반의 신약 개발 등 고부가 가치 제품에 역량을 집중하고 있습니다.

삼익제약(주)가 강도 높은 경쟁 속에서도 높은 매출 성장률을 시현하고 있고, 향후 지속적인 신제품 출시 및 기술개발 등을 통한 시장확대를 실현할 수 있는 저변을 갖추고 있는 중소기업이라는 점을 고려할 때, 우량 비상장기업과의 합병을 목적으로 하는 하나28호기업인수목적㈜의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

이에 삼익제약(주)는 하나28호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 하며, 삼익제약(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.(2) 주요 일정

구분		합병회사	피합병회사
이사회 결의일		2025.05.13	2025.05.13
합병계약 체결일		2025.05.13	2025.05.13
합병변경계약(1차) 체결일		2025.07.21	2025.07.21
주주명부 폐쇄 공고일		2025.07.22	2025.07.22
권리주주 확정 기준일		2025.08.06	2025.08.06
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2025.08.07	2025.08.07
종료일	2025.08.12	2025.08.12
주주총회 소집통지 공고일		2025.08.21	2025.08.21
합병반대주주사전통지기간	시작일	2025.08.21	2025.08.21
종료일	2025.09.04	2025.09.04
합병승인을 위한 주주총회일		2025.09.05	2025.09.05
주식매수청구행사기간	시작일	2025.09.05	2025.09.05
종료일	2025.09.25	2025.09.25
채권자이의제출 기간	시작일	2025.09.06	2025.09.06
종료일	2025.10.10	2025.10.10
주식매수청구대금 지급예정일		2025.10.02	2025.10.02
매매거래정지예정기간	시작일	-	2025.10.02
종료일	-	2025.10.24
합병기일		2025.10.13	2025.10.13
합병종료보고 공고일		2025.10.14	-
합병신주 상장예정일		2025.10.27	-

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인
법인명	삼익제약 주식회사	하나28호기업인수목적 주식회사
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	이충환, 권영이	오동호
본사 주소	인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
본사 연락처	02-928-0661	02-3771-3057
설립년월일	1980년 07월 23일	2023년 03월 06일
납입자본금 (주1)	723,935,600원	720,200,000원
자산총액 (주2)	66,617,901,451원	14,280,076,071원
결산기	12월 31일	12월 31일
주권상장여부	비상장	상장
종업원수 (주3)	140명	5명
발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 7,149,500주 (액면가 100원)	보통주 7,202,000주 (액면가 100원)

(출처:	합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 분기보고서)
주1)	증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.
주2)	합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2025년 1분기 별도재무제표상 금액입니다.

(2) 합병의 조건

(가) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나28호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 08월 04일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트, 제이씨에셋자산운용(주) 및 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 합병법인자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 합병법인자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(나) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 합병법인자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 합병법인자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 합병법인자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 합병법인자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 합병법인자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 합병법인자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

(3) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 합병법인자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 제이씨에셋자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주, 하나증권(주) 보유공모 전 발행주식 보통주 1,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【삼익제약(주)】

연 결 재 무 상 태 표
제 46(당)1분기말 : 2025년 03월 31일 현재
제 45(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재
삼익제약 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 46(당)1분기말 (검토받지 아니한 재무제표)	제 45(전)기말
자산
유동자산	35,250,932,564	34,128,504,755
현금및현금성자산	4,150,885,837	4,550,713,413
단기금융상품	4,326,700,000	4,326,700,000
매출채권및기타채권	8,940,487,409	8,983,559,325
기타유동자산	34,352,254	33,360,417
계약자산(유동)	184,863,332	195,177,544
당기법인세자산	5,832,340	-
재고자산	12,879,287,724	11,981,615,936
당기손익 공정가치 측정 금융자산	4,728,523,668	4,057,378,120
비유동자산	30,681,615,918	30,180,198,643
장기매출채권및기타채권	255,513,744	227,340,173
장기금융상품	5,500,000	5,500,000
당기손익 공정가치 측정 금융자산	4,494,667,933	4,405,732,295
유형자산	25,249,052,563	24,870,504,476
사용권자산	133,370,989	92,822,414
무형자산	320,596,675	320,906,617
순확정급여자산	-	160,167,221
이연법인세자산	222,914,014	97,225,447
자 산 총 계	65,932,548,482	64,308,703,398
부채
유동부채	10,888,022,899	10,431,911,452
매입채무및기타채무 (유동)	9,228,959,458	8,685,439,097
기타유동부채	632,827,221	651,839,233
계약부채(유동)	170,227,015	167,392,666
충당부채(유동)	348,989,572	498,405,159
유동리스부채	69,065,255	68,907,419
당기법인세부채	437,954,378	359,927,878
비유동부채	2,131,113,174	1,924,846,677
매입채무및기타채무 (비유동)	46,889,329	46,889,329
비유동리스부채	65,250,530	23,806,165
순확정급여부채	200,286,816	37,116,898
기타비유동부채	40,976,071	39,323,857
충당부채(비유동)	-	-
이연법인세부채	1,777,710,428	1,777,710,428
부 채 총 계	13,019,136,073	12,356,758,129
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	52,913,412,409	51,951,945,269
자본금	714,950,000	714,950,000
자본잉여금	781,505,809	781,955,809
기타자본구성요소	434,859,642	374,647,419
기타포괄손익누계액	(1,085,671,990)	(1,085,671,990)
이익잉여금	52,067,768,948	51,166,064,031
비지배지분	-	-
자 본 총 계	52,913,412,409	51,951,945,269
부 채 및 자 본 총 계	65,932,548,482	64,308,703,398

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지
제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
삼익제약 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 46 (당)1분기 (검토받지 아니한 재무제표)	제 45 (전)1분기 (검토받지 아니한 재무제표)	제45(전)기
매출액	14,048,651,201	13,311,966,072	55,857,374,361
매출원가	3,916,441,574	4,132,521,027	17,052,278,463
매출총이익	10,132,209,627	9,179,445,045	38,805,095,898
판매비와관리비	9,117,212,387	8,091,143,698	35,127,139,737
영업이익	1,014,997,240	1,088,301,347	3,677,956,161
금융수익	200,597,818	96,458,804	505,775,814
금융비용	2,355,471	3,928,210	29,450,137
기타수익	66,508,719	15,035,678	222,742,967
기타비용	6	41,325	23,841,392
법인세비용차감전순이익	1,279,748,300	1,195,826,294	4,353,183,413
법인세비용	92,063,383	246,296,653	830,988,906
분기순이익	1,187,684,917	949,529,641	3,522,194,507
기타포괄손익	-	-	(559,299,662)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(559,299,662)
보험수리적손익 (재측정요소)	-	-	-
총포괄이익	1,187,684,917	949,529,641	2,962,894,845
분(당)기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	1,187,684,917	949,529,641	3,522,194,507
비지배지분	-	-	-
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	1,187,684,917	949,529,641	2,962,894,845
비지배지분	-	-	-
지배기업 분에 대한 주당손익
기본주당손익	166	135	501
희석주당손익	166	135	501

재 무 상 태 표
제 46(당)1분기말 : 2025년 03월 31일 현재
제 45(전)기말 : 2024년 12월 31일 현재
삼익제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 46(당)1분기말 (검토받지 아니한 재무제표)	제 45(전)기말
자산
유동자산	32,961,534,741	30,454,144,064
현금및현금성자산	4,011,886,568	3,580,559,954
단기금융상품	4,326,700,000	4,326,700,000
매출채권및기타채권	8,625,032,607	7,206,995,533
기타유동자산	27,847,458	26,195,500
당기법인세자산	5,749,860	-
재고자산	11,848,841,524	11,565,390,357
당기손익 공정가치 측정 금융자산	4,115,476,724	3,748,302,720
비유동자산	33,656,366,710	33,260,201,386
장기매출채권및기타채권	176,713,542	175,768,843
장기금융상품	5,500,000	5,500,000
종속기업투자주식	3,312,690,307	3,272,548,825
당기손익 공정가치 측정 금융자산	4,494,667,933	4,405,732,295
유형자산	25,233,321,735	24,853,233,532
사용권자산	113,126,518	66,969,053
무형자산	320,346,675	320,281,617
순확정급여자산	-	160,167,221
자 산 총 계	66,617,901,451	63,714,345,450
부채		-
유동부채	11,159,428,951	10,237,800,474
매입채무및기타채무 (유동)	9,069,505,156	8,515,883,367
기타유동부채	626,173,979	643,940,093
계약부채(유동)	47,140,097	33,940,097
충당부채(유동)	674,395,129	659,562,621
유동리스부채	47,204,877	44,576,163
당기법인세부채	695,009,713	339,898,133
비유동부채	2,088,130,927	1,884,045,059
매입채무및기타채무 (비유동)	46,889,329	46,889,329
기타비유동부채	40,976,071	39,323,857
비유동리스부채	64,701,046	20,121,445
순확정급여부채	157,854,053	-
충당부채(비유동)	-	-
이연법인세부채	1,777,710,428	1,777,710,428
부 채 총 계	13,247,559,878	12,121,845,533
자본
자본금	714,950,000	714,950,000
자본잉여금	781,505,809	781,955,809
기타자본구성요소	434,859,642	374,647,419
기타포괄손익누계액	(1,080,425,080)	(1,080,425,080)
이익잉여금	52,519,451,202	50,801,371,769
자 본 총 계	53,370,341,573	51,592,499,917
부 채 및 자 본 총 계	66,617,901,451	63,714,345,450

포 괄 손 익 계 산 서
제 46 (당)1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지
제 45 (전)1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지
제 45 (전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
삼익제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 46 (당)1분기 (검토받지 아니한 재무제표)	제 45 (전)1분기 (검토받지 아니한 재무제표)	제45(전)기
매출액	15,478,720,768	12,883,777,880	54,504,521,433
매출원가	4,414,183,834	3,982,037,492	16,684,218,674
매출총이익	11,064,536,934	8,901,740,388	37,820,302,759
판매비와관리비	8,838,336,701	7,964,893,035	34,334,931,929
영업이익	2,226,200,233	936,847,353	3,485,370,830
금융수익	195,752,809	92,049,372	487,665,637
금융비용	1,414,585	2,810,266	25,981,440
기타수익	68,358,006	15,177,107	227,663,325
기타비용	-	40,001	23,840,063
법인세비용차감전순이익	2,488,896,463	1,041,223,565	4,150,878,289
법인세비용	484,837,030	202,830,350	808,668,269
분(당)기순이익	2,004,059,433	838,393,215	3,342,210,020
기타포괄손익			(555,806,325)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(555,806,325)
보험수리적손익 (재측정요소)	-	-	(555,806,325)
총포괄이익	2,004,059,433	838,393,215	2,786,403,695
주당손익
기본주당이익	280	119	476
희석주당이익	272	119	476

(피합병회사) 【하나28호기업인수목적(주)】

재무상태표
제 3 기 1분기말 2025.03.31 현재
제 2 기말 2024.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 3 기 1분기말	제 2 기말
자산
유동자산	16,962,955,614	16,883,449,700
현금및현금성자산	1,012,705,714	1,048,549,745
단기금융상품	15,645,309,010	15,569,442,410
단기미수수익, 총액	290,456,527	259,228,918
당기법인세자산	14,484,363	6,228,627
비유동자산	0	0
기타비유동자산	0	0
자산총계	16,962,955,614	16,883,449,700
부채
유동부채	3,300,000	2,500,000
미지급금	3,300,000	2,500,000
비유동부채	2,679,579,543	2,651,738,997
전환사채, 총액	2,571,545,043	2,544,599,435
이연법인세부채	108,034,500	107,139,562
기타 비유동 부채	0	0
부채총계	2,682,879,543	2,654,238,997
자본
자본금	720,200,000	720,200,000
자본잉여금	13,117,646,518	13,117,646,518
이익잉여금(결손금)	442,229,553	391,364,185
자본총계	14,280,076,071	14,229,210,703
자본과부채총계	16,962,955,614	16,883,449,700

포괄손익계산서
제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지
제 2 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 3 기 1분기		제 2 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	0	0	0	0
영업비용	36,848,100	36,848,100	2,062,730	2,062,730
영업이익(손실)	(36,848,100)	(36,848,100)	(2,062,730)	(2,062,730)
금융수익	121,145,628	121,145,628	129,519,483	129,519,483
금융비용	26,945,608	26,945,608	26,033,464	26,033,464
법인세비용차감전순이익(손실)	57,351,920	57,351,920	101,423,289	101,423,289
법인세비용(수익)	(6,486,552)	(6,486,552)	(21,197,467)	(21,197,467)
당기순이익(손실)	50,865,368	50,865,368	80,225,822	80,225,822
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	50,865,368	50,865,368	80,225,822	80,225,822
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	7.06	7.06	11.14	11.14
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	7.06	7.06	10.08	10.08

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 09월 05일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 삼익제약(주) 주식매수청구권 절차 및 지급시기 「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 삼익제약(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다. 나. 하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나28호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 10월 02일에 지급할 예정입니다. 단, 하나28호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)티에스인베스트먼트 700,000주(지분율 9.72%), 제이씨에셋자산운용(주) 1,000주(지분율 0.01%), 하나증권(주) 1,000주(지분율 0.01%)) 및 전환사채(하나증권(주) 2,399백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 399백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 삼익제약(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 삼익제약(주)의 주식매수예정가격은 7,119원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 삼익제약(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 삼익제약(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 하나28호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분	단위	금 액	비 고
신탁금액(A)	원	13,000,000,000	최초 모집 시 공모자금
이자금액(B)	원	436,693,150	- 적용 이자율: 3.35% - 적용 기간: 2023.08.07~2024.08.06
원천징수금액(C)	원	67,250,740	이자소득의 15.4%
재신탁금액(D=A+B-C)	원	13,369,442,410	-
이자금액(E)	원	427,822,157	- 적용 이자율: 3.20% - 적용 기간: 2024.08.07~2025.08.06
원천징수금액(F)	원	65,884,610	이자소득의 15.4%
재신탁금액(G=D+E-F)	원	13,731,379,957	-
이자금액(H)	원	45,708,566	- 적용 이자율: 2.25% - 적용 기간: 2025.08.07~2025.10.01
원천징수금액(I)	원	7,039,110	이자소득의 15.4%
재신탁금액(J=G+H-I)	원	13,770,049,413	-
공모주식수(K)	주	6,500,000	-
주식매수예정가격(L=J/K)	원	2,118	원단위 미만 절사

참고로 하나28호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[하나28호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

비교 목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자	종가(A)	거래량(B)	거래대금(A x B)
2025/05/12	2,045	9,456	19,337,520
2025/05/09	2,040	3,343	6,819,720
2025/05/08	2,050	17,995	36,889,750
2025/05/07	2,040	4,700	9,588,000
2025/05/02	2,035	16,347	33,266,145
2025/04/30	2,030	4,923	9,993,690
2025/04/29	2,030	2,142	4,348,260
2025/04/28	2,020	6,344	12,814,880
2025/04/25	2,025	7,860	15,916,500
2025/04/24	2,020	4,620	9,332,400
2025/04/23	2,020	4,532	9,154,640
2025/04/22	2,020	32,501	65,652,020
2025/04/21	2,025	13,111	26,549,775
2025/04/18	2,025	14,190	28,734,750
2025/04/17	2,015	7,380	14,870,700
2025/04/16	2,025	12,228	24,761,700
2025/04/15	2,025	13,227	26,784,675
2025/04/14	2,025	8,369	16,947,225
2025/04/11	2,020	15,022	30,344,440
2025/04/10	2,015	9,177	18,491,655
2025/04/09	2,010	7,783	15,643,830
2025/04/08	2,015	10,991	22,146,865
2025/04/07	2,010	19,649	39,494,490
2025/04/04	2,015	15,331	30,891,965
2025/04/03	2,020	14,158	28,599,160
2025/04/02	2,020	9,202	18,588,040
2025/04/01	2,030	3,117	6,327,510
2025/03/31	2,020	11,473	23,175,460
2025/03/28	2,025	3,405	6,895,125
2025/03/27	2,020	3,545	7,160,900
2025/03/26	2,020	1,171	2,365,420
2025/03/25	2,020	2,769	5,593,380
2025/03/24	2,015	8,046	16,212,690
2025/03/21	2,015	30,586	61,630,790
2025/03/20	2,020	3,640	7,352,800
2025/03/19	2,015	51	102,765
2025/03/18	2,020	1,634	3,300,680
2025/03/17	2,020	864	1,745,280
2025/03/14	2,020	1,014	2,048,280
2025/03/13	2,020	4,763	9,621,485
2개월 평균(a)			2,023
1개월 평균(b)			2,029
1주일 평균(c)			2,043
산술평균{(a+b+c)/3}			2,031

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,118원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

하나28호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나28호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법 (1) 삼익제약(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 삼익제약(주)의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 삼익제약(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나증권(주)에 반대의사를 통지합니다. (2) 하나28호기업인수목적(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 08월 06일) 현재 하나28호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2025년 09월 04일)까지 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나28호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 (1) 삼익제약(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼익제약(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼익제약(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 하나28호기업인수목적(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 09월 05일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나28호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간 (1) 삼익제약(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 삼익제약(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다. (2) 하나28호기업인수목적(주) 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나28호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

삼익제약(주)	인천광역시 부평구 청안로 13(청천동)
하나28호기업인수목적(주)	서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동), 10층

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나28호기업인수목적(주)와 삼익제약(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나28호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)티에스인베스트먼트 700,000주(지분율 9.72%), 제이씨에셋자산운용(주) 1,000주(지분율 0.01%), 하나증권(주) 1,000주(지분율 0.01%)) 및 전환사채(하나증권(주) 2,399백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 399백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명	지급시기
삼익제약(주)	주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 02일 예정)
하나28호기업인수목적(주)	주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 10월 02일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분	내용
명부주주에 등재된 주주	현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주	해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나28호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나28호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 삼익제약(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.