כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

(להלן: "החברה")

21 בספטמבר 2025

לכבוד הרשות לניירות ערך

www.isa.gov.il

לכבוד

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tase.co.il

א.ג.נ,.

הנדון: דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ("החברה"), בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- ("תקנות הדוחות"), חוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות") תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס2000- ("תקנות החברות") ותקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס2000- ("הדוח")

בהתאם לתקנות הדוחות, תקנות החברות וחוק החברות, מודיעה בזאת החברה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה"), שתתקיים ביום ד', 29 באוקטובר ,2025 בשעה 15:00 במשרדי החברה, רחוב ראול ולנברג ,36 קרית עתידים, מגדל ,8 קומה ,28 תל אביב.

להלן תמצית ההחלטות והנושאים שעל סדר היום

.1 דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר .2024

ניתן לעיין בדוחות האמורים הכלולים בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 21 באפריל 2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-028348 ("הדוח התקופתי לשנת 2024"), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www ") אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת il.co.tase.maya.www.

.2 מינוי רואה חשבון מבקר

נוסח החלטה מוצע: אישור המשך כהונתם של משרד רואי החשבון קוסט, פורר, גבאי את קסירר ושות' ומשרד רואי החשבון סומך חייקין ושות' כרואי החשבון המבקרים המשותפים של החברה לתקופת כהונה נוספת (שתסתיים במועד אישור אסיפת בעלי מניות השנתית הבאה של החברה למינוי רואי חשבון מבקרים לחברה) ודיווח על שכרם לשנת .2024

.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים כ'דירקטורים רגילים' (דירקטור שאינו חיצוני)

כל ה'דירקטורים הרגילים' (הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים) המכהנים בדירקטוריון למועד דוח זימון זה, מועמדים למינוי מחדש, לאור העובדה שהדירקטוריון סבר כי הרכב הדירקטוריון הנוכחי בכללותו ראוי להמשיך ולכהן, ראו סעיף 2 חלק א להלן. ההצבעה לגבי כל אחד מהמועמדים לעיל תעשה בנפרד. לפרטים נוספים ראו חלק א' לדוח זה.

נוסח החלטה מוצע: מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים כ'דירקטורים רגילים' (דירקטור שאינו חיצוני) ה"ה: מר חיים סאמט (יו"ר), גב' מלי מרגליות, גב' מיה ליקוורניק (דב"ת), מר דוד גרנות, מר אהרון פוגל ומר משה (מוקי) אברמוביץ (דב"ת), לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

.4 עדכון כתב השיפוי של החברה

לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח זה.

נוסח החלטה מוצע: אישור עדכון כתב השיפוי של החברה, בהתאם לנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון האסיפה, והענקתו לנושאי משרה בחברה ובחברות בת אשר מכהנים בחברה ו/או אשר יכהנו בחברה מעת לעת.

.5 תיקון תקנון החברה

לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח זה.

נוסח החלטה מוצע: "לאשר את תיקון סעיף ההגדרות ותקנה 56.1 לתקנון החברה, בהתאם לנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה.

.6 אישור עדכון למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה בנוסח המצורף כנספח ג לדוח זה ("מדיניות התגמול"), בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות

לפרטים נוספים ראו חלק ג' לדוח זה.

נוסח החלטה מוצע: לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת לנושאי המשרה בחברה בהתאם לנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זה, אשר תחול בשנים 2026 עד ,2028 על פי הקבוע בסעיפים 267א ו267-ב לחוק החברות, התשנ"ט .1999-

.7 אישור עדכון בתנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה

לפרטים נוספים ראו חלק ד' לדוח זה.

נוסח החלטה מוצע: לאשר עדכון בתנאי כהונתו של מר חיים סאמט, יו"ר דירקטוריון החברה, בתנאים כמפורט ב חלק ד' לדוח זימון האסיפה להלן, על פי הקבוע בסעיף 273 לחוק החברות, התשנ"ט1999- ובסעיף 2 לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי -התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו- ,2016 בתוקף החל משנת 2025 ואילך.

.8 אישור עדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה

לפרטים נוספים ראו חלק ה' להלן.

נוסח החלטה מוצע: לאשר עדכון ב תנאי כהונתו והעסקתו של מר יורם נוה, מנכ"ל החברה, בתנאים כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה להלן, על פי הקבוע בסעיף 272(ג1) לחוק החברות, התשנ"ט1999- ובסעיף 2 לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי -התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו- 2016 בתוקף החל משנת 2025 ואילך.

.9 הקצאה פרטית למנכ"ל החברה

לפרטים נוספים ראו חלק ו' להלן.

נוסח החלטה מוצע: לאשר הקצאת 10,572 יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה המירות למניות רגילות של החברה בתנאים כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה, על פי הקבוע בסעיף 272(ג1) לחוק החברות, התשנ"ט .1999-

חלק א' - מינוי דירקטורים

.1 בעקבות מכתב הממונה על רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון (" הממונה") מיום 8 לדצמבר ,2019 הפכה החברה בחודש דצמבר 2019 לחברה ללא גרעין שליטה. לפרטים בדבר הפיכתה של החברה לחברה ללא 1גרעין שליטה ראו ב יאור 1 לדוחות הכספיים בדוח התקופתי לשנת 2023.
.2 על סדר יומה של האסיפה מציע הדירקטוריון את מינויים מחדש של כל הדירקטורים ה'רגילים' המפורטים בסעיף 3 לסדר היום לעיל המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, בשל הנימוקים המפורטים להלן:
.2.1 הדירקטורים המכהנים בחברה מונו לראשונה בדרך המפורטת להלן: (1) בהמלצת ועדת איתור, בין אם ועדת איתור חיצונית שהורכבה על ידי רשות שוק ההון (בהתייחס לדירקטורית מלי מרגליות) ובין אם בהמלצת ועדת איתור פנימית שהוקמה בחברה (בהתייחס לדירקטורים החיצוניים יאיר בר טוב ושמואל שורץ); או ( 2) בהצעת בעלי מניות (בהתייחס לדירקטורים מיה ליקוורניק, חיים סאמט, דודו גרנות, מוקי אברמוביץ ואהרון פוגל).
.2.2 בחודש ספטמבר 2020 ועדת האיתור הפנימית קיימה הליך סדור למינוי דירקטורים, החל מגיבוש רשימת מועמדים ומיונם ועד למינויים. במסגרת האמור, החברה פרסמה "קול קורא" למועמדים להציע את מועמדתם לדירקטוריון החברה לקראת האסיפה השנתית לשנת 2020 החברה וכן פנתה לבעלי מניות המחזיקים מעל 1% מזכויות ההצבעה בחברה בהצעה להציע מועמדים מתאימים לכהונה לדירקטוריון בכפוף למגבלות על פי דין ורגולציה (לרבות דיני התחרות). הוועדה אף נעזרה ביועצים חיצונים.

	שם	לה מועד תחי

1	יות מלי מרגל	1.1.2016
2	(יו"ר) מט חיים סא	3.1.2021
3	(דב"ת) ורניק מיה ליקו	3.1.2021
4	(דח"צ) טוב יאיר בר	3.1.2021
5	(דח"צ) ורץ שמואל ש	28.12.2021
6	דוד גרנות	31.5.2022
7	ל אהרון פוג	4.1.2023
8	(דב"ת) מוביץ מוקי אבר	4.1.2023

.2.3 בשנים האחרונות היתה תחלופה גבוהה בדירקטוריון החברה. למען הנוחות להלן מועדי תחילת הכהונה של הדירקטורים המכהנים בחברה (לפי סדר תחילת כהונתם):

לפיכך נכון למועד זה, מכהנים בחברה 8 דירקטורים, ובהם 2 דירקטורים חיצוניים ו- 2 דירקטורים שסווגו כבלתי תלויים, כאשר 5 מבין הדירקטורים המכהנים מונו לראשונה בהצעת בעל מניות,

מבטח ללא גרעין שליטה, בין היתר בקשר עם אופן מינוי דירקטורים ודיווח על החזקת אמצעי שליטה במבטח ללא שולט. לאור יצוין כי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א1981- (להלן: "חוק הפיקוח") קובע הוראות ייחודיות לעניין ¹ מבנה האחזקות בחברה, בהיותה חברה ללא גרעין שליטה ולאור העובדה שהוראות חוק הפיקוח ביחס למבטח ללא שולט, אינן חלות עליה, בשל המבנה התאגידי של חברות הביטוח הגדולות בישראל בנסיבות האמורות, ובין היתר לאור העובדה כי בגופים מוסדיים בקבוצה קיימים מאפיינים שונים, שאינם מצויים בכל חברה ציבורית ואשר קיומם מצדיק התייחסות שונה, לרבות לאור העובדה שהגופים המוסדיים מנהלים כספי עמיתים, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה נוהל לעניין הליכי אישור של עסקאות עם מי שנחשב בעל עניין בחברה (שאינו בעל שליטה), דירקטורים, וגורמים נוספים לרבות בעלי מניות המחזיקים מניות בשיעור העולה על 2.5% או ביחס לבעלי מניות שהציעו דירקטורים לכהונה בדירקטוריון החברה עד מועד האסיפה או לאחר ראו תקנה ²² לחלק ^ד' פרטים נוספים על התאגיד בדוח התקופתי לשנת .2024 בהם וכן נקבעו מגבלות חשיפה לצדדים קשורים. נוהל זה עודכן על ידי האורגנים המוסמכים בחודש מרס .2022 לפרטים נוספים מכן אם והצעתם אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות, במסגרתו נקבעו פרוצדורות לאישור עסקאות עם צדדים קשורים והשקעות

אחת מונתה בהמלצת ועדה חיצונית שמונתה על ידי שר האוצר ושניים מונו בהמלצת ועדת איתור שהוקמה על ידי החברה (ראו סעיף 2.1 לעיל).

.2.4 קיימת חשיבות רבה בשמירה על יציבות דירקטוריון החברה. במיוחד כאשר מדובר בחברה ללא גרעין שליטה המחזיקה בחברת ביטוח שהיא גוף פיננסי גדול וכן בחברת כרטיסי אשראי, דבר אשר מחייב כהונה של דירקטורים בעלי ניסיון והיכרות עם החברה והקבוצה, בפרט נוכח מורכבות הקבוצה ופרק הזמן הנדרש ללימוד עסקיה.

לעניין זה יצוין כי במהלך השנים ,2021-2023 הדירקטוריון הורחב, והרכבו גוון ושונה, באופן ש- 7 מבין 8 חבריו מונו לכהונה במהלך תקופה זו.

.2.5 חלק מחברי הדירקטוריון מונו בשנתיים האחרונות גם כדירקטורים בכלל חברה לביטוח בע"מ או במקס איט פיננסים בע"מ (להלן, בהתאמה: "כלל ביטוח " ו"מקס "), וקיימת חשיבות בשמירה על יציבות שני הדירקטוריונים וסינרגיה בקבוצה. גם לאור העובדה שהמינוי של דירקטורים בכלל החזקות כדירקטורים בכלל ביטוח ובמקס, מאפשר לחברה לממש את שליטתה בכלל ביטוח. בנוסף, מינוי דירקטורים בכלל ביטוח טעון אישור רשות שוק ההון; ומינוי דירקטורים במקס מצריך את אישור הפיקוח על הבנקים.
.2.6 נוכח מורכבות עסקיה של הקבוצה, אשר התרחבו עם רכישת חברת כרטיסי האשראי "מקס", נדרש פרק זמן ללימוד עסקיה ולפיכך נדרשת תקופת זמן ארוכה משנה לכהונת דירקטור ותפקוד הדירקטוריון, לצורך היכרות מספקת עם החברה. יצוין כי תקופת כהונה ארוכה יותר משנה (המגיעה גם לקדנציות של שלוש שנים) הינה פרקטיקה מקובלת בחברות רבות ללא גרעין שליטה. המשכיות תקופת כהונה נועדה לתמרץ דירקטורים לחשיבה לטווח ארוך יותר, וכן לשמירה על יציבות של הרכב הדירקטוריון ומתן אפשרות לדירקטורים לצבור ידע וניסיון על פני תקופת כהונה ארוכה יותר.

ווגים	זה המס	דוח	לפי	המזומנת	הכללית	באסיפה	לבחירה	העומדים	ם המועמדי	מות	להלן ש	.3
תחילת	לפי סדר		מובאים	ם המועמדי	(שמות	חיצוניים)	שאינם	קטורים	ים' (דיר רים רגיל		כ'דירקטו
									"ר): למעט היו		כהונתם,

המועמד שם	הערות
קטוריון "ר הדיר סאמט, יו מר חיים	להלן. 6.1 או סעיף מועמד ר אודות ה לפרטים
מרגליות זל (מלי) גב' חנה מ	6.2 להלן ראו סעיף מועמדת אודות ה לפרטים
(דב"ת) יקוורניק גב' מיה ל	6.3 להלן ראו סעיף מועמדת אודות ה לפרטים
רנות מר דוד ג	להלן. 6.4 ראו סעיף מועמד אודות ה לפרטים
פוגל מר אהרון	להלן 6.5 או סעיף מועמד ר אודות ה לפרטים
דב"ת) רמוביץ ( משה) אב מר מוקי (	להלן. 6.6 או סעיף מועמד ר אודות ה לפרטים

.4 ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים תהיה בהתאם להוראות המפורטות להלן:
א. ההצבעה תהיה לכל מועמד בנפרד. המשתתפים בהצבעה רשאים להצביע עבור כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטור.
ב. בכפוף לכל דין, החלטות יתקבלו ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה (קרי המצביעים בעד ונגד מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים).
ג. לעניין ההצבעה באסיפה הכללית בקשר עם מינוי או הפסקת כהונה של דירקטור, סעיף 32(א1) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), תשמ"א – 1918 ("חוק הפיקוח על הביטוח") קובע כד לקמן – "לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור במבטח, לרבות לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, אלא על פי היתר שנתן הממונה; הוראה זו לא תחול על חבר מחזיקים כמשמעותו בסעיף 41יא(א)(3)(ג), לעניין הצבעה למינוי דירקטור שהוצע כמועמד על ידם לפי אותו סעיף, וכן על מחזיק אמצעי שליטה שהסכים עם אחר שהאחר יצביע בשמו ומטעמו ובלא שיקול דעת, כפי

שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו, ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו באמצעי שליטה במבטח לא יצביע בשמו ומטעמו של יותר ממחזיק אחר אחד." לעניין סעיף זה, לפי חוק הפיקוח על הביטוח "מבטח" הינו לרבות תאגיד שמתקיימים בו שניים אלה: (1) הוא מחזיק יותר מחמישים אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח פלוני; (2) יותר מעשרה אחוזים מכלל נכסיו הם אמצעי שליטה במבטחים או בסוכני ביטוח.

לאור החזקתה של החברה בכלל חברה לביטוח בע"מ שהינה מבטח, הוראות הסעיף האמור חלות גם בקשר עם הצבעה על מינוי או הפסקת כהונה של דירקטור בחברה.

ד. יצוין כי בהתאם לעמדת הממונה מיום 21 ביולי ,2020 כפי שהובאה בפני החברה, בעל מניות שהציע את מינויים או את הפסקת כהונתם של למעלה משליש מהדירקטורים המכהנים בכלל החזקות, והצעתו זו התקבלה באסיפה הכללית, עלול להיראות כמי שמחזיק ב"שליטה" כהגדרתה בסעיף 1 לחוק הפיקוח על הביטוח ובהתאם לכך עשוי להידרש לקבלת היתר שליטה בחברה לפי סעיף 32(ב) לחוק האמור (להלן: "עמדת הממונה").

לעניין זה, בהתאם לנסיבות המינוי והבחירה של הדירקטורים הבאים, החברה תראה אותם, לעניין עמדת הממונה האמורה, כמי שמינוים הוצע על ידי בעל מניות: מר דוד גרנות ומר אהרון פוגל – הוצעו על ידי בעל המניות אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ; מר מוקי אברמוביץ – הוצע על ידי בעל . המניות אייל לפידות; גב' מיה לקוורניק – הוצעה על ידי מ. ארקין ( 1999) בע"מ2

.5 לעניין תנאי כהונתם של הדירקטורים:

בימים 12 ו- 19 בספטמבר 2019 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון, כי לדירקטורים של החברה, הן החיצוניים והן יתר הדירקטורים, שאינם מבעלי השליטה בחברה ולמעט יו"ר הדירקטוריון,3 ישולם הגמול אשר נקבע בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) תש"ס2000- (להלן: "תקנות הגמול"), כסכום המרבי לדירקטור חיצוני מומחה, ככל שהינם בעלי מומחיות, בכפוף לאישור האסיפה הכללית את מדיניות התגמול של החברה. בהתאם, עם אישור האמור לעיל במסגרת מדיניות התגמול, בינואר 2020 נכנסה לתוקפה החלטה זו ביחס לשכר הדירקטורים בחברה שהינם בעלי מומחיות, ולצורך כך החברה פעלה בהתאם להוראות תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס.2000-

יצוין, כי הדירקטורים שימונו מחדש כאמור זכאים להסדרי פטור ושיפוי ולהיכלל בפוליסות נושאי ביטוח משרה, כמקובל וכפי שיאושר בחברה מעת לעת.

בהתאם לתקנות החברות (עני ינים שאינם מהווים זיקה), תשס"ז – 2006 (להלן: "תקנות הזיקה") דירקטור חיצוני רשאי לקבל גמול בעד כהונתו כדירקטור בחברה בת בבעלותה המלאה של החברה שלא יעלה על הסכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברה הבת שבהן השתתף או על הגמול השנתי הקבוע בתקנות הגמול לפי דרגתה של החברה.

נכון למועד זה מר פוגל ומר אברמוביץ מכהנים גם כדירקטורים בכלל ביטוח והגב' ליקוורניק מכהנת גם כדירקטורית במקס איט פיננסים בע"מ, וימשיכו להיות זכאים לגמול גם בגין כהונתם בחברת הבת.

.6 פרטים לגבי המועמדים לכהונה כ'דירקטורים רגילים' ( שאינם דירקטורים חיצוניים)

להלן יובאו פרטים אודות המועמדים לפי תקנה 26 ו- 36ב(א)(1) לתקנות הדוחות.

פרטים לגבי הדירקטורים המכהנים (לרבות השכלת וניסיונ ו) יכללו כאן בדרך של הפניה לפירוט לפי תקנה 26 בחלק ד' של הדוח התקופתי לשנת ,2024 למעט אם חל שינוי בפרטים המופיעים בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2024 החל ממועד פרסומו.

ביחס ליתר הדירקטורים שהוצעו לראשונה על ידי בעלי מניות, החברה אינה רואה בו כיום כמי שמונה לפי המלצת בעל מניות. חיים סאמט, בעל המניות חזר בו מהמלצתו והצביע נגד מועמדותו באסיפות בשנים שלאחר מינויו לראשונה ולפיכך ושלא כמו ביחס לגב' מיה ליקוורניק – למיטב ידיעת החברה, בעל המניות שהציע את מועמדותה אינו בעל מניות נכון למועד זה. ביחס ל מר ² לפרטים אודות שכר יו"ר הדירקטוריון ראו חלק ד' לדוח זה. ³

.6.1 לעניין סעיף 4.1 לסדר היום – בחירת מר חיים סאמט

ר הדירקטו שם	) מט (יו"ר חיים סא

ה יון החבר דירקטור בוועדות חברות	מידע, ת טכנולוגיו ועדת ייצוגיות, תובענות ועדת
	קעות ועדת הש
בחברה דירקטור כהונתו כ בה החלה השנה ש	2021
2024 תי לשנת ח התקופ ביחס לדו בפרטים שינוי	יל ון יידישפ של תאטר ד המנהל חבר בווע

ההחלטה המוצעת:

למנות את מר חיים סאמט כדירקטור בחברה לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

.6.2 לעניין סעיף 4.2 לסדר היום – בחירת גב' חנה מזל (מלי) מרגליות

ר הדירקטו שם	גליות (מלי) מר חנה מזל
ה יון החבר דירקטור בוועדות חברות	ת ת השקעו ורת וועד ועדת ביק
ר בחברה כדירקטו כהונתה בה החלה השנה ש	2016
2024 לשנת קופתי לדוח הת ביחס בפרטים שינוי	אין

ההחלטה המוצעת:

למנות את גב' מלי מרגליות כדירקטורית בחברה לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

.6.3 לעניין סעיף 4.3 לסדר היום – בחירת גב' מיה ליקוורניק

ר הדירקטו שם	ויה) בלתי תל רקטורית ורניק (די מיה ליקו
ה יון החבר דירקטור בוועדות חברות	וועדת ייצוגיות תובענות ועדת ביקורת, ועדת ת מידע טכנולוגיו
ר בחברה כדירקטו כהונתה בה החלה השנה ש	2021
2024 לשנת קופתי לדוח הת ביחס בפרטים שינוי	נת"ע - ון דירקטורי כיו"ר לכהן לה 2025 חד במאי מ וניים בע" בורה עיר נתיבי תח

ההחלטה המוצעת:

למנות את גב' מיה ליקוורניק כדירקטורית בחברה לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

.6.4 לעניין סעיף 4.4 לסדר היום – בחירת מר דוד גרנות

דוד גרנות	ר הדירקטו שם
דע לוגיות מי עדת טכנו ת מאזן וו ורת, ועד ועדת ביק	ה יון החבר דירקטור בוועדות חברות
2022	בחברה דירקטור כהונתו כ בה החלה השנה ש
רה בע"מ (חב ג.ד. גורן ר בחברת כדירקטו חדל לכהן בע"מ. תעשיות (08) בריח ברב דירקטור פרטית): מפו חיצוני בט דירקטור ר 2025 כ בספטמב החל לכהן בע"מ. משקאות	2024 לשנת קופתי לדוח הת ביחס בפרטים שינוי

ההחלטה המוצעת:

למנות את מר דוד גרנות כדירקטור בחברה לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

.6.5 לעניין סעיף 4.5 לסדר היום – בחירת מר אהרון פוגל

ר הדירקטו שם	גל אהרון פו
ה יון החבר דירקטור בוועדות חברות	וועדת ייצוגיות, תובענות ועדת השקעות, ועדת ת מידע טכנולוגיו
בחברה דירקטור כהונתו כ בה החלה השנה ש	2023
2024 לשנת קופתי לדוח הת ביחס בפרטים שינוי	בועדת כחבר הן 2025 מכ אוגוסט מחודש החל יטוח של כלל ב הנוסטרו

ההחלטה המוצעת:

למנות את מר אהרון פוגל כדירקטור בחברה לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

.6.6 לעניין סעיף 4.6 לסדר היום – בחירת מר מוקי (משה ) אברמוביץ

ר הדירקטו שם	לוי) ר בלתי ת (דירקטו מוביץ מוקי אבר
ה יון החבר דירקטור בוועדות חברות	וועדת תגמול ועדת מאזן, ועדת ביקורת, ועדת ת מידע טכנולוגיו
בחברה דירקטור כהונתו כ בה החלה השנה ש	2023
2024 לשנת קופתי לדוח הת ביחס בפרטים שינוי	בועדת כחבר הן 2025 מכ אפריל מחודש החל יטוח של כלל ב הנוסטרו

ההחלטה המוצעת:

למנות את מר מוקי (משה) אברמוביץ כדירקטור בחברה לתקופת כהונה אשר תחל במועד אישור האסיפה הכללית ותסתיים במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, בכפוף להוראות תקנון החברה.

יצוין כי כל אחד מהמועמדים מסר לחברה הצהרה כנדרש על פי סעיף 224ב לחוק החברות. הצהרות הדירקטורים מצורפות כנספח ד לדוח זה וניתן לעיין בהן גם במשרדה הרשום של החברה.

חלק ב'- עדכון כתב השיפוי של החברה ותיקון תקנון החברה

.1 בהתאם להחלטת הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות, מוענקים כתבי שיפוי לנושאי משרה ודירקטורים בחברה, כפי שיהיו מעת לעת. כתב השיפוי עודכן לאחרונה בשנת .2012
.2 בשנים האחרונות נוספו הוראות דין שמאפשרות מתן שיפוי של החברה לנושאי משרה (כגון: חוק התחרות הכלכלית, חוק שירות מידע פיננסי, חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, חוק שירותים פיננסיים מוסדרים וחוק הייעוץ הפנסיוני). לאור השינויים הרגולטוריים שחלו בשנים האחרונות ובעיקר חקיקה חדשה בתחומי העיסוק העיקריים של החברה, מוצע עדכון כתב השיפוי בהתאם להוראות הדין האמורות לעיל.
.3 כמו כן בוצעה התאמה ועדכון סוגי האירועים שניתן בגינם לשפות לאור שינויים בדין ופעילות הקבוצה (כגון: דיני פרטיות, דיני תחרות, רכישת מקס) לאור המקובל במערכת הפיננסית ולמגמות בעת הנוכחית וכן עדכון הוראות כתבי השיפוי בהוראות המקובלות בשוק;
.4 מוצע לאשר עדכון בכתבי השיפוי הקיימים שהוענקו לנושאי משרה בחברה ו/או בחברות בשליטת החברה, בהתאם לעדכונים המוצעים במהדורת סימון שינויים בנוסח התחייבות השיפוי הקיים להם, כמפורט בנספח א' המצ"ב לדוח זימון האסיפה.
.5 מובהר כי הוראות כתב השיפוי המעודכן גוברות על כל התחייבות או הסכמה קודמות (טרם מתן כתב השיפוי המעודכן), בין בכתב ובין בעל פה, בין החברה לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי המעודכן, וזאת, גם ביחס לאירועים שאירעו טרם מתן כתב השיפוי המעודכן. האמור כפוף לכך, שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה, אם ניתן, יוסיף לחול ולהיות תקף ביחס לכל אירוע שאירע טרם מתן כתב השיפוי המעודכן (אף אם הליך בגינו הוגש כנגד נושא המשרה לאחר חתימת כתב השיפוי המעודכן), אם תנאיו של כתב השיפוי המעודכן מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא המשרה ביחס לאירוע כאמור, כפוף לכל דין.
- .6 בהתאם, מוצע גם לאשר את תיקון סעיף ההגדרות של תקנון החברה.
.7 כמו כן מוצע לעדכן את תקנה 56.1 לתקנון החברה לעניין פרסום מודעות בעיתונים לזימון האסיפה, והכל בהתאם להוראות סעיף 3 לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), תש"ס .2000-

נוסח התיקונים המוצעים לתקנון החברה כאמור לעיל, במהדורת סימון שינויים ביחס לנוסח תקנון החברה הקיים, מצורף כנספח ב' לדוח זימון האסיפה להלן.

חלק ג'- מדיניות תגמול

.1 מדיניות התגמול של החברה נקבעה בהתאם להוראות תיקון 20 לחוק החברות ובהתאם לחוזר גופים מוסדיים 2019-9-6 "תיקון הוראות החוזר המאוחד חלק 1 שער ,5 פרק 5 שכותרתו "תגמול"" ("חוזר התגמול") ובהתאם לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו – 2016 ("חוק תגמול בכירים").
- .2 בהתאם להוראות תיקון 20 לחוק החברות, על החברה לאשר את מדיניות התגמול אחת ל- 3 שנים.
.3 לאור התקופה שחלפה ממועד אימוץ מדיניות התגמול של החברה ולאור הניסיון שנצבר בחברה ביישומה, מוצע לעדכן את מדיניות התגמול של החברה על מנת שתותאם, בין השאר, לשינויים בסביבה העסקית של החברה.
.4 מדיניות התגמול המוצעת מצורפת כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, בשינויים מסומנים לעומת מדיניות התגמול הנוכחית, כאשר עיקר התיקונים שהוכנסו במדיניות התגמול המוצעת יפורטו להלן.
.5 מדיניות התגמול המוצעת, ככל שתאושר, תעמוד בתוקף למשך 3 שנים: ,2026 2027 ו 2028 (ככל שלא תשתנה קודם לכן).
.6 מובהר כי מדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה תחול אף על נושאי המשרה בחברה ככל שהינם נושאי משרה גם בכלל ביטוח. מדיניות תגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה אינה חלה על החברה. בהתאם, נושאים שיכללו במדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה ואשר לא יכללו במדיניות התגמול של החברה, בין היתר, בהתאם לחוזר התגמול, ובהתאם אישור או שינוי בנושאים אלה, אינם כפופים לאישור האסיפה הכללית, אלא לאישור האורגנים המוסמכים בגופים המוסדיים בקבוצה בלבד.
- .7 יובהר כי החברה אינה חברה נכדה ציבורית בהתאם לסעיף 267א(ג) לחוק החברות.

עיקרי התיקונים במדיניות התגמול

.8 להלן יפורטו השינויים העיקריים במדיניות התגמול של החברה המוצעת המובאת לאישור האסיפה הכללית ומצורפת בסימון שינויים כנספח ג' לדוח זה (לעומת מדיניות התגמול הנוכחית):
.8.1 מדיניות התגמול הנוכחית כוללת תקרה קשיחה לסך הרכיב המשתנה השנתי לכל אחד מנושאי המשרה, ולפיה סך כל הרכיב המשתנה השנתי (המדיד והאיכותי ביחד) לא יעלה על 1 מיליון ש"ח. במסגרת מדיניות התגמול המוצעת מוצע לבטל תקרה קשיחה זו, ולהסמיך את ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע תקרות לסך הרכיב המשתנה הש נתי ביחס לכל אחד מנושאי המשרה.
.8.2 הוספת האפשרות להקצאת מניות חסומות ו/או מכשיר מבוסס מניות ו/או אופציות שניתנות למימוש למניות חברות בשליטת החברה, בנוסף על האפשרות שהיתה קיימת להענקת מכשיר הוני בחברה (כלומר, בכלל החזקות) בלבד.
.8.3 הוספת הבהרה לפיה מענק פרישה חד-פעמי, ככל שיוענק לנושא משרה בהתאם למדיניות התגמול, ביחד עם תקופת ההודעה המוקדמת (במהלכה יהיה משוחרר נושא המשרה ממחויבותו להמשיך ולמלא את תפקידו), לא יעלו ביחד על תשלום בגין 12 חודשים.

.9 נימוקים לאישור מדיניות התגמול

.9.1 מדיניות התגמול המעודכנת נקבעה בהתאם לקבוע בהוראות הדין החלות על גופים מוסדיים ובפרט לחוזר התגמול. בגיבוש מדיניות התגמול, נשקלו ואומצו, בין היתר, הוראות חוזר התגמול וכן חוק תגמול בכירים.
.9.2 ככלל ובהתחשב במגבלות הרגולטוריות הקימות, מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה ותוכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח, תוך התחשבות בניהול הסיכונים שלה. כל זאת במטרה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים, והכל תוך הבטחת התאמתם של תמריצים לניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעות הגופים המוסדיים בקבוצה, בהתייחס לתשואה וסיכון בטווח ארוך, ובמטרה ליצור איזון ראוי בין מרכיבי התגמול השונים, אם וככל שישולמו, הקבועים מול המשתנים, קצרי הטווח למול ארוכי הטווח ותגמול כספי (כולל תנאים נלווים) למול תגמול הוני.
.9.3 עדכון המדיניות מבטיח שהחברה תמשיך להציע תנאי תגמול תחרותיים, התואמים את המקובל בחברות ציבוריות דומות בענף הביטוח ובמערכת הפיננסית בישראל. בכך, החברה שומרת על יכולתה למשוך ולשמר טאלנטים ניהוליים ברמה הגבוהה ביותר.
.9.4 המדיניות המעודכנת מבוססת על עקרונות של שקיפות, הוגנות ומידתיות, תוך התחשבות בגודל החברה, אופי פעילותה, מצבה הפיננסי, היקף נכסי הקבוצה ונכסי החיסכון המנוהלים על ידי כלל ביטוח והגופים המוסדיים בקבוצה, יחס השכר בין נושאי המשרה לעובדים, ומדיניות ניהול הסיכונים של החברה. בכך, המדיניות מחזקת את אמון בעלי המניות והציבור בהנהלת החברה ומקדמת ממשל תאגידי אחראי.
.9.5 עדכון מדיניות התגמול מבוסס על בחינה השוואתית מעמיקה של הסטנדרטים המקובלים בשוק ההון הישראלי ובענף הביטוח בפרט. במסגרת בחינת המדיניות, נבחנו מדיניות התגמול והפרקטיקות הנוהגות בחברות ציבוריות מובילות בענף, תוך התייחסות להיקף הפעילות, גודל החברה, תחומי האחריות של נושאי המשרה והיקף התגמול הניתן למנהלים בכירים. בכך,

המדיניות המעודכנת מיישרת קו עם עקרונות הגינות, שקיפות ומידתיות, ומקדמת את טובת החברה ובעלי מניותיה לאורך זמן.

.9.6 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס שבין עלות השכר של נושאי משרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה, בפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר החציונית של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה, וסברו כי לא צפויה לפערים אלו השפעה על יחסי העבודה בחברה.
.9.7 כמו כן, במדיניות התגמול נקבעה מגבלת תגמול כוללת, ביחס לכל רכיבי התגמול במצטבר, הקשורה לתגמול הנמוך ביותר בחברה, באופן השומר על יחסי העבודה בחברה ומצמצם את הפערים בין העובדים לנושאי המשרה.
.9.8 לאור כל האמור לעיל ולאור מכלול הנתונים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו את מדיניות התגמול וסברו כי מדיניות התגמול הינה ראויה וסבירה, בנסיבות העניין.

.10 האורגנים שאישרו את העדכון למדיניות התגמול

.10.1 ועדת התגמול התכנסה ודנה במדיניות התגמול ביום 19 באוגוסט 2025 ולאחר מכן ביום 9 בספטמבר ,2025 שאז אישרה הועדה את מדיניות התגמול והמליצה לדירקטוריון לאשרה. בישיבות הנ"ל נכחו כל חברי ועדת התגמול: יאיר בר טוב (דח "צ), יו"ר, שמואל שורץ (דח"צ) ומוקי אברמוביץ (דב"ת).
.10.2 הדירקטוריון דן ואישר את מדיניות התגמול ביום 18 בספטמבר ,2025 בישיבה נכחו כל הדירקטורים: חיים סאמט, יו"ר, מיה ליקוורניק (דב"ת), מלי מרגליות, דוד גרנות, יאיר בר טוב (דח"צ), שמואל שורץ (דח "צ) מוקי אברמוביץ (דב"ת) ואהרון פוגל.
.10.3 ההחלטה לאשר את מדיניות התגמול התקבלה פה אחד בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה כאשר לכל חברי הדירקטוריון יש ענין אישי בהחלטה.
.10.4 בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, מובאת מדיניות התגמול לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.
.10.5 במסגרת תהליך גיבוש מדיניות התגמול, נעזרו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, ביועצים חיצוניים בעלי מומחיות בתחום התגמול. כן הוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון נתונים השוואתיים ביחס לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות בנות השוואה, וכן היחס שבין עלות השכר של נושאי משרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה, בפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר החציונית של עובדים כאמור.

ההחלטה המוצעת: לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת לנושאי המשרה בחברה בהתאם לנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זה, אשר תחול בשנים 2026 עד ,2028 על פי הקבוע בסעיפים 267א ו 267-ב לחוק החברות, התשנ"ט.1999-

חלק ד' - אישור עדכון ב תנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה

.1 מר חיים סאמט מכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה החל מחודש פברואר 2021 וכיו"ר הדירקטוריון של כלל חברה לביטוח בע"מ ("כלל ביטוח") החל מחודש דצמבר .2021 תנאי הכהונה הנוכחיים של מר סאמט כיו"ר דירקטוריון פעיל ב80%- משרה של החברה ושל כלל ביטוח אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 27 בדצמבר .2021
.2 על פי תנאי הכהונה הנוכחיים של יו"ר הדירקטוריון, התמורה השנתית בגין כהונתו של יו"ר

הדירקטוריון כאמור, הינה בסך כולל של 80% מהתקרה הקבועה בסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים בתוספת מע"מ כחוק, דהיינו, סכום השווה ל- 80% מעלות העסקתו הנמוכה ביותר של עובד בחברה (לרבות עובד קבלן המועסק ישירות ע"י החברה, או המועסק ע"י נותן שירות המועסק ע"י החברה), כפול ,35 בתוספת מע"מ כחוק (" סכום התמורה השנתית"). עוד בהתאם לתנאי הכהונה הנוכחיים של יו"ר הדירקטוריון, סכום התמורה השנתית מוגבל כך שלא יעלה בכל מקרה על עלות כוללת בסך של 2.8 מיליון ש"ח.

לפירוט נוסף בדבר תנאי הכהונה הנוכחיים של יו"ר הדירקטוריון ראו דו"ח מיידי של החברה מיום 14 בנובמבר ,2021 אסמכתא מספר 2021-01-166668 וכן ביאור 43(ב)(4) לדוח התקופתי השנתי של החברה לשנת ,2024 אסמכתא מספר .2025-01-017786

.3 כעת, מוצע לאשר עדכון בתנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון, בתוקף החל משנת 2025 ואילך, לפיו תתבטל תקרת התגמול הקשיחה הנזכרת לעיל ולפיה סכום התמורה השנתית בגין כהונת יו"ר הדירקטוריון לא יעלה בכל מקרה על סך של 2.8 מיליון ש"ח. דהיינו, על פי תנאי כהונתו המעודכנים המוצעים, יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי לסכום המקסימאלי האפשרי בהתאם לקבוע בסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים (בתוספת מע"מ כחוק), כמתואר לעיל, מותאם להיקף משרה בשיעור של ,80% צמוד לשיעור עליית התגמול הנמוך ביותר בחברה כאמור בחוק תגמול בכירים. נכון למועד פרסום דוח זה, שיעור של 80% מהסכום המקסימאלי האפשרי בהתאם לסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים, עומד על סך של כ- 3.08 מש"ח.

למעט כמפורט לעיל, יתר תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון ייוותרו ללא שינוי.

.4 יובהר, כי בכפוף לאישור עדכון תנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון כפי המוצע בדוח זה ובהתאם לקבוע בחוק תגמול בכירים, כפל עלות גמול יו"ר הדירקטוריון העולה על התקרה הקבועה בסעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים (מעל כ- 2.98 מיליון ש"ח למועד דוח זה) לא תוכר כהוצאה לצרכי מס בהתאם לקבוע בסעיף 32(17) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש].
.5 בהתאם לקבוע בסעיף 273 לחוק החברות וסעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים, התקשרות החברה עם מר סאמט באשר לעדכון תנאי כהונתו כיו"ר הדירקטוריון טעונה אישור של אלה בסדר זה: (1) ועדת התגמול; (2) דירקטוריון החברה (בתמיכת רוב מקרב הדירקטורים החיצוניים או הבלתי תלויים); (3) האסיפה הכללית של בעלי המניות בהתאם להוראות סעיף 267א(ב) לחוק. ההחלטה בדבר עדכון תנאי הכהונה של של יו"ר דירקטוריון החברה אושרה פה אחד על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 18 בספטמבר ,2025 לאחר שאושרה פה אחד על ידי ועדת התגמול בישיבתה מיום 9 בספטמבר .2025
.6 תנאי הכהונה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון תואמים את הקבוע במדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה.
.7 לפרטים בדבר היחס בין תנאי הכהונה המוצעים ל יו"ר הדירקטוריון לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ראו הערת שוליים 4 במדיניות התגמול המעודכנת של החברה המובאת לאישור האסיפה הכללית במסגרת דוח זה.
.8 עדכון תנאי כהונתו של מר סאמט כיו"ר דירקטוריון כלל ביטוח כפופים גם לאישור האורגנים המוסמכים של כלל ביטוח. יצוין כי ועדת התגמול ודירקטוריון כלל ביטוח אישרו את תנאי כהונתו והם כפופים לאישור האסיפה הכללית של כלל ביטוח, אשר תכונס במקביל או בסמוך לאחר אסיפה זו.

.9 נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות

להלן טבלה ובה ריכוז של תנאי הכהונה הצפויים ליו"ר הדירקטוריון, במונחי עלות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בגין שנת 2025 ובגין שנת 2026 (באלפי ש"ח), בכפוף לאישור עדכון תנאי כהונתו באסיפה הכללית נשוא דוח זה:

(3) סה"כ	אחר	ום (1) תשל מבוסס (2) מניות	מענק	תמורה שנתית	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שנה
3,080	-	-	-	3,080	-	80%	ון דירקטורי יו"ר וכלל החברה ביטוח	(4 2025
3,200	-	-	-	3,200	-	80%	ון דירקטורי יו"ר וכלל החברה ביטוח	(4 2026

(1) יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי לתגמול משתנה אלא לתגמול קבוע בלבד.

(2) יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי לתגמול הוני מסוג כלשהו.

(3) לכל הסכומים יתווסף מע"מ כדין.

(4) הגמול ליו"ר הדירקטוריון בגין השנים -2025 2026 חושב על פי הסכום המקסימאלי האפשרי בהתאם לסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים, לפי הידוע לחברה נכון להיום ועשוי להשתנות.

.10 האורגנים שאישרו את העדכון בתנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון

.10.6 ועדת התגמול התכנסה ודנה בעדכון תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון ביום 19 באוגוסט ,2025 וביום 9 בספטמבר 2025 דנה ואישרה את העדכון ו המליצה בפני דירקטוריון החברה לאשרו. בישיבה נכחו כל חברי ועדת התגמול: יאיר בר טוב (דח"צ), יו"ר, שמואל שורץ (דח"צ) ומוקי אברמוביץ (דב"ת).
.10.7 הדירקטוריון דן ואישר את עדכון תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטורוין ביום 18 בספטמבר ,2025 בישיבה נכחו כל הדירקטורים, למעט יו"ר הדירקטוריון, שלא השתתף בישיבה בשל עניינו האישי בהתקשרות, כמפורט להלן: מיה ליקוורניק (דב "ת), מלי מרגליות, דוד גרנות, יאיר בר טוב (דח"צ), שמואל שורץ (דח "צ) מוקי אברמוביץ (דב"ת) ואהרון פוגל.
.10.8 כאמור לעיל, ההחלטה לאשר את עדכון תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון התקבלה פה אחד בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה.
.10.9 בהתאם לסעיף 273 לחוק החברות ובהתאם לסעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים, מובא עדכון תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.

.11 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור תנאי הכהונה המוצעים

מר חיים סאמט, המכהן כיו"ר הדירקטוריון, הינו בעל עניין אישי בהתקשרות, הואיל והינו צד לה.

.12 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העדכון בתנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון

להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה המוצעים של יו"ר הדירקטוריון לרבות בהתאם להוראות סעיפים ,273 267ב(א) והתוספת הראשונה א' לחוק החברות:

.10.10 תנאי הכהונה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון נבחנו ביחס לתיקון 20 לחוק החברות, חוזר תגמול בגופים מוסדיים וחוק תגמול בכירים והם תואמים לדרישות השונות הנכללות במסגרת הוראות, חוקים והנחיות אלו. בנוסף, עדכון תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון לרבות ביטול

התקרה הקשיחה בסך של 2.8 מיליון ,₪ הינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית של החברה אשר אינה כוללת עוד מגבלה זו ובהתאם למדיניות התגמול המעודכנת המובאת לאישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה.

.12.1 הסרת התקרה הקשיחה האמורה והתאמת תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון לתגמול המקסימלי האפשרי בהתאם לסעיף 2(ב) לחוק מגבלת התגמול, משקפת את עקרונות החוק ומאפשרת גמישות בניהול התגמול תוך עמידה מלאה בדרישות הרגולציה.
.12.2 בנוסף, עדכון תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון מבטיח כי תנאי כהונתו הולמים את מעמדו, ניסיונו והיקף אחריותו של יו"ר הדירקטוריון, את גודלן של החברה ושל כלל ביטוח, מורכבות פעילותן ומורכבות התפקיד והאחריות המוטלת עליו כיו"ר הדירקטוריון של החברות הנ"ל, והכל בהתאם למקובל במערכת הפיננסית בישראל, כאשר לצורך קבלת החלטה בדבר עדכון תנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון, הוצגו לוועדת התגמול ולדירקטוריון נתוני השוואה לעניין תנאי כהונה מקובלים ליושבי ראש דירקטוריון פעיל בחברות ברות השוואה כגון חברות ביטוח וחברות החזקה של חברות ב יטוח.
.12.3 עוד התייחסו ובחנו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, במסגרת הדיון בתנאי הכהונה המוצעים, את הישגיו וניסיונו המקצועי והניהולי של יו"ר הדירקטוריון, ואת תרומתו המשמעותית של יו"ר הדירקטוריון מאז תחילת כהונתו, לקידום יעדי החברה כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון ולקידום הממשל התאגידי בחברה.
.12.4 תנאי הכהונה המוצעים נקבעו בהתחשב בתגמול של שאר הדירקטורים בחברה, בשים לב להיקף משרתו של היו"ר ובהתחשב ביחס שבין תנאי הכהונה המוצעים בהנחת משרה מלאה לבין עלות התגמול הממוצעת והחציונית של שאר עובדי חברות הקבוצה. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים, כי תנאי הכהונה המוצעים של יו"ר הדירקטוריון עומדים ביחס סביר ונכון בהשוואה לתנאי הכהונה של שאר עובדי החברה, וכי אין השפעה לפערים בין תגמול יו"ר הדירקטוריון לבין תגמול שאר העובדים כאמור על יחסי העבודה בחברה.
.12.5 לאור כל האמור, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי תנאי הכהונה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון הינם סבירים וראויים בנסיבות העניין, וכי אישורם הינו לטובת החברה.

ההחלטה המוצעת: לאשר עדכון בתנאי כהונתו של מר חיים סאמט, יו"ר דירקטוריון החברה, בתנאים כמפורט בחלק ד' לזימון האסיפה, על פי הקבוע בסעיף 273 לחוק החברות, התשנ"ט1999- ובסעיף 2 לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו,2016- בתוקף החל משנת 2025 ואילך.

חלק ה' - אישור עדכון תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה

.13 מר יורם נוה מכהן כמנכ"ל החברה וכמנכ"ל כלל ביטוח החל מיום 1 ביולי ,2018 כאשר ביום 14 באוגוסט 2018 אושרו תנאי הכהונה וההעסקה של מר נוה כמנכ"ל החברה וכמנכ"ל כלל ביטוח על ידי האסיפה הכללית של החברה.
.14 על פי תנאי העסקתו הנוכחיים של המנכ"ל כאמור, זכאי המנכ"ל לתגמול קבוע בלבד, בסך שנתי כולל השווה לתקרה הקבועה בסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים, דהיינו, בסך השווה לעלות העסקתו הנמוכה ביותר של עובד בחברה (לרבות עובד קבלן המועסק ישירות ע"י החברה, או המועסק ע"י נותן שירות המועסק ע"י החברה), כפול ,35 ובלבד שסך התגמול השנתי למנכ"ל לא יעלה בכל מקרה על 3.5 מיליוני ש"ח בשנה.

לפירוט נוסף בדבר תנאי הכהונה הנוכחיים של המנכ"ל ראו דו"ח מיידי של החברה מיום 9 ביולי ,2018 אסמכתא מספר 2018-01-061938 וכן ביאור 43(ב)(6) לדוח התקופתי השנתי של החברה לשנת ,2024 אסמכתא מספר .2025-01-017786

.15 כעת, מוצע לאשר עדכון בתנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל בתוקף החל משנת 2025 ואילך, כדלקמן:

(א) מוצע לבטל את תקרת התגמול הקשיחה הנזכרת לעיל בסך של 3.5 מיליון ש"ח אשר נקבעה עוד בשנת 2018 כאמור לעיל. דהיינו, על פי תנאי כהונתו והעסקתו המעודכנים המוצעים, המנכ"ל יהיה זכאי לסכום המקסימאלי האפשרי בהתאם לקבוע בסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים, כמתואר לעיל, צמוד לשיעור עליית התגמול הנמוך ביותר בחברה כאמור בחוק תגמול בכירים. נכון למועד פרסום דוח זה, הסכום המקסימאלי האפשרי בחברה בהתאם לסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים עומד על סך של כ- 3.85 מש"ח.
(ב) מוצע לקבוע כי ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו מוסמכ ים לקבוע, כי במסגרת סך התגמול השנתי לו זכאי המנכ"ל ייכלל רכיב הוני משתנה, לרבות בדמות הענקה של אופציות ו/או יחידות מניה חסומות (של כלל החזקות או חברות בשליטתה), בשווי אשר לא יעלה על 25% מסך תגמולו השנתי . הכולל של המנכ"ל4

היה ויחליטו ועדת התגמול והדירקטוריון כי חלק מהתגמול למנכ"ל ייעשה בתגמול הוני משתנה כאמור לעיל, יהיה רשאי המנכ"ל לבחור האם ההפרשות והניכויים הסוציאליים להם הוא זכאי ייעשו מתוך מלוא סכום התגמול לו הוא זכאי (לרבות בגין התגמול ההוני) או בגין סכום התגמול הקבוע (אשר אינו כולל את התגמול ההוני).

למעט כמפורט לעיל, יתר תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל ייוותרו ללא שינוי.

.16 יובהר, כי בכפוף לאישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל כפי המוצע בדוח זה ובהתאם לקבוע בחוק תגמול בכירים, כפל עלות תגמולו השנתי של המנכ"ל העולה על התקרה הקבועה בסעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים (מעל כ- 2.98 מיליון ש"ח בשנה) לא תוכר כהוצאה לצרכי מס בהתאם לקבוע בסעיף 32(17) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש].
.17 בהתאם לקבוע בסעיף 272(ג 1) לחוק החברות וסעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים, התקשרות החברה עם מר נוה בקשר לעדכון תנאי כהונתו והעסקתו כמנכ"ל טעונה אישור של אלה בסדר זה: (1) ועדת התגמול; (2) דירקטוריון החברה (בתמיכת רוב מקרב הדירקטורים החיצוניים או הבלתי תלויים); (3) האסיפה הכללית של בעלי המניות בהתאם להוראות סעיף 267א(ב) לחוק. ההחלטה בדבר עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל אושרה פה אחד על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 18 בספטמבר ,2025 לאחר שאושרה פה אחד על ידי ועדת התגמול בישיבתה מיום 9 בספטמבר .2025
.18 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למנכ"ל תואמים את הקבוע במדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה.
.19 לפרטים בדבר היחס בין תנאי הכהונה וה העסקה המוצעים למנכ"ל לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ראו הערת שוליים 4 במדיניות התגמול המעודכנת של החברה המובאת לאישור האסיפה הכללית במסגרת דוח זה.
.20 יצוין כי עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר נוה אושר גם על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של כלל ביטוח ויובאו לאישור אסיפת בעלי המניות של כלל ביטוח במקביל או בסמוך לאחר אישור האסיפה.

לפרטים בדבר הצעה להקצאה פרטית למנכ"ל החברה, מתוך התגמול השנתי, ראו פרק ו' להלן. ⁴

.21 נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות

להלן ריכוז תנאי הכהונה וההעסקה הצפויים למנכ"ל, במונחי עלות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בגין שנת 2025 ובגין שנת 2026 (באלפי ש"ח), בכפוף לאישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו באסיפה הכללית נשוא דוח זה וכן בהנחה כי האסיפה הכללית תאשר הקצאת יחידות מניה חסומות למנכ"ל כמפורט בחלק ז' לדוח זה להלן.

סה"כ	אחר	תשלום מבוסס (2) מניות	מענק (1)	תגמול קבוע	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שנה
3,850	-	400	-	3,450	-	100%	מנכ"ל החברה וכלל ביטוח	(3) 2025
4,000	-	750	-	3,250	-	100%	מנכ"ל החברה וכלל ביטוח	(3) 2026

(1) המנכ"ל אינו זכאי נכון למועד זה לרכיב תגמול משתנה כספי.

(2) בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית להקצאת יחידות מניה חסומות למנכ"ל כמפורט בחלק ז' לדוח זה להלן. הסכום האמור הינו על בסיס הערכת השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות במועד אישור ההקצאה בדירקטוריון, כאשר השווי ההוגן של כל מנה נפרס על פני תקופת ההבשלה (ראו סעיף 8 לחלק ז' לדוח זה).

(3) הגמול למנכ"ל החברה בגין השנים 2025-2026 חושב על פי הסכום המקסימאלי האפשרי בהתאם לסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים, לפי הידוע לחברה נכון להיום, ועשוי להשתנות.

.22 האורגנים שאישרו את העדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל

.22.1 ועדת התגמול התכנסה ודנה בעדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל ביום 19 באוגוסט ,2025 וביום 9 בספטמבר 2025 דנה ואישרה את העדכון והמליצה בפני דירקטוריון החברה לאשרו. בישיבה נכחו כל חברי ועדת התגמול: יאיר בר טוב (דח"צ), יו"ר, שמואל שורץ (דח"צ) ומוקי אברמוביץ (דב"ת).
.22.2 הדירקטוריון דן ואישר את עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל ביום 18 בספטמבר .2025 בישיבה נכחו כל הדירקטורים, כמפורט להלן: חיים סאמט, יו"ר, מיה ליקוורניק (דב"ת), מלי מרגילות, דוד גרנות, יאיר בר טוב (דח"צ), שמואל שורץ (דח"צ), מוקי אברמוביץ (דב "ת) ואהרון פוגל.
.22.3 כאמור לעיל, ההחלטה לאשר את עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל התקבלה פה אחד בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה.
.22.4 בהתאם לסעיף 272(ג 1) ובהתאם לסעיף 2(א) לחוק תגמול בכירים, מובא עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.

.23 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים

לדירקטורים בחברה אין עניין אישי באישור תנאי הכהונה המוצעים.

.24 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל

להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים של המנכ"ל לרבות בהתאם להוראות סעיפים 272(ג1), 267ב(א) והתוספת הראשונה א' לחוק החברות:

.10.11 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למנכ"ל נבחנו ביחס לתיקון 20 לחוק החברות, חוזר תגמול בגופים מוסדיים וחוק תגמול בכירים והם תואמים לדרישות השונות הנכללות במסגרת הוראות, חוקים והנחיות אלו. בנוסף, עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל לרבות ביטול התקרה הקשיחה בסך של 3.5 מיליון ,₪ הינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית של החברה אשר אינה כוללת עוד מגבלה זו ובהתאם למדיניות התגמול המעודכנת המובאת לאישור האסיפה הכללית נשוא דוח זה.
.24.1 הסרת התקרה הקשיחה האמורה והתאמת תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל לתגמול המקסימלי האפשרי בהתאם לסעיף 2(ב) לחוק מגבלת התגמול, משקפת את עקרונות החוק ומאפשרת גמישות בניהול התגמול תוך עמידה מלאה בדרישות הרגולציה.
.24.2 עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל, וביטול התקרה הקשיחה כאמור לעיל, מאפשרים לחברה להעניק למנכ"ל תגמול תחרותי ומותאם לעקרונות החוק ולסטנדרטים המקובלים במערכת הפיננסית בישראל. בכך, החברה מבטיחה שמירה על רמת תגמול הולמת, התואמת את היקף האחריות, הניסיון והתרומה של המנכ"ל, תוך עמידה בדרישות הרגולציה, והכל בשים לב לגודלן של החברה ושל כלל ביטוח, מורכבות פעילותן ומורכבות התפקיד והאחריות המוטלת על מר נוה כמנכ"ל של החברות הנ"ל. יצוין, כי לצורך קבלת החלטה בדבר עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל, הוצגו לוועדת התגמול ולדירקטוריון נתוני השוואה לעניין תנאי כהונה והעסקה מקובלים למנכ"לים בחברות ברות השוואה כגון חברות ביטוח וחברות החזקה של חברות ביטוח.
.24.3 עוד התייחסו ובחנו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, את תרומתו המשמעותית של המנכ"ל לקבוצת כלל במהלך תקופת כהונתו, ואת יכולתו והישגיו בהובלת תהליכים אסטרטגיים מרכזיים, ייזום שיתופי פעולה עסקיים משמעותיים, והפגנת יכולות ניהול אשר תרמו להשגת היעדים שנקבעו על ידי הדירקטוריון.
.24.4 לעניין האפשרות לשלב רכיב הוני משתנה בתגמול, בדמות אופציות או יחידות מניה חסומות, סברו ועדת התגמול והדירקטוריון, כי הדבר יכול לחזק את הזיקה בין הצלחת החברה לבין תגמול המנכ"ל, כאשר האפשרות לכלול רכיב הוני בשווי של עד 25% מסך התגמול השנתי הכולל מבטיחה מבנה תגמול מאוזן, המשלב בין תגמול קבוע לתגמול משתנה. איזון זה תורם לשקיפות, הוגנות ומידתיות במדיניות התגמול.
.24.5 עוד סברו ועדת התגמול והדירקטוריון, כי מתן אפשרות הבחירה למנכ"ל, האם ההפרשות והניכויים הסוציאליים להם הוא זכאי ייעשו מתוך מלוא סכום התגמול לו הוא זכאי (לרבות בגין התגמול ההוני) או בגין סכום התגמול הקבוע (אשר אינו כולל את התגמול ההוני), אין בה כדי להשפיע על החברה, לרבות על עלות ההוצאה של החברה בגין תגמולו הכולל של המנכ"ל, אשר בכל מקרה לא יעלה על מגבלת התגמול המקסימאלית בהתאם לקבוע בסעיף 2(ב) לחוק תגמול בכירים.
.24.6 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים אושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, בהתחשב ביחס שבין תנאי הכהונה המוצעים לבין עלות התגמול הממוצעת והחציונית של שאר עובדי חברות הקבוצה. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים, כי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למנכ"ל עומדים ביחס סביר ונכון בהשוואה לתנאי הכהונה של שאר עובדי החברה, וכי אין השפעה לפערים בין תגמול המנכ"ל לבין תגמול שאר העובדים כאמור על יחסי העבודה בחברה.
.24.7 לאור כל האמור, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למנכ"ל הינם סבירים וראויים בנסיבות העניין, וכי אישורם הינו לטובת החברה.

נוסח החלטה מוצע: לאשר עדכון בתנאי כהונתו והעסקתו של מר יורם נוה, מנכ"ל החברה, בתנאים כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה, על פי הקבוע בסעיף 272(ג1) לחוק החברות, התשנ"ט1999- ובסעיף 2 לחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו,2016- בתוקף החל משנת 2025 ואילך.

חלק ו' - הקצאה פרטית למנכ"ל החברה

.1 ביום 18 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול של החברה מיום 9 הניתנות למימוש ל 10,572- 5 בספטמבר ,2025 הקצאת 10,572 יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה מניות רגילות של החברה (להלן: " יחידות המניה החסומות"), המהוות כ- 0.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (כ- 0.01% בדילול מלא (להלן: "מניות המימוש"). יחידות המניות החסומות יוקצו למנכ"ל ללא תמורה. יחידות המניה החסומות תוענקנה בהתאם לתוכנית התגמול ההוני של החברה משנת 2021 כפי שתוקנה בחודש ספטמבר 2025 ו בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בדוח זה. החברה תראה את מניות המימוש כמניות הנפרעות במלואן. מניות המימוש יירשמו על שם חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ.
- .2 הקצאת יחידות המניה החסומות למנכ"ל הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה.
.3 הקצאת יחידות המניה החסומות למנכ"ל תיעשה בכפוף לאישור האסיפה הכללית לעדכון תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל כמפורט לעיל בחלק ה' לדוח זימון אסיפה זה.
.4 לפרטים לעניין תנאי הכהונה וההעסקה הצפויים למנכ"ל, במונחי עלות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בגין שנת 2025 ובגין שנת 2026 (באלפי ש"ח), בכפוף לאישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו באסיפה הכללית נשוא דוח זה וכן בהנחה כי האסיפה הכללית תאשר הקצאת יחידות המניה החסומות למנכ"ל כמפורט בחלק זה של דוח זימון האסיפה, ראו סעיף 21 לעיל.

פרטים בדבר הקצאה פרטית מהותית בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (להלן: "תקנות הצעה פרטית")

.5 המנכ"ל אינו צד מעוניין כהגדרת מונח זה בתקנות הצעה פרטית.
- .6 תנאי יחידות המניה החסומות
.6.1 יחידות המניה החסומות תבשלנה על פני תקופה של 3 שנים בחלוקה לשתים עשרה (12) מנות הבשלה שוות בגודלן. מועד הבשלת המנה הראשונה יחול בתום שלושה (3) חודשים ממועד קבלת אישור הדירקטוריון להקצאת היחידות החסומות (להלן: "תקופת ההבשלה " ו- "מועד ההקצאה"). המנה השנייה תבשיל בתום שישה (6) חודשים ממועד ההקצאה, המנה השלישית בתום תשעה (9) חודשים ממועד ההקצאה, וכן הלאה, כך שכל אחת מהמנות הבאות תבשיל בתום כל תקופה של שלושה (3) חודשים נוספים ממועד ההקצאה, עד להשלמת מלוא תקופת ההבשלה כאמור. יובהר כי בהתאם לקבוע במדיניות התגמול של החברה, יידרש המנכ"ל להחזיק ביחידות המניה החסומות ו/או במניות המימוש למשך תקופה של שנתיים לכל הפחות ממועד ההקצאה.
.6.2 כל מנת יחידות מניה חסומות תבשיל בתנאי שהמנכ"ל הינו עובד הקבוצה בכל אחד ממועדי ההבשלה וכן בכפוף לעמידה בכל התנאים הנוספים המפורטים להלן (להלן ביחד: "תנאי הסף והביצוע"), אשר יבחנו במועד ההבשלה:
.6.2.1עמידת כלל ביטוח ביחס כושר פירעון מינימלי ואי התקיימות נסיבות משהות (להלן: "תנאי מספר 1"), כמפורט להלן:

עמידה ביחס כושר הפירעון המינימאלי שיבחן בהתאם ליחס הידוע האחרון שפרסמה כלל ביטוח ולרבות בהתחשב בפעולות הוניות שבוצעו עד למועד פרסום יחס כושר הפירעון. העדר התקיימות נסיבות משהות בקשר עם איזה מבין כתבי ההתחייבות שהנפיקה כלל ביטוח גיוסי הון בע"מ המוכרים כהון רובד 2 או הון משני מורכב בהתאם לחוזר סולבנסי.

.6.2.2קיומו של רווח כולל (לאחר מס) המיוחס לבעלי המניות של החברה כפי שיוצג בדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים השנתיים האחרונים של החברה שפורסמו בסמוך לפני

מתקיימים יחסי עובד-מעביד בין המנכ"ל לבין החברה. המנכ"ל אינ ו בעל עניין בחברה מכח החזקותיו ולא יהפוך לבעל עניין מכוח החזקות כתוצאה מההקצאה נשוא דוח זה. כמו כן, ⁵

מועד ההבשלה הרלבנטי (להלן: "תנאי מספר 2").

.6.3 אם התקיימו כל תנאי הסף והביצוע, במועד ההבשלה הרלוונטי, יבשילו יחידות המניה החסומות במנה הרלבנטית למניות רגילות של החברה באופן אוטומטי. במועד המימוש של יחידות המניה החסומות המנכ"ל לא ישלם לחברה בפועל בגין מניות המימוש וה חברה, ככל שהדבר יידרש על פי דין, תהוון להון מניות את ערכן הנקוב של מניות המימוש שיוקצו וזאת מתוך רווחים כמשמעותם בסעיף 302(ב) לחוק החברות מפרמיה על מניות, או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלה למועד הרלבנטי והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.
.6.4 ככל שבאיזה ממועדי ההבשלה לא מתקיים תנאי מספר 1 כאמור לעיל, תפקע מנת יחידות המניה הרלוונטית ותתבטל.
.6.5 ככל שבמועד ההבשלה הרלוונטי, מתקיים תנאי מספר 1 כאמור לעיל ואילו תנאי מספר 2 לא מתקיים, ידחה מועד ההבשלה של מנת יחידות המניה החסומות שלא הבשילה למועד ההבשלה העוקב הבא (להלן: "מועד ההבשלה הנדחה"). במועד ההבשלה הנדחה יבחנו מחדש התקיימותם של כל תנאי הסף והביצוע לצורך הבשלת מנת יחידות המניה החסומות, ומנת יחידות המניה החסומות תבשיל רק בכפוף לעמידה בכל תנאי הסף והביצוע. במקרה בו במועד ההבשלה הנדחה שוב לא מתקיים תנאי מספר ,1 תפקע מנת יחידות המניה הרלוונטית ותתבטל. במקרה בו מתקיים במועד ההבשלה הנדחה תנאי מספר 1 ואילו תנאי מספר 2 לא מתקיים, ניתן לדחות את מועד ההבשלה של מנת יחידות המניה למועד ההבשלה העוקב למועד ההבשלה הנדחה וכך הלאה. ניתן לדחות כאמור את מועד הבשלת יחידות המניה החסומות עד לארבע (4) שנים בסך הכל ממועד ההבשלה המקורי. המנכ"ל לא חייב להיות עובד הקבוצה במועד ההבשלה הנדחה.
.6.6 היחידות החסומות יוענקו בהתאם למסלול רווח הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א.1961-

.7 התאמות ליחידות המניה החסומות

.7.1 היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, בתקופת תקופת ההבשלה, מניות הטבה, תשמרנה זכויות המנכ" ל, באופן שמספר מניות המימוש, אשר המנכ"ל זכאי לקבל עם מימושן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהמנכ"ל היה זכאי להם, כמניות הטבה, אילו הומרו למניות יחידות המניה החסומות (שטרם הומרו).
.7.2 מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי המנכ"ל יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין).
.7.3 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע"נ בהונה הרשום, להבטחת מימוש יחידות המניה החסומות ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
.7.4 אם החברה תהיה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות (כגון: עסקת מיזוג או ארגון מחדש) (להלן: "עסקת החילוף") שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות בנות 1 ש"ח ע"נ של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע ניירות ערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה המנכ"ל בעל מניות מימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה.
.7.5 במקרה של עסקת חילוף כאמור, החברה רשאית לחייב את המנכ"ל בגין כל יחידות המניה החסומות המוחזקות על ידו או עבורו וטרם מומשו, לקבל יחידות מניה חסומות הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר, חלף יחידות המניה החסומות של החברה המוחזקות על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות הרגילות של החברה.
.7.6 בכל מקרה של פיצול או איחוד של הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של המנכ"ל ביחס למספר וסוג המניות הניתנות להמרה בגין יחידות המניה החסומות שטרם מומשו.
.7.7 במקרה של הצעת זכויות על-ידי החברה לבעלי מניותיה לאחר מועד הענקת יחידות המניה החסומות אך לפני מועד המרתן למניות, יגדל מספר יחידות המניה החסומות של המנכ"ל כך שיבטא את מרכיב ההטבה הגלום בזכויות. הוראות מדיניות התגמול לעניין יחידות המניה החסומות יחולו גם על הי חידות הנוספות שתוקצינה. היחידות הנוספות שתוקצינה כאמור תופקדנה בידי הנאמן ויחול עליהן מסלול רווח הון עם נאמן על -פי סעיף 102 לפקודה.
.7.8 חלוקת דיבידנד על -ידי החברה (במזומן ו/או בעין) לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שינבעו מהמרת יחידות המניה החסומות ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם יחידות המניה החסומות ו/או מניות המימוש, למעט כמפורט להלן:
.7.8.1אם תחלק החברה דיבידנד בטרם הגיע מועד הבשלתן של יחידות מניה חסומות כלשהן, יהיה זכאי המנכ"ל לתשלום מענק מותנה, במזומן, בסכום השווה (ברוטו) לסכום הדיבידנד שהיה משולם למנכ"ל לו החזיק במספר מניות החברה השווה למספר יחידות המניה החסומות כאמור במועד הקובע לחלוקת הדיבידנד, כפוף להבשלת יחידות המניה החסומות למניות המימוש ולהתאמות כמפורט זה (להלן: "סכום המענק דמוי הדיבידנד"). מסכום המענק דמוי הדיבידנד ינוכה מס במקור כנדרש על- פי הדין או על-פי החלטת רשות המיסים.
.7.8.2המנכ"ל לא יהיה זכאי לסכום המענק דמוי הדיבידנד כאמור אלא בכפוף להבשלת יחידות המניה החסומות למניות. סכום המענק דמוי הדיבידנד על פירותיו ישולם במסגרת המשכורת שצפויה להיות משולמת למנכ"ל בסמוך לאחר כל אחד ממועדי ההבשלה של יחידות המניה החסומות למניות, ככל שתבשלנה, וזאת בסמוך לאחר המועד בו יודע אם יחידות המניה החסומות הבשילו.
.7.8.3כל הכנסה או רווח שייזקפו למנכ"ל בגין יחידות המניה החסומות, לרבות בגין תשלום סכום המענק דמוי הדיבידנד, לא ייחשבו כחלק משכרו של המנכ"ל לכל דבר ועניין ולא יובאו בחשבון לצורך זכויות סוציאליות כלשהן (לרבות פיצויי פיטורין, הפרשות סוציאליות, פנסיה וכיו"ב) או לזכויות או הטבות אחרות הנובעות מיחסי עבודה. על אף האמור, ינוכו המיסים וניכויי החובה האחרים בגין הכנסה או רווח שייזקפו למנכ"ל בגין יחידות המניה החסומות כאמור, בהתאם לנדרש בדין.
.7.9 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמות המפורטות בסעיף זה, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל כלפי מטה.
- .8 השווי הכלכלי של ניירות הערך שהוקצו למנכ"ל

השווי ההוגן של ניירות הערך שהוקצו למנכ"ל נכון למועד אישור ההקצאה הינו כ - 1.5 מש"ח בהתאם להערכת שווי חיצונית שבוצעה ליחידות המניה החסומות. לצורך חישוב שיעור פרמיית אי-הסחירות (DLOM (נעשה שימוש במודל "Finnerty".

.9 הון החברה, הכמות ושיעור האחזקות של הניצעים ושל בעלי עניין בחברה

הונה הרשום של החברה עובר להצעה נשוא דו"ח זה הינו 100,000,000 מניות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. הון המניות המונפק והנפרע של החברה עובר להצעה נשוא דו"ח זה מורכב מ- 80,046,138 מניות רגילות, ולאחר ההקצאה, בהנחה שיומרו כל יחידות המניה החסומות המוקצות נשוא דיווח זה, יעמוד על 80,056,710 מניות רגילות. לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בניירות הערך של החברה ליום 30 ביוני ,2025 ראו דיווח מיידי של החברה מיום 7 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-049422) וכן דיווח מיידי של החברה מיום 12 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-059908). להלן יובאו הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 20(7) לתקנות הצעה פרטית, כפי שהם למיטב ידיעת החברה:

ק ון המונפ	שיעור בה	בהון	שיעור	ות כמות מני	בהון	שיעור	יות כמות מנ
וזכויות	והנפרע	והנפרע	המונפק	לאחר	והנפרע	המונפק	לפני
לאחר	ההצבעה		ובזכויות	ההקצאה		ובזכויות	ההקצאה
בדילול	ההקצאה	לאחר	ההצבעה		לפני	ההצבעה
	מלא		ההקצאה			ההקצאה
	0.01%		0.01%	10,572		-	-	חברה מנכ"ל ה
	27.79%		28.55%	22,857,763		28.56%	22,857,763	בחברה עניין בעלי
	72.20%		71.44%	57,188,376		71.44%	57,188,376	יות בעלי המנ שאר

.10 התמורה בגין ניירות הערך ומחיר המימוש

יחידות המניה החסומות יוקצו ללא תמורה.

.11 האישורים והתנאים לביצוע ההקצאה

.11.1 הקצאת יחידות המניה החסומות למנכ"ל אושרה פה אחד בוועדת התגמול ביום 9 בספטמבר 2025 ובדירקטוריון החברה ביום 28 ב ספטמבר .2025 ההקצאה כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה.
.11.2 הקצאת יחידות המניה החסומות, כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש שינבעו מהמרת יחידות המניה החסומות למניות החברה. בסמוך לאחר פרסום דוח זה, תפנה החברה בבקשה לקבלת אישור הבורסה כאמור.
- .12 עניין אישי

למיטב ידיעת החברה, אין למי מבין בעלי המניות המהותיים שלה או למי מבין נושאי המשרה בה ענין אישי בהצעה למנכ"ל, למעט המנכ"ל עצמו שהינו בעל עניין אישי בהתקשרות בשל היותו צד לה.

.13 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך בחברה

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד זה, לא קיימים כל הסכמים, בכתב או בעל פה, בין הניצעים מכוח המתאר לבין בעלי מניות בחברה או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

.14 הגבלות בביצוע פעולות ביחידות המניה החסומות ובמניות המימוש

.14.1 על פי חוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א' עד 15ג' לחוק), תש"ס ,2000- יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שינבעו מהמרת יחידות המניה החסומות :

המנכ"ל לא יהיה רשאי להציע את מניות המימוש במהלך המסחר בבורסה במשך תקופה של 6 חודשים מיום הקצאת המניות (בסעיף זה להלן: "תקופת החסימה המוחלטת").

במשך תקופה של 6 הרבעונים העוקבים שלאחר תקופת החסימה המוחלטת, המנכ"ל לא יהיה רשאי להציע במהלך המסחר בבורסה את מניות המימוש, אלא כמפורט להלן:

(1) בכל יום מסחר בבורסה תוצע למכירה כמות מניות שאינה עולה על ממוצע מחזור המסחר היומי במניה ב- 8 השבועות שקדמו לאותו היום; או- (2) המנכ "ל יהי ה רשאי להציע למכירה בכל רבעון, במהלך המסחר בבורסה, כמות מניות שלא תעלה על 1% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (מבלי להתחשב בניירות ערך המירים שטרם מומשו או הומרו למניות).

לעניין זה "רבעון" - משמעו תקופה של 3 חודשים, כאשר ראשיתו של הרבעון הראשון הינה בתום התקופה האמורה בס"ק (1) לעיל.

.14.2 על הקצאת יחידות המניה החסומות על פי דוח זה יחולו הוראות סעיף 102 לפקודה, במסלול הוני של הקצאה באמצעות נאמן (סעיף 102 האמור והתקנות שהותקנו הכללים שנקבעו מכוחו, ייקראו להלן יחדיו: "הוראות סעיף 102"), ובין היתר:
.14.2.1 בהתאם להוראות סעיף ,102 יחידות המניה החסומות ומניות המימוש תהיינה כפופות לתקופת חסימה מיסויית בת שנתיים במהלכה יופקדו בידי נאמן שיתמנה על ידי החברה. בהתאם לאמור, יחידות המניה החסומות יוקצו לנאמן עבור המנכ"ל, והנאמן ינהג לגבי יחידות המניה החסומות ומניות המימוש בהתאם להוראות סעיף ,102 וכן בהתאם להוראות הנאמנות, כפי שייקבעו בין ה חברה לבין הנאמן.
.14.2.2 כל חבות במס בקשר עם יחידות המניה החסומות ו/או מניות המימוש תוטל באופן בלעדי על המנכ"ל.
.14.2.3 הנאמן יחזיק במניות המימוש עד למכירתן או עד לתשלום המס החל על הניצע, לפי המוקדם ובכפוף למגבלות הרגולטוריות. אם יבקש ניצע למכור את המניות בטרם שולם המס החל, יהיה רשאי לעשות כן באמצעות הנאמן בכפוף לתנאי הסדר שיקבע, אם יקבע, עם רשויות המס, ובכפוף לתשלום המס. הנאמן יהיה רשאי לנכות כל סכום מתוך תמורת המכירה להבטחת תשלום המס.

.15 מועד הקצאת ניירות הערך

ניירות הערך יוקצו למנכ"ל בסמוך לאחר שיתקבלו כל האישורים האמורים בסעיף 10 לעיל.

.16 האורגנים שאישרו את ההקצאה הפרטית למנכ"ל החברה

.16.1 ועדת התגמול התכנסה ודנה במדיניות התגמול ביום 9 בספטמבר ,2025 ואישרה את הקצאה הפרטית. בישיבות נכחו כל חברי ועדת התגמול: יאיר בר טוב (דח"צ), יו"ר, שמואל שורץ (דח"צ) ומוקי אברמוביץ (דב"ת).
.16.2 הדירקטוריון דן ואישר את ההקצאה הפרטית למנכ"ל החברה ביום 18 בספטמבר ,2025 בישיבה נכחו כל הדירקטורים: חיים סאמט, יו"ר, מיה ליקוורניק (דב "ת), מלי מרגליות, דוד גרנות, יאיר בר טוב (דח"צ), שמואל שורץ (דח"צ) מוקי אברמוביץ (דב"ת) ואהרון פוגל.
.16.3 ההחלטה לאשר את מדיניות התגמול התקבלה פה אחד בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה.

.17 נימוקים לאישור עדכון ההקצאה הפרטית למנכ"ל החברה

.17.1 הענקת יחידות מניה חסומות מהווה כלי מקובל וחשוב בגיוס ושימור מנהלים בכירים בסביבה עסקית תחרותית. הענקת יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה הולמת את תפקידו, ניסיונו, תחומי אחריותו וכישוריו. מדובר במנגנון תגמול מקובל בחברות ציבוריות, אשר נועד לחזק את הזיקה בין הצלחת החברה לבין תגמול המנכ"ל, ובכך לעודד אותו לפעול לטובת העלאת ערך החברה בטווח הארוך. יתרה מכך, הענקת יחידות מניה חסומות משקפת את האמון שמביע הדירקטוריון במנכ"ל, תוך יצירת תמריץ מתמשך להשגת יעדים אסטרטגיים ולמימוש חזון החברה.
.17.2 הענקת יחידות המניה החסומות הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה והינה סבירה וראויה, בהתחשב בתרומתו של המנכ"ל להצלחת החברה.
.17.3 לאחר בחינת מכלול תנאי התגמול המשולמים למנכ"ל החברה, להערכת דירקטוריון החברה, הענקת יחידות המניה החסומות יוצרת יחס הולם בין מרכיבי השכר הקבוע לרכיבי השכר המשתנים המרכיבים את סך הגמול של המנכ"ל. איזון זה מבטיח כי התגמול הכולל משקף הן את תרומתו השוטפת של המנכ "ל והן את הישגיו, תוך שמירה על עקרונות של מדיניות תגמול אחראית, תחרותית ומותאמת לאתגרים העסקיים של החברה. בכך, החברה מיישרת קו עם סטנדרטים מקובלים בשוק ההון ומבטיחה שמירה על אינטרסים ארוכי טווח של החברה ובעלי מניותיה.
.17.4 הענקת תגמול הוני למנכ"ל מהווה פרקטיקה מקובלת ומומלצת בחברות דומות בשוק. בחינה השוואתית שנערכה מול חברות ציבוריות בעלות מאפיינים דומים מבחינת גודל, תחום פעילות והיקף עסקים, מצביעה על כך שהענקת תגמול הוני למנכ"לים הינה כלי תגמול מרכזי ואפקטיבי.

ההחלטה המוצעת: לאשר הקצאת 10,572 יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה המירות למניות רגילות של החברה בתנאים כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה, על פי הקבוע בסעיף 272(ג1) לחוק החברות, התשנ"ט.1999-

חלק ו'- פרטים נוספים בדבר זימון האסיפה

.1 מנין חוקי

באסיפה הכללית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים , בעצמם או על-ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שלו/ הם 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה הכללית. לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה הכללית, תידחה האסיפה ליום 5 בנובמבר ,2025 בשעה 15:00 (" האסיפה הנדחית"). האסיפה הנדחית תתכנס במשרדי החברה. באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שלו/ הם 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי כאמור באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה הכללית. כתב הצבעה חתום כאמור בסעיף 3 לחלק ג' להלן ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי.

.2 הרוב הנדרש באסיפה הכללית לאישור הנושאים שעל סדר היום

א. הרוב הדרוש לקבלת החלטות 2-3 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה (קרי המצביעים בעד ונגד מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים). ראו לענין זה גם את סעיף 4 לחלק א לדוח זה.
ב. הרוב הדרוש לקבלת החלטות 4-94 ו- 6-9 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה (קרי המצביעים בעד ונגד מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים) ובלבד שנתקיים אחד מאלה: (1) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה , המשתתפים בהצבעה; במנין שאינם בעלי השליטה6 כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ( 1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
ג. הרוב הדרוש לקבלת החלטה 5 שעל סדר היום הינו רוב מיוחד בהתאם לתקנון החברה, קרי, רוב של ששים ושבעה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה (קרי המצביעים בעד ונגד מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים).

.3 זכאות להצביע וכתב הצבעה

המועד הקובע את הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3

החברה הינה חברה ללא גרעין שליטה. ⁶

לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס" ו ,2005- הינו ביום 28 בספטמבר 2025 ("המועד הקובע") ואם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר האחרון שקדם למועד זה. כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה.

מסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") יערך בכתב וייחתם על ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי, וכן ייפוי הכח שמכוחו נחתם כתב המינוי (אם ישנו), יופקד במשרדה הרשום של החברה, לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה. על אף האמור לעיל, ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס- ,2000 בעל מניות של החברה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניה לא רשום"), יוכל להשתתף באסיפה הכללית, בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה, רק אם ימציא לחברה, לפני מועד האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע (שיש לקבלו מאותו חבר בורסה), בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הנ" ל ("אישור הבעלות").

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כמו-כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה בכתב כמפורט להלן בסעיף זה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 4 לחלק ג' להלן.

הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדוח זה ("כתב ההצבעה").

ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שינתנו, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ, בכתובת:il.co.tase.maya://http . כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה).

חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור בעלות (וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין), עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה (למעט אם הגיעו לחברה כמפורט בסעיף 4 לחלק ג' להלן – שאז יחול האמור בסעיף האמור).

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על -ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה.

.4 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מני ה לא רשום רשאי להצביע ביחס להחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית ( כהגדרתה להלן), הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות החברות ( הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו – 2005 (להלן: " תקנות ההצבעה"). כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך הינה: .https://votes.isa.gov.il

בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, זכאי לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה הרלוונטית ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ותסתיים שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה (להלן: "מועד נעילת המערכת"). הינו ביום 29 באוקטובר 2025 בשעה .09:00 יובהר כי בהתאם לקבוע בתקנות ההצבעה, ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת.

יצוין, כי בהתאם לסעיף 83( ד) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

במקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יכול לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעות כתבי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך .

הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסג רת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

הודעת רשות ניירות ערך - גישה מחו"ל לאתר הדיווח ולמערכת ההצבעות האלקטרונית

בהתאם להודעת רשות ניירות ערך מיום 29 באוקטובר ,2023 בעקבות המצב הבטחוני עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה מחו"ל של מחזיקי ניירות ערך למערכת ההצבעה האלקטרונית לשם הצבעה באסיפה הכללית של החברה.

החברה מפנה את מחזיקי ניירות הערך לדרכי ההצבעה האחרות המפורטות בסעיף 3 לעיל או לאפשרות יצירת קשר עם מוקד התמיכה של מערכת ההצבעה האלקטרונית בטלפון .077-2238333

.5 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על -ידי בעל מניות

לאחר פרסום דוח זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66 (ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

.6 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו, וכן בנוסחן המלא של ההחלטות שעל סדר היום במשרדי החברה, רחוב ראול ולנברג ,36 קרית עתידים, מגדל ,8 קומה ,28 תל- אביב, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6387634 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית, לפי העניין. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתהיינה, באתר ההפצה ובאתר הבורסה כנזכר לעיל.

בכבוד רב,

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

שמות החותמים ותפקידם: עו"ד עדי ברקן שטרן, מזכירת החברה

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

)"החברה"(

תאריך: ____________

לכבוד גב'/מר _______________

ג.א.נ,

כתב שיפוי

הואיל וביום 21 __ במרץ ב___ספטמבר 2012 2025 החליט דירקטוריון החברה ולאחר שנתקבל לכך אישור ועדת הביקורת התגמול של החברה ביום 18 __ במרץ בספטמבר 2025___ ,2012 לאשר הענקת כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה ו/או בחברות בשליטת החברה, כמפורט בסעיף 1 לכתב שיפוי זה.

והואיל וביום 3 __ במאי ב__ 2012 2025 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה;

והואיל והינך מכהן כנושא משרה בחברות שברשימה, כהגדרתן להלן.

הננו להודיעך כדלקמן:

.1 בהיותך נושא משרה באיזו מבין החברות מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, המפורטות ברשימה המצ"ב בתוספת ב' )להלן: "החברות שברשימה"(, מתחייבת בזה החברה, בכפוף להוראות הדין, לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט בסעיף 2 להלן, שתוטל עליך עקב פעולות שעשית בתוקף היותך נושא משרה, בחברות שברשימה ו/או בחברה בת או חברה קשורה של מי מבין החברות שברשימה ו/או לבקשתה של החברה בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות )להלן ביחד: "החברות"( )לרבות פעולותיך לפני תאריך כתב שיפוי זה(.
.2 ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 1 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהינה בת שיפוי על פי דין, כדלקמן:
.2.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; ובלבד שחבות כאמור תהא קשורה, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת א' לכתב שיפוי זה או כל חלק מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפין, וכפוף לכך שהסכום המירבי של השיפוי בגין חבות כאמור לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 3 להלן.
.2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

בפסקה זו "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית ", ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף 260))א()1א( לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.

.2.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברות או בשמ ן או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
- .2.4 תשלום או הוצאה שהוטלו עליך בקשר עם הליך מנהלי בכל אחד מאלה:

.2.4.1 תשלום לנפגע הפרה;

.2.4.2הוצאות שתוציא בקשר עם הליך מנהלי שהת נהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

בסעיף זה "אדם אחר" לרבות במקרה של תביעה שתוגש נגדך על דרך של תביעה נגזרת.

.3 סכום השיפוי

.3.1 סכום השיפוי שתשלם החברה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת בטוח, אם יתקבלו, במסגרת בטוח שרכש ו החבר ות ו/או סכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, במסגרת שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה( לכל נושאי המשרה בקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת א', לא יעלה על 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לפי דו" חותיה הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני מועד השיפוי בפועל )להלן: "סכום השיפוי המירבי"(.
.3.2 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם, יעלה על סכום השיפוי המירבי או על יתרת סכום השיפוי המירבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף 3.1 לעיל, יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי הענין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה, בפועל, יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים, במצטבר, בגין אותו אירוע.
.4 עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול באותו הליך משפטי, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה.
- .5 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, השיפוי על פי כתב שיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן:
.5.1 אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי ו/או מינהלי )לרבות הליכי בירור/חקירה( שייפתח נגדך או על כל חשש או איום שהליך כאמור ייפתח נגדך בקשר לכל א ירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי, וזאת במהירות הראויה לאחר שיוודע לך לראשונה על כך ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לך, כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך.
.5.2 בכפוף לכך שהדבר אינו סותר את תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה של מי מהחברות, במידה וזו קיימת , החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות(. החברה ו/או עורך דין כאמור יפעלו במסגרת הטיפול הנ"ל בכדי להביא את ההליך הנ"ל לידי סיום; עורך הדין שמונה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שיווצר ניגוד ענינים בינך לבין החברה יודיע על כך עורך הדין ואתה תהיה רשאי לקחת לעצמך עורך דין מטעמך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. החברה לא תסכים לעריכת פשרה שכתוצאה ממנה תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בשלהם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו במסגרת ביטוח שרכשה החברה, אלא בהסכמתך המוקדמת, בכתב. כמו כן במקרה שהחברה תבחר להכריע במחלוקת בדרך של בוררות, היא תהיה רשאית לעשות כן ובלבד שתינתן לכך הסכמתך המוקדמת, בכתב, ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים

סבירים. לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל. אם החברה לא תודיע לך בתוך 45 יום ממועד קבלת ההודעה כאמור בסעיף 5.1 לעיל )או בתוך תקופה קצרה יותר – אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתב הגנתך או תגובתך להליך(, כי היא תשפה אותך בהתאם לאמור בכתב זה, תהא זכאי למנות עו"ד מטעמך וכל הוראות כתב שיפוי זה יחולו בהתאם.

אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שלך שיהיו כרוכות בכך באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיף 3 לעיל.

.5.3 בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 5.2 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי החבויות וההוצאות האמורים בסעיף 2 לעיל, באופן שאתה לא תדרש לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת, מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על פי האמור בכתב שיפוי זה, והכל בכפוף לאמור בסעיף 3 לעיל.
.5.4 השיפוי בקשר להליך משפטי ו/או מנהלי )לרבות הליכי בירור/חקירה( כלשהו נגדך, כאמור בכתב שיפוי זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך בעקבות פשרה, בוררות או הסדר להמנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים בהליך מנהלי )"הסדר"(, אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה, לקיום אותה בוררות או להתקשרות בהסדר, לפי הענין. למרות האמור לעיל, בהליך מינהלי תידרש הסכמת החברה כאמור רק אם ההסדר מטיל או צפוי להטיל על החברה חבויות כספיות )למעט הוצאות התדיינות(. החברה לא תסרב לאותה פשרה או לקיום אותה בוררת, לפי העניין, מטעמים שאינם סבירים.
.5.5 החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה כספים ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכשו החברות או התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה. למען הסר ספק יובהר כי סכום השיפוי על פי כתב שיפוי זה יחול מעבר ובנוסף לסכום שישולם )אם וככל שישולם( במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור,. בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי/שיפוי בגין חבות או הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף 22 לעיל, וכי במקרה שבו תקבל פיצוי/שיפוי בפועל מאת מבטח של החברה בהתאם לפוליסת ביטוח כלשהי או מכוח התחייבות לשיפוי כלשהי מאת צד שלישי אחר בגין אותו עניין, יינתן השיפוי על פי כתב זה בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה עליך וההוצאות המשפטיות, לבין הסכום שהתקבל בפועל מכוח פוליסת הביטוח או הסכם השיפוי האחר, בגין אותו עניין; ואולם אם החבות שהוטלה עליך ו/או ההוצאות המשפטיות שהוצאת או חויבת בהן לא יכוסו בפועל במועדן על ידי המבטח או על ידי הצד השלישי, כאמור לעיל, החברה תשפה אותך, כמפורט בכתב שיפוי זה, בגין החבות ו/או ההוצאות המשפטיות האמורות ובלבד שתמחה לחברה את זכותך כלפי המבטח או הצד השלישי, ותעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, כך שהחברה תבוא במקומך כלפי המבטח או הצד השלישי, בשל אותו עניין, והכל בתנאי שסכום השיפוי שהחברה תשלם, במצטבר, לכל הזכאים לשיפוי לפי כתב שיפוי זה, בו לא יעלה על סכום השיפוי המרבי .
.5.6 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. אם יידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנ"ל, ואותו תשלום לא יאושר בהתאם לכך מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט והחברה תפעל להשגתו.
.5.7 שילמה ה חברה לך סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, ולאחר מכן בוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, תמחה לחברה את מלוא זכויותיך להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ות עשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשעש ית כן תהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא עשית כן, ת היה חייב להחזיר את הסכום, או את חלקו, לפי העניין, בצרוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם אתה זכאי להחזר הסכום מאת התובע.
.5.6.5.8 במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה, אשר תישא ריבית בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינה מהווה הטבה חייבת במס, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הנ"ל לחברה לכשתדרש בכתב על ידה לעשות כן ולפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע. )עליך לאשר הסכמתך לכתב שיפוי זה, ובכלל זה לסעיף זה בכתב(.
.6 התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יעמדו לזכותך ו/או לזכות עיזבונך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחבר ה הרלבנטית, ובלבד שהפעולות בגינן ינתן השיפוי נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה הרלבנטית. כן מובהר, כי כפוף להוראות סעיף 13121312 לכתב שיפוי זה, התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יחולו גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב שיפוי זה.
.7 התחייבויות החברה לפי כתב זה כפופות להוראות כל דין, כפי שתהיינה מעת לעת, ובכלל זה להוראות חוק החברות, ובפרט הוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות, שעניינו עסקאות עם בעלי ענין.

ברות" "חוק הח	1999; שנ"ט - רות, הת חוק החב
רות ערך" "חוק ניי	תשכ"ח – 1968; ת ערך, ה חוק ניירו
ך" "נייר ער	ברות; לחוק הח 1 תו בסעיף כמשמעו
ן טרור" סור מימו "חוק אי	2005-; שס"ה טרור, הת ר מימון חוק איסו
" ראי הוגן "חוק אש	1993; תשנ"ג – אי הוגן, חוק אשר
הביטוח" יקוח על "חוק הפ	- התשמ"א )ביטוח(, פיננסיים שירותים קוח על חוק הפי
	;1981
" ת הצרכן "חוק הגנ	- 1981; התשמ"א הצרכן, חוק הגנת
ות" ת הפרטי "חוק הגנ	א1981-; התשמ " הפרטיות, הגנת חוק
הגבלים "חוק לכלית" חרות הכ עסקייםת	- התשמ"ח לכלית, רות הכ קייםהתח לים עס חוק הגב ;19981988
ת הון" סור הלבנ "חוק אי	"ס 2000; הון, התש ר הלבנת חוק איסו
ור" אבק בטר "חוק המ	"ו2016-; ר, התשע בק בטרו חוק המא
העיסוק הסדרת "חוק ביעוץ"	יקי ניהול ת קעות וב עוץ הש יסוק בי דרת הע חוק הס 1995-; התשנ"ה השקעות,
העיסוק הסדרת "חוק וייזום תשלום בשירותי תשלום"	ם, ם תשלו לום וייזו רותי תש סוק בשי דרת העי חוק הס .2023- תשפ"ג
משותפות שקעות "חוק ה " בנאמנות	1994; שנ"ד - מנות, הת תפות בנא עות משו חוק השק
" ני אשראי "חוק נתו	2016; התשע"ו- אשראי, חוק נתוני
" ות הגמל "חוק קופ	ה- התשס" פות גמל(, נסיים )קו רותים פינ וח על שי חוק הפיק ;2005
לום" רותי תש "חוק שי	; "ט2019- ם, התשע תי תשלו חוק שירו

.8 בכתב שיפוי זה ובתוספת א' -

" ע פיננסי רותי מיד "חוק שי	2021-; שפ"ב יננסי, הת ת מידע פ חוק שירו
סים פיננ שירותים "חוק " מוסדרים	ים פיננס )שירותים פיננסיים שירותים קוח על חוק הפי 2016; – (, תשע"ו מוסדרים
יוני" עוץ הפנס "חוק היי	כת ווק ומער )ייעוץ, שי פיננסיים שירותים קוח על חוק הפי 2005; תשס"ה – סיוניים(, סליקה פנ
שרה" "נושא מ	ר, בכיר אח תפקיד וכן בעל החברות, תו בחוק כמשמעו 1 זה; שיפוי כתב ליתן לו רה יאשר ריון החב שדירקטו
רת אחרת או כל נגז "פעולה" שלה	פני ולותיך ל לרבות פע במשמע ו או מחדל חלטה ו/ לרבות, ה שרה נושא מ הונתך כ תקופת כ י זה ב תב שיפו תאריך כ בחברות;
נהלי" "הליך מי	ק שות(, פר בידי הר צום כספי )הטלת עי פרק ח'3 הליך לפי כיפה ועדת הא יים בידי מינהל י אכיפה ת אמצע ח'4 )הטל יכים קיטת הל מנעות מנ סדר להי ק ט' 1 )ה ת( או פר המינהלי ך; יירות ער ם( לחוק נ ית בתנאי ם, המותנ קת הליכי או להפס ; משותפות השקעות א1 לחוק י'1 ו- י" פרקים י', הליך לפי לפי כן, הליך הייעוץ; ו ' 1 לחוק ,1 ז'2 ו-ח פרקים ז' הליך לפי וק ח' ה' לח לפי פרק הביטוח ו קוח על לחוק הפי פרק ט'1 ק מן ד' לפר פי לפי סי עיצום כס להטלת מל; הליך קופות הג ז'1 לפי פרק ת; הליך ק החברו שיעי בחו חלק הת הרביעי ל יך לפי ' או הל פרק ה הליך לפי לכלית; חרות הכ לחוק הת הליך פרק ז' או הליך לפי נסי; מידע פינ וק שירות פרק ו' לח ום שלום וייז שירותי ת עיסוק ב הסדרת ה ח' לחוק לפי פרק רק יך לפי פ מור(; הל החוק הא אחר לפי או הליך תשלום ) ו' לפי פרק ם; הליך מוסדרי פיננסיים שירותים י"ב לחוק יוני; וכן על סף אשר מינהלי נו כל הליך עוץ הפנס לחוק היי או ים אליו ם הקשור ן תשלומי שיפוי בגי ן להעניק פי דין נית ליו. בקשר א המוצאות הוצאות
רה" לנפגע הפ "תשלום	חוק ()1()א( ל ף 52נד)א ר בסעי ה כאמו נפגע הפר תשלום ל פות ות משות וק השקע הוחל בח ת כפי ש רך )לרבו ניירות ע ת ק הסדר סי או חו מידע פיננ ק שירות ייעוץ, חו ,ובחוק ה ם כן, תשלו שלום(; ו ייזום ת תשלום ו בשירותי העיסוק כא סעיף 92 ההון לפי ה על שוק ל הממונ רה שהטי לנפגע הפ מל קופות הג 47 לחוק לפי סעיף ביטוח או קוח על ה לחוק הפי שיפוי מאפשר חר שהדין ח חוק א ומה מכו ם מסוג ד או תשלו יו; בקשר אל

כל האמור בלשון זכר אף נקבה במשמע. ההתייחסות לדברי חקיקה הינם ככלל לפי נוסחם כפי שיתוקן מעת לעת, אלא אם מהקשר הדברים עולה כוונה אחרת.

.9 התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תיגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
.10 ההתחייבות לשיפוי לפי כתב שיפוי זה איננה מהווה חוזה לטובת צד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש את השתתפות החברה בתשלום, אשר לו מחויב המבטח על-פי הפוליסה שנחתמה עימו )למעט ההשתתפות העצמית(.
.11 הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין הישראלי, ולבית המשפט המוסמך בתל -אביב -יפו מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מכתב שיפוי זה.
.12 הוראות כתב שיפוי זה גוברות על כל התחייבות או הסכמה קודמות )טרם שנחתם כתב שיפוי זה(, בין בכתב ובין בעל פה, בין החברה לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי, וזאת, גם ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב שיפוי זה. האמור כפוף לכך, שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה, אם ניתן, יוסיף לחול ולהיות תקף ביחס לכל אירוע שאירע טרם חתימת כתב שיפוי זה )אף אם הליך בגינו הוגש כנגד נושא המשרה לאחר חתימת כתב שיפוי זה(, אם תנאיו של כתב שיפוי זה מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא המשרה ביחס לאירוע כאמור, כפוף לכל דין.
- .13 התוספ ות לכתב שיפוי זה מהוות חלק בלתי נפרד הימנו.

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

אני מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לתנאיו ובכלל זה לסעיף 5.7 לעיל.

שם מלא : _____________________

ת.ז:. _____________________

תוספת א'

סוגי האירועים

להלן האירועים שלדעת דירקטוריון החברה ניתן לצפותם מראש לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות מראש לשיפוי לנושאי המשרה בגין חבות כאמור בסעיף 2.1 לכתב השיפוי. כל אחד מהאירועים המפורטים להלן, בקשר לכל אחת מהחברות )כהגדרתן בסעיף 1 כתב שיפוי זה( וכן כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל , בקשר לכהונה כדירקטור או כנושא

משרה מטעם כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ או לבקשתה בחברות כאמור.

.1 הצעה, הנפקה ורכישה עצמית של ניירות ערך על- ידי החברה או על-ידי חברה בת, תאגיד בשליטת החברה או חברה אחרת, אשר החברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה ענין כלשהו בה )להלן יחד בתוספת זו – "החברה"( או על-ידי בעלי מניות של החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על-פי תשקיף או בדרך אחרת, הצעה פרטית, או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי, או הנפקת מניות הטבה, או ביצוע הצעת רכש או הצעת מכר )לרבות הצעת ניירות ערך שלא יצאה אל הפועל(, בישראל ומחוץ לישראל, וכן פעולות אחרות בקשר לניירות ערך לרבות פעולות בקשר לבדיקת נאותות, מסירה של מידע )בכתב או בעל פה(, מצגים, חוות דעת ודיווחים בקשר להצעה או פעולה בניירות ערך כאמור.
.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או תאגיד מדווח, כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות, או הנובע מכך שמניותיה או ניירות ערך אחרים שלה הוצעו לציבור, או הנובע מכך שמניותיה או ניירות ערך שלה נסחרים בבורסה בישראל או מחוצה לה.
- .3 מכירה, קנייה או החזקה של השקעות על- ידי או עבור או בשם החברה.
.3 אירועים הקשורים לביצוע או לבחינה של השקעות על- ידי החברה, לרבות, מכירה, קנייה או החזקה של השקעות על-ידי או עבור או בשם החברה, לרבות קבלת החלטות השקעה, במסגרת השקעת הון החברה, כספי נוסטרו וכספי לקוחות (עמיתים, מבוטחים במסגרת ביטוח חיים, קופות גמל וקרנות פנסיה, קרנות השתלמות, תכניות חסכון וכיוצב'(, לפני, במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה, במהלך ההתקשרות, החתימה, פיתוח ומעקב.
.4 עסקאות ופעולות של החברה כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות, ובכלל זה ביצוען, ביטולן ו/או פעולות או עסקאות שהחברה תימנע מלנקוט בהן, משא ומתן להתקשרות בעסקה, בדיקת נאותות )לרבות אי ביצועה(, העברה, מכירה, חכירה, השכרה, שעבוד או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות נ יירות ערך או זכויות או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, לרבות הצעת רכש מסוג כלשהו או מיזוג של החברה עם ישות אחרת, קבלת אשראי ומתן בטחונות, הסכמי שיתוף פעולה, מיזמים והסכמי ניהול, וכן עסקה אחרת בניירות ערך שהנפיקה ו/או שתנפיק החברה, והכל בין אם החברה צד להן ובין אם אינה צד להן, וכן בין אם יושלמו העסקאות ו/או הפעולות כאמור ובין אם לא יושלמו מכל סיבה שהיא.
.5 העסקאות ו הפעולות הכרוכות במתן שירותים ומכירת מוצרים ללקוחות (לרבות מבוטחים, עמיתים וכל לקוח אחר) ולקוחות פוטנציאליים )להלן בכתב התחייבות זה : "לקוחות"(, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה פעולות ועסקאות הקשורות בכיסוי תביעות ביטוח, לרבות באמצעות סוכנים, יועצים, משווקים, מתווכים או אחרים, וכן במסגרת מכרזים, באמצעות מעבידים, ועדי עובדים, ועדים או נציגויות אחרות: )א( בענפי הביטוח השונים; )ב( בענף החיסכון הפנסיוני )כגון מוצרי פנסיה וקופות גמל(; )ג( בענף השירותים הפיננסיים, שוק ההון וההשקעות או שירותים אחרים, בקשר עם ניירות ערך של תאגידים שונים לציבור ו/או שלא לציבור על פי תשקיף, מתאר ,הקצאה פרטית, הסכם או בדרך אחרת; וכן )ד( מתן אשראי והנפקת כרטיסי חיוב )ה( מתן פתרונות תשלום; )ו( בכל ענף שירותים/מוצרים אחר בו עוסקת ו/או תעסוק החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות, לרבות מקס והייפ. האמור מתייחס ללקוחות פרטיים ותאגידים מכל סוג שהוא, לרבות לקוחות מוסדיים. האמור לעיל כולל אף כל התקשרות עם צדדים שלישיים בקשר למתן השירותים או מכירת המוצרים כמפורט לעיל.
.6 תכניות ביטוח ותעריפים בכל ענפי הביטוח, תקנוני קופות גמל וקרנות פנסיה ומסלולים בהם ושינוי בהם, תשקיפי קרנות נאמנות ושינוי בהם, שירותים פיננסים ושירותים אחרים שהחברה עוסקת בהם, לרבות הגשתם לאישור על די גורמים מפקחים ורשויות הרלבנטיות

כנדרש על פי הדין, עמידה בהוראות הדין לעניין אופן ביצוען והשקתן, תוכנן, תמחורן, התעריף הנגבה בגינן, דרך שיווקן ,דרכי הטיפול בהם.

.5.7 פעולה בקשר עם הוצאת רישיונות והיתרים, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אישורים ו/או פטורים הנוגעים לתחרות כלכלית והגבלים עסקיים, למדען הראשי ולממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר.
.6.8 פעולה או החלטה וכן כל תביעה או דרישה הקשורות במישרין או בעקיפין עם יחסי עובד מעביד בחברה, זכויות עובדים, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, הקצאת אופציות וניירות ערך אחרים , הלוואות לעובדים, תנאי עבודה והעסקה, תגמולים, קבלה לעבודה, העסקה ואי העסקה, קידום עובדים, טיפול בהסדרים פנסיוניים, קופות ביטוח וחיסכון והטבות אחרות, גהות ובטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה וכדומה.
.7.9 פעולה בקשר עם חוק הפיקוח על עסקי ביטוח, חוק קופות הגמל, חוק הייעוץ הפנסיוני, חוק הגנת הצרכן או חוק הגבלים עסקייםהתחרות הכלכלית, חוק איסור הלבנת הון, חוק איסור מימון טרור, חוק המאבק בטרור, חוק המאבק בתכנית הגרעין של איראן, חוק הסדרת העיסוק בייעוץ, חוק השקעות משותפות בנאמנות, חוק הגנת הפרטיות, חוק אשראי הוגן, חוק שירותים פיננסיים מוסדרים, חוק שירותי תשלום וחוק שירותי מידע פיננסי לרבות תקנות והצווים שהותקנו מכוחם. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה לעיל, פעולה או מחדל בקשר עם מידע, מצגים, הערכות, חוות דעת, דוחות כספיים, דיווחים או הודעות ובקשות לאישור )וכן הפעולות ביסודן(, המוגשים לרשויות שיפוטיות ומינהליות על-ידי החברה ו/או בקשר עם החברה ופעילותה )גם אם אינם מוגשים על- ידי החברה עצמה( )ובכלל זה הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור( על-פי כל דין, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, חוק החברות, חוק ניירות ערך, חוק הפיקוח, חוק קופות הגמל, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על- פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, ו/או מסלקות ו/או מערכות תשלומים בישראל או בחו"ל ו/ או לפי הנחיות של רשות מוסמכת, ובכלל זה ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, רשות ניירות ערך, רשות ההגבלים העסקיים התחרות, מס הכנסה, רשם מאגרי המידע, רשם החברות, רשם ס י מני המסחר, רשם המשכונות, רשם המקרקעין, הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, מסלקה או מערכת תשלומים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים, רשויות מקומיות, רשויות מוסמכות אחרות בתחום התקשורת, האנרגיה, תכנון ובניה וכיוצ "ב, בין בארץ ובין במדינות אחרות בעולם, או על- פי הוראות דיני המס החלים על החברה, וכן תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או לכשל לספק סוג של מידע במועד הנדרש על -פי דין.
.10 התבטאות, אמירה, הבעת עמדה או דעה, בין בכתב, בעל פה או בכל דרך אחרת, שנעשו בתום לב על ידי נושא המשרה במהלך ומכוח ביצוע התפקיד, לרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריון או ועדה מוועדותיו, או באמצעות הפצה או פרסום של מסמך, מסר, תגובה או הודעה, לרבות פרסום באמצעי מדיה אלקטרונית, באינטרנט, במסגרות רשתות חברתיות או בפורומים שונים.
- .11 העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על- פי דין לחברות בעלות עניין בחברה.
- .12 תשלום או דרישת תשלום החלים על החברה מכוח הדין, לרבות מיסים ותשלומי חובה.
  - .8.13 פעולה או מחדל בקשר לזכויות הצבעה בחברה.
.9.14 כל הליך )לרבות תביעה( או דרישה ביחס לזכויות קניין רוחני של החברה, רישומן, אכיפה והגנה עליהן, ו/או ביחס להפרה שבוצעה או הנטענת שבוצעה של זכות קניין רוחני ו/או ביחס לשימוש לרעה במעשה ו/או במחדל בקניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה, ולרבות מידע סודי, פטנטים, זכויות יוצרים, זכויות עיצוב, סימנים מסחריים, סודות מסחריים, שימוש לא כדין ברעיונות של החברה או חברות בשליטת ה, לרבות כל עילה ו/או דרישה שתועלה בגין הפרה לכאורה או הפרה בפועל שלהם..
.15 פעולה או מחדל בקשר עם עריכה ו/או הפעלה ו/או טיפול בסידורי ביטוח ו/או בניהול סיכונים, וכן כל עניין בקשר למשא ומתן לגבי הסכמי ביטוח, התקשרויות בהסכמי ביטוח, תנאי פוליסות ביטוח והפעלת פוליסות ביטוח.
.10.16 החלטות ו/או פעולות הקשורות לניהול הסיכונים של החברה והקבוצה, לרבות סיכוני שוק, סיכוני אשראי, סיכוני ביטוח, סיכוני ציות וסיכונים משפטיים, סיכונים עסקיים וסיכונים תפעוליים לרבות מניעת הונאות ומעילות.
.11.17 כל תביעה או דרישה המוגשות על -ידי מלווה או נושה של החברה בנוגע לכספים שהולוו על- ידיו ו/או חובות ו/או התחייבויות של החברה ו/או של חברה מוחזקת של החברה כלפיו.
.12.18 כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים, בעלים, משכירים, שוכרים או מחזיקים אחרים של נכסים או מוצרים של החברה, עבור נזקים או הפסדים הקשורים לשימוש בנכסים או במוצרים האמורים.
.13.19 פעולה או מחדל בקשר לסוגיות בתחום איכות הסביבה ו/או בתחום תכנון ובניה, ובכלל זה כל הליך משפטי או מנהלי, בין בישראל ובין מחוצה לה, בנושאים הקשורים, במישרין או בעקיפין, לאיכות הסביבה או להוראות דין, נהלים או תקנים, כפי תחולתם בישראל או מחוצה לה בקשר לאיכות הסביבה והנוגעים , בין היתר, לזיהום, להגנה על הבריאות, להליכי יצור, להפצה, לשימוש, לטיפול, לאחסון, ול הובלה של חומרים מסוכנים ולרבות בגין נזקי גוף, רכוש ונזקים סביבתיים.
.14.20 תביעה או דרישה המתייחסת לכל פעולה או מחדל שבוצעו לשינוי מבנה החברה ו/או ארגונה מחדש, או כל החלטה בנוגע אליהם, וכן כל פעולה, מחדל תביעה או דרישה בקשר עם: מיזוג, פיצול, הסדר לפי חוק החברות, הקצאה או חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(.
.15.21 כל פעולה או מחדל הקשורים לחלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, ובכלל זה לרכישה של מניות החברה, ובלבד שאין בשיפוי בגין פעולה או מחדל כאמור הפרה של כל דין.
.16.22 כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס למינוי או לבקשה למינוי כונס נכסים לנכסים של החברה או ביחס לבקשת פירוק כנגד החברה או ביחס להליך כלשהו לצורך פשרה או הסדר עם נושים של החברה.
- .17.23 תובענות ייצוגיות או תובענות נגזרות בקשר עם החברה ופעילותה.
.18.24 פעולות ו/או מחדלים בקשר עם בקשת ו/או קבלת ו/או חידוש רישיונות ו/או אישורים ו/או היתרים הנדרשים לצורך פעילותה ועסקיה של החברה או שהביאו לאי חידושם או לשלילתם ו/או לאי עמידה של החברה בהם או בתקנים ו/או בהנחיות ו/או בדרישות ו/או בנהלים של רשות מוסמכת מכוח חוקים ו/או צווים ו/או תקנות הרלוונטיים לפעילותה ולעסקיה של החברה.
.19.25 הליכים, בין בישראל ובין מחוצה לה, בנושאים הקשורים, במישרין או בעקיפין, לחוק ההגבלים העסקייםהתחרות הכלכלית, התשמ"ח 1988- ו/או בצווים ו/או בתקנות ו/או בכללים שהותקנו מכוחו, ו/או אישורים ו/או היתרים שהוצאו על-פיו, ובכלל זה להסדרים כובלים, למיזוגים ולמונופולין.
.20.26 כל הקשור לעריכה ו/או לאישור של דוחות כספיים, לרבות מעשים או מחדלים הנוגעים לאימוץ תקני דיווח כספי )לרבות תקני דיווח כספי בינלאומיים - IFRS), הכנה וחתימה על הדוחות הכספיים של החברה, מאוחדים או נפרדים, לפי העניין, וכן בקשר לעריכה ו/או לאישור של דוח הדירקטוריון ו/או תוכניות עסקיות ותחזיות, ו/או למתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה ולגבי נושאים נוספים הכלולים בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון וכן מתן הצהרות המתייחסות לדוחות הכספיים.
.21.27 מעשה או מחדל בנוגע לגיבוש תוכנית עסקית, גיבוש תוכנית עבודה, לרבות בקשר לתמחור, לשיווק, להפצה, להנחיות לעובדים, ללקוחות, לסוכנים, משווקים ולספקים ולשיתופי פעולה כלשהם, מדיניות החברה ונהליה; ביצוע פעולות בעקבות או בהתאם עם מדיניות החברה, נהליה והליכים הנהוגים בה, וזאת בין אם פורסמו ובין אם לאו.
.28 מדיניות אשראי, העמדה, מתן או מחזור אשראי, אישורו או חידושו או אי חידושו, ניהולו )לרבות שינוי איזה מתנאיו או ויתור על תנאים(, נקיטת אמצעים )או הימנעות מכך( להעמדתו לגבייה או פירעון מיידי )מלא או חלקי(, קבלה, רישום וטיפול בבטחונות ומימושם )או הימנעות ממימושם(, לרבות באמצעות כונס נכסים, טיפול בחובות בעייתיים, ויתור על חוב או על בטחונות או שינויים בהם, או פריסת חובות או עשיית

הסדר עם חייבים וניהול סיכוני אשראי בכלל, והכל לרבות כחלק מקונסורציום. כל האמור בין אם בהתאם למדיניות החברה ונהליה ובין אם לאו.

.29 כל הקשור, במישרין או בעקיפין, לניהול תיק ההשקעות של החברה ו/או חשבונות הבנק שלה, לרבות פיקדונות במט"ח, ניירות ערך, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות, לרבות עם מנהלי תיקים, עסקאות גידור, אופציות, חוזים עתידיים וכדומה.
.30 פעולה או עסקה בקשר עם מערכות תשלומים, חוק שירותי תשלום וחוק הסדרת העיסוק בשירות תשלום וייזום תשלום , לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בקשר עם "חוזה שירותי תשלום", "פעולת תשלום" "הוראת תשלום", "הקפאת שימוש" באמצעי תשלום )או אי הקפאה כאמור(, ביטול אמצעי תשלום או כל חובה אחרת על פי החוקים האמורים וכן פעולה או עסקה בקשר עם חוק כרטיסי חיוב, לרבות בקשר עם הנפקת כרטיסי חיוב על ידי החברה או תאגיד בשליטתה, ובכלל זה הנפקה, התקשרות בחוזה, חיוב לקוחות על פי חוזה, השבת סכומי חיוב ללקוח, סליקת עסקאות, מסירת דברי הסבר ללקוח ומסירת דיווחים על עסקאות בכרטיסי חיוב וביטול עסקה בתשלום נדחה.
.22.31 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הפרטיות, ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו, לרבות, פעולות בקשר להקמת, רישום, ניהול, ושימוש במרשמים ומאגרי מידע כהגדרת מונח זה בחוק הגנת הפרטיות, לרבות מאגר מידע ממוחשב על מספרי חשבונות ופרטי זיהוי של בעלי החשבון, מורשי החתימה הנהנים ובעלי השליטה בחשבון; וכן פעולה בקשר עם העברת נתונים ומידע, על פי כל דין, ובכלל זה, על פי חוק הגנת הפרטיות, לרבות בקשר עם העברת נתוני אשראי, מתן שירותי מידע פיננסי ומתן גישה למידע פיננסי של לקוח, על פי כל דין, מתן שירותי תשלום, ובכלל זה, על פי חוק נתוני אשראי, וכן פעולה בקשר עם שיתוף פעולה מסוג כלשהו, עם צד שלישי )לרבות "ספק צד ג'", נותן שירותי מידע פיננסי או מקור מידע, מכל סוג שהוא, נותן שירותי תשלום מכל סוג שהוא(.
.32 פעולות הקשורות להגשת הצעות למכרזים ו/או לזיכיונות ו/או לרישיונות, מכל מין וסוג שהם.
.23.33 פעולה שעניינה נגישות, ייצוג הולם, אי הפליה וקיום זכויות המגיעות לאנשים עם מוגבלויות וכל הפליה מטעם אחר.
- .34 פעולה בניגוד למסמכי ההתאגדות של החברה.
.24.35 אירועים הקשורים בעבירות מחשב ובאבטחת מידע, טכנולוגיית מידע ואירועי סייבר, ושיתוף של מידע עם "ספק צד ג'", לרבות נותן שירות מידע פיננסי או מקור מידע, מכל סוג שהוא, בפרט וכולל נותן שירותי תשלום.
- .25.36 פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או בעלי המניות שלה.
.26.37 הפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו, בין אם בוצעה בפועל ובין אם נטען שבוצעה.
.27.38 פעולה או החלטה הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי מסחר של החברה ו/או עם עסקי החברה, ובכלל זה עם עובדים, קבלנים חיצונים, לקוחות, ספקים, זכיינים, יועצים, שוכרים ונותני שירותים או כל צד שלישי המקיים כל סוג של עסקים, במישרין או בעקיפין, עם החברה, ולרבות משא ומתן, כריתתם וביצועם ו/או אי ביצועם של חוזים עם כל אלה.
.28.39 כל תביעה או דרישה המוגשות על- ידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית או נזק לנכס כתוצאה מפעולה או ממחדל המיוחסים לחברה ו/או לעובדיה ו/או למנהליה ו/או לנושאי המשרה בה ו/או למי מטעמה.
.29.40 כל פעולה, מעשה ו/או מחדל שגרמו לנזק גוף, מחלה, מוות ו/או נזק לרכוש, לרבות אובדן השימוש בו.
.41 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן, התשמ"א1981- ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו, וכן החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוקים ו/או לתקנות ו/או לצווים ו/או לכללים ו/או להנחיות של רשויות מוסמכות בענייני חבות מוצר, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל חוק האחריות למוצרים פגומים, התש"ם,1980- וכן חקיקה ופיקוח בתחום

בריאות הצרכנים, וכן החלטות ו/ או פעולות הנוגעות לחוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ "ו- 1996 ו/ או צווים ו/או תקנות מכוחו.

.30.42 החלטות ו/או פעולות הקשורות לזיהוי, דיווח וניהול רישומים כנדרש בהתאם לחוק איסור הלבנת הון וחוק איסור מימון טרור (לרבות צווים, תקנות, הנחיות, כללים או הוראות כל רשות מוסמכת שהוצאו מכוחם(, ובכלל זה רישום ואימות פרטי זיהוי לקוחות, קבלת מסמכים והצהרות מלקוחות, זיהוי "פנים אל פנים" ומורשה חתימה, דיווח לרשויות המוסמכות על פעולות לפי קריטריונים הנדרשים בחוקים הנ"ל.
.31 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981- ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.

כל הוראה בתוספת זו שעניינה ביצוע פעולה מסוימת, תפורש כמתייחסת גם לאי ביצועה או הימנעות מביצועה של אותה פעולה, והכל אלא אם הקשר הדברים בהוראה מסוימת מחייב אחרת.

תוספת ב'

.1 כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ.
- .2 כלל חברה לביטוח בע"מ.
.2 כלל בריאות חברה לביטוח בע"מ.
- .3 כלל ביטוח אשראי בע"מ.
  - .4 כלל פנסיה וגמל בע"מ.
.6 עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ.
- Guard Financial Group, Inc. .7
  - .11 כנף כלל ניהול פיננסים בע"מ.
.12 כלל החזקות סוכנויות )1998( בע"מ.
.13 תמורה סוכנות לביטוח ) 1987( בע"מ, לרבות חברות הבנות שלה.
- .14 בטח-תורן סוכנות לביטוח בע"מ, לרבות חברות הבנות שלה.
  - .15 כלל ביטוח גיוסי הון בע"מ.
    - .16 כללביט מערכות בע"מ.
      - .12 כלל עמיתים בע"מ.
  - .13 כלל מימון ואשראי בע"מ.
  - .1417 מקס איט פיננסים בע"מ, לרבות חברות הבנות שלה.
    - .18 סימקס בע"מ וחברות הבנו ת שלה.

חוק החברות, התשנ"ט 1999-

חברה ציבורית

תקנון ההתאגדות

ש ל

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ CLAL INSURANCE ENTERPRISES HOLDINGS LIMITED

מ ב ו א

.1 בתקנון זה, מלבד אם הקשר הדברים מחייב אחרת -

דם" או "בני א "אדם" "איש",	אגיד לרבות ת -
יות" בעלי המנ "אסיפת	; ל החברה המניות ש כל בעלי ללית של אסיפה כ -
"בכתב"	ם, ה, בצילו נת כתיב ס, במכו , בדפו בכתב יד - תן אחר הני כל אופן ליה או ב בפקסימי בטלקס, לקריאה;
ות" "בעל מני	נו ניות שאי או בעל מ ת רשום בעל מניו מי שהוא - רשום;
" ות רשום "בעל מני	ת י המניו רשם בעל מניה במ ם כבעל מי שרשו - ה; של החבר
רשום" ות שאינו "בעל מני	סה מניה חבר בור מה אצל ותו רשו מי שלזכ - הרשומות המניות ללת בין מניה נכ ואותה ם חברה ברה על ש ת של הח עלי המניו במרשם ב ם; לרישומי
" "החברה	בע"מ; י ביטוח קות עסק כלל החז -
טוריון" "הדירק	ת ל ועד רבות כ ברה, ל ון הח דירקטורי - במסגרת הפועלת החברה ון של דירקטורי ואצלו לה חברה שה טוריון ה של דירק סמכויות ; ון החברה דירקטורי כדין ע"י
החברות" או "חוק "החוק"	והתקנות ,1999- התשנ"ט חברות, חוק ה - עת לעת; בתוקף מ פי שיהיו מכוחו, כ שהותקנו
נהלי" "הליך מי	בידי כספי ת עיצום ח'3 )הטל פרק הליך לפי אכיפה אמצעי )הטלת פרק ח'4 הרשות(, או ינהלית( כיפה המ עדת הא בידי ו מינהליים ליכים או נקיטת ה ימנעות מ הסדר לה פרק ט'1 ) לחוק בתנאים( המותנית הליכים, להפסקת 1 י'1 ו-י"א רקים י', ך לפי פ רך; הלי ניירות ע ם לפי פרקי ; הליך משותפות שקעות לחוק ה לפי פרק וכן, הליך הייעוץ; ח'1 לחוק ז',1 ז'2 ו- הח' י פרק יטוח ולפ ח על הב ק הפיקו ט'1 לחו

לחוק קופות הגמל; הליך להטלת עיצום כספי

ק שיעי בחו חלק הת הרביעי ל ד' לפרק לפי סימן
ות התחר ז'1 לחוק לפי פרק הליך החברות;
לפי פרק ' או הליך פי פרק ה ; הליך ל הכלכלית
פי פרק ז' ; הליך ל דע פיננסי שירות מי ו' לחוק
העיסוק הסדרת ח' לחוק לפי פרק או הליך
ליך אחר ום )או ה יזום תשל תשלום וי בשירותי
י"ב לחוק לפי פרק ר(; הליך ק האמו לפי החו
פי פרק ו' ; הליך ל מוסדרים פיננסיים שירותים
מינהלי כל הליך יוני; וכן עוץ הפנס לחוק היי
ן שיפוי בגי להעניק דין ניתן ר על פי נוסף אש
אות ו הוצ אליו א שורים הק תשלומים
ליו. בקשר א המוצאות

או הליך מנהלי מכוח חוק אחר ובלבד שהדין יאפשר מתן שיפוי בקשר אליו;

" "המזכיר	החברה; ל מזכיר תפקיד ש ה לכהן ב מי שימונ
הכללי" "המנהל	החברה; כללי של המנהל ה
או " "המרשם המניות" בעלי "מרשם	לו שיש לנה החברה ניות של בעלי המ - מרשם חוק; בהתאם ל
הרשום" "המשרד " או "המשרד	ל רשום אצ נו יהיה רה, שמע של החב המשרד ; מעת לעת פי שיהיה הרשם, כ
החברות" "פקודת " או "הפקודה	,1983- מ"ג [, התש וסח חדש חברות ]נ פקודת ה היינה כפי שת מכוחה, שהותקנו והתקנות עת לעת; בתוקף מ
הייעוץ" עיסוק ב הסדרת ה "חוק	הול עות ובני עוץ השק עיסוק בי סדרת ה - חוק ה 1995-; שנ"ה קעות, הת תיקי הש
הביטוח" על עסקי יקוח "חוק הפ	סיים תים פיננ טוחשירו עסקי בי יקוח על - חוק הפ - 1981; התשמ"א )ביטוח(,
ותפות קעות מש "חוק הש
" בנאמנות	נ"ד - ות, התש בנאמנ משותפות שקעות - חוק ה ;1994
לכלית" חרות הכ "חוק הת	1988; שמ"ח - לית, הת רות הכלכ חוק התח
רות ערך" "חוק ניי	1968; תשכ"ח – ת ערך, ה חוק ניירו
" ות הגמל "חוק קופ	ל(, קופות גמ יננסיים ) ירותים פ קוח על ש -חוק הפי 2005-; התשס"ה
סוק דרת העי "חוק הס
שלום" ייזום ת תשלום ו בשירותי	ם לום וייזו רותי תש סוק בשי דרת העי חוק הס .2023- תשפ"ג תשלום,
" ע פיננסי רותי מיד "חוק שי	2021-; שפ"ב יננסי, הת ת מידע פ חוק שירו
סדרים" ננסים מו רותים פי "חוק שי	)שירותים פיננסיים שירותים קוח על חוק הפי 2016; – (, תשע"ו מוסדרים פיננסים
יוני" עוץ הפנס "חוק היי	ווק ייעוץ, שי יננסיים ) ירותים פ קוח על ש חוק הפי
	2005; תשס"ה – סיוניים(, סליקה פנ ומערכת

"מניה"	החברה; מניה של

"רוב מיוחד" - רוב של ששים ושבעה אחוזים לפחות מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה כללית או באסיפת סוג, לפי הענין, אשר רשאים

להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;

"רוב רגיל" רוב של יותר מחמישים אחוזים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה כללית או באסיפת סוג, לפי הענין, אשר רשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים;
- "שנה" או "חודש" למנין הלוח הגרגוריאני;
"תאגיד" חברה, שותפות, אגודה שתופית, עמותה וכל חבר בני אדם אחר מואגד או בלתי מואגד;
"תקנון זה" או "התקנון" תקנון ההתאגדות שנוסח במסמך זה, כפי שישונה מעת לעת.
"תשלום לנפגע הפרה" תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך )לרבות כפי שהוחל בחוק השקעות משותפות ובחוק הייעוץ( חוק שירות מידע פיננסי או חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום(; וכן, תשלום לנפגע הפרה שהטיל הממונה על שוק ההון לפי סעיף 92כא לחוק הפיקוח על הביטוח או לפי סעיף 47 לחוק קופות הגמל או תשלום מסוג דומה מכוח חוק אחר שהדין מאפשר שיפוי בקשר אליו;

לכל מונח בתקנון זה, שלא הוגדר בתקנה 1.1 לעיל אך מוגדר בחוק החברות, תהיה המשמעות כהגדרתו בחוק החברות, אלא אם כן יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו ; מלים ביחיד - אף הרבים במשמע, וכן להיפך, מלים במין זכר - אף מין נקבה במשמע.

הכותרות בתקנון זה נועדו לשם נוחות בלבד ואין ללמוד מהן לפירושו של תקנון זה.

בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו תחולנה בכפוף להוראות הפקודה ו/או בכפוף להוראות חוק החברות ו/או בכפוף להוראות כל דין, הכוונה היא להוראות הפקודה ו/או להוראות חוק החברות ו/או להוראות כל דין, שלא ניתן להתנות עליהן, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.

ההוראות בחוק החברות שניתן להתנות עליהן תחולנה על החברה, ככל שלא נקבע אחרת בתקנון זה וככל שאין סתירה בינן לבין הוראות תקנון זה.

בכל מקום בו נזכר שמו של חוק או סעיף חוק בתקנון זה, הכוונה היא לנוסחו כפי שיתוקן מעת לעת )במישרין או במסגרת חוק אחר(, ולרבות התקנות שהותקנו מכוחו והוראות שניתנו לפיו.

שם החברה

.2 שם החברה הוא:

בעברית - כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ.

.CLAL INSURANCE ENTERPRISES HOLDINGS LIMITED - באנגלית

הגבלת אחריות

.3 אחריות בעלי המניות תהא מוגבלת עד לגובה הסכום החייב להשתלם על ידי בעלי המניה עבור המניות שהונפקו לאותו בעל מניה על ידי החברה.

מטרות החברה

.4 מטרות החברה הן כמפורט בתזכיר ההתאגדות של החברה.

עסקים

.5 החברה רשאית, בכל עת, לעסוק בכל ענף, או סוג עסקים, שהיא מורשית, במפורש או מכללא, לעסוק בהם לפי תקנה 4 לעיל. כן רשאית החברה לחדול לעסוק בעסקים אלה, בין אם החלה לעסוק באותו ענף או סוג של עסקים, ובין אם לאו.

תרומות

.6 החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומה איננה במסגרת השיקולים העסקיים של החברה. בכפוף לאמור לעיל, כל מתן תרומה ע"י החברה יאושר ע"י הדירקטוריון, או מי שהדירקטוריון יסמיך לצורך כך, בין בהחלטת מסגרת ובין בהחלטה שתינתן בכל עניין לגופו, אשר יהיה רשאי לקבוע את סכומה, המטרה לשמה תינתן, זהות מקבלה וכל תנאי, אם בכלל, בקשר אליה, לפי שיקול דעתו.

המשרד הרשום

.7 המשרד הרשום של החברה יהיה במען שייקבע מעת לעת ע"י הדירקטוריון, או מי שהדירקטוריון יסמיך לצורך כך.

התקנון

.8 החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד.
.9 החלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות ברוב הנדרש לשינוי התקנון, כאמור בתקנה 8 לעיל, המשנה הוראה מהוראות תקנון זה, תחשב כהחלטה לשינויו של תקנון זה, אף אם הדבר לא צויין במפורש בהחלטה.
.10 בכפוף להוראות חוק החברות, שינויים בתקנון זה, יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה על כך באסיפת בעלי המניות או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

הון מניות רשום

.11 הון המניות הרשום של החברה הוא 100,000,000 ש"ח מחולק ל- 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. החברה רשאית לשנות את הון המניות הרשום בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון זה.

המניות

.12 המניות של החברה נושאות את הזכויות הבאות:
12.1 המניות תענקנה לבעליהן את הזכות לקבל מזמן לזמן, יחסית לסכומים שנפרעו או שזוכו כנפרעים על חשבון הערך הנקוב של כל אחת מהן )מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה ובכפוף להוראות תקנון זה(, כל רווחים שיחולקו לכל בעלי המניות של החברה, כל רווחים וקרנות שיהוונו ויחולקו, בין במזומן ובין במניות של החברה, לכל בעלי המניות של החברה, ואת עודף הרכוש של החברה בפירוקה.
.12.2 המניות הרגילות תענקנה לבעליהן את הזכות לקבל הודעות על כל אסיפות בעלי המניות, ולהשתתף בהן.
- 12.3 המניות הרגילות תענקנה לבעליהן זכות שווה להצביע בכל אסיפות בעלי המניות.

בעלי מניות

.13 הדירקטוריון רשאי לקבוע כל מועד, שימצא לנכון בכפוף להוראות חוק החברות, לענין הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפת בעלי מניות, או לקבל דיבידנד או הקצאה של זכויות כלשהן, או לכל מטרה חוקית אחרת. קבע הדירקטוריון מועד לענין זכאות מסויימת כלשהי כאמור, יהיו זכאים לה רק מי שהם בעלי המניות באותו מועד.
.14 14.1 בעל מניות רשום שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק החברות כבעל מניות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תכיר בנאמן, כאמור, כבעל מניות, לכל דבר וענין, ולא תכיר באדם אחר כלשהו, לרבות הנהנה, כבעל זכות כלשהי במניה.
14.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף להוראות תקנו ן זה, פרט לבעל מניות לא יוכר אדם על ידי החברה כבעל זכות כלשהי במניה, והחברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית בכל מניה של החברה או בטובת הנאה כלשהי בשבר של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה אלא אך ורק בזכותו של בעל מניות במניה בשלמותה, והכל, למעט אם בית משפט מוסמך הורה אחרת.

תעודות מניה

.15 כל תעודה המעידה על זכות קנין במניה תשא את חותמת החברה ואת חתימותיהם של דירקטור אחד ביחד עם המנהל הכללי של החברה או ביחד עם מזכיר החברה או את חתימותיהם של שני אנשים כלשהם שיוסמכו למטרה זו על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי להחליט כי חתימה או חתימות כאמור יעשו בדרך מכנית כלשהי, כפי שייקבע ע"י הדירקטוריון.
- .16 פרט למקרה שתנאי ההנפקה של מניות קובעים אחרת:
16.1 כל בעל מניות רשום זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, תוך תקופה של חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, לפי הענין, של מניה תעודה אחת המעידה על בעלותו במניות הרשומות על שמו, או, בהסכמת החברה, מספר תעודות כאמור.
16.2 חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה, לפי בקשתה, תוך תקופה של חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, לפי הענין, תעודה אחת המעידה על מספר המניות וסוג המניות הרשומות על שמה במרשם בעלי המניות.
.17 בכפוף להוראות חוק החברות, בכל תעודה יפורטו כמות המניות שבגינן הוצאה, מספריהן הסידוריים וערכן הנקוב.
.18 תעודה המתיחסת למניה הרשומה על שם שניים או יותר, תמסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר.
.19 הושחתה, התקלקלה, אבדה או נפגמה תעודת מניה, רשאי הדירקטוריון לצוות על ביטולה ולהוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המניה הוצאה לחברה והושמדה על ידה, או שהוכח לשביעות רצון החברה כי התעודה אבדה או הושמדה והחברה קיבלה ערובות להנחת דעתה בעד כל נזק אפשרי. בעד כל תעודת מניה שתוצאה לפי תקנה זו ישולם סכום סביר כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון, מעת לעת, באם שיקבע.

תשלומים בעד מניות

.20 כל המניות בהון המוצא של החברה יהיו מניות שנפרעו במלואן.

חילוט מניות

.21 הדירקטוריון רשאי להחליט על חילוט מניה שהנפיקה החברה, אם התמורה בעדה שבעל המניה התחייב לה לא ניתנה, כולה או מקצתה, לחברה במועד ובתנאים כפי שהתחייב לכך בעל המניות. לא תתקבל החלטה כאמור, אלא אם כן שלחה החברה לבעל המניה הודעה

בכתב על כוונתה לחלטה, ועד תום ארבעה עשר ימים מתאריך אותה הודעה לא ניתנה לחברה התמורה, כולה או מקצתה, כפי שהיתה אמורה להינתן לחברה לפני תאריך אותה הודעה. מועד קבלתה של החלטה כאמור ייחשב כמועד חילוט המניה, ובכל עת לאחר מכן רשאית החברה למכרה במועד, באופן ובתנאים כפי שהדירקטוריון יקבע לפי שיקול דעתו. בכפוף לאמור לעיל, בכל הנוגע לחילוט מניות ומכירתן כאמור תחולנה גם הוראות חוק החברות לענין זה.

העברת מניות ותסיבתן

.22 כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תעשה על פי כתב העברת מניה בנוסח המקובל לענין זה בישראל או בכל נוסח אחר שיאושר ע"י הדירקטוריון או מי שהוא יסמיך למטרה זו. כתב העברת מניה ייחתם בחתימת יד בלבד, על ידי המעביר ועל ידי הנעבר, בעצמם או על ידי באי כוחם, וכן על ידי עדים לחתימתם.
.23 לפני רישום כל העברת מניות כאמור במרשם בעלי המניות, יוגש לחברה, במשרד הרשום או בכל מקום אחר שייקבע למטרה זו ע"י הדירקטוריון או מי שהוא יסמיך לכך, כתב העברה כאמור לעיל, תעודת המניות שעומדים להעבירן על פיו )אם הוצאה(, וכל ההוכחות האחרות שתדרוש החברה בדבר זכות הקנין של המעביר או זכותו להעביר את המניות ובדבר סמכותו של בא כוח המעביר או בא כוח הנעבר לחתום בשם המעביר או הנעבר על כתב ההעברה )אם נחתם ע"י בא כוח כאמור(.
.24 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת, ואשר יהיה סביר בהתחשב בנסיבות הענין.
.25 בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות לא תרשם במרשם בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב העברה, תעודת המניות וההוכחות שנדרשו, כאמור לעיל, ושולם לחברה הסכום שנקבע אם בכלל עבור רישום ההעברה; המעביר ימשיך להחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות במרשם בעלי המניות.
.26 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על שלושים יום בכל שנה. בעת שמרשם בעלי המניות יהא סגור כאמור, לא תרשם בו כל העברת מניות.
.27 בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו, כל מניה שמלוא התמורה בעדה ניתנה לחברה תהיה ניתנת להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.
.28 סרבה החברה לאשר העברת מניות, תודיע על כך למעביר לא יאוחר מחודש ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
.29 כתבי ההעברה שירשמו במרשם בעלי המניות ישארו בידי החברה. כל כתב העברה שהחברה סרבה לרושמו במרשם בעלי המניות יוחזר למי שהגישו, לפי דרישתו.
.30 30.1 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אם הוכח לחברה להנחת דעת ה ובדרכים שנקבעו על ידה, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, תכיר החברה בנסב ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות.
30.2 על אף האמור לעיל, במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מניות הרשומות על שמם במרשם בעלי המניות, תכיר החברה בבעלים הרשומים הנותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קנין באותן מניות.
.31 31.1 בכפוף להוראות תקנון זה, החברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות אם נמסר לחברה צו של בית המשפט המורה לה לתקן את מרשם בעלי המניות או אם הוכח לחברה, להנחת דעתה ובדרכים שנקבעו על ידה, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במניות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעיל.
31.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאי ת לסרב לשינוי הרישום של בעלות במניות במרשם בעלי המניות או לעכבו, כפי שהי תה רשאית לעשות, אילו העביר בעל המניות הרשום, בעצמו, את המניה, לפני הסבת הזכות.
.32 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, אדם שנעשה זכאי למניה כאמור בתקנה 30 לעיל, יהיה זכאי לבצע העברה של המניות כשם שהיה רשאי לעשות בעל המניות הרשום שלהן, בעצמו, לפני הסבת הזכות.
.33 החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום שבע שנים מיום הרישום במרשם, כן רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר תום שבע שנים מתאריך ביטולן, ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי הענין, נעשו כדין.

שינויים בהון

.34 החברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב מיוחד, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, בסוגי מניות, כפי שתקבע.
.35 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, בהחלטה שנתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב רגיל, לשנות את מבנה הון החברה, ובין היתר, רשאית החברה להחליט כדלקמן:
35.1 לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערכים נקובים גדולים יותר מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות;
35.1 לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה, למניות בנות ערכים נקובים קטנים מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות;
- 35.3 להפחית את הונה של החברה וכל קרן שמורה מפדיון הון.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

.36 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו, לפעול כדלקמן:
36.1 לקבוע כי שברי מניות שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה, ימכרו על ידי החברה ותמורת המכירה תשולם לזכאים, בתנאים ובאופן שהדירקטוריון יקבע.
36.2 להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד ו/או החלוקה יותירו בידיו שבר מניה, מניות מסוג המניות שהיה קיים בהון החברה לפני האיחוד ו/או החלוקה, במספר כזה, אשר איחודן עם השבר יצור מניה אחת, שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד או החלוקה, לפני הענין.
36.3 לקבוע את הדרך שבה יפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המניות שהוקצו כאמור בתקנה 36.2 לעיל, לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על חשבון מניות הטבה.
- 36.4 לקבוע כי בעלי שברי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה.
36.5 לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה שאינו גדול משיעור מסויים שהדירקטוריון יקבע, ויהיו זכאים לקבל מניה שלמה בגין שבר של מניה שלמה הגדול מהשיעור האמור.
.37 החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב מיוחד, לבטל הון מניות רשום שטרם הונפק, למעט כל חלק ממנו שלגביו קיימת באותו מועד התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להנפיקו.

שינוי זכויות

.38 בכל עת שבה יהיה הון המניות מחולק לסוגים שוני ם, תהיה החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפת בעלי המניות, ברוב מיוחד, מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו סוג מתנים אחרת, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם, לתקן או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה בכתב של כל בעלי המניות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג, ברוב מיוחד, או - במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה - כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג מניות.
.39 ההוראות הקבועות בתקנון זה בענין אסיפות בעלי המניות תחולנה, בשינויים המחויבים, על כל אסיפת סוג ובלבד שמנין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שבבעלותו/ם לפחות עשרים וחמישה אחוזים ממספר המניות שהונפקו מאותו סוג. אולם אם לא יתהווה מנין חוקי כאמור תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, תדחה אסיפת הסוג בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר או למקום אחר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, ובאסיפה הנדחית יתהווה מנין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם.
.40 הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות, שהונפקו בין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר על ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות מכל סוג שהוא, בין בדרגה שווה להן ובין בדרגה שונה מהן או עדיפה מהן, וכן לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר, על ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, והכל, אלא אם כן הותנה, במפורש, אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות.

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

.41 החברה רשאית להנפיק מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, כפי שהדירקטוריון יקבע, עד גבול הון המניות הרשום של החברה; לענין זה יראו ניירות ערך המירים הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד הנפקתם. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, תהיה ה חברה רשאית להנפיק את המניות וניירות הערך האחרים, כאמור לעיל, להעניק זכויות ברירה, לרבות אופציות, לרכישתם, או להקנותם בדרך אחרת, והכל - לאנשים, במועדים, במחירים ובתנאים, וכן בהתאם לכל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לענין הדרכים לחלוקת המניות וניירות הערך שיונפקו על ידי החברה, בין רוכשיהם, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל - כפי שהדירקטוריון יקבע לפי שיקול דעתו.
.42 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע, כי התמורה בעד המניות תשולם במזומנים או בנכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המניות יוקצו כמניות הטבה או כי המניות יוקצו בתמורה השווה לערכן הנקוב או הגבוהה ממנו, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל - בתנאים ובמועדים שייקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
.43 בהחלטה להגדיל את הון המניות הרשום של החברה רשאית אסיפת בעלי המניות לקבוע, כי המניות החדשות הכלולות בסכום שבו הוגדל הון המניות הרשום כאמור )להלן " המניות החדשות"(, או כל חלק מהן, יוצעו תחילתה, בערכן הנקוב או בפרמיה, לכל בעלי המניות המחזיקים אותה שעה במניות, בשיעור יחסי לערך הנקוב של מניותיהם בחברה, או לקבוע הוראות אחרות בדבר הנפקתן והקצאתן של המניות החדשות. ואולם, אם לא קבעה אסיפת בעלי המניות כאמור בהחלטה להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, רשאית החברה להציען כפי שהדירקטוריון יקבע, כאמור בתקנה 41 לעיל.
.44 החברה רשאית לשלם דמי עמילות או דמי חיתום לכל אדם, בעת חתימה או הסכמה לחתום או השגת חתימות או הבטחת חתימות על מניות, או אגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון לקבוע. כן רשאית החברה, בכל מקרה של הנפקת ניירות ערך שלה, לשלם דמי תיווך במזומנים, במניות החברה, או בניירות ערך אחרים שהונפקו על ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל - כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון לקבוע בכפוף להוראות כל דין.

ניירות ערך בני פדיון

.45 בכפוף להוראות חוק החברות רשאית החברה להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון בתנאים ובדרך שיקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

מרשמים

.46 46.1 החברה תנהל מרשם בעלי המניות כנדרש על פי הוראות חוק החברות. בכפוף להוראות חוק החברות, עם רישומו במרשם בעלי המניות ייחשב בעל המניות הרשום כבעלים של המניות הרשומות בשמו, וזאת אף אם לא הוצאו תעודות מניה בגין מניות אלה.
- 46.1 החברה תנהל מרשם בעלי מניות מהותיים, כנדרש על פי חוק החברות.
.47 החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל בתנאים שנקבעו לענין זה בחוק החברות.
.48 החברה תנהל מרשם של המחזיקים באגרות חוב ובניירות ערך המירים למניות החברה, וכל הוראות תקנון זה בקשר למניות יחולו לגבי ניירות ערך המירים אלה, לענין הרישום במרשם, הוצאת תעודות, החלפת תעודות, העברה ותסיבה, בשינויים המחויבים לפי הענין, והכל בכפוף לתנאי ההקצאה של ניירות הערך.

אסיפות בעלי המניות

.49 החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפת בעלי המניות:
- 49.1 שינויים בתקנון החברה או בתזכירה;
49.2 הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי אסיפת בעלי המניות, אם נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, כאמור בהוראות חוק החברות בענין זה;
- 49.3 מינוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו;
  - 49.4 מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם;
49.5 אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור אסיפת בעלי המניות לפי הוראות סעיפים 255 ו - 268 עד 275 לחוק החברות;
49.6 הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 לחוק החברות וכן שינויים בהון כאמור בתקנה 33 לעיל;
49.7 מיזוג כאמור בסעיף 320)א( לחוק החברות;
49.8 כל החלטה אחרת שעל פי תקנון זה יש לקבלה באסיפת בעלי המניות.
.50 החברה תקיים אסיפה כללית שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה, במועד ובמקום שיקבע על ידי הדירקטוריון.
- .51 סדר היום של האסיפה השנתית יכלול את הנושאים הבאים:
51.1 דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, המוגש לאסיפה הכללית;
- 51.2 מינוי דירקטורים וקביעת שכרם;
  - 51.3 מינוי רואה חשבון מבקר;
51.4 דיווח של הדירקטוריון על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת וכן עבור שירותים נוספים, אם היו כאלה;
51.5 כל נושא אחר שנכלל בסדר יומה של האסיפה השנתית בהתאם לאמור בתקנה 54 להלן.
- .52 דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
  - 52.1 שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים.
52.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
.53 נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת, כאמור לעיל, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקנה 57.1 להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
.54 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי תקנה 52 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
.55 55.1 סדר היום של אסיפת בעלי המניות ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 52 לעיל וכן נושא שנתבקש כאמור בתקנה 55.2 להלן.
55.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפת בעלי המניות, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפת בעלי המניות שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפת בעלי המניות.
55.3 בקשה כאמור בתקנה 55.2 לעיל תוגש לחברה בכתב לפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על כינוס אסיפת בעלי המניות, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על ידי בעל המניות.
.56 56.1 הודעה על אסיפת בעלי המניות תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית, או באתר האינטרנט של החברה או בכל דרך אחרת המותרת על פי דין; בכפוף לדין, המודעה תפורסם עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה.
56.2 פרט להודעה על אסיפת בעלי המניות כאמור בתקנה 56.1 לעיל, החברה לא תמסור הודעה על אסיפת בעלי המניות, הן לבעלי מניות רשומים והן לבעלי מניות שאינם רשומים.
.57 57.1 בהודעה על אסיפת בעלי המניות יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה והיא תכלול את סדר היום וכן תמצית ההחלטות המוצעות וכל פירוט אחר הנדרש על פי דין.
57.2 בהחלטתו בדבר זימון אסיפה, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות חוק החברות.
57.3 מבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון כאמור לעיל בתקנה 57 זו, ומבלי לגרוע מכלליות הוראות תקנון זה בנוגע להעברת סמכויות ע"י הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו כאמור לעיל בתקנה 57 זו, לועדת דירקטוריון ו/או לנושא משרה בחברה, בין אם לצורך אסיפת בעלי מניות מסוימת ובין אם לתקופה.
.58 פגם בתום לב בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה, לרבות פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

דיונים באסיפות כלליות

.59 אין לפתוח בדיון באסיפת בעלי המניות אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שלו/הם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה.
.60 לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה תדחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד אחר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות כאמור בתקנה 56 על האסיפה הנדחית.
.61 באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות אחד או יותר שלו/הם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי, כאמור, באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה.
.62 יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, כל דירקטור או נושא משרה שמונה לכך על ידי יו"ר הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפת בעלי המניות. באין יושב ראש כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור באחד מביניהם או מבין נושאי המשרה האחרים בחברה הנוכחים באסיפה להיות יושב ראש האסיפה, ואם לא יעשו כן - יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח באחד מבין הדירקטורים או מבין נושאי המשרה האחרים הנוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיו נוכחים דירקטורים ונושאי משרה אחרים או שכל הנוכחים מביניהם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
.63 החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפת בעלי המניות, שיכללו את הפרטים הבאים:
63.1 שמות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המניות המוחזקות על ידם;
63.2 הענינים הנדונים באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.
.64 פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש אסיפת בעלי המניות, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

.65 בעל מניות המעונין להצביע באסיפת בעלי המניות, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי חוק החברות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות ונהלים לענין הוכחת הבעלות במניות החברה.
.66 בעל מניות רשאי להצביע באסיפת בעלי המניות בעצמו או באמצעות שלוח, הכל בהתאם להוראות תקנון זה ובכפוף להוראות חוק החברות. שלוח להצבעה אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.
.67 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף במניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למניה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה )להלן "אישור הבעלות "(, או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לענין זה, לפי הענין. אפוטרופסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף במניות אלו.
.68 כל אדם הזכאי למניה לפי תקנה 30 לעיל רשאי להצביע מכוחן בכל אסיפת בעלי המניות באותו אופן כאילו היה הבעלים הרשום של אותן מניות ובלבד שיוכיח לחברה, להנחת דעתה, את זכותו למניה לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני מועד אסיפת בעלי המניות או האסיפה הנדחית, לפי הענין, שבה בכוונתו להצביע, אלא אם הכירה החברה קודם לכן בזכותו להצביע מכוחן של מניות אלה באסיפה זו.
- .69 המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן "כתב המינוי"( יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה.

כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתה של החברה, יופקד במשרד הרשום, או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה - שהדירקטוריון יקבע, אם בכלל, מפעם לפעם באופן כללי או למקרה מיוחד, לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי הענין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

.70 שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיונים באסיפת בעלי המניות ולהבחר כיושב ראש האסיפה כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות הממנה ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
.71 71.1 כתב המינוי הממנה שלוח להצבעה יהיה בנוסח המקובל לענין זה בישראל או בכל נוסח אחר שיאושר ע"י הדירקטוריון או מי שהוא יסמיך למטרה זו.
71.2 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צויין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן או צויין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות במרשם בעלי המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות של בעל המניות על פי הרשום במרשם בעלי המניות או באישור הבעלות, לפי הענין.
71.3 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות במרשם בעלי המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח באסיפה בגין יתרת מניותיו וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות ב ו.
.72 מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה בדבר מינוי שלוח להצבעה, בעל מניות המחזיק ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:
72.1 כל כתב מינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן.
72.2 עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו במרשם בעלי המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי הענין, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידי אותו בעל מניות.
.73 בעל מניות או שלוח להצבעה רשאי להצביע מכח מקצת המניות שבבעלותו, או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכח מקצת המניות באופן אחד ומכח מקצתן באופן אחר.
.74 קול בהצבעה שניתן מכח כתב מינוי יהיה בר תוקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה המניה אשר בגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן לפני האסיפה נתקבלה במשרד הרשום הודעה בכתב בדבר הפגם, הפטירה, הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי הענין. על אף האמור לעיל יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל הודעה כאמור גם במהלך האסיפה, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.
.75 כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
.76 כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפת בעלי המניות ולקול אחד בהצבעה בה.
.77 החלטה העומדת להצבעה באסיפת בעלי המניות תוכרע בהצבעה במנין קולות המצביעים; ההצבעה במנין קולות תעשה בדרך שתיקבע לכך ע"י יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר והחלטתו בתום לב, תהא סופית ומכרעת.
.78 הכרזת יושב הראש באסיפת בעלי המניות שהחלטה בה נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו, והערה שנרשמה בענין זה בפרוטוקול האסיפה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות )או את חלקם היחסי(, שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.
.79 בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקנון זה בדבר רוב אחר, החלטות אסיפת בעלי המניות תתקבלנה ברוב רגיל. ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או קול מכריע.
.80 יושב ראש אסיפת בעלי המניות רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחותה או לדחות את הדיון בנושא מסוים שעל סדר יומה, למועד אחר ולמקום שתקבע, והוא חייב לעשות כן על פי דרישת האסיפה. באסיפה נדחית כאמור, לא ידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחיה. אין צורך ליתן הודעה על האסיפה הנדחית, אלא אם זו נדחתה למועד העולה על עשרים ואחד ימים, ובמקרה כאמור תנתן הודעה על האסיפה הנדחית, כפי שיש לתת הודעה על אסיפת בעלי המניות כאמור בתקנון זה.

הדירקטוריון

.81 מספר חברי הדירקטוריון )להלן "הדירקטורים"( לא יפחת מחמישה ולא יעלה על חמישה עשר, ובכללם הדירקטורים החיצוניים.
.82 הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, הינו עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי. על אף האמור לעיל, אם לא מונו דירקטורים באסיפה השנתית ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב.
.83 אסיפה מיוחדת רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, למנות דירקטור או דירקטורים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה

81 לעיל. כהונת ו של דירקטור שמונה כאמור, למעט אם מונה כדירקטור חיצוני, תסתיים בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו, אלא אם מונה בה שוב.

.84 הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא וכ ן אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה 81 לעיל. כהונתו של דירקטור שמונה כאמור תסתיים במועד האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו והוא יוכל להתמנות שוב.
.85 פרט למי שכיהן כדירקטור עד למועד האסיפה השנתית, לא ימונה דירקטור באסיפה השנתית או באסיפה מיוחדת, אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מינויו, או אם בעל מניות המבקש להציעו, הגיש למשרד, תוך שבעה ימים מיום פרסום ההודעה על האסיפה, מסמך בכתב חתום על ידי בעל המניות, המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע כי מועמד זה ימונה כדירקטור, כשלמסמך זה מצורפ ים קורות חיים של המועמד והסכמתו בכתב לכהן כדירקטור.
.86 כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו ע"י אסיפת בעלי המניות או הדירקטוריון, לפי המקרה, אלא אם כן הממנה את הדירקטור כאמור קבע מועד לתחילת כהונתו, המאוחר יותר ממועד מינויו.
.87 על אף כל האמור לעיל, אסיפת בעלי המניות רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתנתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה. אסיפת בעלי המניות רשאית להעביר דירקטור חיצוני ממשרתו בהתאם הוראות חוק החברות לענין זה.
.88 מבלי לפגוע בהוראות כל דין, אם נמסרה לדירקטור, למעט דירקטור חיצוני, דרישה חתומה בידי שני שלישים לפחות מהדירקטורים המכהנים באותה עת, להתפטר ממשרתו, תסתיים כהונתו במועד מסירת הדרישה לידיו, וזאת אף במקרה שמועד זה יחול לפני תום התקופה שלה התמנה.
.89 אם התפנתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל ענין כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקנה 88 לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפת בעלי המניות למטרת מינוי דירקטורים נוספים, אך לא לכל מטרה אחרת.
.90 דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה בכתב לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה במשרד הרשום, וההתפטרות תכנס לתוקף במועד שצויין בהודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר לכך. דירקטור שהתפטר יציין בהודעה את הסיבות להתפטרותו.
.91 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לשלם לדירקטורים גמול בעד מילוי תפקידם כדירקטורים.
.92 92.1 דירקטור רשאי למנות לו חליף )להלן "דירקטור חליף"(, אולם לא יהיה תוקף למינויו של דירקטור חליף אלא אם כן ועד אשר יאושר ע"י הדירקטוריון. על אף האמור לעיל, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף לדירקטור בחברה.
- 92.2 דינו של דירקטור חליף כדין הדירקטור לו מונה כחליף.
92.3 דירקטור חליף יהיה רשאי להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון וכן בישיבות של כל ועדת הדירקטוריון שממנהו חבר בה. דירקטור חליף יהיה רשאי להשתתף ולהצביע כאמור, כפי שהיה רשאי לעשות ממנהו, בכל ישיבה בה ממנהו אינו נוכח.
- 92.4 דירקטור שמינה דירקטור חליף רשאי, בכפוף להוראות הדין, לבטל בכל עת את המינוי. כמו כן, משרת דירקטור חליף תתפנה מאליה במקרה ובמועד שמשרת ממנהו התפנתה בכל דרך שהיא.
92.5 כל מינוי של דירקטור חליף או ביטול המינוי, כאמור לעיל, יעשו בהודעה בכתב על כך שתמסר לדירקטור החליף ולחברה. בכפוף לאמור בתקנה 92.1 לעיל, כל מינוי או ביטול מינוי, לפי המקרה, של דירקטור חליף יכנס לתוקפו לאחר מסירת ההודעה על כך כאמור או במועד מאוחר יותר שנקבע בה, אם בכלל.
92.6 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון.

דירקטורים חיצוניים

.93 בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, ויחולו ההוראות שנקבעו בחוק החברות לענין זה.

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

.94 לדירקטוריון יהיו כל הסמכויות והכוחות הנתונים לו על פי תקנון זה, על פי חוק החברות ועל פי כל דין.
.94 מבלי לגרוע מהוראות תקנון זה, הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה -
- 94.1 יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
94.2 יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
- 94.3 יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר של החברה;
- 94.4 רשאי להחליט על הנפקה של סדרות של אגרות חוב של החברה;
94.5 אחראי לעריכת הדוחות הכספיים של החברה ולאישורם, כאמור בסעיף 171 לחוק החברות;
94.6 ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל תוצאותיה העסקיות, כאמור בסעיף 173 לחוק החברות;
- 94.7 ימנה את המנהל הכללי של החברה , ורשאי להחליט על פיטוריו;
94.8 יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי תקנון זה או לפי הוראות סעיפים 255 ו -268 עד 275 לחוק החברות;
94.9 רשאי להחליט על הנפקת מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה;
94.10 רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד או על חלוקת מניות הטבה, לפי הענין, ע"י החברה;
94.11 רשאי להחליט על רכישה כמשמעות מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, מכל בעלי המניות או מחלקם או ממי מהם, לפי שיקול דעתו;
- 94.12 יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות;

סמכויות הדירקטוריון לפי תקנה זו אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי.

.95 סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנו ן זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

.96 96.1 הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו של הדירקטוריון, והכל - לענין מסוים או לפרק זמן מסוים.
96.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו;
96.3 נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
.97 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה או לאדם אחר. האצלת סמכות הדירקטוריון, יכול שתהיה לענין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

קבלת אשראי ומתן ערבויות ובטוחות

.98 החברה רשאית מעת לעת:
98.1 לקבל אשראי בכל סכום ולהבטיח את סילוקו בכל דרך, וכן לתת ערבויות, בטוחות וערובות מכל סוג שהוא, הכל - כפי שיחליט הדירקטוריון לפי שיקול דעתו;
98.2 לקבל אשראי בסכום ובתנאים כפי שיחליט המנהל הכללי או מי שהוא הסמיך לכך, בגבולות מסגרת האשראי והבטוחות שנקבעו על ידי הדירקטוריון;
98.2 להנפיק אגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות, ולרבות אגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות המירים או ניתנים למימוש למניות, בין בסדרות ובין שלא, ולשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד צף ובין בשעבוד קבוע, הכל - כפי שיחליט הדירקטוריון לפי שיקול דעתו ובתנאים שימצא לנכון. אגרות חוב, שטרי הון, כתבי התחי יבות, או בטוחות אחרות, כאמור לעיל, יכול שיונפקו, בין בנכיון, בין בפרמיה ובין בכל אופן אחר, בין עם זכויות נדחות ובין עם זכויות מיוחדות או זכויות יתר או זכויות אחרות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.

ועדות הדירקטוריון

.99 בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות בנות שני חברי הדירקטוריון או יותר, למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון )להלן "ועדת דירקטוריון"(, ולהאציל לועדת דירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן. על אף האמור לעיל, הדירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:
- 99.1 קביעת מדיניות כללית לחברה;
99.2 חלוקה ע"י החברה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
99.3 קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות;
- 99.4 מינוי דירקטורים;
99.5 הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה;
- 99.6 אישור דוחות כספיים של החברה;
99.7 אישור לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות.
.100 הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדת דירקטוריון, שהחברה פעלה על פיה, כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
.101 101.1 המנין החוקי לפתיחת ישיבה של ועדת דירקטוריון יהיה שני חברי ועדה המכהנים במועד הישיבה, הם או חליפיהם, כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.
101.2 הוראות הכלולות בתקנון זה בענין פעולות הדירקטוריון תחולנה, בשינויים המחויבים, גם על ועדות דירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות אחרות לענין זה, שניתנו על ידי הדירקטוריון, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
- 101.3 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
.102 החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע, במפורש, אחרת, על ידי הדירקטוריון, לענין מסוים או לגבי ועדה מסוימת.
.103 103.1 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חבריה של ועדת הביקורת וכשירותם יהיו בהתאם לקבוע בעניין זה בחוק החברות.
103.2 תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות, וכן כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה, אם בכלל, על ידי הדירקטוריון.

פעולות הדירקטוריון

.104 בכפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פעולותיו ודיוניו כפי שימצא לנכון.
.105 הדירקטוריון ימנה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון ורשאי הוא למנות יותר מיושב ראש דירקטוריון אחד )כל אחד מהם ייקרא להלן "יושב ראש הדירקטוריון"(. כן רשאי הדירקטוריון להעביר מתפקידו את יושב ראש הדירקטוריון ולמנות אחר תחתיו. הדירקטוריון רשאי למנות מבין חבריו אחד או יותר כסגן ליושב ראש הדירקטוריון, ובהעדרו של יושב ראש הדירקטוריון ישמש סגנו כממלא מקומו ויהיה רשאי להפעיל כל סמכות הנתונה ליושב ראש הדירקטוריון . הדירקטוריון רשאי לקבוע את התקופה שבה יכהנו יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם. אם לא נקבעה תקופה כאמור, יכהנו יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם כל עוד הם מכהנים כדירקטורים.
.106 יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון, על פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון תוך חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה )להלן "העדרות"(, כי אז ישב בראש הישיבה סגן יושב ראש הדירקטוריון )אם מונה כזה(. בהעדרם של יושב ראש הדירקטוריון וסגנו גם יחד מהישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים באחד מביניהם כיושב ראש הישיבה.
- .107 הדירקטוריון יתכנס לישיבותיו לפי צרכי החברה.
.108 יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון.
.109 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכנס את הדירקטוריון, בהתקיים כל אחד מאלה:
109.1 קבלת דרישה לכינוס הדירקטוריון מאת שני דירקטורים לפחות, לשם דיון בנושא שיפורט בדרישתם;
- 109.2 קבלת הודעה או דיווח של המנהל הכללי המצריכים פעולה של הדירקטוריון;

109.3 קבלת הודעה מאת רואה החשבון המבקר על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.

עם קבלת הודעה או דיווח כאמור לעיל, יכנס יושב ראש הדירקטוריון את הדירקטוריון ללא דיחוי, ובכל מקרה תוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה, ההודעה או הדיווח, לפי הענין.

.110 110.1 הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תנתן לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר )בהתאם לנסיבות הענין ובהתחשב במידת דחיפותו( לפני מועד הישיבה.
110.2 על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון להתכנס לישיבה ללא הודעה, ככל שהדבר מותר על פי חוק החברות.
.111 סדר היום של ישיבות הדירקטוריון )להלן "סדר היום"( ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
- 111.1 נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
- 111.2 נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 109 לעיל;
111.3 כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום.
.112 הודעה על כינוס הדירקטוריון יכול שתהיה בין בכתב ובין בעל-פה, והיא תכלול את מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר של הענינים שיידונו בישיבה על פי סדר היום שלה.
.113 הודעה על ישיבת הדירקטוריון תמסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור או הסכים כי ההודעה תמסר לו במקום אחר.
.114 המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה שלושה חברי דירקטוריון המכהנים במועד הישיבה, הם או חליפיהם.
.115 115.1 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.
115.2 היו הדעות שקולות, תחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית.
.116 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לניהולה של ישיבה באמצעי תקשורת.
.117 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך. יו"ר הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט על אופן רישום הסכמת הדירקטורים לקבלת החלטה ללא התכנסות בפועל, שלא בצירוף חתימתם. הוראות תקנה 115 לעיל תחולנה על החלטה כאמור, בשינויים המחויבים מן הענין. החלטה שנתקבלה בהתאם לתקנה זו, תהא תקפה לכל דבר וענין כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה ונוהלה כדין.

פרוטוקולים

.118 הדירקטוריון יגרום לכך כי ייערכו פרוטוקולים של ההליכים בכל ישיבות הדירקטוריון, בהם יירשמו, בין היתר, שמות הדירקטורים, המשתתפים והנוכחים האחרים, הענינים שנדונו וההחלטות שהתקבלו בכל ישיבת דירקטוריון. כל פרוטוקול כאמור ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי הענין. פרוטוקול שאושר ונחתם, כאמור, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

.119 הוראות תקנה 118 לעיל תחולנה גם על ישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון ועל קבלת החלטות דירקטוריון ללא התכנסות, כאמור בתקנה 117 לעיל.

המנהל הכללי

.120 המנהל הכללי ימונה ויפוטר ע"י הדירקטוריון, ורשאי הדירקטוריון למנות יותר ממנהל כללי אחד.
- .121 המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מניות ואינו חייב להיות דירקטור.
.122 המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות ובכפוף להנחיות שהדירקטוריון יקבע מעת לעת.
.123 למנהל הכללי תהיינה כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה או מכוחו לאורגן אחר של החברה למעט סמכויות כאמור שתועברנה ממנו לדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנה 96.1 לעיל, אם תועברנה.
- .124 המנהל הכללי יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
.125 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון זה, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
.126 המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו לאחר או לאחרים הכפופים לו. אישור כאמור יכול שינתן בין באישור כללי ובין לענין מסוים.
.127 מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נוהלי הדירקטוריון.
.128 שכרו של המנהל הכללי יכול שישולם על ידי תשלום משכורת או דמי עמילות או השתתפות ברווחים או על ידי הענקת ניירות ערך או זכות לרכישתם, או בכל דרך אחרת.

תוקף פעולות ואישור עסקאות

.129 בכפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על ידי המנהל הכללי, תהיינה תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המנהל הכללי, לפי הענין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
- .130 בכפוף להוראות חוק החברות:
130.1 לא ייפסל אדם מלהיות נושא משרה בחברה בשל היותו נושא משרה או בשל כל ענין שיש לו בתאגיד אחר כלשהו, לרבות תאגיד שיש לו ענין בחברה או שלחברה יש ענין בו, או בשל היותו בעל מניות, או עקב התקשרותו או התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל בחוזה עם החברה בכל ענין שהוא ובכל דרך שהיא.
130.2 היותו של אדם נושא משרה בחברה לא תפסול אותו, את קרובו וכל תאגיד אחר שבו יש לאותו אדם ענין כלשהו מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לנושא המשרה ענין אישי בדרך כלשהי.
130.3 נושא משרה בחברה יהיה רשאי להשתתף ולהצביע בדיונים בענין אישור עסקאות או פעולות שבהן יש לו ענין אישי.
.131בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ואשר אינה עסקה חריגה, יאושרו בדרך, כדלקמן:
- א. התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה, תאושר על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי ועדת ההשקעות הרלוונטית לעסקה )או על ידי רוב/כל הנציגים החיצוניים בועדת ההשקעות( או על ידי נושא משרה בחברה שאין לו עניין אישי בעסקה )ובלבד שנושא משרה כאמור לא יאשר התקשרויות שעניינן תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה(.
- ב. אישור עסקאות שאינן חריגות כאמור לעיל, יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.
- .132 בכפוף להוראות חוק החברות, הודעה כללית הניתנת לחברה ע"י נושא משרה או בעל שליטה בחברה, בדבר עניינו האישי בגוף מסוים, תוך פירוט עניינו האישי, תהווה משום גילוי של נושא המשרה או בעל השליטה לחברה בדבר עניינו האישי כאמור, לצורך כל התקשרות של החברה עם גוף כאמור לעיל.

חתימה של החברה

.133 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם לחתום מטעם החברה, ולקבוע את אופן חתימת החברה באמצעות מי שהוסמך כאמור, בין לבדו ובין ביחד עם אדם אחר שהוסמך כאמור, בין באופן כללי ובין לעניינים מסוימים.
.134 כל חתימה של החברה על מסמך כלשהו תכלול, בנוסף לחתימה או חתימות של מי מהמוסמכים לחתום מטעמה על אותו מסמך כנדרש לפי קביעת הדירקטוריון, גם את שם החברה.

מינוי באי כח

.135 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה בכל עת לייפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות, עם אותן סמכויות ושיקול דעת, ובכלל זה סמכות של בא כוח כאמור להעבירם באופן מלא או חלקי לאחר, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תנאים, והכל כפי שייקבע ע"י הדירקטוריון או מי שהוא יסמיך לכך.

פטור, שיפוי וביטוח

.136 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לפטור נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
.137 בכפוף להוראות חוק החברות, והוראות כל דין אחר, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות, תשלום או הוצאה ש יוטל ו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
- 137.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
- 137.2 הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
- 137.3 תשלום או הוצאה שהוטלו עליו בקשר עם הליך מנ הלי בכל אחד מאלה:
  - 137.3.1 תשלום לנפגע הפרה
- 137.3.2 הוצאות שה וציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינ ו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;

137.4 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;

כל ארוע אחר אשר בשלו מותר או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה.

.138 בוטל

.139 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות כל דין אחר, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה )בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי( בשל חבות, תשלום או הוצאה כמפורט בתקנות משנה 139.1 עד 139.5 להלן, שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא נושא המשרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, כדלקמן:
139.1 חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; ואולם התחייבות מראש לשיפוי בגין חבות כספית כאמור תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות מראש לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ואשר ביחס לאירועים כאמור שיתרחשו החל מיום 3.5.2012 ואילך, בכל מקרה לא יעלו על סכום כולל השווה לשיעור של 25% מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל, בתוספת סכום השווה לסך כל תגמולי ביטוח שהחברה תקבל מזמן לזמן, אם תקבל, במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה, בגין אחד או יותר מהאירועים הצפויים לדעת הדירקטוריון כאמור לעיל, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין;
139.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עלי ו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגד ו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

בפסקה זו "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית", ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף 260))א()1א( לחוק החברות.

139.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
- 139.4 תשלום או הוצאה שהוטלו עליו בקשר עם הליך מנהלי בכל אחד מאלה:

139.4.1 תשלום לנפגע הפרה

139.4.2 הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות , ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;

139.5 כל חבות, תשלום או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר לשפות נושא משרה.

.140 בכפוף להוראות חוק החברות, והוראות כל דין אחר, -

החברה רשאית לבטח ו/או לשפות ) בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפו י( נושא משרה בחברה, המכהן או שכיהן או שיכהן על פי בקשתה של החברה כנושא משרה בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה ענין כלשהו בה )להלן "נושא משרה בחברה האחרת"(, בשל חבות,תשלום או הוצאה שיוטלו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה האחרת, ולעניין זה תקנות 137 ו139- תחולנה בהתאמות המתחייבות מכך.

.141 בוטל.

.142 בכפוף להוראות חוק החברות, אין בהוראות תקנון זה כדי להגביל את החברה, בכל דרך שהיא, לענין התקשרותה בחוזה לביטוח אחריות, או לענין מתן שיפוי בשל אחריות או פטור מאחריות:
142.1 של נושא משרה בחברה או דירקטור בחברה האחרת, ככל שהביטוח, השיפוי או הפטור כאמור אינם אסורים על פי כל דין.
142.2 של מי שאינו נושא משרה בחברה או דירקטור בחברה האחרת, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עובדים, פקידים, באי כוח, קבלנים או יועצים של החברה.

דיבידנדים, קרנות והיוון קרנות ורווחים

.143 החברה רשאית, בטרם יוחלט על חלוקת דיבידנד, כאמור בתקנה 144 להלן, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד, לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי, כפי שהדירקטוריון יקבע לפי שיקול דעתו.
.144 עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאית החברה להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות בכל השקעה שהיא, לטפל בהשקעות אלה, לשנותן או לעשות בהן שימוש אחר, והיא רשאית לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל - כפי שהדירקטוריון, או מי שהוא יסמיך לכך, יקבע על פי שיקול דעתו ובתנאים שיקבע.
.145 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לחלק דיבידנד כפי שיחליט הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו.
.146 146.1 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה להקצות מניות הטבה, כפי שיחליט הדירקטוריון, ובלבד שתהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 302)ב( לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, כפי שמוצגים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות ההטבה.
146.2 בהחלטה על הקצאת מניות הטבה יקבע הדירקטוריון האם תוקצינה מניות הטבה מסוג אחד בלבד לכל בעלי המניות מבלי להתחשב בסוגי המניות המוחזקות על ידיהם, או שבגין כל סוג מניה המוחזק ע"י בעל מניה תוקצינה לו מניות הטבה מאותו סוג.
- 146.3 מניות הטבה שתוקצינה על פי תקנה זו תחשבנה כנפרעות במלואן.
.147 בהחלטה על הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריון לקבוע כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו להון מניות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה, מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מניות בחברה )לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר(, מניות הטבה אשר היו מגיעות לו אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכאות לקבלת מניות ההטבה )בתקנה זו "התאריך הקובע"(. והיה אם לאחר התאריך הקובע ינצל בעל הזכות האמורה את זכותו

לרכישת המניות או חלק מהן, תקצה לו החברה מניות הטבה כפי שהיו מגיעות לו אילו ניצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל, וזאת על ידי הפיכת חלק מתאים מתוך הקרן המיוחדת האמורה להון מניות. מניות ההטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה החל מהמועד שיקבע על ידי הדירקטוריון. לענין קביעת הסכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מניות הטבה, כאילו כבר הוון והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות, למניות הטבה.

.148 בכפוף לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות ולהוראות תקנון זה, דיבידנד או מניות הטבה, יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה.
- .149 לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידנד או הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריון:
149.1 לישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולנקוט בכל הצעדים שיראו לו כדי להתגבר על קושי זה.
149.2 להחליט ששברים או שברים בסכום הנמוך מסכום מסוים שיקבע הדירקטוריון, לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המניות או ששברי מניות יימכרו והתמורה )נטו( ממכירתם תשולם לזכאים להם.
149.3 להסמיך כל אדם לחתום בשם בעלי המניות על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש לשם מתן תוקף להקצאה או לחלוקה, ובמיוחד להסמיכו לחתום על מסמך בכתב כאמור בסעיף 291 לחוק החברות.
149.4 לקבוע את השווי של נכסים מסוימים שיחולקו ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך השווי שנקבע.
149.5 להקנות מזומנים או נכסים מסוימים לנאמנים לטובת מי שזכאים להם, כפי שייראה למועיל בעיני הדירקטוריון.
149.6 לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה או החלוקה, לפי הענין.
- .150 דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא ישאו ריבית.
.151 החברה רשאית לעכב בידיה כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שהתמורה בעדה המגיעה לחברה, כולה או מקצתה, לא ניתנה לחברה במועד שנקבע לכך, ולגבות כל דיבידנד כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות ההטבה או זכות הנאה אחרת, על חשבון המגיע לחברה על חשבון התמורה בעד המניה האמורה, זאת בין אם המניה האמורה בבעלותו הבלעדית של בעל המניה החייב ובין אם במשותף עם בעלי מניות אחרים.
.152 החברה רשאית לעכב בידיה כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה, שלגביה זכאי אדם להרשם באותה כבעליה במרשם בעלי המניות לפי תקנה 30 , עד שירשם אותו אדם כבעליה של המניה או עד שיעבירה כדין, לפי הענין.
.153 הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות ההטבה או העברתם לזכאים להם, וכן הוראות, נהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי מניות רשומים והן לגבי בעלי מניות שאינם רשומים. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע, כלהלן:
153.1 בכפוף לאמור בתקנות 153.2 ו- 153.3 להלן, דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, ישולמו לבעל מניות רשום על ידי משלוח המחאה בדואר לכתובתו, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות, או - במקרה של בעלים רשומים במשותף במניה - למי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה. כל משלוח של המחאה כאמור ייעשה על סיכונו של בעל המניות הרשום;
153.2 סכום דיבידנד הנמוך מסכום מסוים שייקבע ע"י הדירקטוריון, לא יישלח בהמחאה, כאמור לעיל, ויחולו לגביו הוראות תקנה 153.3 להלן.
153.3 תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, יעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון.
153.4 דיבידנד שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים, יועבר לבעלי המניות האמורים באמצעות החברה לרישומים או בכל דרך אחרת שתקבע על ידי הדירקטוריון.
.154 אם שניים או יותר רשומים במרשם בעלי המניות כבעלים במשותף של מניה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד, מניה או נייר ערך אחר, או כספים אחרים או זכויות הנאה המגיעים בגין המניה.

מסמכי החברה

.155 155.1 לבעלי המניות תהא זכות עיון במסמכי החברה המפורטים בסעיף 184 לחוק החברות, בהתקיים התנאים שנקבעו לכך.
155.2 מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 155.1 לעיל, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או כל חלק מהם, לרבות לבעלי מניות, כולם או חלקם, כפי שימצא לנכון, לפי שיקול דעתו.
155.3 לבעלי המניות לא תהא זכות עיון במסמכי החברה או בכל חלק מהם, אלא אם הוענקה להם זכות כאמור על פי חיקוק או על פי תקנון זה, או אם הורשו לכך על ידי הדירקטוריון, כאמור בתקנה 155.2 לעיל.
.156 בכפוף להוראות כל דין, כל ספר, פנקס או מרשם שהחברה חייבת בניהולו, על פי דין או על פי תקנון זה, ינוהל על ידי אמצעים טכניים, מכניים או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

דוחות כספיים

.157 הדוחות הכספיים של החברה יחתמו על ידי מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, בכפוף לנדרש בענין זה על פי דין.

רואה חשבון מבקר

.158 רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים יתמנו בכל אסיפה שנתית, וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה.
.159 159.1 מונה לחברה רואה חשבון מבקר, יקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, את שכרו עבור פעולת הביקורת.
159.2 שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת, ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

הודעות

.160 מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי מניות וכן לחברה לרישומים, על פי הוראות החוק או על פי תקנון זה, ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה.
- .161 הודעה על אסיפה כללית תמסר כאמור בתקנה 56 לעיל.
.162 162.1 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מניה על ידי מסירה ביד, שיגור בפקסימיליה, משלוח בדואר, משלוח בדואר אלקטרוני או באמצעות כל אמצעי אלקטרוני אחר; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו האחרונה של בעל המניה הרשומה במרשם בעלי המניות, או - אם אין כתובת רשומה כזו - לפי הכתובת שנמסרה על ידיו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הנמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה, תשלח לבעל המניה בהתאם למספר הפקסימיליה

שנמסר על ידיו לחברה. הודעה הנמסרת בדואר אלקטרוני או באמצעי אלקטרוני אחר, תשלח לבעל המניה לפי כתובת הדואר האלקטרוני או כתובת האמצעי האלקטרוני האחר, שנמסרה על ידיו לחברה.

162.2 הודעה או מסמך שנמסרו לידיו של בעל מניה, ייחשבו כאילו נמסרו במועד מסירתם לידיו.
162.3 הודעה או מסמך שנשלחו על ידי הדואר ייחשבו כאילו נמסרו כהלכה, אם נמסרו למשלוח בבית דואר כשהם נושאים את הכתובת הנכונה ומבוילים כדין. המסירה תחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על ידי הדואר, ולא יותר משני ימים לאחר התאריך שבו נמסר לבית הדואר המכתב המכיל את הודעה כאמור.
162.4 הודעה ששוגרה בפקסימיליה, בדואר אלקטרוני או באמצעי אלקטרוני אחר, תחשב כנמסרת עשרים וארבע שעות לאחר שיגורה.
.163 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות על ידי פרסום ההודעה פעם אחת בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בישראל בשפה העברית, הן בנוסף והן במקום מסירת ההודעה, כאמור בתקנה 162 לעיל. תאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
.164 החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרד הרשום או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון או בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האינטרנט.
.165 לבעלים במשותף במניה, רשאית החברה למסור הודעה או מסמך על ידי משלוחם לבעל המניה ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות, לגבי אותה מניה.
.166 מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים, תחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
.167 כל אדם שנעשה זכאי למניה, בין מכח הדין, בין על פי העברה ובין בדרך אחרת, תחייב אותו כל הודעה ביחס לאותה מניה, שנמסרה כדין בטרם נרשמו פרטיו במרשם בעלי המניות לאדם שממנו נבעה זכותו לאותה מניה.
.168 כל מסמך או הודעה שנמסרו לבעל מניות בחברה, בהתאם להוראות תקנון זה, ייחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגלו או פירוקו של אותו בעל מניות, או הסבת הזכות במניות על פי דין )בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו(, כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות במרשם בעלי המניות, ומשלוח או מסירה כאמור ייחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות ו/או הזכאי להן מכח הסבת הזכות, על פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מניות ובין אם מכוחו או במקומו.
.169 בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן, ייחשב הדבר כאילו ההודעה שאליה מתייחס הוויתור כאמור ניתנה לו כדין, וכל הליך או פעולה שבגינן היה צריך לתת את ההודעה ייחשבו כתקפים ושרירים.
.170 אישור בכתב חתום על ידי דירקטור או על ידי מזכיר החברה בדבר משלוח מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בתקנון זה, ייחשב כהוכחה מכרעת לגבי כל פרט הכלול בו.
.171 כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסוימת, יובא יום המסירה במנין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר שבו היא נחשבת כנמסרת, כאמור לעיל.

מיזוג

.172 אישור מיזוג, כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב רגיל באספת בעלי המניות או באסיפת סוג, לפי הענין, והכל בכפוף להוראות כל דין.

פירוק

.173 בכפוף להוראות כל דין, רשאי המפרק, בין בפירוק מרצון או באופן אחר, על פי החלטה של אסיפת בעלי המניות שנתקבלה ברוב מיוחד, לחלק בעין בין בעלי המניות את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק, על פי החלטה כאמור, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות, כפי שהמפרק ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המ פרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות, בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה שבבעלותם.

מדיניות תגמול

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

תוכן עניינים

.1 הגדרות
- .2 כללי
.3 מטרות ושיקולים בקביעת מדיניות התגמול
- .4 מרכיבי התגמול
- א. דירקטורים לרבות יו"ר דירקטוריון
  - ב. נושאי משרה
  - .5 אופן קביעת התגמול עקרונות וכללים
    - .6 שכר בסיס חודשי
    - .7 תגמול משתנה – מענקים
    - .8 רכיב משתנה מענק שנתי איכותי
      - .9 רכיב משתנה - תגמול הוני
        
        .10 מענקים מיוחד ים
.11 הזכאות לרכיב משתנה בגין תקופת העסקה חלקית
- .12 פריסת רכיב משתנה
.13 השבת סכומים על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים
- .14 תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה
  - .15 הסדרי פרישה
  - .16 הסדרים בסיום עבודה
  - .17 הוראות כלליות, שיקול דעת תוקף ואחריות
    - .18 הוראת מעבר

.1 הגדרות

למונחים המאוזכרים במדיניות תגמול זו תהא המשמעות המופיעה להלן לצידם:

"דוחות כספיים" – דוחות כספיים מאוחדים ומבוקרים שנתיים של החברה, המפורסמים לבעלי המניות של החברה.

"החברה" –כלל החזקות, אלא אם נאמר אחרת.

הממונה – הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר.

"שליטה" - לעניין זה כמשמעותה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

"הצמדה למדד" –הצמדה לעליה במדד המחירים לצרכן, ביחס הרלבנטי, לפי הענין. אם בתקופה מסוימת תהיה ירידה במדד המחירים לצרכן, שיעור הירידה כאמור יופחת משיעור העלייה העתידי, ככל שתהיה עליה כאמור.

"חוזר התגמול" –חוזר גופים מוסדיים 2019-9-6 "תיקון הוראות החוזר המאוחד חלק 1 שער ,5 פרק 5 שכותרתו "תגמול"" מיום 11 ביולי 2019 אשר עדכן והחליף את חוזר גופים מוסדיים מס' 2014-9-2 "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים", מיום 10 באפריל 2014 )"חוזר התגמול המקורי"(, כפי שתוקן ביום 7 באוקטובר 2015 במסגרת חוזר גופים מוסדיים 2015-9-31 )"התיקון לחוזר התגמול המקורי"(.

"חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט.1999-

"חוק תגמול בכירים" - חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו – .2016

"יחס כושר פרעון" – כהגדרתו בנספח לחוזר גופים מוסדיים מס' 2017-1-92020-1-15 "תיקון החוזר המאוחד לעניין הוראות ליישום משטר כושר פרעון כלכלי של חברת ביטוח מבוסס II Solvency ( "1.6.201714.10.2020( )להלן: "חוזר הסולבנסי"(.

"יחס כושר פרעון מינימלי" – יחס כושר פרעון הנדרש בהתאם לתקופת הפריסה שהוגדרה על ידי רשות שוק ההון.

"יום התחילה" – מועד אישור מדיניות זו על ידי האורגנים המוסמכים בחברה.

"כלל ביטוח" – כלל חברה לביטוח בע"מ, חברה בת של החברה

"מדיניות תגמול" – כמשמעותה בחוזר התגמול, לרבות מדיניות תגמול בהתאם לסעיף 267א)א( לחוק החברות.

"מענק פרישה" – כל תגמול המשולם לנושא משרה, בסיום תקופת העסקה, מעבר לתגמולים בגין סיום העסקה שנקבעו לכלל העובדים המועסקים בחברה.

"נושא משרה " – כהגדרתו בחוזר התגמול למעט דירקטור 1 .

"עובד" – לרבות נושא משרה.

"עלות שכר" – כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

"קבוצת כלל" או "הקבוצה" – החברה וגופים מוסדיים הנמנים על קבוצת כלל החזקות.

"רווח" –רווח כולל )לאחר מס( של החברה כפי שיוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתום השנה הרלוונטית )כולל רווח/הפסד חד-פעמי ולרבות ביצועים כספיים של חברות שיירכשו בעתיד על ידי החברה(.

"רכיב קבוע" או "רכיב משתנה" - כהגדרתם בחוזר התגמול.

"שכר בסיס חודשי" – שכר חודשי )ברוטו( לא כולל רכיבי שכר משתנים )ככל שמשולמים(, רכיבי שכר נלווים כגון: מענקים קבועים שונים, רכב, טלפון, החזר הוצאות וכיוצא באלה, ולרבות וכולל זכויות סוציאליות והטבות נלוות לשכר )לרבות: הפרשות לביטוחי מנהלים ו/או קרנות פנסיה, קרנות השתלמות, ימי חופשה, דמי הבראה, ימי מחלה, גילום שווי למס בגין איזה מהזכויות הנלוות ו/או הסוציאליות וכו'(.

"שכר בסיס" – עלות סך רכיבי התגמול הקבועים, בגין שנה מסוימת. לרבות רכיבי שכר נלווים כגון: רכב, טלפון, החזר הוצאות, זכויות סוציאליות והטבות נלוות לשכר, ימי חופשה, דמי הבראה, ימי מחלה וכו'.

"תנאי כהונה והעסקה" – כהגדרתם בחוק החברות.

"תקנות הגמול" - תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- .2000

"תשואה על ההון" - הרווח )הכולל( בשנת המענק מחולק בהון העצמי ליום 31.12 על פי הדוחות הכספיים השנתיים לשנה שקדמה לשנת המענק.

¹ מובהר כי מדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה לרבות כלל ביטוח תחול אף היא על נושאי המשרה בחברה, ככל שהם מועסקים גם באיזה מבין הגופים המוסדיים האחרים בקבוצה. מדיניות תגמול של הגופים המוסדיים בחברה לא תפגע ב מדיניות זו. יתכנו נושאים נוספים, שיכללו במדיניות התגמול של הגופים המוסדיים, בין היתר, בהתאם לחוזר התגמול , ואשר לא יופיעו במדיניות זו. שינוי מדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה, בנושאים כאמור, אינם כרוכים בשינוי מדיניות תגמול זו.

"עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" – עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה,

"קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו .1996-

.2 כללי

.2.1 מסמך זה נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות התגמול לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית ו דירקטוריון החברה לאחר אישור וקבלת המלצת ועדת התגמול של החברה.
.2.2 מדיניות התגמול נקבעה בהתאם להוראות תיקון 20 לחוק החברות, להוראות חוזר התגמול ולקבוע בחוק תגמול בכירים.
.2.3 מדיניות התגמול קובעת כללים, קריטריונים ואמות מידה שלפיהם ייקבעו תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בחברה, וכן אשר לשיקולים העומדים בבסיס קביעתם, תוך התאמה למאפיינים הספציפיים של הפעילות עליה אחראי העובד הרלבנטי, לניסיונו, הכשרתו וביצוע התפקיד על ידו.
.2.4 מדיניות התגמול נערכה בהתחשב באופיים של הגופים המוסדיים בקבוצה, המנהלים כספי ציבור, ובשים לב לגודלה של החברה, אשר נכללת במדד תל - אביב .10035
.2.5 ניסוח מדיניות התגמול בלשון זכר הינו מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

.3 מטרות ושיקולים בקביעת מדיניות התגמול

.3.1 מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות הקבוצה ותוכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח תוך התחשבות בניהול הסיכונים שלה ובין היתר בהתחשב בשיקולים הבאים:
.3.1.1 היקף נכסי הקבוצה ונכסי החסכון המנוהלים על ידי הגופים המוסדיים בקבוצה, וכן אופי ומורכבות פעילותה.
.3.1.2 מצבה הפיננסי של הקבוצה בכלל והחברה בפרט, לרבות, נזילות ויחס כושר פירעון, לרבות של הגופים המוסדיים בקבוצה.
.3.1.3 הבטחת התאמתם של תמריצים לניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעות הגופים המוסדיים בקבוצה, בהתייחס לתשואה וסיכון ב טווח ארוך.

.3.1.4 היבטים כלל ארגוניים, כגון פערי תגמול רצויים בין דרגים שונים.
.3.1.5 היכולת לגייס ולשמר מנהלים ועובדים איכותיים ברמה גבוהה, בעלי ידע מקצועי ספציפי והתמחות ייחודיים, בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה.
.3.1.6 היכולת לתמרץ מנהלים ועובדים להשגת רמה גבוהה של ביצועים עיסקיים, תוך נטילת סיכונים מושכלת וסבירה וזאת בהתייחס לחברה, לגופים המוסדיים בקבוצה ובהתייחס לכספי חוסכים באמצעותן.
.3.1.7 יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים, מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן כספי )כולל תנאים נלווים(, למול תגמול במכשירים הוניים.
.3.1.8 הלימה של תנאי התגמול את גודל החברה, הגופים המוסדיים בקבוצה ואופי פעילותם.

.3.1.9 הוראות חוק תגמול בכירים.

.3.2 בגיבוש מדיניות התגמול, נשקלו, בין היתר, רמות השכר ותנאי ההעסקה הנהוגים בחברה ובחברות דומות לה, תוך מתן דגש על הגברת התחרותיות של החברה בגיוס ובשימור כוח אדם איכותי בתפקידי ניהול בכירים בקבוצה וכן נלקחו בחשבון היבטים כלל ארגוניים, כגון פערי תגמול רצויים בין דרגים שונים ויושמו הוראות חוק תגמול בכירים.
.3.3 החברה פועלת בהתאם להוראות חוק תגמול בכירים ועמדות הממונה הרלבנטיות לתגמול בעלי תפקידים בגופים מוסדיים וכן תביא בחשבון, בבואה לקבוע את התגמול המרבי לנושאי משרה, אסדרות צפויות שעשויות להיות להן השלכה מהותית על מדיניות התגמול, שפורסמה טיוטה שלהן, לרבות תזכירי חוק.

.4 מרכיבי התגמול

א. דירקטורים

.4.1 שכר דירקטורים )למעט יו"ר דירקטוריון(

שכרם של דירקטורים חיצוניים, דירקטורים בלתי תלויים ודירקטורים אחרים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון(, כפי שיכהנו מעת לעת, יהיה הגמול המירבי שניתן לשלם לרבות בגין מומחיות כפי שיקבע על פי תקנות הגמול כפי שיתעדכן מעת לעת. כמו כן, יהיו הדירקטורים האמורים זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול. החברה יכול ותישא, בכפוף להוראות הדין, בהוצאות נוספות בגין דירקטורים

המכהנים בחברה בתקופת כהונתם, כגון בגין השתלמויות, השתתפות באירועי חברה, חניה, הטבות במוצרי פרט של החברה להם זכאים עובדי החברה, שי לחג וכו'.

.4.2 יו"ר דירקטוריון

תגמול יושב ראש הדירקטוריון ייקבע בהתחשב בתגמול דירקטור חיצוני בחברה, בהיקף המשרה שלו ובהתייחס לשיקולים שמפורטים בסעיף 6)ב( לחוזר התגמול. יו"ר דירקטוריון בגוף מוסדי בקבוצה לא יהיה זכאי לרכיב שכר משתנה בשל כהונתו כיו"ר באותו ג וף. לתקרת שכרו הקבוע של יו"ר הדירקטוריון ראה סעיף 6.1.16.1.1 להלן.

ב. נושאי משרה

.4.3 המנכ"ל יהיה זכאי לתגמול שנתי אשר לא יעלה על מגבלת התגמול כמשמעותה בסעיפים 6.8 ו- 6.9 להלן. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע כי במסגרת תגמול המנכ"ל ייכלל רכיב משתנה הוני ו/או רכיב משתנה כספי בשיעור שייקבע כאמור בסעיפים 9.3 ו - 9.6.13 להלן.
.4.4 המנכ"ל יהיה זכאי לתגמול שנתי אשר לא יעלה על מגבלת התגמול כמשמעותה בסעיפים 5.8 ו- 5.9 להלן. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע כי במסגרת תגמול המנכ"ל ייכלל רכיב משתנה הוני ו/או רכיב משתנה כספי בשיעור שייקבע כאמור בסעיפים 9.3 ו - 9.6.13 להלן.
.4.3.4.5 התגמול הכולל של נושאי משרה עשוי להיות מורכב מהרכיבים העיקריים הבאים )כולם או חלק מהם(:
.4.3.1.4.5.1 שכר בסיס חודשי )רכיב קבוע( מרכיב תגמול זה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור ביצוע תפקידו בחברה ועבור הזמן המושקע בביצוע מטלות התפקיד השוטפות באופן יומיומי. השכר מבטא את כישוריו של נושא המשרה )כגון: ניסיונו, הידע שהוא מביא לתפקיד, מומחיות בתחום העיסוק, השכלתו, הסמכות המקצועית וכו'(, תוך התחשבות ברמת האחריות המוטלת עליו ודרישות התפקיד הנגזרות ממנו.
.4.3.2.4.5.2 תנאים נלווים מרכיב תגמול זה כולל תנאים סוציאליים המחויבים על פי דין ותנאים נלווים נוספים, כגון קרנות פנסיה, ביטוחי מנהלים, הפרשות לפיצויים, ביטוח אובדן כושר עבודה, ימי הבראה, חופשה, מחלה, הוצאות נסיעה, קרן השתלמות, עיתון, העמדת רכב, סבסוד הוצאות הסעדה, גילום שווי למס בגין איזה מהזכויות הנלוות ו/או הסוציאליות וכו'.
.4.3.3.4.5.3 תגמול משתנה המשולם ב מזומןכספי )בונוס( מרכיב תגמול זה נקבע בהתאם לביצועים של נושא המשרה ותוצאות החברה, כמפורט בהרחבה להלן.

.4.3.4.4.5.4 תגמול משתנה הוני מרכיב תגמול זה נועד ליצור זהות אינטרסים בין כלל בעלי המניות של החברה לבין נושא המשרה באמצעות מחיר המניה. כמו כן נועד מרכיב זה לעודד ולחזק את הזדהותם של מקבלי תגמול זה עם החברה בכלל ובראיה ארוכת טווח בפרט. כמו כן, היות ותוכנית תגמול הוני הינה ארוכת טווח במהותה, היא מהווה גם תמריץ חיובי עבור מקבלה להמשיך לעבוד בחברה לאורך זמן ולסייע בהשגת יעדי החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה. בנוסף, היותה של התכנית ארוכת טווח מחזקת את ההלימה בין מרכיב תמריץ זה לבין מדיניות ניהול הסיכונים בחברה.
.4.4.4.6 מובהר כי מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות תגמול זו מהווים רף עליון שביחס אליו תיקבענה תכניות התגמול האישיות לנושאי המשרה. יודגש כי החברה אינה מחויבת להעניק את כל המרכיבים המפורטים לעיל )למעט כמתחייב על פי חוק( ואינה מחויבת להעניק את השיעור המקסימאלי שנקבע בכל אחד מן המרכיבים. ככל שיוענק תגמול נמוך מהתגמול המתואר במדיניות תגמול זו, לרבות ביחס לבעל תפקיד בתפקיד דומה בקבוצה, הדבר לא יהווה חריגה מהוראות מדיניות תגמול זו.
.4.5.4.7 התשלום לנושא משרה המעניק שירותים לחברה כקבלן עצמאי או באמצעות חברה )ככל שהדבר מותר בהתאם לחוזר התגמול(, ישקף את עלות רכיבי התגמול )בתוספת מיסים כדין( בהתאם למדיניות התגמול.

.5 אופן קביעת התגמול – עקרונות וכללים

בעת בחינה ואישור של תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה תינתן התייחסות, בין היתר, לנושאים הבאים, ככל שהם רלבנטיים לו:

2 .5.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו .
.5.2 תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו ותרומתו הצפויה להשגת יעדי החברה.
- .5.3 הסכמי שכר קודמים של נושא המשרה.

² יצוין, כי ביחס לחלק מנושאי המשרה עליהם חלה מדיניות תגמול זו, המכהנים כנושאי משרה בגופים המוסדיים בקבוצה, כפופים הגופים המוסדיים להוראות רגולטוריות ספציפיות המתנות את העסקת נושאי המשרה באישור הרגולטור )כגון: מנכ"ל, יו"ר דירקטוריון, דירקטור, יועץ משפטי, מנהל כספים, אקטואר, מנהל סיכונים, מנהל מערכות מידע ומבקר פנימי( וכן קובעות כישורים הנדרשים מבעלי תפקידים מסוימים, ולפיכך לגבי אותם נושאי משרה תתייחס החברה גם לאישורים ולקריטריונים שנקבעו באותן הוראות.

.5.4 היחס שבין עלות השכר של נושאי משרה לבין עלות השכר של שאר עובדי הקבוצה ושל עובדי הקבלן המועסקים בקבוצה, בפרט היחס לעלות השכר הממוצע ועלות השכר . 3 החציונית של שאר העובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בקבוצה
.5.5 שוויו הכלכלי של התגמול הכולל, על כל מרכיביו, לרבות התייחסות לתוצאות העסקיות של החברה, וככל שהתגמול כולל יעדים ומדדים, בחינה של היעדים והמדדים, בין היתר, לאור מדיניות ניהול הסיכונים של החברה ועל מנת לוודא שאין במדיניות התגמול כדי ליצור תמריצים לנטילת סיכונים מעבר לכך.
.5.6 איזון בין רכיב משתנה ככל שמשולם, לבין הרכיב הקבוע באופן שככלל, שיעורו של הרכיב המשתנה השנתי של נושא משרה, בגין שנה מסוימת, לא יעלה על 100% מהרכיב הקבוע השנתי, בכפוף לסעיף 7.6.2 להלן.
.5.7 בהתאם להוראות חוזר התגמול, הרכיב הקבוע יהווה חלק משמעותי מסך התגמול של נושאי משרה. בקביעת האיזון המתאים בין רכיב קבוע לרכיב משתנה יש להתחשב בניסיון בעל התפקיד, מומחיותו, כישוריו, בכירותו, אחריותו וביצועיו וכן בצורך לעודד התנהגות התומכת במסגרת ניהול הסיכונים, באיתנות הפיננסית ארוכת הטווח של החברה ובניהול זהיר של כספי ה חוסכים באמצעות ה.
.5.8 הוראות חוק תגמול בכירים, באופן שההוצאה החזויה בשלו )תגמול קבוע ומשתנה(, לפי עלות השכר הכוללת לשנה )שכר קבוע ומשתנה( כפי שחושבה במועד האישור 4 בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, תהיה בהתאם לסעיף 2 לחוק תגמול בכירים ולא )"מגבלת הסכום"( 5 תעלה על הגבוה מבין )1( שני מליון וחצי שקלים )2.5 מש"ח( בשנה )2( מכפלת ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות היקף משרה מלאה בשיעור של ,100% ששילמה החברה לעובד, במישרין או בעקיפין )לרבות לעובד קבלן המועסק 6ישירות ע"י החברה, או לעובד המועסק ע"י נותן שירות המועסק ע"י החברה(, ב- 35

³ נכון למועד אישור המדיניות, ובהתאם להוראות המדיניות ביחס לעלות שכרם של המנכ"ל והיו"ר, היחס הוא כדלקמן: מנכ"ל או יו"ר )מנורמל ל100%- משרה( ביחס ליתר העובדים בקבוצה למעט המנכ"ל – כ- 21.517.30 חציון ו- 15.913.60 ממוצע; נושאי משרה )עלות ממוצעת, כולל מנכ"ל( ביחס ליתר העובדים שאינם נושאי משרה – 9.9 חציון ו- 13.17.2 ממוצע. הנתונים חושבו על בסיס עלות תגמול בפועל בממוצע ל- 12 חודשים )ספטמבר 2024 – אוגוסט 2025( מאי 2022 בהתאם להיקף משרתם של עובדי חברות הקבוצה )למעט עובדי סוכנויות הקבוצה, עובדים שעתיים ועובדי קבלן(.ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס המפורט לעיל שבין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לשכר של שאר עובדי הקבוצה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל הקבוצה, ובפרט את היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור, וסברו כי לא צפויה לפערים אלו השפעה מהותית על יחסי העבודה בחברה.

⁴ מובהר כי לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון תגמול שההוצאה בגינו אינה חזויה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.

⁵ צמוד למדד מיום פרסומו של חוק תגמול בכירים )12 לאפריל 2016(. לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון הפרשה לתגמולים לרבות אובדן כושר עבודה והפרשה לפיצויים על פי דין.

⁶ בשנה שקדמה למועד התשלום, בהתאם למנגנון שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בהת א ם ובכפוף להוראות חוק תגמול בכירים ואשר יכול ויתעדכן מעת לעת, ובלבד שלא יעלה על מגבלת התשלום. , בהתאם לממוצע 12 החודשים האחרונים. נכון למועד אישור מדיניות התגמול המגבלה מכוח סעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול עומדת על כ- 3.2 מיליון .₪

)להלן ובהתאמה: "השכר המינימלי " או "מגבלת השכר המינימלי" ו-"מגבלת . יובהר כי בכפוף למגבלת התגמול, הדירקטוריון רשאי לאשר תגמול לנושא 7 התגמול"( משרה גם אם בגין תגמול כאמור תישא החברה בעלות מס נוספת בגין "עלות הוצאה עודפת", קרי בשל העובדה שהוצאה כאמור לא תותר בניכוי לצרכי מס לחברה, בהתאם למנגנון הקבוע בחוק תגמול בכירים.

.5.9 יובהר כי מגבלת השכר המינימלי יכול ותשתנה והיא תהיה צמודה לשיעור השינוי בשכר המינימלי, כאמור בחוק תגמול בכירים. כמו כן במקרה בו יתברר כי רכיבים 8 נוספים )מעבר להפרשה לתגמולים והפרשה לפיצויים על פי דין( אינם נכללים במגבלת יעודכן התגמול הסכום או מגבלת השכר המינימלי שנקבעה בחוק תגמול בכירים⁹ לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, בשיעור מתאים כאמור.
¹⁰ .5.10 מבלי לפגוע ו/או לגרוע מהוראות כל דין, מובהר כי שינוי מהותי בסך התגמול, לרבות עקב תיקון חוק מגבלת התגמול או ביטולו, כך שסך התגמול יהיה גבוה באופן מהותי ביחס למגבלות החלות מכוח סעיף 2)ב( לחוק מגבלת התגמול כפי שהן במועד פרסום מדיניות תגמול זו - יהיה כפוף גם לאישור האסיפה הכללית של ה חברה.

.6 שכר בסיס חודשי

.6.1 תקרת שכר הבסיס החודשי לנושאי משרה בחברה הינה כדלקמן:
ומנכ"ל ¹¹ .6.1.1 יו"ר דירקטוריון -.תקרת שכר הבסיס החודשי תקבע כך שסך ¹² התגמול לא יעלה על האמור בסעיפים 5.7 ו- 5.85.90 לעיל.
.6.1.2 יתר נושאי המשרה הרכיבים הקבועים בתגמול יהיו בפער מהותי מעלות התגמול הקבוע של המנכ"ל.
- .6.2 תקרת שכר הבסיס החודשי הנזכרת לעיל הינה בגין 100% משרה.
.6.3 ניתן יהיה להמיר רכיבי תגמול נלווים )כגון רכב ותגמולים סוציאליים מעל התקרות הרלבנטיות( לשכר בסיס חודשי ובלבד שהמרה כאמור לא תגדיל את עלות ההעסקה

⁷ ההוצאה תחושב בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, כמפורט בחוק תגמול בכירים, כפי שיהיו מעת לעת, וכפי שיאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

⁸ לרבות אובדן כושר עבודה.

⁹ לרבות תגמול בעד שעות נוספות.

¹⁰ שינוי מהותי העולה על שיעור של .25%

¹¹ ביחס ליו"ר הדירקטוריון המכהן בתפקידו נכון למועד אישורה של מדיניות תגמול זו, יצוין כי אושר עדכון תנאי כהונתו באסיפה הכללית ביום 27 בדצמבר 2021; לאחר שאושרו גם באספה הכללת ביום 27 במאי .2021

¹² ביחס למנכ"ל החברה המכהן בתפקידו נכון למועד אישורה של מדיניות תגמול זו יצוין כי החברה התקשרה עמו בהסכם העסקה אשר אושר על ידי האסיפה הכללית ביום 14 באוגוסט 2018 הכולל תגמול קבוע בלבד. עלות העסקתו של המנכ"ל כפופה למגבלת התגמול ובכל מקרה סך התגמול כהגדרתו בחוק תגמול בכירים לא יעלה על 3.5 מליון ₪ בשנה.

מעבר למגבלת התגמול והעובד לא יהיה זכאי לזכויות סוציאליות, נלווים ותנאי 13 פרישה בגין תוספת זו .

.6.4 ניתן יהיה להצמיד למדד את שכר הבסיס החודשי ובלבד שלא י עלה על מגבלת התגמול.
.6.5 רמת השכר שתקבע, תבטא את כישוריו של נושא המשרה )לרבות, ניסיונו, הידע שהוא מביא עמו לתפקיד, מומחיות בתחום העיסוק, השכלתו וכו'(, תוך התחשבות ברמת האחריות המוטלת עליו ודרישות התפקיד הנגזרות ממנו.
.6.6 החברה תהיה רשאית לקבוע כי בשל היות נושאי המשרה בעלי תפקידי הנהלה או תפקידים הדורשים מידה מיוחדת של אמון אישי, כמשמעותם בחוק שעות עבודה ומנוחה, התשי"א- ,1951 לא יחול חוק זה על נושאי המשרה ואלה לא יהיו זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.
14 .6.7 בנוסף למשכורת הבסיס ניתן יהיה לקבוע, ביחס לנושא משרה שהוא גורם בקרה , זכאות לרכיב קבוע שנתי נוסף, שלא יעלה על שתי משכורות, שישולם בנוסף לשכר הבסיס החודשי )"הרכיב הנוסף"(. לא תקום זכאות להפרשות סוציאליות בגין הרכיב הנוסף. הרכיב הנוסף לא ייכלל במסגרת תקרות השכר, כמפורט לעיל. במקרה בו נושא המשרה כאמור, יועסק בחלק משנה קלנדארית, הוא יהיה זכאי לחלק יחסי של הרכיב הנוסף בלבד.

.7 תגמול משתנה – מענקים

כללי

.7.1 מדיניות התגמול של החברה מבוססת, בין היתר, על ההנחה לפיה על התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה להיות מושפע, מתוצאותיה העסקיות של החברה, המתבטאות, בין השאר, ברווחיות החברה, וכן מתרומתו האישית של כל עובד להשגתה והכל בהתחשב במגבלות הקבועות בחוק תגמול בכירים.
.7.2 למען הסר ספק, מובהר כי בכפוף להוראות הדין, התגמול המשתנה אשר ישולם לנושא משרה בהתאם למדיניות התגמול, ככל שישולם, אינו ולא ייחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה, לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או לזכאות ו/או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות ובלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות פנסיוניות וכ ו' .

¹³ למעט גידול שנובע מהפרשות לפיצויים על פי דין ולתגמולים על פי דין.

¹⁴ גורם בקרה, כהגדרתו בחוזר התגמול.

.7.3 מובהר כי יו"ר הדירקטוריון )ככל שהינו גם יו"ר דירקטוריון של גוף מוסדי בקבוצה( אינו זכאי לרכיב שנתי משתנה והמנכ"ל יכול שיהיה זכאי לרכיב שנתי משתנה בהתאם להרכב התגמול שיאושר לו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה.
- 15.7.4 מתווה לקביעת רכיב משתנה מדיד ל נושאי משרה
.7.4.1 לצורך תשלום רכיב משתנה מדיד כספי )מענק( המשולם במזומן ובהתאם לעקרונות המפורטים להלן, תיקבע, מידי שנה, תכנית יעדים ומדדים לכל אחד מנושאי המשרה הזכאים לכך, אשר מבוססת על סדרה של יעדים ומדדים ברמת החברה ו/או, ברמת היחידה הארגונית ו/ או ברמה האישית, אשר ייגזרו בין היתר, מתכנית העבודה של החברה, והכל עד לתקרה כפי שתקבע בתוכנית האישית השנתית האמורה )להלן: "תכנית תגמול אישית" ו -"יעדי תכנית התגמול"(.
.7.4.2 המדדים והיעדים שעליהם מבוסס הרכיב המשתנה המדיד לשנה מסוימת ייקבעו באופן שנועד לעודד שיפור בתהליכים העסקיים ובהתנהלות העסקית של החברה, במטרה לעודד הגדלת רווחיות לאורך זמן ותוך התחשבות בניהול סיכונים.
.7.4.3 תכנית תגמול שנתי מדיד הכוללת התייחסות לרכיב משתנה שנתי מדיד לכל אחד מנושאי המשרה בחברה, תיערך על בסיס המתווה שלהלן ובכפוף לעקרונות הקבועים בו ותובא לידיעתו של כל נושא משרה כאמור. תכנית התגמול יכול ותותאם בהתאם לעדכונים בתכנית העבודה של החברה או בנסיבות אחרות רלבנטיות לרבות במקרה של שינוי או קידום בתפקיד.
- .7.5 מגבלות ותנאי סף לרכיב המשתנה השנתי המדיד
לנושאי המשרה בגין ¹⁶ .7.5.1 תנאים מקדימים ל הענקת רכיב משתנה שנתי מדיד שנה מסוימת בתום השנה בגינה ניתן תגמול משתנה הינם:
א. יחס כושר פרעון שלא יפחת מיחס כושר פרעון מינימלי, בהתאם ליחס הידוע האחרון שפרסמה כלל ביטוח ולרבות בהתחשב בפעולות הוניות שבוצעו עד למועד פרסום יחס כושר הפירעון.

המנכ"ל יכול שלא יהיה זכאי לרכיב משתנה שנתי או שיהיה זכאי לחלק מהרכיב המשתנה )מדיד, איכותי, הוני ו/או ¹⁵ מיוחד(, בשים לב לתנאי הכהונה שנקבעו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה למנכ"ל. למועד זה המנכ"ל אינו זכאי לרכיב משתנה, ראו הערת שוליים 12 לעיל.

¹⁶ מובהר כי החלק ברכיב משתנה שנתי המשולם במזומן שהינו בשיקול דעת, קרי מענק שנתי איכותי כאמור בסעיף 8.1 להלן, ומענק ים מיוחדים כאמור בסעיף 10 להלן, אם וככל שיחולקו, אינם מותנים בעמידה בתנאי סף וכפופים לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

ב. העדר התקיימות נסיבות משהות בקשר עם איזה מבין כתבי ההתחייבות שהנפיקה כללביט מימוןכלל ביטוח גיוסי הון בע"מ המוכרים כהון רובד 2 או הון משני מורכב בהתאם לחוזר סולבנסי )"נסיבות משהות"(.

ב.ג. תנאי הרווח כאמור בסעיף 7.6.18 להלן.

)להלן: "תנאי סף "(. ביחס לתנאי הסף האמור בסעיף א לעיל, רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע התקיימות תנאי הסף האמור, אם סברו שאי העמידה בתנאי זה הינו כתוצאה מאי רוע אקסוגני משמעותי, שהשפיע על כלל ענף הביטוח בישראל.

.7.6 קריטריונים לקביעת הרכיב המשתנה השנתי המדיד לנושאי משרה
.7.6.1 סכום הרכיב המשתנה השנתי המדיד הניתן לחלוקה לכל נושא משרה יקבע מראש, יותאם לסיכונים המהותיים של החברה ויותנה בביצועים ועמידה בקריטריונים כמפורט להלן, למעט תשלום קבוע, חודשי או שנתי, המשולם בעד שנת עבודתו הראשונה של נושא המשרה, המוגבל לכדי סכום בגובה של שש משכורות ואשר לגביו לא תחול חובת הפריסה כמפורט בסעיף 12 להלן.
.7.6.2 עלות הרכיב המשתנה השנתי לנושא משרה לא תעלה על עלות רכיבי התגמול . על אף האמור, ועדת התגמול הקבועים של נושא משרה בגין אותה שנה ¹⁷ והדירקטוריון מוסמכים ל קבוע כי שיעורו של הרכיב המשתנה השנתי של נושאי משרה )למעט המנכ"ל( יעלה על 100% מהרכיב הקבוע השנתי ובלבד שלא יעלה על 200% מהרכיב הקבוע השנתי– וזאת, אם קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון שקיימים תנאים המצדיקים זאת, הנוגעים לנסיבות מיוחדות חד פעמיות, שאינן חוזר ות על עצמן כל שנה, ושאינם חלים על קבוצה רחבה של נושאי משרה, ונרשמו נימוקים מיוחדים בעניין זה. כמו כן סך כל הרכיב המשתנה המדיד והרכיב המשתנה האיכותי כמפורט בסעיפים 8.1 להלן ו- ו - 10 להלן, לא יעלה על 1 מיליון ₪ ו ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע תקרות נמוכות יותר לסך כל הרכיב המשתנה המשולם במזומן המדיד והרכיב המשתנה האיכותי, בהתאמה למידת עמידת נושא המשרה בתכנית האישית שנקבעה לו, במסגרת האמור לעיל.

)להלן: "תקרת הרכיב המשתנה השנתי "(.

לצורך הבחינה האם התגמול המשתנה עולה על התגמול הקבוע בחישוב שנתי, ניתן לייחס תגמול משתנה ידוע מראש ¹⁷ )שאינו תגמול משתנה שנתי( בפריסה בקו ישר, ולא על פי הרישום החשבונאי.

.7.6.3 ככל שכתוצאה מעלות רכיב משתנה בשנה מסוימת יחרוג סך התגמול ממגבלות ו/או הוראות רגולטוריות, אזי ניתן יהיה, בכפוף להוראות הדין 18 והרגולציה, לדחות את זקיפת הרכיב המשתנה או חלק ממנו לשנה העוקבת , וככל שתיווצר חריגה כאמור גם בשנה העוקבת, לדחות לשנה שבאה לאחר השנה העוקבת וכן הלאה ניתן יהיה לדחות את זקיפת הרכיב המשתנה במשך שלוש שנים העוקבות לשנת המענק ובלבד שנושא המשרה עובד בחברה בשנה העוקבת באופן שהתגמול שישולם לו בגין השנה העוקבת, לרבות חלק הרכיב המשתנה שנדחה ,¹⁹ אינם חורגים ממגבלת התגמול בשנה הרלבנטית. ככל שעלות הרכיב המשתנה השנתי חורגת מתקרת הרכיב המשתנה השנתי או שעלות השכר הכוללת חורגת ממגבלת התגמול, והיא כוללת גם תשלום שנזקף בגין מענק פרישה, ניתן יהיה לדחות את זקיפת מענק הפרישה או חלק ממנו ובמקרה זה, בכל מקרה בו נושא משרה יסיים את עבודתו בחברה, בטרם נזקף מלוא מענק הפרישה, יופחת מענק הפרישה ו/או חלק ממנו, בהתאמה.
.7.6.4 נושא המשרה רשאי לוותר על רכיב משתנה הוני או במזומן כספי ו/או על חלק ממנו, באופן בו רכיב זה, או חלקו, לא ייחשבו חלק משכרו של נושא המשרה לכל דבר ועניין ובפרט לעניין מגבלות על שכרו מכוח הוראות הדין.
.7.6.5 לצורך קביעת יעדי תכנית התגמול האישית, יקבע לכל נושא משרה ערך מטרה, במונחים של אחוז מסוים מיעד הרווח, מהרווח בפועל או במונחי משכורות או שילוב בין הנ"ל, וזאת בהתחשב בבכירות נושא המשרה, תרומתו לחברה ומידת השפעתו על התוצאות הכספיות של החברה, וכל זאת למקרה שנושא המשרה עמד ב- 100% מיעדי הרכיב המשתנה המדיד להלן ובכפוף לתקרת הרכיב המשתנה השנתי ולתנאי הסף האמורים לעיל )"ערך מטרה"(. יובהר כי ערך המטרה ביחס לנושאי המשרה בחברה ייקבע על ידי האורגנים המוסמכים בהתאם לדין ויכול שיתי יחס גם לרכיב המשתנה של המענק השנתי האיכותי.
.7.6.6 בכפוף למגבלות ולתנאים המפורטים בסעיף 7.5 לעיל, לכל נושא משרה, ככל שייקבעו יעדי תכנית התגמול, כמפורט בסעיף 7.6.5 לעיל יקבע מקדם שישקף את אופן השגת כל אחד מיעדי תכנית התגמול שנקבעו לנושא המשרה. המקדם האמור ביחס לכל אחד מהרכיבים יכול שיהיה נמוך מ- 1 )אם נושא המשרה השיג רק חלק מיעדי התכנית האישית( ויכול שיהיה גבוה

¹⁸ וככל שמדובר ברכיב משתנה שנתי , תתאפשר הדחייה לשנה העוקבת בכפוף לכך שיתקיימו תנאי הסף בשנה העוקבת . 19 ולמעט ביחס לחלק התגמול שנדחה ככל שהוא נובע מתשלומים חד פעמים המשולמים בתחילת או בסיום עבודה, שאז לא תחול דרישת יחסיות כאמור.

מ1- )אם ביצועי נושא המשרה עלו בפועל על אלו שנקבעו לו כיעד(, ובלבד שערכו של המקדם לא יפחת מ 0.7 ולא יעלה על 1.5 כאשר בתוך הטווח האמור המקדם יכול שיחושב באופן שאינו ליניארי.

.7.6.7 הדירקטוריון יהיה רשאי לבצע התאמות ביעדים וטווחי הזכאות במהלך השנה, בהתקיים נסיבות מיוחדות, כגון שינויים משמעותיים אובייקטיבים או אקסוגניים בסביבה העסקית ו/או רגולטורית בה פועלת החברה, בכפוף לדין.
.7.6.8 הרכיב המשתנה השנתי המדיד המשולם במזומןש יחושב עבור כל רכיב בנפרד, וסך סכומי מדדי הרכיב המשתנה השנתי המדיד המשולם במזומן, שיחושבו בגין כל הרכיבים, על פי המשקל היחסי שיקבע לכל רכיב, יהווה את הרכיב המשתנה השנתי המדיד המשולם במזומן המחושב לנושא משרה הרלוונטי כמכפלה של ערך המטרה.
.7.6.9 יעדי תכנית התגמול השנתי המדיד ש ייקבעו לכל נושא משרה לצורך תשלום המענק המשולם במזומן יהיו מבוססים על יעדים כמותיים ו/ או איכותיים, וייגזרו, בין השאר, מתכנית העבודה האסטרטגית של הקבוצה ו /או מתכניות העבודה של היחידה הארגונית אליה משויך ו/או עליה ממונה נושא המשרה.
.7.6.10 במסגרת יעדי תכנית התגמול האישית ייכללו יעדים מבין היעדים המפורטים להלן, כולם או חלקם:

יעד תשואה נכסי עמיתים במסגרתו יינתן ביטוי להישגי הקבוצה בניהול כספי העמיתים )בביטוח מנהלים, פנסיה וגמל( במדידה על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים בהשוואה ל- 4 הקבוצות הביטוח המתחרות הגדולות האחרות )וביחס לגמל ביחס ל- 4 קופות הגמל הגדולות ביותר, לפחות( )"מדד תשואת עמיתים"(, יעד בתחום ניהול סיכונים, תשואה על ההון, יעדים עסקיים, מקצועיים ואחרים ברמת היחידה הארגונית וביניהם מדדים פיננסים חשבונאיים, ובין היתר: מדד רווחיות כגון LR ו -VNB ;ערך גלום; מדדי תשואת עמיתים ומדד תשואה ביחס לכספי הנוסטרו; מדד צמיחה ושימור; מדדי תפעול ושירות; מדד של השלמת אבני דרך בפרויקטים משמעותיים; יעדי מטרה בתחום ניהול סיכונים, לרבות ציות לנהלים פנימיים, טיפול בהמלצות ביקורת פנים, ליקויי SOX, וציות להוראות הדין; ומדד של התייעלות בעלויות והוצאות ויעדים הנגזרים מתכנית העבודה שאושרה בדירקטוריון.

.7.6.11 מובהר כי יעדי תכנית התגמול השנתי המדיד יכול שיהיו יעדים כמותיים ומדידים כאמור לעיל ברמת כלל החברה בלבד, כאשר היעדים של היחידה

עליה ממונה נושא המשרה ו/או היעדים האישיים יובאו בחשבון בקשר עם המענק השנתי האישי )המענק האיכותי( כאמור בסעיף 8.1 להלן ו/או בקשר עם המענק המיוחד כאמור בסעיף 10 להלן.

.7.6.12 משקלם של המשתנים הפיננסים, משתני שוק ומשתנים חשבונאים מבין יעדי תכנית התגמול השנתי המדיד יהיה לפחות ,50% למעט ביחס לפונקציות בקרה, כהגדרתן בחוזר התגמול.
.7.6.13 מנכ"ל החברה יכול שיהיה זכאי גם לתגמול שנתי משתנה. במקרה כזה, ייקבעו יעדי תכנית תגמול שנתי מדיד ייעודיים למנכ"ל החברה והם יובאו לאישור האסיפה הכללית )לאחר דיון ואישור בוועדת התגמול ובדירקטוריון( כחלק מאישור תנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל, ומדיניות התגמול תעודכן בהתאם, במידת הצורך.
.7.6.14 פירוט היעדים בכל קטגורית מדידה וכן המשקל היחסי של כל אחת מקטגוריות המדידה יותאם לכל נושא משרה, בהתאם לרמת הבכירות של ו ובהתאם ליחידה הארגונית אליה הוא משויך ו/או עליה הוא ממונה ויאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.
.7.6.15 ביחס לנושא משרה הנמנה על מי מהאוכלוסיות המפורטות בסעיף 7.6.19 להלן, ייכללו גם היעדים הרלבנטיים המפורטים בסעיף 7.6.19 להלן.
.7.6.16 היעדים יכול ש יכללו גם יעד/ים אשר תקופת המדידה שלהם תהיה ארוכה משנה אחת )כאשר ניתן לתת משקלות שונים לכל אחת מהשנים(, יעד/ ים הכוללים השוואה לחברות רלוונטיות אחרות בענף, וכן יעדים המביאים לידי ביטוי קריטריונים של ניהול סיכונים.
.7.6.17 ביחס ליעדים ארוכי טווח- בעת קביעת התגמול של נושא משרה המועסק תקופה קצרה מתקופת המדידה שנקבעה עבור יעד מסוים, תקופת המדידה עבור נושא משרה זה תוכל להיות קצרה ביחס לתקופת המדידה שנקבעה לנושאי משרה אחרים.
.7.6.18 ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לקבוע את תנאי הרכיב המשתנה המשולם ב מזומן בגין כל שנה, בהתאם לאמור במדיניות תגמול זו ובהתייחס למדדים המפורטים לעיל. למרות האמור ועדת התגמול והדירקטוריון לא יאשרו תגמול משתנה מותנה יעדי תכנית תגמול, אלא אם בשנה בגינה ניתן תגמול משתנה רשמה החברה רווח )"תנאי הרווח"(.
.7.6.19 מתווה לקביעת בונוס שנתי אישי לאוכלוסיות מיוחדות )שהינם נושאי משרה(

.7.6.19.1 נושאי משרה המועסקים בניהול השקעות בפועל בקביעת התגמול לנושאי משרה בתחום ניהול ההשקעות יילקחו בחשבון פרמטרים כגון עמידה ביעדי השקעה, תשואה מול סיכון ומדדי ייחוס רלבנטיים, ולגבי ניהול כספי חוסכים באמצעות החברה – גם התשואה של כספי החוסכים בהתחשב ברמת הסיכון שנלקחה ואופק הזמן למדידה. תקופת המדידה של רכיב משתנה התלוי בתוצאות ההשקעות לא תפחת משלוש שנים. ואולם מובהר כי ביחס לנושאי משרה המועסקים תקופה קצרה מתקופת המדידה שנקבעה, ניתן יהיה למדוד על פני תקופת זמן קצרה יותר.
.7.6.19.2 נושאי משרה בתחום השיווק, המכירה והתיווך מול לקוחות – בקביעת התגמול תינתן התייחסות למדיניות ניהול הסיכונים של החברה באופן שמנגנון התגמול לא יעודד חוסר הוגנות כלפי לקוחות החברה.

.8 רכיב משתנה – מענק שנתי איכותי

.8.1 ועדת התגמול והדירקטוריון או המנכ"ל ככל שהדירקטוריון יאשר זאת, יהיו רשאים לאשר למי מ נושאי המשרה, בגין שנת המענק, מענק אישי איכותי, שלא יעלה על 3 חודשי שכר בסיס לכל אחד מנושאי המשרה. מובהר כי המענק האישי האיכותי הוא בנוסף למענק השנתי המדיד לו יכול שנושא המשרה יהיה זכאי.
.8.2 המענק האישי האיכותי יתבסס על מדידה אישית וקריטריונים איכותיים שיכול ואינם ניתנים למדידה כמותית, בהתאם לתחומי אחריותו של נושא המשרה הרלבנטי, טיב עבודתו ותרומתו ארוכת הטווח לחברה ולקבוצה, כגון: יישום ביצוע וקידום תכניות ויעדים בתוכניות העבודה של החברה; התייעלות; ייזום, הובלה וקידום פרויקטים ותהליכים; ציות לדין ולרגולציה, ציות לנהלי החברה, ואי -חריגה מהותית ממדיניות שקבע הדירקטוריון; דוחות ביקורת שניתנו בקשר עם תחום אחריותו של נושא המשרה, שביעות רצון כללית.
.8.3 במסגרת הדיון השנתי בדבר האפשרות להעניק מענק אישי שנתי )איכותי( ל נושא משרה תוצג הערכת המנהל הישיר ביחס לביצועי נושא המשרה, בקשר עם הנושאים האמורים לעיל, הרלוונטים לאותו נושא משרה ו ביחס למבקר הפנימי, הערכת הביצועים תעשה לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת ויו "ר הדירקטוריון.

.9 רכיב משתנה – תגמול הוני

.9.1 הענקת תגמול הוני לנושאי המשרה בחברה נועדה לשתף אותם בתוצאות פעילותה של החברה ולהוות תמריץ חיובי לביצועי החברה בטווח הארוך.
.9.2 בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה יכולה להציע לעובדים ולנושאי משרה להשתתף בתכנית להקצאת מניות חסומות ו/או מכשיר מבוסס מניות ו/או אופציות שניתנות למימוש למניות החברה או חברות בשליטתה )להלן: "מכשיר הוני"(. הדירקטוריון יהא רשאי לאפשר לנושא משרה, לבחור בין תגמול משתנה המשולם במזומןכספי לתגמול משתנה הוני, או לשילוב ביניהם, והכל כפי שיקבע על ידו.

בעת הענקת מכשיר הוני תקבע תקופת החזקה והבשלה מינימלית אשר ביחד לא תפחת משנתיים )למעט ביחס לעובדים שאינם נושאי משרה או בעלי תפקיד מרכזי(.

.9.3 התכנית תכלול בין היתר את הפרטים הבאים:
.9.3.1 מחיר מימוש ככל שיוענקו אופציות, מחיר המימוש שלהן במועד ההקצאה לכל כתב אופציה שיוקצה לא יפחת מממוצע מחיר הסגירה של מניית החברה ב- 30 ימי המסחר האחרונים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ עובר למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון ובכל מקרה לא יפחת ממחיר הסגירה של מניית החברה ביום המסחר האחרון בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ עובר למועד האמור.
.9.3.2 תקרה להטבה במועד המימוש ההטבה תוגבל בתקרה שלא תעלה על 300% ממחיר המניה, כך שאופן מימוש הזכויות של נושא המשרה, במכשירים הוניים יוגבל לשיעור שלא יעלה על 300% ממחיר המניה, לעומת מחירה במועד הענקת המכשיר ההוני )במניות חסומות ובמכשירים מבוססי מניות העמידה בתקרה להטבה תיבחן במועד בחינת העמידה ביעדי הביצוע(.
.9.3.3 מועד הפקיעה של כתבי האופציה מועד זה לא יהיה מאוחר מחלוף ארבע שנים ממועד ההבשלה של המנה ההונית האחרונה שהוענקה לניצע.
.9.3.4 תנאי מימוש, פקיעה והאצה של כתבי האופציה או של מניות חסומות או של מכשירים מבוססי מניות במקרה של עזיבת החברה )עקב פיטורין, התפטרות ומקרי מוות או נכות חו"ח(, ככל שיחולו.
.9.3.5 חלוקת ההקצאה למנות ההקצאה של התגמול ההוני יכול שתיעשה בדרך של הענקות שנתיות או בהקצאה מראש למספר שנים, כאשר השווי של התגמול ההוני ייקבע במועד ההענקה. לצורך קביעת היחס בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה, כמפורט בסעיף 5.6 לעיל, חישוב שווי התגמול ההוני לשנה יבוצע באופן שהשווי של תגמול הוני שהוענק בגין שנה מסוימת,

כפי שהוא במועד ההענקה, ייוחס במלואו לשנה שבגינה ניתן וזאת בהתאם לממוצע שווי תגמול ההוני שניתן בגין אותה שנה ואולם במקרה בו תבוצע הקצאה מראש למספר שנים , בגין אותן שנים, תהא רשאית החברה, בכפוף להוראות כל דין, לחלק את השווי הכולל כפי שהוא במועד ההענקה באופן זהה לכל אחת מהשנים. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מהוראות חוק תגמול בכירים.

.10 מענקים מיוחדים

.10.1 הדירקטוריון וועדת התגמול יהיו רשאים להחליט מעת לעת על מתן מענק חד-פעמי, בין היתר, בגין מאמצים ניכרים מצד נושא המשרה, לרבות במסגרת ביצוע עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או הקבוצה. מענק מיוחד כאמור, יינתן בנסיבות מיוחדות )להלן: "מענק מיוחד"(.
.10.2 מענק מיוחד כאמור לא יעלה על 3 חודשי שכר בסיס ובמקרים מיוחדים לא יעלה על 6 חודשי שכר בסיס.
.10.3 ככל שישולם מענק מיוחד לנושא משרה, הוא נפרד ואינו קשור למתווה לקביעת רכיב משתנה אישי. המענק ישולם במזומן אולם יהיה כפוף להוראות לגבי היחס בין הרכיב המשתנה לרכיב הקבוע ולהסדרי התשלום שנקבעו לגביו, לרבות פריסה, החלות לגבי נושאי משרה בהתאם למדיניות תגמול זו.

.11 הזכאות לרכיב משתנה בגין תקופת העסקה חלקית

במקרה בו נושא משרה יעבוד בחברה רק חלק מהשנה הקלנדארית הרלוונטית לחישוב הזכאות לרכיב משתנה, עקב סיום הסכם העסקה או פיטורים, יהיה נושא המשרה זכאי לחלק יחסי מהרכיב המשתנה בגין אותה שנה בהתאם לתקופת עבודתו בחברה בשנה כאמור מתוך השנה הקלנדארית הרלוונטית בכללותה )על בסיס חישוב יומי וכולל תקופת הודעה מוקדמת(, והכל, ככל שהיה זכאי נושא המשרה למענק שנתי משתנה בגין שנה זו. במקרה בו נושא המשרה יעבוד רק חלק מהשנה הקלנדארית הרלוונטית לחישוב הזכאות לרכיב משתנה, עקב תחילת העסקה בחברה, החברה תהיה רשאית לשלם לו תגמול משתנה חלקי בשים לב לתקופה בה עבד באותה שנה. עובד הקבוצה אשר קודם ומונה לתפקיד של נושא משרה במהלך שנה קלנדארית, יהיה זכאי למענק שנתי משתנה חלקי בגין תקופת כהונתו בפועל במהלך השנה הקלנדארית שבה מונה לתפקיד של נושא משרה כאמור )"שנת המינוי"(, ככל שיהיה זכאי למענק שנתי משתנה בגין שנה זו. בגין התקופה שקדמה למועד מינויו כנושא משרה, בה עבד במשרה אחרת בקבוצה, יהיה זכאי נושא המשרה לתגמול יחסי בהתאם לתנאים שנקבעו ביחס לאותה משרה בשים לב לתקופה בה כיהן במשרה האחרת.

מנכ"ל החברה יהיה רשאי לאשר זכאות לרכיב משתנה בגין תקופת העסקה חלקית גם במקרה של התפטרות.

מובהר, כי נושא משרה אשר פוטר עקב קרות אירוע המאפשר לפטרו ללא פיצויים, במהלך שנה קלנדרית, לא יהיה זכאי לרכיב משתנה שנתי בגין שנת הפרישה.

אין באמור לעיל, כדי לגרוע מיתר ההסדרים החלים על הרכיב המשתנה בהתאם למדיניות תגמול זו.

.12 פריסת רכיב משתנה שנתי לנושא משרה

.12.1 במטרה לבסס את הרכיב המשתנה המשולם כתגמול כספי במזומן בראיה ארוכת טווח, תבוצע פריסה של הרכיב המשתנה המשולם כתגמול כספי )שאינו נדחה( המשולם במזומן באופן שחלק המהווה לפחות 50% מסך התגמול המשתנה השנתי של נושא המשרה יידחה לתשלום בשנים הבאות, ו ישולם רק במקרה בו תעמוד החברה בתנאי השחרור שייקבעו, והכל בכפוף לאמור בחוזר התגמול ובמדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה, כפי שתהיה בתוקף מעת לעת. בכל מקרה, בגין כל שנה קלנדרית לא ישולם תגמול העולה על מגבלת התגמול.
.12.2 מובהר כי הפריסה של התגמול המשתנה או שיעור ה, יכולה להשתנות ככל שחוזר התגמול יאפשר זאת ובהתאם למדיניות התגמול של הגופים המוסדיים בקבוצה.

.12.3 ככל שסך התגמול לנושא משרה בגין שנה מסוימת אינו עולה על התקרה לתשלום ו סך הרכיב המשתנה אינו עולה על 40% מהרכיב הקבוע באותה שנה, לא יחול מנגנון הפריסה והדחיה האמור בסעיף זה. ככל שת ידרש פריסה יחולו ההוראות המפורטות להלן. לעניין זה, "תקרה לתשלום " – כהגדרתה בסעיף 32) 17( לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[;

.12.4 בחינת פריסת המרכיב המשתנה תחול על הרכיב המשתנה כמכלול באופן שפריסה של רכיב מסוים ברכיב המשתנה עשויה לבוא כנגד אי פריסה של רכיב אחר בתגמול . המשתנה ובלבד שהתגמול המשתנה הכולל ייפרס כאמור לעיל ²⁰

כגון שילוב בין פריסה של תגמול הוני או מענק משתנה, לרבות בדרך של פריסה של תגמול הוני שהבשיל ומומש, ²⁰ בכפוף למנגנון שייקבע ואשר יבטיח שחרור תמורת מימוש התגמול ההוני רק במקרה בו התקיימו התנאים ל תשלום רכיב התגמול שנדחה.

.12.5 הענקת המרכיב המשתנה, כולו או חלקו, יכול שיעשה בצורה של מניות ו/או מכשירים מבוססי מניות שהזכאות להם מבשילה על פני מספר שנים, בכפוף לתנאים שייקבעו במסגרת הקצאת המכשיר ההוני.
.12.6 התשלומים הכספיים הנדחים במזומן יהיו צמודים למדד. לענין סעיף זה: "מדד הבסיס" – המדד הידוע במועד התשלום הראשון של הרכיב המשתנה השנתי.
.12.7 כל רכיב תגמול משתנה נדחה ישולם ל נושא משרה או יהיה ניתן למימוש על ידו, לפי העניין, רק במקרה בו במועד ההבשלה של התגמול המשתנה עמדה החברה ביחס כושר פירעון מינימלי, כפי שנדרש במועד התשלום הראשון של הרכיב המשתנה.
.12.8 לא עמדה ה חברה ביחס האמור, תידחה הבשלת חלק התגמול הנדחה הרלבנטי למועד הבא שבו תעמוד החברה ב יחס זה, וזאת בהתאם ליחס הידוע האחרון שתפרסם החברה ולרבות פעולות הוניות שיבוצעו עד למועד הפרסום. עוד יובהר, מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 110 לעיל, כי במקרה של סיום יחסי עובד-מעביד, לא יוקדמו תשלומים נדחים, להם זכאי נושא משרה בגין השנים הקודמות והוראות סעיף זה יחולו עליהם ועל הרכיב המשתנה לו זכאי נושא המשרה בגין השנה שבמהלכה הסתיימו יחסי עובד- מעביד )אם וככל שיהיה זכאי(. תשלום נדחה, אשר שולם לאחר סיום יחסי עובד-מעביד, אינו בגדר "מענק פרישה ".
.12.9 על אף האמור לעיל, במקרה של סיום העסקת נושא משרה עקב מוות, נכות או מחלה קשה, לא יחולו ההוראות האמורות לעיל לעניין פריסת תגמול משתנה ,²¹ ונושא המשרה ו/או שאיריו יהיו זכאים לקבל את היתרה הנדחית בתשלום מיידי. האמור לעיל יחול גם במקרה של מוות, נכות או מחלה קשה כאמור של נושא משרה שפרש מתפקידו בחברה.

.12.10 ביטול או הפחתת רכיב משתנה שנתי ל נושא משרה על פי שיקול דעת

במועד קבלת ההחלטה על התגבשות הזכאות לתגמול המשתנה השנתי, בנוסף לדרישה לעמידה בתנאי הסף, במקרים מיוחדים וחריגים ומנימוקים שיצוינו, הדירקטוריון , לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, יהיה רשאי להפחית מסכומי הרכיב המשתנה השנתי של נושא המשרה, ואף לבטלו כלילבמקרים הבאים: )א( לצורך שמירה על יציבות גוף מוסדי ועל איתנות הונו העצמי. )ב( במועד תשלום הרכיב המשתנה כלל ביטוח אינה עומדת ביחס כושר פרעון מינימלי, בהתאם ליחס הידוע האחרון שפרסמה החברה ולרבות פעולות הוניות שבוצעו עד למועד פרסום יחס כושר הפירעון. )ג( במקרה של

²¹ לרבות מענקי פרישה, תשלומים נדחים ו/או תגמול הוני.

תשואות שליליות בכספים המנוהלים על ידי החברה עבור עמיתים ומבוטחים, שהינן לפי שיקול דעת הדירקטוריון חריגות לרעה באופן משמעותי ביחס לשוק.

במידה שנערכה הפחתה במענקים עקב צרכי הקבוצה כאמור, יהא רשאי הדירקטוריון לנייד את המענקים שהופחתו לשנים הבאות, ויהא רשאי לקבוע כי תשלומם בשנים הבאות יהא כפוף לעמידה בתנאי הסף הרלבנטיים באותן שנים, כאמור בסעיף 7.5 לעיל.

.13 השבת סכומים על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים

.13.1 נושא משרה יחזיר לחברה, סכומים ששולמו לו כרכיב משתנה, במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו )להלן: "השבה "(, וזאת בתנאים שייקבעו, ובהתקיימותן של נסיבות חריגות במיוחד.
.13.2 בלי לגרוע מכל סעד העומד לחברה על פי דין, ועדת התגמול והדירקטוריון יקבעו תנאים ונסיבות לביצוע השבה, זהות המשיבים, לרבות סכומי ההשבה או שיעורי ההשבה ההולמים סוגי נסיבות שונים, בהתאם ובכפוף לאמור בחוזר התגמול, כפי שיהיה מעת לעת, שיכללו, לכל הפחות, את אלה:
)א( שולמו לנושא המשרה סכומים, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה או של קופת גמל שבניהולה )ובלבד שלא מדובר בתיקון הנובע מתיקון ו/או עדכון שחל בהוראות התקינה החשבונאית( ולאור הצגתם מחדש של הנתונים היה אמור להיות משולם לנושא המשרה סכום נמוך מזה ששולם בפועל;
)ב( שולמו לנושא המשרה סכומים, בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של החברה או של כספי חוסכים באמצעותה, ולאור רמת הסיכון היה אמור להיות משולם לו סכום נמוך מזה ששולם בפועל;
)ג( קביעה של ועדת תגמול כי נושא משרה היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לחברה או לחוסכים באמצעותה, לרבות: הונאה או פעילות לא חוקית אחרת, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות החברה, כלליה ונהלי ה.

לעניין זה, "נזק חריג" ובכלל זה, הוצאה כספי ת משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על ה חברה על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכדומה. לענין זה מובהר כי נזק לא יחשב כנזק חריג )למעט במקרים של הכרעה שיפוטית בהונאה או הפרת חובת אמונים(, ככל שסכומו אינו עולה על 5% מההון העצמי של החברה במועד קרות הנזק החריג. לגבי נזק העולה על הסף האמור תבחן הגדרתו כנזק חריג בהתאם לנסיבות הענין.

הנזק החריג ייוחס לשנה בה בוצע המעשה בגינו נגרם הנזק ולפיכך יובהר

כי תשלומו של הנזק החריג לא ייחשב כהוצאה בשנה השוטפת לענין חישוב המענק השוטף, והכל לפי קביעת ועדת התגמול.

.13.3 לגבי נושא משרה, שאינו מנכ"ל, שוועדת התגמול קבעה שלא הייתה לו השפעה מהותית על הנסיבות המפורטות בסעיפים 13.2)א(-)ב( לעיל, ניתן שלא לדרוש השבה וחלף זאת, לקזז את הסכומים כאמור מסכום רכיבים משתנים שישולמו ל נושא המשרה בעתיד, אם וככל שישולמו.
.13.4 אם יתברר כי לא שולם, בחלקו או במלואו, רכיב מתנאי כהונה והעסקה לנושא המשרה על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה או של כלל ביטוח או של קופות הגמל )ובלבד שלא מדובר בתיקון הנובע מתיקון ו/או עדכון שחל בהוראות התקינה החשבונאית(, או בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של החברה או של כלל ביטוח או של כספי חוסכים באמצעותה, ולאור הצגתם מחדש של הנתונים או של רמת הסיכון היה אמור להיות משולם לנושא המשרה סכום גבוה מזה ששולם בפועל, תזכה החברה את נושא המשרה בחלק התשלום החסר ותעמיד לזכותו כל זכות שהייתה עומדת לו אילו היו מחושבים תנאי הכהונה והעסקה מלכתחילה על בסיס הנתונים או רמת הסיכון כפי שהוצגו מחדש.
.13.5 ועדת התגמול והדירקטוריון יקבעו אם התקיימו נסיבות חריגות להשבה כאמור לעיל ואת סכום ההשבה; ההחלטה בדבר קיומן של נסיבות חריגות וסכום ההשבה ייקבעו בשים לב, בין היתר, לנזק, לאחריות נושא המשרה, סמכויותיו, מידת מעורבותו והצעדים שנקט למניעת הנזק.
.13.6 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע את מועדי ההשבה כך שיתבצעו תוך תקופה סבירה בהתחשב בגודל הסכום אותו נדרש נושא המשרה להשיב.
.13.7 החברה ת נקוט באמצעים העומדים לרשות ה, בנסיבות העניין, לרבות באמצעים משפטיים, להשבת סכומים הטעונים השבה לפי סעיף זה.
.13.8 סכומים ששולמו ל נושא משרה יהיו ברי השבה למשך תקופה של חמש שנים ממועד הענקת הרכיב המשתנה, לרבות לגבי רכיבים נדחים )להלן: " תקופת ההשבה"(. ואולם, תקופת ההשבה לגבי רכיב משתנה ששולם לנושא משרה תוארך בשנתיים נוספות, אם במהלך תקופת ההשבה קבעו ועדת תגמול והדירקטוריון כי התקיימו נסיבות המחייבות השבה, כמפורט להלן:
- .13.8.1 החברה פתחה בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי;

.13.8.2 אם נודע ל חברה שרשות מוסמכת, לרבות רשות מוסמכת מחוץ לישראל, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד החברה או נושאי משרה בה;
.13.8.3 רשות מוסמכת פתחה בהליך בירור כאמור בקשר עם הונאה או הפרת חובת אמונים של נושא משרה בחברה.
.13.9 מובהר כי נושא משרה לא יידרש להשיב לחברה סכומים העולים על התשלום שקיבל בפועל )נטו ממס(.

.14 תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה

.14.1 מעבר לאמור במדיניות זו, התגמול לנושאי משרה עשוי לכלול מרכיבים נוספים שהחברה נוהגת לעיתים להעניק לכלל עובדיה, או לחלק מהם, כגון: החזר הוצאות, חניה, שי לחגים, השתלמויות, הנחה ברכישת מוצרי החברה, נופשים, וכו'.
.14.2 החברה תהיה רשאית, ובמקרים הנדרשים על פי דין חייבת, לאשר לנושאי משרה, לפי העניין תנאים נלווים נוספים לשכר הבסיס, בין היתר, כמפורט להלן:
.14.2.1 הפרשות פנסיוניות וביטוח אובדן כושר עבודה החברה תהיה רשאית להפריש עבור נושא המשרה בגין מלוא שכרוהתגמול לו הוא זכאי, הפרשות למוצר פנסיוני שייבחר על ידי נ ושא המשרה בהתאם להוראות הדין. ביצוע הפרשות החברה לביטוח פנסיוני יותנה בניכוי מתאים של חלק נושא המשרה בהפרשות מתוך שכרו של נושא המשרה ויכול שיהיה על כל או חלק מרכיבי התגמול, כולל על רכיבים נלווים נוספים הנכללים בשכר הבסיס ו/או מגולמים בו. בנוסף, החברה רשאית לבטח את נושא המשרה בביטוח אובדן כושר עבודה ולהשתתף בעלות ביטוחים נוספים / לממנם. החברה רשאית להתיר לנושא המשרה להמיר את סכומי ההפרשה בגין תגמולים שמעבר לתקרת השכר המוכרת לצרכי מס על פי הדין, לתשלום שכר, באופן שעלות העסקתו לחברה לא תגדל.
.14.2.2 פיצויי פיטורין החברה תהיה רשאית לשלם לנושא המשרה פיצוי פיטורין מלאים הן בפיטורין והן בהתפטרות.
.14.2.3 קרן השתלמות החברה רשאית לה פריש לקרן השתלמות בהתאם לשיעורים המוכרים על פי הדין ותעביר סכומים אלו לקרן השתלמות על פי בחירתו של נושא המשרה על בסיס מלוא שכר הבסיס ו/או מלוא התגמול לו הוא זכאי. נושא המשרה יהיה רשאי להמיר את סכומי ההפרשה שמעבר לתקרת השכר המוכרת לצרכי מס על פי הדין, לתשלום שכר, באופן שעלות העסקתו לחברה לא תגדל.

.14.2.4 רכב החברה רשאית להעמיד לרשות נושאי המשרה ולשימושם רכב כמקובל בענף, אשר ישמש, בין היתר, לצורך מילוי תפקידם ויתכן שאף בתוספת גילום מלא. החברה תהיה רשאית לשאת בהוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב והכל לפי הנהלים הנהוגים בחברה. החברה תהיה רשאית להעניק לנושא המשרה תשלום שווה ערך חלף האמור.
.14.2.5 תקשורת החברה רשאית להעמיד לרשות נושא המשרה טלפון נייד לשימושו האישי על פי בחירת החברה כמקובל בחברה. כמו כן, החברה תהיה רשאית להעמיד לנושא המשרה אמצעי מיכון )מחשב נייד, טאבלט וכדומה( לצורכי עבודתו בהתאם לנהלי החברה.
.14.2.6 ארוחות / אש"ל החברה תהיה רשאית לאפשר לנושא המשרה לעשות שימוש בהסדר תשלום עבור ארוחות ואש"ל במהלך שעות העבודה וכן תהיה זכאית לאפשר החזר הוצאות, כפי שיקבע בנהלי החברה, מעת לעת.
.14.2.7 חופשה שנתית החברה תהיה רשאית להעניק לנושא המשרה חופשה שנתית בהיקף שלא יעלה על 25 יום בשנה ובכל מקרה לא פחות מהקבוע בדין. החברה תהיה רשאית לאפשר לנושא המשרה לצבור ולפדות ימי חופשה שנתית כפי שיקבע בנהלי החברה, מעת לעת.
.14.2.8 חופשת מחלה נושא משרה יהיה זכאי להעדר מהעבודה בשל מחלה על פי הוראות חוק דמי מחלה. החברה תהיה רשאית לשלם לנושא המשרה תשלום מלא עבור ימים בהם נעדר מהעבודה עקב מחלה החל מיום ההי עדרות הראשון כפי שיקבע בנהלי החברה, מעת לעת. נושא המשרה יהיה זכאי לצבור ימי מחלה כפי שיקבע בנהלי החברה, אולם לא יהיה זכאי לפדיון ימי מחלה.
.14.2.9 דמי הבראה החברה תהיה רשאית לשלם לנושא המשרה דמי הבראה בסכום המקובל בחברה, אך לא פחות מהקבוע בדין.
.14.2.10 החברה תהיה רשאית לשלם עבור נושאי המשרה דמי חבר לאגודות מקצועיות.
.14.2.11 החברה תהיה רשאית לשלם עבור נושאי המשרה דמי מינוי לעיתונים ולספרות מקצועית.
.14.2.12 החברה תהיה רשאית לשלם לנושאי המשרה עבור השתלמויות, פרסי עידוד, הצטרפות לנסיעת תמרוץ לסוכנים, בדיקות סקר, ארועים ופעילות רווחה.
.14.2.13 החברה תהיה רשאית לשלם לנושאי המשרה גילום שווי למס בגין איזה מהזכויות הנלוות ו /או הסוציאליות, כמפורט לעיל.

.14.2.14 זכויות נלוות כמקובל בהתאם להסכם הקיבוצי ביחס ל עובדי הקבוצה, כגון סבסוד קייטנות, מענקי וותק וכו', כפי שיהיו מעת לעת.
- .14.2.15 פטור, שיפוי וביטוח לנושא משרה
- .14.2.15.1 החברה תהיה רשאית להעניק כתבי שיפוי בנוסח שיוחלט על ידה, שאושר ו/או יאושר על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. ככל שהחברה תבקש לערוך שינוי בכתבי השיפוי, מכל סיבה שהיא, תביא החברה את כתבי השיפוי המתוקנים לאישור בפני האורגנים המוסמכים בהתאם להוראות הדין.
- .14.2.15.2 החברה תהיה רשאית לרכוש לנושאי המשרה בקבוצה ביטוח אחריות נושאי משרה וזאת, בסכומי ביטוח שלא יעלו על 400 מיליון דולר עלות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית בגין הפוליסה כאמור יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה הרלוונטית, ובעלות שאינה מהותית לחברה.
- .14.2.15.3 החברה תהיה רשאית לרכוש ביטוח נושאי משרה מסוג Off Run במקרה של העברת שליטה בחברה ו/או בחברה בת.
- .14.2.15.4 החברה תהיה רשאית להעניק פטור מאחריות לנושאי המשרה בחברה, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים להענקת הפטור לפי הדין. פטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שבה לבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

.15 הסדרי פרישה

מענק פרישה

.15.1 מעבר לתשלום פיצויי פיטורים, ובכפוף לתנאי הזכאות הנקובים בסעיף 15.6 להלן, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק פרישה חד- פעמי שווה ערך ל גובה של עד 4 חודשי שכר בסיס. גובה מענק הפרישה האמור יקבע במועד חתימת הסכם העסקה עם נושא המשרה או לאחר מכן ובלבד שלא יקבע בסמוך למועד פרישתו. בנוסף, בעת סיום יחסי עובד-מעביד תהיה החברה רשאית, בהחלטת האורגנים המוסמכים, להגדיל לנושא המשרה את מענק הפרישה וזאת בגובה של עד 2 חודשי

שכר בסיס נוספים. כמו כן, לחברה שמור שיקול דעת מיוחד להגדלת מענק הפרישה במקרה שבו נושא המשרה עבד בחברה )לרבות בחברות קשורות( במשך תקופה העולה על 15 שנה וזאת בגובה של עד 2 חודשי שכר בסיס נוספים. לחלופין, במקום מענק הפרישה הנזכר לעיל, במקרים חריגים ויוצאי דופן, רשאית החברה לקבוע כי במקרה שבו נושא משרה עבד בחברה )לרבות בחברות קשורות( במשך תקופה העולה על 15 שנה, יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורין מוגדלים בגובה של עד 200% בכפוף לתנאים שייקבעו וזאת חלף כל מענק )הסתגלות או פרישה( כאמור בסעיף זה לעיל.

.15.2 החברה תהא רשאית להתנות בהסכם עם נושא המשרה כי במקרה בו נושא המשרה לא ביצע את עבודתו לשביעות רצון החברה בתקופת ההודעה המוקדמת, במקרה של הפרת חובת אי התחרות וכן במקרה של שלילה על פי דין של זכאות נושא המשרה לפיצויי פיטורים נושא המשרה לא יהיה זכאי למענקי פרישה כאמור לעיל.
.15.3 במסגרת השיקולים והקריטריונים שתשקול החברה באשר לקביעת ולהגדלת מענק הפרישה, כאמור לעיל, יילקחו בחשבון איזה מבין השיקולים הבאים המתייחסים, בין היתר לנסיבות הפרישה, תקופת הכהונה, תפקידיו, כישוריו, ביצועי החברה בתקופת הכהונה ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה, להשאת רווחיה, ולניהול כספי החוסכים באמצעותה, התגמול השנתי שקיבל במהלך תקופת הכהונה, וכן המלצת מנכ"ל החברה.
.15.4 מענק הפרישה האמור יסווג כרכיב משתנה וייפרס ביחס לנושא משרה בהתאם לאמור כמפורט להלן. למען הסר ספק מובהר כי ,²² במדיניות תגמול זו לענין מענק פרישה התאמות שיבוצעו בהפרשות למענק הפרישה במהלך שנות ההעסקה, לא ייבדקו לצורך קביעת יחס קבוע משתנה, כמפורט בסעיף 5.6 לעיל.
.15.5 קביעת תנאי פרישה לנושאי משרה יהיו בכפוף לאישור הדירקטוריון, לאחר שקיבל את אישור ועדת התגמול.
.15.6 תשלום תנאי פרישה משתנים כאמור אשר עולה על סך של שלוש ה חודשי שכר בסיס , יהיה כפוף להסדרי דחיית תשלומים מעבר למועד עזיבת נושא המשרה ביחס לחלק האמור, וכמו גם להפעלת מנגנוני התאמה לביצועים בדיעבד, כמפורט בסעיף 12 לעיל.
.15.7 אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכויות קיימות או נצברות, לרבות זכויות בגין תנאי פרישה.
.15.8 נושא משרה לא יהיה זכאי למענק פרישה במקרה שסיום יחסי העבודה נבע מהתפטרותו בתוך שנתיים לפחות מתחילת עבודתו.

תגמול בגין מענק פרישה שהוא מעבר לתגמולים בגין סיום העסקה שנקבעו לכלל העובדים והמועסקים בחברה. ²²

.15.9 היקף המענק המפורט לעיל הוא ההיקף המקסימלי שיהיה בסמכות ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע בהתאם לעקרונות המפורטים לעיל.

.16 הסדרים בסיום עבודה

.16.1 אי תחרות

.16.1.1 בכפוף להוראות הדין, נושאי המשרה יתחייבו בכתב, במועד חתימתם על הסכם העסקה בחברה, להי מנע מתחרות עם החברה, בתחום עסקיה, למשך תקופה של מספר חודשים )בין 3 ל- 9 חודשים ממועד סיום יחסי עובד מעביד( כפי שייקבעו בהסכם העסקה. ככל שהחברה תסכים לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת ולסיים יחסי עובד מעביד, החברה תהא רשאית למנות את תקופת אי התחרות החל ממועד סיום העסקה שיקבע .
.16.1.2 בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי, תשלום בגין תקופת התחייבות לאי תחרות לא ייחשב כמענק פרישה, ככל שנמנע מנושא המשרה לעבוד בתקופה זו בחברות מתחרות בתחום עיסוקה של החברה.

.16.2 הודעה מוקדמת

.16.2.1 נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת שלא תעלה על 6 חודשים ובמקרים מיוחדים לא תעלה על 9 חודשים. תקופת ההודעה המוקדמת לכל נושא משרה תקבע על ידי הדירקטוריון בהמלצת ועדת התגמול טרם חתימת הסכם העסקה עם נושא המשרה.
.16.2.2 במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם יחליט המנכ"ל לשחרר אותו ממחויבות זו, באופן מלא או חלקי, והוא יהיה זכאי להמשך כל תנאי הכהונה וההעסקה ללא שינוי. יובהר כי בכל מקרה מענק הפרישה כאמור בסעיף 15 לעיל ותקופת ההודעה המוקדמת במסגרתה יהיה משוחרר נושא המשרה כאמור בסעיף זה, לא יעלו ביחד על 12 חודשים.

.17 הוראות כלליות, שיקול דעת, תוקף ואחריות

.17.1 מדיניות התגמול תהיה בתוקף למשך 3 שנים: ,2026 2027 ו- 2028 ,2023 2024 ו- 2025 ואחת לשלוש שנים לפחות תובא לאישור מחדש של האורגנים המוסמכים בחברה . בעת אישור מדיניות התגמול , יבחנו תנאי העסקה התגמול ביחס כלמקובל בקבוצות ההשוואה הרלבנטיות, באותה עת.

.17.2 בלי לגרוע מהאמור בסעיף 17.10 לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו, מעת לעת, ולפחות אחת לשנה, את יישומה של מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה ועדכונה, אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים. שינויים במדיניות התגמול, ככל שיהיו, יאושרו בהתאם להוראות הדין.
.17.3 ביחס לכל שנה קלנדארית, האורגנים הרלוונטיים של החברה יהיו רשאים לסטות או לשנות את מדיניות התגמול במתכונתה הנוכחית, לפי שיקול דעתם. על אף האמור, יובהר כי, ועדת התגמול, הדירקטוריון ו/או המנכ"ל, לפי העניין, יהיו רשאים לשנות את מדיניות התגמול ביחס לנושאי המשרה ובלבד שהיקף השינוי השנתי הכולל ברכיבי התגמול לא יעלה על 10% ביחס לכל נושא משרה. שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה, שכפוף למנכ"ל, לא יהיה טעון אישור של הדירקטוריון או ועדת תגמול אם אושר בידי המנכ"ל והוא בהתאם למדיניות התגמול. לענין זה "שינוי לא מהותי" – שינוי שיביא לכך שהיקף השינוי השנתי הכולל ברכיבי התגמול לא יעלה על 5% ביחס לכל נושא משרה.
.17.4 יצוין כי בהתאם להוראות הדין, לרבות חוק תגמול בכירים, החברה עשויה לשאת בעלויות נוספות בגין העסקתם של נושאי משרה בה בהתאם לתנאי מדיניות זו.
.17.5 יודגש, כי מסמך זה מהווה מסמך מדיניות וקווים מנחים ולפיכך אין בו כדי להקים כל זכות לנושאי המשרה ו/או לכל צד שלישי אחר, ובכלל כך לא תהיה למי מהם זכות לטעון כלפי החברה כי היא חייבת לפעול על פי מדיניות התגמול. ההוראות הקבועות בהסכמים קיבוציים ותכניות התגמול האישיות שאושרו כדין גוברות על הוראות מדיניות התגמול.
.17.6 יובהר כי יישום מדיניות תגמול זו יעשה בכפוף לכך שלא יהיה בכך משום הפרה של הוראות דין לרבות דיני העבודה בדגש על חוקי הגנת השכר, לרבות הכרעות של בית המשפט במקרים פרטניים או אישורים שניתנו על ידו.
.17.7 מדיניות תגמול זו תגובה בנהלים אשר יכללו תיאור של הגורמים המעורבים בתהליך התכנון, האישור, והניטור של המדיניות ושל הסכמי התגמול.

.18 הוראת מעבר

.18.1 הוראות מדיניות תגמול זו יחולו על הסכמי תגמול שאושר ו מיום התחילה ואילך, אלא אם כן נאמר אחרת.
.18.2 בכפוף לאמור לעיל, למען הסר ספק, אין במדיניות התגמול כדי לפגוע בזכויות נושאי המשרה בקשר עם כהונתם והעסקתם בחברה, הקיימות ביום התחילה וכן בזכויות שנצברו ו/או נוצרו ו/או שיצברו בגין תקופות קודמות וזאת עד למועד התאמתם

למדיניות אם וככל שנדרש או עד למועד הנדרש להתאמתן בהתאם להוראת הדין . הרלבנטית כאמור )להלן: "זכויות שנצברו"(²³

.18.3 יובהר כי זכויות שנצברו לא יילקחו בחשבון לצורך חישוב התקרות הקבועות במדיניות זו ביחס לתגמול גם אם מועד תשלומם בפועל מאוחר יותר ליום התחילה או למועד לכניסתה לתוקף של הוראת הדין, לרבות אופציות שהוענקו כאמור ושהתשלום בגינם הופרש.
.18.4 יובהר כי אם וכאשר בהתאם לחוק תגמול בכירים, ההוצאה השנתית החזויה בגין תגמול של נושא משרה תעלה על מגבלת התגמול, יופחת תגמול נושא המשרה בהתאם, באיזה מרכיבי התגמול שלו.
.18.5 ככל שהוראות חוזר התגמול יתעדכנו בעתיד, ניתן יהיה להתאים את תנאי התגמול בהתאם, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

* * *

²³ מובהר כי אין בהוראות מדיניות התגמול כדי להחמיר מעבר להוראות המעבר הקבועות בחוזר התגמול ולתיקון לחוזר ולחוק תגמול בכירים, ואין בהן כדי לפגוע בזכויות שהוראות המעבר שנקבעו, לרבות ביחס לתקופות עבר, נועדו למנוע פגיעה בהן.

AI Terminal

Clal Insurance

6731_rns_2025-09-21_2ae5282e-3930-4e66-87f8-6b4090e59716.pdf

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

להלן תמצית ההחלטות והנושאים שעל סדר היום

.1 דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר .2024

.2 מינוי רואה חשבון מבקר

.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים כ'דירקטורים רגילים' (דירקטור שאינו חיצוני)

.4 עדכון כתב השיפוי של החברה

.5 תיקון תקנון החברה

.6 אישור עדכון למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה בנוסח המצורף כנספח ג לדוח זה ("מדיניות התגמול"), בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות

.7 אישור עדכון בתנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה

.8 אישור עדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה

.9 הקצאה פרטית למנכ"ל החברה

חלק א' - מינוי דירקטורים

.5 לעניין תנאי כהונתם של הדירקטורים:

.6 פרטים לגבי המועמדים לכהונה כ'דירקטורים רגילים' ( שאינם דירקטורים חיצוניים)

.6.1 לעניין סעיף 4.1 לסדר היום – בחירת מר חיים סאמט

.6.2 לעניין סעיף 4.2 לסדר היום – בחירת גב' חנה מזל (מלי) מרגליות

.6.3 לעניין סעיף 4.3 לסדר היום – בחירת גב' מיה ליקוורניק

ההחלטה המוצעת:

.6.4 לעניין סעיף 4.4 לסדר היום – בחירת מר דוד גרנות

.6.5 לעניין סעיף 4.5 לסדר היום – בחירת מר אהרון פוגל

.6.6 לעניין סעיף 4.6 לסדר היום – בחירת מר מוקי (משה ) אברמוביץ

חלק ב'- עדכון כתב השיפוי של החברה ותיקון תקנון החברה

חלק ג'- מדיניות תגמול

עיקרי התיקונים במדיניות התגמול

.9 נימוקים לאישור מדיניות התגמול

.10 האורגנים שאישרו את העדכון למדיניות התגמול

חלק ד' - אישור עדכון ב תנאי הכהונה של יו"ר דירקטוריון החברה

.9 נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות

.10 האורגנים שאישרו את העדכון בתנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון

.11 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור תנאי הכהונה המוצעים

.12 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העדכון בתנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון

חלק ה' - אישור עדכון תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה

.21 נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות

.22 האורגנים שאישרו את העדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל

.23 דירקטורים אשר יש להם עניין אישי באישור תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים

.24 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העדכון בתנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל

חלק ו' - הקצאה פרטית למנכ"ל החברה

פרטים בדבר הקצאה פרטית מהותית בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) (להלן: "תקנות הצעה פרטית")

.7 התאמות ליחידות המניה החסומות

.10 התמורה בגין ניירות הערך ומחיר המימוש

.11 האישורים והתנאים לביצוע ההקצאה

.13 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך בחברה

.14 הגבלות בביצוע פעולות ביחידות המניה החסומות ובמניות המימוש

.15 מועד הקצאת ניירות הערך

.16 האורגנים שאישרו את ההקצאה הפרטית למנכ"ל החברה

.17 נימוקים לאישור עדכון ההקצאה הפרטית למנכ"ל החברה

חלק ו'- פרטים נוספים בדבר זימון האסיפה

.1 מנין חוקי

.2 הרוב הנדרש באסיפה הכללית לאישור הנושאים שעל סדר היום

.3 זכאות להצביע וכתב הצבעה

.4 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

הודעת רשות ניירות ערך - גישה מחו"ל לאתר הדיווח ולמערכת ההצבעות האלקטרונית

.5 המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על -ידי בעל מניות

.6 עיון במסמכים

בכבוד רב,

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ

כתב שיפוי

.3 סכום השיפוי

תוספת א'

סוגי האירועים

תוספת ב'

חברה ציבורית

תקנון ההתאגדות

ש ל

כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ CLAL INSURANCE ENTERPRISES HOLDINGS LIMITED

מ ב ו א

שם החברה

הגבלת אחריות

מטרות החברה

עסקים

תרומות

המשרד הרשום

התקנון

הון מניות רשום

המניות

בעלי מניות