GENIANS, INC.

Capital/Financing Update • Sep 8, 2025

주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 6.0 지니언스(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 09월 08일
회 사 명 :	지니언스 주식회사
대 표 이 사 :	이동범
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F
	(전 화) 031-8084-9770
	(홈페이지) http://www.genians.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 정유주
	(전 화) 031-8084-9770

교환사채권 발행결정

1무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채8,341,356,000-------8,341,356,000---0.00.02030년 09월 16일본 사채는 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 9월 16일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.사모10022,423교환가격은 본건 교환사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여, (i) 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상주식의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과, (ii) 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의115%를 최초 교환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 지니언스 주식회사 발행 보통주식372,0004.102025년 10월 16일2030년 08월 16일

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 항에 따른 교환가격 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 ×[{A+(B×C/D)/(A+B)}]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우, 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 조에 따라 교환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유 별로 교환가격을 조정한다. 단, 본 조에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 사채에 부여된 교환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 조에 의한 조정 후 교환가격의 원 단위 미만은 절상한다.

마. 발행회사는 교환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 교환가격이 조정된 경우, 발행회사의 비용으로 이를 지체 없이 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보한다. 발행회사는 사채권자의 요청이 있는 경우, 조정의 내용, 당시 유효한 교환가격, 교환권 행사로 발행할 보통주식의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 교부한다.

바. 발행회사는 사채권자의 사전 서면 동의가 없는 이상 해당 행위에 따른 조정 후 교환가격이 주식의 액면가 미만이 되는 행위를 하여서는 아니된다.

[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 9월 16일 및 그 이후 만기일까지 매 3개월에 해당하는날(이하 "조기상환일")에 본건 교환사채의 전자등록금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.2025년 09월 16일2025년 09월 16일--2025년 09월 08일--참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
교환청구기간		시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 9월 16일 및 그 이후 만기일까지 매 3개월에 해당하는날(이하 "조기상환일")에 본건 교환사채의 전자등록금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구금액 : 조기상환을 청구하는 본건 교환사채의 전자등록금액(단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환함)(2) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일의 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1차	2027-07-18	2027-08-17	2027-09-16	100%
2차	2027-10-17	2027-11-16	2027-12-16	100%
3차	2028-01-16	2028-02-15	2028-03-16	100%
4차	2028-04-17	2028-05-17	2028-06-16	100%
5차	2028-07-18	2028-08-17	2028-09-16	100%
6차	2028-10-17	2028-11-16	2028-12-16	100%
7차	2029-01-15	2029-02-14	2029-03-16	100%
8차	2029-04-17	2029-05-17	2029-06-16	100%
9차	2029-07-18	2029-08-17	2029-09-16	100%
10차	2029-10-17	2029-11-16	2029-12-16	100%
11차	2030-01-15	2030-02-14	2030-03-16	100%
12차	2030-04-17	2030-05-17	2030-06-16	100%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 평촌테크노지점(5) 조기상환 청구절차 : 본건 교환사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】이케이케이알파제일호사모투자 합자회사-8,341,356,000

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)총액 (원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '25년'26년'27년 이후운영자금연구개발비및 운영자금2,3006,041-8,341

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

* 안티바이러스(AV) 고도화 및 매니지드(Managed) 보안 서비스 사업을 위한 연구개발비 및 운영자금으로 활용할 예정입니다.