Registration Form • Jul 23, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20250723131738
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年７月23日
【会社名】
株式会社リボミック
【英訳名】
RIBOMIC Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 中村 義一
【本店の所在の場所】
東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】
03-3440-3303
【事務連絡者氏名】
財務経理部長 今井 利哉
【最寄りの連絡場所】
東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】
03-3440-3303
【事務連絡者氏名】
財務経理部長 今井 利哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第18回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 380,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,035,880,000円 |
| 第19回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 330,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,199,330,000円 |
| 第20回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 220,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,199,220,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E30865 45910 株式会社リボミック RIBOMIC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30865-000 2025-07-23 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20250723131738
| 発行数 | 95,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 380,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき４円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.04円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年８月８日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社リボミック 東京都港区白金台三丁目16番13号 |
| 割当日 | 2025年８月８日（金） |
| 払込期日 | 2025年８月８日（金） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．第18回新株予約権証券（以下「第18回新株予約権」といい、第19回新株予約権証券（以下「第19回新株予約権」といいます。）及び第20回新株予約権証券（以下「第20回新株予約権」といいます。）と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年７月23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）との間で、当事者が遵守すべき事項を規定した本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。なお、本新株予約権の払込みは、本買取契約に規定する当社の表明及び保証が、払込期日において真実かつ正確であることを前提条件として行われる予定です。
３．第18回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第18回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式9,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第18回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| (1）第18回新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後３取引日（以下「価格算定期間」という。）が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「価格算定日」という。）において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（終値が存在しない場合、その直前取引日の終値）の100％に相当する金額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| (2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第18回新株予約権の行使ができない期間（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 第18回新株予約権の行使価額の下限（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）は、55円とする。 | |
| 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 9,500,000株（発行済株式総数に対する割合は21.29％） | |
| ６．第18回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第18回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 522,880,000円 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第18回新株予約権の目的である株式の総数は9,500,000株（第18回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第18回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第18回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第18回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第18回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、109円とする。
３．行使価額の修正
(1）行使価額は、割当日の２取引日後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後価格算定期間が経過する毎に修正が行われる。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2）本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第18回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（第19回新株予約権及び第20回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第18回新株予約権を行使した第18回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）」において「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第18回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,035,880,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第18回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第18回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第18回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第18回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第18回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年８月12日から2028年１月31日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第18回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第18回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第18回新株予約権の行使期間の末日において第18回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第18回新株予約権の全てを第18回新株予約権１個当たり４円の価額で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第18回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第18回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社は、次世代の医薬品として注目されている核酸医薬※１の一種である「アプタマー医薬※２」の開発を目的として創薬事業を展開している創薬プラットフォーム系バイオベンチャーです。
当社のアプタマー創薬基盤技術である「RiboART SystemⓇ※３」（Ribomic Aptamer Refined Therapeutics System）はアプタマー創薬に関する総合的な技術や知識、経験、ノウハウ等からなり、様々なアプタマー医薬の開発に応用することが可能であり、眼科疾患・疼痛・線維症・骨疾患をはじめとして、広い領域の医薬品を創製することで、「Unmet Medical Needs※４」を有する疾患に対する新薬の提供を目指しています。
アプタマーを含む核酸医薬は、作用メカニズム及び投与方法が類似していることから、現在巨大な市場を形成している抗体医薬※５に続く次世代の医薬品として注目されており、2025年の核酸医薬の全世界の市場規模は133億3,000万USD（出典：QY Research株式会社「核酸医薬－グローバル市場シェアとランキング、全体の売上と需要予測、2025～2031」（2025年））と予想されております。2024年の抗体医薬の全世界の市場規模は2,426億USD（出典：株式会社グローバルインフォメーション「抗体医薬品：各種技術と世界の市場」（2024年））となっており、抗体医薬と比較し、まだまだ小さな市場ですが、抗体医薬との比較優位性から2031年には165億9,000万USD（出典：QY Research株式会社「核酸医薬－グローバル市場シェアとランキング、全体の売上と需要予測、2025～2031」（2025年））に成長すると予想されております。また、mRNA※６を使ったSARS-CoV-2のワクチンが世界で広く接種されたことによって、核酸医薬が認知され、今後は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）以外の感染症や、がんに対するmRNAワクチンに加え、遺伝子疾患治療や再生医療用のmRNA、さらに様々な疾患治療用のsiRNA※７、ASO※８、miRNA※９や転写因子に対するデコイ核酸※10等の核酸医薬に対する注目や期待が高まっているものと考えております。
当社は、ライセンス・アウト※11を前提とした「自社創薬」と製薬企業等との「共同研究」の２事業を柱として、早期に一定の収入を獲得することを目標に事業を進めております。ライセンス・アウトの可能性と収益の拡大を図るために、適切な自社創薬品については自社で臨床開発に取り組む戦略で、創薬探索から臨床開発までをビジネスとして進めてまいりました。一般的に新薬の研究開発では製品の上市までに十数年の長い年月と多額の資金が必要になり、継続的かつ安定的な収益確保に至るまでの先行投資段階においては、期間損益がマイナスになる傾向がございます。当社も、2015年３月期を除き、創業以来、2025年３月期まで当期純損失を計上してまいりました。
具体的には、2025年３月期の財務状態は、比較的流動性の高い資産として現金及び預金1,837百万円、有価証券1,200百万円の計3,037百万円を保有しており、2024年３月期と比較し362百万円の減少となっております。また経営成績としては、当期純損失1,018百万円、研究開発費667百万円となっております。
このように当社は、先行投資の段階が継続しており、調達した資金を最大限、企業価値向上に寄与させるために販管費の削減を図る等をしておりますが、このような状況下において、本資本増強により資金調達を図り、既存プロジェクトの推進を行うことで、ライセンス・アウトや新規共同研究契約による収益獲得につなげてまいります。
当社は、中長期的な成長のための事業目標の１つとして、「探索から臨床ステージへの脱皮」を念頭に、いくつかのプロジェクトを臨床試験まで進めており、現在も実施しております。
その第一歩としてRBM-007（国際一般名：「umedaptanib pegol」といいます。）※13を臨床開発のテーマに選び「滲出型加齢黄斑変性（Wet Age-related Macular Degeneration、wet AMD※14）」と「軟骨無形成症（Achondroplasia、ACH※15）」の臨床開発に注力してまいりました。
滲出型加齢黄斑変性については、米国において第２相臨床試験（TOFU試験）、第２相試験の延長試験（RAMEN試験）、米国医師による医師主導治験（TEMPURA試験）を実施し、単剤治療の臨床POC※16を確立いたしました。これらの臨床試験の結果から、抗VEGF薬による標準治療歴が短い又は未治療のwet AMD患者に対しては、RBM-007の治療効果は既存の標準治療薬に対して非劣勢であることが明らかになっています。そのため、今後、未治療のwet AMD患者での臨床試験において、視力改善と網膜の瘢痕（線維化）抑制効果を確立できればRBM-007の上市※17への道を開くことができるものと考えております。当社としては、その実現のために、国内外の企業等との提携・ファンド等からの資金調達を今後検討してまいります。
次に、現在、日本において軟骨無形成症（ACH）を対象とした前期第２相臨床試験を実施しております。前期第２相試験は前期第２相観察試験、前期第２相臨床試験、前期第２相長期投与試験の３つの試験で構成されており、前期第２相観察試験では、被験者様の投与前の自然な26週間の身長の伸展速度を観察し、前期第２相試験ではRBM-007を実際に全身投与して26週間の身長の進展速度の増加を観察いたします。また、薬剤投与レジメの異なるコホート１（低用量）群とコホート２（高用量）群の２群に分けて実施しており、これまで安全性に関する懸念は発生しておらず、順調に治験が進んでおり2025年10月に全ての結果が完了する予定です。なお、ライセンス・アウトに向けた事業開発は秘密保持契約を締結した上で、継続的に実施しております。
臨床前段階の取り組みとして、RBM-006・RBM-011が主要なプロジェクトとして存在しており、RBM-006※18に関しては、増殖性硝子体網膜症※19や糖尿病網膜症・緑内障への適応拡大を目指し、2024年７月に東京大学医学部眼科学教室と２年間の共同研究契約を締結して、治療薬開発を鋭意進めております。RBM-011※20に関しては、肺動脈性肺高血圧症※21を対象とした非臨床試験においては、薬効試験、GMP原薬合成、安全性に関する非臨床試験が当初目的どおりに完了しており、ライセンス・アウトにより臨床試験を進めたいと考えており、国内外の企業等とライセンス・アウトや提携に向けての協議をしております。
また、当社は、RBM-007・RBM-006・RBM-011以外の既存パイプラインの研究開発を推進することも重要であると考えており、現在、良好なデータが集まってきているドラッグデリバリーシステム※22用アプタマーの研究開発をさらに推進するため、本日（2025年７月23日）付開示の「第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、資金使途及び支出予定時期を変更いたしました。
・RBM-007（umedaptanib pegol）を用いた軟骨無形成症を対象疾患とした臨床開発
RBM-007は、線維芽細胞増殖因子２（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）に結合し、その作用を特異的に阻害するアプタマーです。
軟骨無形成症は、四肢短縮による低身長を主な症状とし、新生児約25,000人に対して１人の希少疾患であり、当社は、軟骨細胞への分化誘導が欠損していることが知られている軟骨無形成症患者由来のiPS細胞（人工多能性幹細胞）において、RBM-007存在下で、その分化誘導が回復することを確認し、非臨床POCを獲得しており、現在前期第２相試験まで進んできております。
当社は、RBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用の調達のため、2018年６月に第三者割当により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権を、2020年１月に第三者割当により第15回新株予約権（以下、「既存新株予約権等」と総称します。）を発行し、前期第２相試験を実施するための資金を確保してまいりましたが、2026年３月期中に前期第２相臨床試験が完了することで、軟骨無形成症治療薬としてより早く上市を目指すことを目的とし、事業開発活動と同時並行で、後期第２相臨床試験又は第３相臨床試験及び現在進行中の前期第２相長期投与試験に係る資金の調達を実施することにいたしました。
上記背景より、当社は、本資金調達により調達する資金については、①RBM-007（umedaptanib pegol）を用いた軟骨無形成症を対象疾患とした臨床開発費用、②運転資金に充当する予定であります。当社は、本資本増強により資金調達を図るとともに、臨床開発を進めることで、RBM-007（umedaptanib pegol）のさらなる薬剤の価値向上をし、会社としての地位をさらに確立してまいります。
今回の資金調達による具体的な資金使途につきましては、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
今般の資金調達を行うに際して、下記「(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。
本新株予約権は、当社の判断により、EVO FUNDが本新株予約権を行使することができない期間を指定すること（以下「行使停止指定条項」といいます。）等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能です。そのため、資金の使途時期等を考えると、当社の資金需要に即した資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調達を実施することにいたしました。今回の新株予約権の具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
上記のとおり、軟骨無形成症治療薬としてより早くRBM-007の上市を目指すため、現在進行中の前期第２相臨床試験完了後に実施される後期第２相臨床試験又は第３相臨床試験に係る資金及び当該臨床試験を実施するための運転資金を早期に確保する必要があると判断しております。また、新株予約権による調達においては当初に満額の調達はできず、資金を集めるまでに一定の時間を要することも踏まえ、現時点で本第三者割当を行うことには合理性があると考えております。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
なお、当社は2020年１月27日、2022年10月27日にそれぞれ発行した新株予約権（行使価額修正条項付）の資金使途を変更しておりますが、詳細は本日（2025年７月23日）付開示の「第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び資金支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
| ※１： | 核酸医薬とは、生命活動の基本情報を担うDNAやRNA（核酸）を素材とした医療用医薬品を指します。核酸医薬には、当社が手掛けるアプタマーのほかに、アンチセンス、デコイオリゴ、siRNA、microRNA、mRNA等があります。近年核酸医薬品が次々と承認されており、その市場は大きく拡大することが予想されております。 |
| ※２： | アプタマー医薬とは、一本鎖の核酸が立体構造を形成することで、疾患の原因となる標的タンパク質に結合し、標的タンパク質の働きを阻害あるいは調節できる核酸を創製し、医薬品として開発したものをいいます。 |
| ※３： | RiboART SystemⓇは、RNAの生化学的性質の把握、特に潜在的なRNAの造形力の掘り起こし、アプタマーの構想・デザイン・アプタマーの創製から医薬候補アプタマーの仕上げまでをカバーする当社独自のアプタマー創薬の技術プラットフォームです。 |
| ※４： | Unmet Medical Needsとは、まだ有効な治療法が確立されておらず、医薬品の開発が強く望まれている治療分野の医療ニーズのことをいいます。 |
| ※５： | 抗体医薬とは、抗体が体内で病原菌等の異物（抗原）に結合して、その異物を体内無毒化する「抗原抗体反応」を利用する、人工的な抗体を含んだ医薬品のことをいいます。 |
| ※６： | mRNA（messenger RNA）とは、RNAの一種であり、タンパク質合成におけるアミノ酸の配列を指定する遺伝暗号の役割を果たします。 |
| ※７： | siRNA（small interfering RNA）とは、タンパク質合成の鋳型として働くmRNAに結合し、mRNAを分解することでmRNAがコードするタンパク質の発現を抑制するメカニズムを有するRNAで、また、前記RNAを含む核酸医薬を意味する場合もあります。 |
| ※８： | ASO（antisense oligonucleotide）とは、mRNAに結合して遺伝情報のタンパク質への翻訳を阻害するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。 |
| ※９： | miRNA（microRNA）とは、タンパク質をコードしないRNA（non-coding RNA）に属する19～23塩基の１本鎖RNAであり、遺伝子発現の転写後調節するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。 |
| ※10： | デコイ核酸とは、デコイ核酸自体が「おとり」となる形でターゲット核酸を捕捉することにより当該核酸の機能を阻害するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。 |
| ※11： | ライセンス・アウトとは、特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲渡したりすることを意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の実施権や使用権、さらにかかる特許によって保護されている製品の開発、及び製造・販売する権利等があります。 |
| ※12： | 臨床試験とは、ヒトを対象として、薬剤の有効性や安全性を検討するために行われる試験です。 |
| ※13： | RBM-007は、血管新生促進等の様々な生理作用を持つタンパク質である線維芽細胞増殖因子２（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。国際一般名はumedaptanib pegolといいます。 |
| ※14： | 滲出型加齢黄斑変性は、黄斑の下に異常な血管が新生され、成分が漏れ出て溜まったり、出血したり等で黄斑にダメージを与え、急激な視力低下を引き起こす疾患で、血管新生や線維化の進行が原因です。 |
| ※15： | 軟骨無形成症（ACH）は、手や足の骨短縮を伴う低身長となる希少疾患で線維芽細胞増殖因子受容体３（FGFR3）に変異が生じることで、その受容体シグナルの異常な活性化が原因です。 |
| ※16： | 臨床POCとは、新薬の開発段階で、投与薬剤がヒトでの臨床試験において意図した薬効を有することが示されることをいいます。 |
| ※17： | 上市とは、新薬が承認され、製品として市場に出ることをいいます。 |
| ※18： | RBM-006は、炎症性メディエーター※23であるLPA（リゾホスファチジン酸）※24の産生酵素であるオートタキシンに結合し、その活性を阻害するアプタマーです。 |
| ※19： | 増殖性硝子体網膜症は、網膜色素上皮（RPE）細胞の線維化により硝子体腔内で増殖膜が形成して網膜剥離等の重篤な視力障碍や失明に至ることが多く、現在のところ有効な医薬品は存在しておりません。 |
| ※20： | RBM-011は、インターロイキン21に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。 |
| ※21： | 肺動脈性肺高血圧症とは、インターロイキン21等により肺動脈壁が肥厚して血管の狭窄が進行した結果、全身への血液や酸素の供給に障害が生じ、最終的には心不全から死に至ることのある重篤な疾患であり、難治性呼吸器疾患に認定されている難病をいいます。 |
| ※22： | ドラッグデリバリーシステムとは、体内で薬物の分布を制御することで、薬物の効果を最大に高める一方で、薬の投与回数及び副作用を軽減するための、理想的な体内動態を制御する技術のことをいいます。 |
| ※23： | 炎症性メディエーターとは、生体内で炎症反応を起こしたり維持したりする内因性の物質の総称のことをいいます。 |
| ※24： | LPA（リゾホスファチジン酸）は、生体内において細胞間の情報伝達分子として機能する脂質分子です。生体内では、主に、オートタキシンによるリゾホスファチジルコリンの分解によって産生されます。 |
(2）資金調達方法の概要
当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(5）他の資金調達方法」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(4）本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］を総合的に勘案した結果、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、本新株予約権の特徴は以下のとおりです。
① 本新株予約権における行使コミット条項
＜全部コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として、第18回新株予約権については、2025年８月12日（当日を含みます。）から2025年12月30日（当日を含みます。）、第19回新株予約権については、2026年４月１日又は行使前倒し指示（以下に定義します。）が通知された日の翌取引日（当日を含みます。）以降の当社が指定した日のいずれか早い日（当日を含みます。以下「第19回コミット開始日」といいます。）から2026年12月30日（当日を含みます。）までの期間、第20回新株予約権については、2027年４月１日又は行使前倒し指示が通知された日の翌取引日（当日を含みます。）以降の当社が指定した日のいずれか早い日（当日を含みます。以下「第20回コミット開始日」といいます。）から2027年12月30日（当日を含みます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することを約します。なお、当社は、割当予定先に対して、本買取契約上定められた一定の条件を満たした場合、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の全部について前倒しで行使を行うよう指示することができます（以下「行使前倒し指示」といいます。）。なお、各本新株予約権の発行数の一部の数量に係る行使前倒し指示はできません。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本資金調達の確実性を高めることができます。
また、各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①東京証券取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額以下となった場合、②当社普通株式が東京証券取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東京証券取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が東京証券取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、⑤中村義一氏（以下「貸株人」といいます。）と割当予定先の間で2025年７月24日付で締結される株券貸借契約第３条第５項に基づき割当予定先が貸株人に対して貸借株式を返却し、当該貸借株式につき、貸株人による同項に基づく再貸付が行われていない場合又は⑥その他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①から⑥の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）に該当するコミット期間延長事由が存在する場合には、各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間は、コミット期間延長事由が存在した取引日の日数に応じて、１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。なお、同日中において複数のコミット期間延長事由が存在する場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１取引日のみとなります。
＜全部コミット条項の消滅＞
各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間中に上記の延長が20取引日を超えて発生した場合、当該回号の本新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、割当予定先は、当該回号の本新株予約権全部コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、制限超過行使（以下に定義します。）に該当しない範囲で、当該回号の本新株予約権を行使することができます。
また、本新株予約権につき、当社が割当予定先に対し行使停止指定（以下に定義します。）の通知を行った場合、当該行使停止指定の対象となる本新株予約権について、当該回号の本新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後（当日を含みます。）に初回の修正がされ、以後価格算定期間が経過する毎に修正が行われます。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
下限行使価額は、当初55円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 行使停止指定条項
当社は、EJSに対して通知することで、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「行使停止指定期間」といいます。）を何度でも指定（以下「行使停止指定」といいます。）することができます。行使停止指定期間は、各本新株予約権につき、2025年８月12日から2028年１月31日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して行使停止指定を通知した日の翌取引日から（当日を含みます。）起算して５取引日目以降の当社が指定する日から（当日を含みます。）、当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、行使停止指定を行った場合、これを取り消すことができます。
当社は、行使停止指定を行った場合又は行使停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、本新株予約権につき、当社が割当予定先に対し行使停止指定の通知を行った場合、当該行使停止指定の対象となる本新株予約権について、当該回号の本新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。
④ 制限超過行使条項
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等（東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に定義されます。）の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d）前号に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとすること。
⑤ 当社による第19回新株予約権及び第20回新株予約権の前倒し指示
当社は、株価状況や資金需要状況によって、第19回新株予約権及び第20回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、EJSに対し、それぞれ第19回新株予約権及び第20回新株予約権の全部について行使前倒し指示をすることができます。当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。なお、各本新株予約権の発行数の一部の数量に係る行使前倒し指示をすることはできません。また、以下のいずれかに該当する場合には、当社は行使前倒し指示をすることはできません。
(a）金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合（但し、未公表の当社の業務等に関する重要事実を全て公表する日以降の日を行使前倒し指示日に指定する場合を除きます。）
(b）第19回新株予約権に係る行使前倒し指示につき、第18回新株予約権が残存している場合、及び、第20回新株予約権に係る行使前倒し指示につき、第18回新株予約権又は第19回新株予約権のいずれかが残存している場合
⑥ 当社による第19回新株予約権及び第20回新株予約権の任意取得
当社は、第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、それぞれの全部コミット期間中を除き、第19回新株予約権又は第20回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた各本新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。）の11取引日以上前に各本新株予約権者又は各本新株予約権者の関係会社に通知することにより、各本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる各本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。）で、当該取得日に残存する各本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。各本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
⑦ 当社による本新株予約権の取得義務
当社は、割当予定先が2028年１月31日時点で保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で取得する義務を負います。
⑧ 本新株予約権の特徴
本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては、価格算定日における普通株式の普通取引の終値の100％とし、ディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆さまへの影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり価格算定日の終値からディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデメリットは下記「(4）本スキームの特徴」をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、本新株予約権のコミットを2027年までにすることにより、資金調達の蓋然性を高めるとともに、複数の回号に亘る本新株予約権の発行決議を同時に行うことによって発生する資金調達コスト等を抑える効果が期待できる点も、本スキームの採用理由の一つです。さらに、当社には本新株予約権の行使停止を行う権限が付与されており、また、第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、行使前倒し及び新株予約権の取得を行う権限が付与されており、これらの権限を活用することで、柔軟かつ機動的な資金調達が可能となります。本スキームの手法及びその条件は、本スキームの目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは既存株主の権利の大規模な希薄化を伴い、また、設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、当社株式流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、また、当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ６ 大規模な第三者割当の必要性 (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」の記載をご参照ください。
(4）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、修正日に、価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額である修正後行使価額に修正されます。そのため、基準となる株価からのディスカウントがなく、通常の行使価額修正条項付の新株予約権と比べ、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益により配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からディスカウントがなされないことから、行使により調達できる額も大きくなることが期待されます。
② 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
③ 今後の資金調達プランの見通し
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、約２年６か月間に渡る資金調達プランが定められており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
④ 資本政策の柔軟性
本新株予約権のうち、第19回新株予約権及び第20回新株予約権には当社の任意取得に係る取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。但し、第19回新株予約権又は第20回新株予約権に係る全部コミット期間中は、それぞれ当該本新株予約権を取得することはできません。
⑤ 資金調達コストの削減
行使タイミングを異にする３種類の新株予約権の発行を一度に行うことで、複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
⑥ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計31,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑧ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している31,500,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。また、当社は、本買取契約上定められた一定の条件を満たした場合で、第19回新株予約権及び第20回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、割当予定先に対し、行使の前倒し指示をすることができ、これによっても迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑨ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
⑩ 確実な資金調達
本買取契約に全部コミット条項が規定されており、原則として、本新株予約権は一定の期間内に全部行使されます。
⑪ 行使停止指定
行使停止指定条項に基づく行使停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさらに上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合における割当予定先による本新株予約権の行使を停止することが可能となり、割当予定先による行使タイミングを、当社の株価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の100％を上回らない場合は、コミット期間延長事由に該当し、本新株予約権に係る全部コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、本新株予約権には、下限行使価額が設定されているため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計31,500,000株（議決権数315,000個）であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数44,613,940株及び議決権数445,801個を分母とする希薄化率は70.61％（議決権ベースの希薄化率は70.66％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約２年６か月間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化は一度に生じるものではありません。したがって、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。そのため、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された転換社債（CB）
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。一方、本スキームでは、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、当社は行使停止期間を定めることができると規定されているため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、CBよりも本スキームが適当であると判断いたしました。
③ 新株予約権付社債（MSCB含む。）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債のみによる資金調達
金融機関からの借入・社債のみによる資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社株主であり、かつ代表取締役社長である中村義一氏と株券貸借契約を締結する予定です（貸借株数：330,000株、貸株期間：2025年７月24日～2028年２月７日、貸株利率：0.0％、担保：無し）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第18回新株予約権の行使請求の方法
(1）第18回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第18回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第18回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第18回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第18回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第18回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第18回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 110,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 330,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき３円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.03円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年８月８日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社リボミック 東京都港区白金台三丁目16番13号 |
| 割当日 | 2025年８月８日（金） |
| 払込期日 | 2025年８月８日（金） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．第19回新株予約権については、2025年７月23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第19回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第19回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式11,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| (1）第19回新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後３取引日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「価格算定日」という。）において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（終値が存在しない場合、その直前取引日の終値）の100％に相当する金額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| (2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第19回新株予約権の行使ができない期間（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 第19回新株予約権の行使価額の下限（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）は、55円とする。 | |
| 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 11,000,000株（発行済株式総数に対する割合は24.66％） | |
| ６．第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 605,330,000円 | |
| ７．第19回新株予約権には、当社の決定により第19回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第19回新株予約権の目的である株式の総数は11,000,000株（第19回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第19回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第19回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第19回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、109円とする。
３．行使価額の修正
(1）行使価額は、割当日の２取引日後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後価格算定期間が経過する毎に修正が行われる。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2）本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第19回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（第18回新株予約権及び第20回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第19回新株予約権を行使した第19回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第19回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,199,330,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第19回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第19回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第19回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第19回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年８月12日から2028年１月31日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第19回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第19回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第19回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第19回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第19回新株予約権を取得する日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより、第19回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第19回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第19回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第19回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第19回新株予約権の行使期間の末日において第19回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第19回新株予約権の全てを第19回新株予約権１個当たり３円の価額で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第19回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第19回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５」を参照。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第19回新株予約権の行使請求の方法
(1）第19回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第19回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第19回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第19回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第19回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 110,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 220,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき２円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.02円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年８月８日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社リボミック 東京都港区白金台三丁目16番13号 |
| 割当日 | 2025年８月８日（金） |
| 払込期日 | 2025年８月８日（金） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．第20回新株予約権については、2025年７月23日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第20回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第20回新株予約権の目的である株式の総数は11,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第20回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| (1）第20回新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後３取引日（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「価格算定日」という。）において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（終値が存在しない場合、その直前取引日の終値）の100％に相当する金額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| (2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第20回新株予約権の行使ができない期間（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 第20回新株予約権の行使価額の下限（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）は、55円とする。 | |
| 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 11,000,000株（発行済株式総数に対する割合は24.66％） | |
| ６．第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 605,220,000円 | |
| ７．第20回新株予約権には、当社の決定により第20回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
第20回新株予約権の目的である株式の総数は11,000,000株（第20回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第20回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第20回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本欄第２項に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第20回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、109円とする。
３．行使価額の修正
(1）行使価額は、割当日の２取引日後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後価格算定期間が経過する毎に修正が行われる。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、当該価格算定期間のいずれの取引日においても終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2）本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第20回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（第18回新株予約権及び第19回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第20回新株予約権を行使した第20回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第20回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,199,220,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第20回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新株予約権を消却した場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第20回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第20回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第20回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第20回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年８月12日から2028年１月31日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第20回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第20回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第20回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第20回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第20回新株予約権を取得する日（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより、第20回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第20回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第20回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第20回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第20回新株予約権の行使期間の末日において第20回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第20回新株予約権の全てを第20回新株予約権１個当たり２円の価額で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第20回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第20回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を保有している限り、割当予定先は東京証券取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）５」を参照。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第20回新株予約権の行使請求の方法
(1）第20回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第20回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第20回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第20回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第20回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第20回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第20回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第20回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第20回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,434,430,000 | 10,000,000 | 3,424,430,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第18回新株予約権380,000円、第19回新株予約権330,000円、第20回新株予約権220,000円、合計930,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（第18回新株予約権1,035,500,000円、第19回新株予約権1,199,000,000円、第20回新株予約権1,199,000,000円、合計3,433,500,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、届出書データ作成料、法務局登記費用、その他諸費用（司法書士費用・信用調査費用等）の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計3,424,430,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① RBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用 | 2,548 | 2026年４月～2029年３月 |
| ② 運転資金 | 876 | 2026年４月～2029年３月 |
| 合計 | 3,424 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまで、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において、2025年８月12日（当日を含みます。）以降、原則として2025年12月30日（当日を含みます。）までの間に全ての第18回新株予約権を、2026年４月１日（当日を含みます。）以降、原則として2026年12月30日（当日を含みます。）までの間に全ての第19回新株予約権を、2027年４月１日（当日を含みます。）以降、原則として2027年12月30日（当日を含みます。）までの間に全ての第20回新株予約権を行使することをコミットしております。かかるコミットは、各本新株予約権の全部コミット期間中にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20取引日を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
３．調達資金は①及び②の各資金使途の支出予定時期において、①を優先して充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① RBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用
軟骨無形成症は、新生児約25,000人に対して１人の発症率の希少疾患で、現在VOXZOGOⓇという既存薬は存在するものの、毎日の投与が必要となるため、小児患者様にとって、より効果が強く、皮下注射の間隔が長く取れる新薬の開発が望まれております。
当社のRBM-007は、軟骨無形成症の発症原因とされている線維芽細胞増殖因子受容体３（以下「FGFR3」といいます。）の主要なリガンドである線維芽細胞増殖因子２を阻害する薬剤であり、発症機序に直接作用する根本的な治療法となることが期待できます。
当社は、第1/2a相臨床試験を実施するために、2020年１月に第15回新株予約権を発行いたしました。その資金を充当し、2020年７月～2021年５月にかけて、国内において第１相臨床試験を実施し、2021年度から現在まで、ACHの小児患者（５～14歳）における、身長の伸びを含む臨床的基礎データの取得と前期第２相臨床試験の被検者選定を目的とした前期第２相観察試験、及びACHの小児患者（５～14歳）でのRBM-007の有効性と安全性を調べる前期第２相臨床試験と、これに引き続き実施する前期第２相長期投与試験の３つの臨床試験を実施しております。
ACHの前期第２相観察試験については、13名の患者を組み入れ、2024年12月に最終症例の観察試験が終了しており、前期第２相臨床試験は低用量群（コホート１、６名、週１回の0.3mg／kg皮下投与、26週）と高用量群（コホート２、７名、１回／２週の0.6mg／kg皮下投与、26週）の２群に分けて実施しており、低用量群については、途中休薬の１名を除いた５名が2024年11月に前期第２相臨床試験を完了しており、前期第２相長期投与試験に移行しております。
また、低用量において、５名のうち、３名で身長の伸展速度が確認され、うち２名で、被験薬投与前（前期第２相観察試験）に比較して、＋4.6cm、＋3.3cm／年と極めて顕著に増加いたしました。低用量にも関わらず５名の身長平均伸展速度（＋1.5cm／年，Mean AHV）は、既存薬（VOXZOGOⓇ）の身長平均伸展速度に相当する結果となっております。
高用量群については、現在順調に投与が進んでおり、現在３例目までの投与が完了し、順次前期第２相長期投与試験に移行しております。全員の投与は2025年10月に完了する予定です。
また、本邦における希少疾病用医薬品の指定を目的として、厚生労働省との協議を進めておりましたが、2025年４月、希少疾病用医薬品の指定（ODD）を取得いたしました。なお、第15回新株予約権で調達したACHの臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む。）の充当状況については、2025年６月末時点において620百万円が未充当であり、現在実施中の前期第２相臨床試験に充当いたします（充当時期：2020年１月～2026年３月）。
今後RBM-007の上市を目指すに当たり、次の臨床試験（さらなる適正な投与量を検証するための後期第２相臨床試験又は検証的な第３相臨床試験）及び現在進行中の前期第２相長期投与試験に必要な資金を機動的に調達する体制をあらかじめ確保しておくことがRBM-007の薬剤の価値向上並びに事業の成功につながると考えております。そのため、前期第２相臨床試験の結果に基づき、次の臨床試験（後期第２相臨床試験又は第３相臨床試験）を実施し、RBM-007の上市を目指します。
当社としては、現在進行中の前期第２相臨床試験の途中成績等を考慮して、直接、第３相臨床試験に移行することができれば、最善の進展と考えております。その場合には、本資金調達において調達する金額を、2027年３月期から2029年３月期に係る臨床試験の費用に充当する予定であり、具体的な金額及び充当時期は、2027年３月期に770百万円、2028年３月期に754百万円、2029年３月期に1,024百万円の充当を予定しております。仮に後期第２相臨床試験が必要になった場合でも、本資金調達において調達する金額を、2027年３月期から2029年３月期に係る臨床試験の費用に充当する予定であり、具体的な金額及び充当時期は、2027年３月期に770百万円、2028年３月期に754百万円、2029年３月期に1,024百万円の充当を予定しております。
② 運転資金
経常的な一般管理費（支払家賃、監査法人・顧問弁護士・顧問税理士等への支払報酬、当社株主名簿管理人の管理費・各種クラウド利用料・上場料等の支払手数料等）として、運転資金が発生しております。運転資金への具体的な金額及び充当時期は、2027年３月期に76百万円、2028年３月期に400百万円、2029年３月期に400百万円の充当を予定しております。
なお、毎年約400百万円程度の運転資金が発生するところ、2027年３月期の運転資金には、第15回新株予約権（行使価額修正条項付）、第16回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第17回新株予約権（行使価額修正条項付）による調達資金を充当する予定であり、不足分について、本新株予約権による調達資金を充当いたします。第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の資金使途の詳細は、本日（2025年７月23日）付開示の「第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：（2025年４月30日現在）：約171.5百万米ドル |
|
| 事業の内容 | ファンド運用、投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年６月20日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。そのような状況の中、本新株予約権による資金調達に関する提案を2025年５月にEJSより受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、行使価額が適時に修正される仕組みになっていることから、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待され、かつ、本新株予約権の行使及び当該行使による資金調達が円滑に進むことが期待されるとともに、ディスカウントのない行使価額を適用することで、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。また、割当予定先であるEVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、後述のとおり、新株予約権の行使により発行会社の資金調達に寄与した実績を多数有すること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定に当たっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数ある旨、EJSから伺っております。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、31,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第18回新株予約権：9,500,000株
第19回新株予約権：11,000,000株
第20回新株予約権：11,000,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、EJSより口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
エ．前号に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも上記各号と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとすること。
さらに、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2025年５月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けており、その行使に係る必要資金を逐一確認することはしておりませんが、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではないことから、純資産残高の確認をもって、割当予定先は、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金として充分な資金を有するものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号 靖国九段南ビル２階、代表取締役：小坂橋 仁）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年６月23日時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本 顕三）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年７月22日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（109円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.8％）、ボラティリティ（60.5％）及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における第18回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の４円、第19回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の３円、第20回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の２円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、2025年７月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である109円としました。その後の行使価額も、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・払込金額の算定に当たり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・払込金額が当該評価額と同等であること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数31,500,000株（議決権数315,000個）は、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数44,613,940株及び議決権数445,801個を分母とする希薄化率としては70.61％（議決権ベースの希薄化率は70.66％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３回に分けて行使される予定であり、各本新株予約権当たりの発行数は、第18回新株予約権については、9,500,000株（議決権ベースの希薄化率は21.31％）、第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、それぞれ11,000,000株（議決権ベースの希薄化率はそれぞれ24.67％）となる予定であり、原則として約２年６か月にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計315,000個の新株予約権が行使され、同時に31,500,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えると共に、本資金調達により約２年６か月間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。加えて、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場へ流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性のさらなる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,077,511株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性も有しております。加えて、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。したがって、本新株予約権の発行は大規模ではありますが、既存株主の皆さまへの希薄化の影響を上回るメリットを、将来的に既存株主の皆さまに享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆さまの利益に貢献できるものと考えております。
さらに、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数31,500,000株に係る割当議決権数は315,000個となり、当社の総議決権数445,801個（2025年３月31日現在）に占める割合が70.66％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大31,500,000株（議決権315,000個）ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて行われるものであり、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数（株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
－ | － | 31,500,000 | 41.40 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 2,791,700 | 6.26 | 2,791,700 | 3.67 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 Angel Lane, London, EC4R 3AB, United Kingdom （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） |
691,100 | 1.55 | 691,100 | 0.91 |
| 全薬工業株式会社 | 東京都文京区大塚五丁目６番15号 | 575,800 | 1.29 | 575,800 | 0.76 |
| 中村 義一 | 東京都港区 | 568,000 | 1.27 | 568,000 | 0.75 |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
512,700 | 1.15 | 512,700 | 0.67 |
| 湯浅 英之 | 東京都中野区 | 500,000 | 1.12 | 500,000 | 0.66 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 491,700 | 1.10 | 491,700 | 0.65 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 399,800 | 0.90 | 399,800 | 0.53 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 365,140 | 0.82 | 365,140 | 0.48 |
| 計 | ― | 6,895,940 | 15.47 | 38,395,940 | 50.47 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年３月31日時点の総議決権数（445,801個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（315,000個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が70.66％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、一定額の運転資金等を確保するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、RBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発によって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数31,500,000株（議決権数315,000個）は、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数44,613,940株及び議決権数445,801個を分母とする希薄化率としては70.61％（議決権ベースの希薄化率は70.66％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３回に分けて行使される予定であり、各本新株予約権当たりの発行数は、第18回新株予約権については、9,500,000株（議決権ベースの希薄化率は21.31％）、第19回新株予約権及び第20回新株予約権については、それぞれ11,000,000株（議決権ベースの希薄化率はそれぞれ24.67％）となる予定であり、原則として約２年６か月にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計315,000個の新株予約権が行使され、同時に31,500,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えると共に、本資金調達により約２年６か月間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。加えて、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場へ流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性のさらなる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,077,511株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性も有しております。加えて、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の行使停止及び取得・消却が可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。したがって、本新株予約権の発行は大規模ではありますが、既存株主の皆さまへの希薄化の影響を上回るメリットを、将来的に既存株主の皆さまに享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆さまの利益に貢献できるものと考えております。
さらに、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
そこで、当社は、本第三者割当による資金調達について、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本第三者割当による資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、本新株予約権に関しては、原則約２年６か月間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、上記「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である金川国際法律事務所 弁護士 小林信介氏、当社より東京証券取引所に独立役員届出済の社外取締役 松藤千弥氏及び同独立役員の社外監査役 五十嵐章之氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年７月22日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
(1)必要性
本新株予約権により調達を予定する資金は、合計約3,424百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。
① RBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（2,548百万円）
貴社は、本資金調達により調達する資金のうち2,548百万円を、RBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用に充当する予定である。RBM-007につき現在実施中の前期第２相臨床試験は今年中に終わる予定であるところライセンスアウト先が決定するまで今しばらく時間がかかる見込みであることから、貴社は、ライセンスアウト先を探すのと並行して本資金調達を実施し貴社単独でも臨床試験の費用を賄えるようにしたいと考えており、現在実施中の前期第２相臨床試験の費用単価等をもとに規模感に合わせて算出した金額として後期第２相臨床試験又は第３相臨床試験の費用として2,548百万円が必要と考えたとのことである。
② 運転資金（876百万円）
貴社は、本資金調達により調達する資金のうち876百万円を運転資金に充当することとし、うち76百万円を2027年３月期、400百万円を2028年３月期、400百万円を2029年３月期の運転資金に充当する予定である。貴社は今のところ売上がほとんどないため遊休資金がないところ毎年約４億円の運転資金を必要としており、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の資金使途を変更することにより当面の運転資金は賄えるものの2027年３月期中にも運転資金が枯渇する見込みであることから、本資金調達により調達する資金のうち上記①のRBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用に充当した後の残額を2029年３月期までの運転資金に充当しようと考えたとのことである。
本資金調達により資本増強を図るとともに、調達する資金を上記の各資金使途に充当することにより、貴社の売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与することが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
(2)相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち金融機関からの借入れ又は社債のみによる資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合に貴社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ実際にもかかる提案を証券会社から受けていないことから、②株主割当増資については、近年において実施された事例が乏しく割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であるため必要資金を調達できない可能性が高いことから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響が大きいと考えられるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④行使価額が固定された転換社債については、発行後に転換が進まない場合には貴社の負債額を全体として増加させることになり貴社の借入れ余力に悪影響を及ぼす可能性があるうえ、転換は割当先の裁量により決定されるため貴社が希薄化の時期・程度をコントロールできないことから、⑤MSCBを含む新株予約権付社債については、一般的には転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため株価に対する直接的な影響が大きいことから、⑥行使価額が固定された新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため資金調達の確実性が低いことから、⑦新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、貴社としても現時点では実施の目処が立っておらず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、修正後の行使価額が直前取引日の貴社株価終値と同額に設定されていることから貴社の株価に対する影響が一般的な行使価額修正条項付の新株予約権と比較して小さいと考えられるうえ、行使停止指示により貴社が希薄化の進展をコントロールできる本新株予約権による調達を選択し、調達資金額についてはRBM-007の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用に加えて2029年３月期までの運転資金を賄うことのできる約3,424百万円に決定したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
(イ)割当先について
貴社の説明によれば、上記の各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について検討していたところ、2025年５月に割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達に関して相談した結果、本資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、行使価額の修正時にディスカウントがなされないことからディスカウントのある新株予約権と比べて貴社株価に対する影響を抑えるとともに行使時の調達額を増加させることができ、行使停止指示により貴社が希薄化の進展をコントロールしながら貴社が必要とする資金を調達できる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。
当委員会は、割当予定先に関して、リスクプロ株式会社に企業調査を依頼し、2025年６月24日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年５月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断した。さらに、割当予定先は、現在、貴社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではないことから、純資産残高の確認をもって、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断した。
(ウ)発行条件について
本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、株式会社赤坂国際会計が算定した評価額と同額で、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50%という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、割当予定先は本新株予約権を原則として全部行使することをコミットしており、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。
なお、貴社は行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負っているが、割当予定先は原則として本新株予約権を全部行使することをコミットしているため貴社が本新株予約権の買い取りを求められることは想定されていないうえ、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
(エ)希薄化について
貴社によれば、本資金調達により貴社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本新株予約権は３回に分けて行使される予定であり一度に希薄化が生じるものではないうえ、貴社は行使停止指示により希薄化の進展をコントロールすることができる。そして、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2025年３月31日現在の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は70.61%（議決権ベースでは70.66%）と相当な規模であるものの、本資金調達により調達する資金の主な支出先であるRBM-007の臨床試験を完了し上市することは貴社の事業にとって必須であり、それにより貴社の企業価値を高めることができるため、本資金調達による希薄化が与える貴社株価への悪影響を上回る株価向上その他のメリットを貴社株主にもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期、提出日2025年６月20日）（以下「有価証券報告書」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月23日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月23日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日（2025年６月20日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月23日）までの間において、関東財務局に提出した臨時報告書はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第22期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月20日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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