WILSON LEARNING WORLDWIDE INC.

Registration Form • Jul 25, 2025

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年７月25日
【会社名】	ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社
【英訳名】	WILSON LEARNING WORLDWIDE INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　児島　研介
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
【電話番号】	０３（６３８１）０２３４
【事務連絡者氏名】	執行役員グローバルコーポレート本部　本部長　　渡壁　淳司
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
【電話番号】	０３（６３８１）０２３４
【事務連絡者氏名】	執行役員グローバルコーポレート本部　本部長　　渡壁　淳司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	（株式） その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　 170,000,000円 （第３回新株予約権証券） その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　　 9,183,200円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 74,183,200円 （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04916 96100 ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社 WILSON LEARNING WORLDWIDE INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04916-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04916-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E04916-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E04916-000 2023-04-01 2024-03-31 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 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,720,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．上記株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2025年７月25日に開催された当社取締役会決議によるものでありますが、2025年８月27日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。なお、本株式の募集と、下記「４　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する本第３回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を併せて、以下、「本第三者割当」といいます。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当	－	－	－
募集株式のうちその他の者に対する割当	2,720,000株	170,000,000	85,000,000
募集株式のうち一般募集	－	－	－
発起人の引受株式	－	－	－
計（総発行株式）	2,720,000株	170,000,000	85,000,000

（注）１．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、85,000,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
62.5	31.25	100株	2025年８月28日	－	2025年８月28日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としております。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と根岸正州氏（以下、「根岸氏」といいます。）、株式会社マネジメントベース（以下、「マネジメントベース」といいます。）、田島大輔氏（以下、「田島氏」といいます。）、飯塚健氏（以下、「飯塚氏」といいます。）及び株式会社ＤＫマネジメント（以下、「ＤＫマネジメント」といいます。）（以下、根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏及びＤＫマネジメントを個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。）との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約（以下、「本株式引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社 グローバルコーポレート本部	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友信託銀行　本店営業部	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行本店ビル

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	10,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	9,183,200円
発行価格	新株予約権１個につき883円（新株予約権の目的である株式１株当たり8.83円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年８月28日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社 グローバルコーポレート本部 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
割当日	2025年８月28日
払込期日	2025年８月28日
払込取扱場所	三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

（注）１．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年７月25日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としております。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、ＤＫマネジメント、株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ（以下、「ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ」といいます。）及び杉本有輝氏（以下、「杉本氏」といいます。）（以下、根岸氏、マネジメントベース、田島氏、飯塚氏、ＤＫマネジメント、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ及び杉本氏を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。）との間で、それぞれ本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,040,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使価額は、62.5円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。

				既発行普通株式数＋	新発行・処分 普通株式数	×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　会社法199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　会社法199条第３項又は会社法第238条第３項第２号に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに会社法199条第３項に規定される特に有利な金額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	74,183,200円
（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年８月29日から2030年８月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
ウィルソン・ラーニング　ワールドワイド株式会社
グローバルコーポレート本部
	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友信託銀行　本店営業部

新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
	２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
	(1）新たに交付される新株予約権の数
	本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
	(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

①　本株式：2,720,000株

②　本新株予約権：対象株式数を1,040,000株、行使期間を５年間とし、行使価額が62.5円に固定されている固定行使価額型新株予約権

本第三者割当の概要は以下のとおりです。

本株式の発行価額は62.5円であり、払込金額の総額は約170百万円となります。本株式の発行により、証券の発行時に約170百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることから、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。

本新株予約権の行使価額は62.5円（発行決議日前取引日の終値の50％）に固定されており、当社株価が当該行使価額を上回って推移する場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本新株予約権の行使価額は、本株式の発行価額と同一水準の価額（発行決議日前取引日の終値の50％）に設定しております。後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」にも記載のとおり、当社は、本新株予約権の割当予定先との協議にあたり、本新株予約権の行使価額が本株式の発行価額と同一水準であることが現時点における本新株予約権の引受の条件である旨の説明を受け、協議・検討を重ねた結果、当社といたしましても、現在の当社の財務状況等を考慮すると、本新株予約権の行使価額を本株式の発行価額と同一水準とし、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。

本新株予約権の行使価額の検討にあたり参照した本株式の発行価額については、本株式の割当予定先より、以下の説明を受けております。

・当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し、当社グループの業績は改善傾向にあったものの、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと

・2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業（ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業。以下、「ＨＲＤ事業」といいます。）売上高は2023年３月期より回復傾向にあったものの、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ているものの、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること

・当社グループは、当該事象又は状況を解消するための諸施策を実施しているところ、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループとしては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識していること

・上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合、上場廃止のおそれがあること

・現状の当社グループの財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となること

以上の事情を踏まえ、本株式の割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会としても、現在の当社グループの状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。

当社は、かかる本株式の発行価額を参照して、本新株予約権の割当予定先とも協議の上、本新株予約権の行使価額を本株式の発行価額と同一水準に設定することといたしました。

なお、本第三者割当とはスキームが異なるものの、当社が前々回2023年４月24日に発行した第１回新株予約権（行使価額修正条項付）及び前回2024年８月30日に発行した第２回新株予約権（行使価額修正条項付）において、いずれも下限行使価額が基準株価の50％に設定されていたことや、加えて当社グループの現状の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等にも鑑み、当社といたしましては、当社が現状において維持すべき最低限の株価水準を現状株価の50％に相当する62.5円（発行決議日前取引日の終値の50％）と定め、本新株予約権の行使価額をかかる水準に設定することといたしました。

当社といたしましては、本新株予約権の迅速な行使を促進することにより速やかな資金調達を実現し財務基盤の強化を図る必要性及び緊急性と、大規模希薄化を伴う本第三者割当が株価に与える影響の程度を考慮した上で、上記行使価額の水準は合理的かつ適切であると判断いたしました。また、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保するため、本新株予約権の迅速な行使を促進する必要性がある点に鑑みても、本新株予約権の行使価額を現在株価よりも低い水準に設定することにより、可及的速やかな資金調達及び資本充足の実現を図ることが適切であると判断いたしました。

このように本新株予約権の行使価額を62.5円に設定したのは、過去の当社株価の推移及び当社の現状の財務状況等に照らし、当社が現状において維持すべきと考える最低限の株価水準を行使価額として設定しつつ、足元での可及的速やかな資金調達を実現することを企図したことによるものです。

本第三者割当により調達した資金については、後記「５　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成し、今後の収益改善・業績向上を図るための必要資金として、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金（支出予定時期：2025年８月～2030年８月）に充当する計画であります。当該資金は、今後の当社グループの収益改善・業績向上を達成するために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じていることから、本新株予約権については、可及的速やかな権利行使を促進するため、行使価額を現状株価よりも低い水準に設定した固定行使価額型のスキームを採用することといたしました。

なお、後記「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　エ．上場維持基準の適合に向けた取り組み」に記載のとおり、当社は、スタンダード市場の上場維持基準の達成に関する計画期間を2026年３月末としております。本第三者割当の目的をスタンダード市場の上場維持基準の達成のみに限定して考えると、本資金使途であるデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資（支出予定時期）を、上場維持基準達成のための計画期間である2026年３月末までに完了させ、早期に市場への商品投入を行うべきであるとも考えられます。もっとも、本第三者割当は、かかる上場維持基準の達成をも重要な目的の１つとしておりますが、当社といたしましては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を本質的な目標としており、当社グループの収益力の改善・向上を図るためには、当社グループの強みを活かした高品質・高付加価値の商品開発を着実に実行していくことが必要であると考えております。当社グループにおいては、商品開発のスピードを速め、早期の市場への商品投入に努めておりますが、商品開発及びその後の市場への商品投入には一定の時間を要するところ、当社グループ独自の商品開発プロセスに反して拙速に商品開発を進めることは、かえって当社グループの強みである高品質・高付加価値の商品開発を失敗させる可能性も高いと考えられることから、本資金使途であるデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資期間（支出予定時期）につきましては、行使期間と平仄を合わせて５年間と設定した上で、当該期間における本新株予約権の行使状況や具体的な商品開発投資の進捗状況等に応じて調達資金を充当する予定です。

本第三者割当においては、本株式の発行により事前に一定の資金を調達しつつ、本新株予約権の行使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み合わせることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希薄化が生じることを出来る限り抑制することが可能な設計としております。これにより、当社グループにおいて必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略の実現のために必要な資金を確保することが可能となります。

なお、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　４　大規模な第三者割当に関する事項」「同　６　大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,040,000株を合算した総株式数は3,760,000株（議決権数37,600個）となり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％）の希薄化となる見込みです。したがいまして、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当し、既存株主の持分に相応の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、上記のとおり、本資金調達における資金使途は、可及的速やかな上場維持基準の達成及び今後の当社グループにおける収益改善・業績向上を実現するために必要不可欠な資金であり、当社グループの今後の事業継続及び発展のためには必須であると考えております。

したがいまして、本資金調達は、当社グループのさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な資金調達の実現を図るものであることから、既存株主の皆様の持分の相応の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。

(2）資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

［本資金調達スキームの特徴］

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本株式の発行数は2,720,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,040,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権は、現在株価よりも低い水準で行使価額が設定されておりますが、当社株価が当該行使価額を上回って推移する局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。したがいまして、当社株価が行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。

③　株価上昇時における行使促進効果

当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、本新株予約権の割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

④　取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑤　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の書面による承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　本株式の発行及び本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本株式の発行数は2,720,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,040,000株であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株予約権の行使がなされた場合には発行済株式総数が増加するため、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％。小数第３位四捨五入）の希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。

④　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は中長期保有であるものの、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としているため、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥　割当予定先の取得請求権

割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合には、当該時点から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等において、行使期間内に本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦　権利不行使

本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

⑧　本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額が現状株価と比較して著しく低い水準であること

本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、いずれも62.5円（発行決議日前取引日の終値の50％）であり、現状株価と比較して著しく低い水準に設定されております。このような本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、いわゆる有利発行に該当すると考えられ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式及び本新株予約権の発行の条件としております。

［他の資金調達方法との比較］

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

１）公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

２）株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

３）第三者割当による新株発行のみによる資金調達

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株のみの発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

４）第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。

５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。

７）金融機関からの借入や社債による調達

低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社の現状の財務状況に鑑みると、現時点において金融機関からの新たな借入や社債による資金調達を行うことは事実上困難であると考えられます。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

また、本新株予約権と併せて本株式の発行を実施することにより、本株式の発行時に事前に一部の資金を調達して資本に充当することが可能となり、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができる設計としております。

以上の検討の結果、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
244,183,200	13,509,641	230,673,559

（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（170,000,000円）及び本新株予約権の発行価額の総額（9,183,200円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（65,000,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（7,500千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、調査費用及び登録免許税（2,224千円）、有価証券届出書作成費用（2,535千円）です。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
Ⅰ　本株式 デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金	156	2025年８月～2030年８月
Ⅱ　本新株予約権 デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金	74	2025年８月～2030年８月
合計	230

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。

２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

ア．当社グループの事業概要

当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い子会社として設立したウィルソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジア・パシフィックに展開している子会社２社もその中に含まれております。

2025年６月末現在、当社従業員30名に対し、当社グループ（当社及び関係会社）の従業員は72名となっており、また、2025年３月期の連結売上高は16億８千万円と、当社売上高の約2.3倍の規模となっております。

当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており（注）、事業は企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。

区分	事業内容	主要な会社
ＨＲＤ事業 （ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業）	人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューションの開発・提供	当社、ウィルソン・ラーニング コーポレーション他（計10社）（注）
企業内教育研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎開発研究	ウィルソン・ラーニング コーポレーション

（注）　2024年３月26日付「連結子会社及びその子会社（孫会社）の解散及び清算に関するお知らせ」に記載のとおり、当社子会社であるウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）につきましては、2024年３月26日開催の取締役会において解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

なお、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では、運営合理化のため、2024年８月より、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）に事業の移管を行いました。

当社グループは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします。－充実感を伴ったパフォーマンス（Performance With Fulfillment）－」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。その遂行を図ることが会社経営の基本であり、次の２点をその基本戦略に据えています。

ひとつは“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとＩＴ技術によって、ミッション遂行を切り開いていくのが私たちの基本です。もうひとつは“グローバリゼーション”。テクノロジーにはもともと、極めて伝搬しやすいという性質があります。グローバルに展開が可能なこのテクノロジーをフルに活かし、世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが当社の方針です。

当社は、海外において事業展開をするにあたり、子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤリティを徴収しております。

当社グループの売上高の約６割は海外売上高であり、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。

イ．当社グループの事業方針及び事業見通し

当社グループは、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業であり、各国における今後の経営方針等につきましては、以下のとおりです。

（ア）国内

人材育成に対する重要性は高まっているとの企業の認識は強く、引き続き案件の引き合いがあります。

顧客側の経営層が関心の高い、イノベーション・イネーブルメント（注）領域、価値創造型リーダーシップ育成等については、受注確度の高いエグゼクティブ・コール（経営層や決裁権限者に対する営業コール）を計画的に進めていく予定です。資本面では2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2025年３月期までは重要な親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありませんが、資本強化の施策を引き続き行っていく予定です。

（イ）北米

米国では利益率の高いライセンス型案件の提案と、中規模企業への営業の拡大に引き続き注力する予定です。また、売上の多くを占める代理店との提携をより強化することを進めています。

マーケティングとしては、リードやパイプラインを生成するためのＷｅｂマーケティングに引き続き注力する計画です。

（ウ）欧州

欧州は、事業を米国に移管しましたが、営業活動自体は米国と一体化し、グローバル企業への提案をより強化する計画です。

（エ）中国

契約残の顧客対応を除き、清算に向けて準備中です。

（オ）アジア・パシフィック

インドを中心としたアジア・パシフィックは、グループマーケティング支援・商品開発支店など、より広域な支援・共同運用体制を敷いて、効率化を強化していきます。インドでは増強した営業体制で売上増を図る計画です。

（カ）収益構造及び営業利益率の改善

欧州事業の米国への移管、米国でのオフィススペース削減（2024年７月実施）による経費節減等、引き続き経営資源の効率的な運用に向けて改善を進めていく予定です。

当社グループは、人材・組織開発の分野で、グローバル2000（米国フォーブス誌が発表する世界上位2000企業のランキング）、フォーチュン500（米国フォーチュン誌が発表する総収益に基づく全米上位500企業のランキング）、各国の新興企業などを対象にコンサルティング・サービスを提供しております。常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。これまで世界50か国（30言語）でリーダーシップやマネジメント、営業力強化のプログラムを提供し、日本独自では人材育成のポータルサイト事業を立ち上げるなど、人材と組織の開発に関するお手伝いをしております。

当社グループの基本戦略である「テクノロジー・ドリブン」及び「グローバリゼーション」においては、知的財産投資及び人的資本投資が重要となることから、今後も継続して知的財産への投資を重視した経営を進めてまいります。

今後、研修の開発手法がＡＩを用いたものに変化し、実施手法についても、従前の対面による集合研修とオンライン研修等を組み合わせることで、よりハイブリッド化されることが想定されます。現在約60％以上の研修がハイブリッド化されて実施されており、2026年末までにこの比率を80％とし、さらに向上させていくことを目指します。

（注）　イノベーション・イネーブルメント

自律的な個人の挑戦から価値創造が生まれ続ける企業内の価値創造エコシステムを指します。

2025年３月期における世界経済は、米国は、雇用の堅調さもあり、製造業を除き底堅く推移しました。欧州は、ウクライナ戦争の長期化や物価高騰の影響等により低調に推移しており、英国でも鈍化の兆しが見られています。インドでは経済は堅調に推移しています。

わが国においては、個人消費は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料、食料品の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続や利上げの予想により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

研修市場の傾向としては、特に日本において「人的資本経営」の関連で、上場企業は人材育成への投資金額の開示等が要求されるようになるため、引合いは拡大基調にあります。

このような事業環境の中、2025年３月期における当社グループの業績は、売上高1,688百万円（前年同期比3.5％減）、営業損失393百万円（前年同期は営業損失556百万円）、経常損失385百万円（前年同期は経常損失521百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失386百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失518百万円）となりました。

2025年３月期におけるセグメント毎の事業状況は以下のとおりです。

１）国内

日本では、2025年３月期において、企業研修市場は引き続き回復傾向にあり、新規領域であるイノベーション・イネーブルメント分野での新規受注が進み、その他新規の引合いも増加してまいりました。しかしながら、経年継続の大型案件が当期は見送りとなった影響が大きく、減収となりました。また、販管費の節減に努めておりましたが、特に会計に関連する外部の業務委託費用等の増加もあり、営業損失額が増加しております。

２）北米

米国では、案件が小型化する傾向がみられましたが、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）、ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）からの営業業務移管も受け、売上高は回復傾向にあります。販売管理費については、オフィス賃料、人件費を削減し、営業損失を改善いたしました。

３）欧州

ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）の売上高は、景気の回復基調に伴い、企業の人材育成予算の凍結傾向が緩和され、中間連結会計期間までの売上高は増加しました。2024年９月以降事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管に伴い、一時的なコストを計上したため損失が増加しました。ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）は、主要顧客からの売上高が減少したことと、同じく事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管に伴い、営業損失を計上しました。

４）中国

中国では、事業の清算に向けて販売管理費が大幅削減されたことにより、売上高は減少したものの、営業損失が引き続き大幅に改善しております。

５）アジア・パシフィック

インドでは、低調なスタートとなりましたが、売上高は前年同期より大幅に改善いたしました。営業損失も改善を見せております。アジアでは、グループ会社への業務支援コストの計上により、営業損失を計上しております。

また、2025年３月期における日本及び海外での当社グループの活動実績は、以下のとおりです。

＜国内＞

・2025年２月に組織文化の変容を目的とした統合的な実践型プログラム『価値創造イネーブルメント』の一般提供を開始しました。

・2025年２月に変革期の全管理職に求められる挑戦支援型マネジメント研修『ピープル・イネーブルメントプログラム』の販売を開始しました。

＜海外＞

・2024年５月に米国の営業管理職向け専門誌「Selling Power」からTop Sales Training Companies in 2024（トップ・セールス・トレーニング企業リスト2024）に選ばれました。

・2024年８月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループＨＣＭベスト・カスターマー・トレーニング・プログラム及びベスト・ラーニング・メジャメントを受賞しました。

・2025年２月に「Training Industry.com」から、「2025年セールス・トレーニングおよびイネーブルメント企業トップ20社」に17年連続して選ばれました。

・2025年３月に「Training Industry.com」から、「2025年リーダーシップ・トレーニング企業トップ20社」に16年連続して選ばれました。

・2025年３月に「Stevie Award」から、「セールスとカスターマー領域で金賞１と銅賞２」（2025年）に選ばれました。

また、2025年３月期以降の事業見通しは以下のとおりです。

当社グループは、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業として、日本企業の変革期における次世代リーダーの育成や、欧米のグローバル企業が計画する人材育成を、日本、北米、欧州、アジア・パシフィック各国においてグローバル全体で営業活動・共同運用を行う他社にない営業体制で実施できる強みを発揮していきます。

2026年３月期の業績見通しは、１億円の赤字予想といたしております。

なお、当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業売上高は2023年３月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努めましたが、重要な営業損失３億９千３百万円、経常損失３億８千５百万円、親会社株主に帰属する当期純損失３億８千６百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー３億４千８百万円を計上しました。このような状況の中、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象又は状況を解消するために、当社グループは、以下の諸施策を実施しておりますが、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①　収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル（お客様が購入する商品と併せて関連する別の商品を提案し、購入していただくこと）等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだＷｅｂマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。既に、国内外において複数のお客様に向けたオンライン研修やアセスメントサービスを実施しており、収益機会の拡大を図ってまいります。

・販売費及び一般管理費について、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算の予定です。ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）では、2024年７月に本社賃貸スペースを縮小する等コスト削減に努めております。

②　財務基盤の安定化

当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

今般の本第三者割当は、このような資本増強策の１つとして実施するものです。これにより、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の確保・拡大を図り、将来に向けた多様な資金調達手段の可能性を確保することに繋がるものと考えております。

以上の各施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

ウ．当社グループの商品開発戦略及び本資金調達における資金使途

当社グループは、ＨＲＤ事業（ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業）を中心に研究開発活動を行っております。

ＨＲＤ事業は、その中心となるスキルベースの研修プログラム、アセスメント・メジャメントプログラムの基礎研究を米国の子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションが行っております。具体的には、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）は、研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎となる人間の言動・心理に関する基礎研究を行っております。また、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の研究成果はＨＲＤ事業に寄与するだけでなく、ロイヤリティの源泉にもなっております。

2025年３月期においては、顧客の要望がオンラインでのサービスに変化していることから、グローバルでは、主にプラットフォーム関連（ラーニングトランスファーやアセスメントサービスのシステム関連）に継続して商品開発を行いました。顧客のＳＦＡ（Sales Force Automationの略称であり、営業活動を効率化する営業支援システムを指します。）に組み込むモジュールの開発やＡＩを利用した研修後のチャットボットのプロトタイプ開発等の成果があります。

国内では、イノベーションリーダーシップ系の顧客ニーズが多く、オンライン・カードゲームの商品開発と調査商品のリリースを行いました。

なお、2025年３月期の研究開発費の総額は114百万円となっております。

当社は、前回の第三者割当（2024年８月14日付公表に係る第２回新株予約権の発行）により、総額154百万円の資金調達を実施し、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金として全額充当済みです。

当社グループが今後も事業を安定的に継続していくためには、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した新商品開発を着実に進展させていくことが、今後の当社事業における最も重要な成長ドライバーの１つであると考えております。

先般、新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式やビジネスの在り方が大きく変化したことに伴い、人材育成業界・研修市場における顧客ニーズも従前と比較してさらに多様化・複雑化しております。当社グループは、これまでも常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。

今後、当社グループが収益を安定的に確保し持続的に成長を遂げていくためには、環境変化や時代のニーズに見合った新商品の開発投資を戦略的・継続的に実行していくことが必要不可欠であると考えております。

当社グループといたしましては、アフターコロナにおけるグローバルな研修市場でのさらなるシェア拡大及び新規顧客獲得を目的として、イノベーション・イネーブルメント分野における人材戦略・組織開発プログラムに関して市場競争力を有する新商品の開発投資、積極的なＷｅｂマーケティングの推進、ＩＴ関連投資等に積極的に経営資源を注力することにより、さらなる収益力の改善・向上及び事業拡大を目指してまいります。

今後、当社グループは、これまでも開発を進めてきたデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発を加速させ、新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業績及び株価の回復を図ってまいります。

したがいまして、本第三者割当により調達する資金230百万円は、当社グループのさらなる収益力強化、事業拡大及び資本バッファーの構築による財務基盤強化を目的として、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金に充当する予定です。

具体的には、年間当たり、新商品開発投資30～39百万円、Ｗｅｂマーケティング推進（広告宣伝費・販売促進費及び実経験値のあるパートナーの増員等）７～８百万円、ＩＴ関連投資６～７百万円を想定しておりますが、具体的な商品開発の進捗状況・資金使途の支出時期等に応じて実際に発生した金額を充当いたします。

当社グループは、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も当社事業における技術力・競争力の源泉を成す新商品開発投資を確実に実行していくことが、当社グループにおける市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。

エ．上場維持基準の適合に向けた取り組み

2021年12月21日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「計画書」といいます。）に記載のとおり、新市場区分への移行基準日である2021年６月30日時点における当社の流通株式時価総額は5.04億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回ったことから、適合計画期間を2024年３月期末と定め、各種取り組みを進めてまいりました。

2023年６月19日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」に記載のとおり、2023年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は4.55億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りました。

その後も各種取り組みを進めましたが、2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況および計画書の更新（計画期間の変更）について」に記載のとおり、2024年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は5.15億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りましたため、計画期間を2024年３月末から2025年３月末に変更いたしました。

また、2025年６月30日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）について」に記載のとおり、2025年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は5.06億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りましたため、計画期間を2025年３月末から2026年３月末に変更いたしました。

当社は、上場維持基準の適合に向けた流動性向上策の１つとして、2023年４月及び2024年８月に、第三者割当による第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行を実施いたしました。なお、第１回新株予約権につきましては、2023年７月に全ての行使が完了し、第２回新株予約権につきましては、2025年２月に全ての行使が完了しております。

これらの第三者割当により、2025年３月末時点においては、当社の流通株式比率は約70.6％まで高まっており、流動性が向上したものと判断しております。

その上で、現時点における流通株式比率約70.6％を前提とすると、当社株価が概ね180円を超える場合に流通株式時価総額10億円以上の基準を達成する見込みです。

今般の本第三者割当につきましては、割当予定先の投資方針は、戦略投資を前提とした中長期保有方針であることから、本株式及び本新株予約権の行使により取得した株式を短期間で市場売却等することは予定しておりません。したがいまして、本株式及び本新株予約権の発行そのものは、流通株式比率の向上に直接的には寄与いたしませんが、本第三者割当により調達した資金を活用することによって当社グループの本質的な収益力を向上させることが重要であると考えております。

本第三者割当は、当社グループの事業構造改革を前提としたファイナンスと位置付けられ、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、根岸氏による当社代表取締役への就任を予定しております。今後、根岸氏が当社代表取締役に就任した場合には、根岸氏を中心として、各割当予定先からの事業支援を受け、抜本的な事業改革を遂行することにより、当社グループの事業構造改革及びそれによる早期黒字化、並びに、業績及び株価向上による上場維持基準の達成を目指してまいります。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

以上のとおり、本第三者割当により調達した資金を活用することによって、当社グループの本質的な収益力の向上を実現することができれば、流通株式時価総額10億円以上の基準を達成することは十分に可能であると考えております。当グループは、可及的速やかに上場維持基準を達成するため、今般の資金調達を実施し当社グループの本質的な収益力の向上に努めるとともに、業績及び株価の回復に向けて引き続き以下の各種施策を進めてまいります。

１）不採算拠点の整理等によるグループ経営の合理化

前述のとおり、今後の中国経済の状況も鑑み、赤字かつカントリーリスクのある中国子会社の清算を決議いたしました。また、英国子会社とフランス子会社の事業を休止、また米国子会社のオフィス面積を縮小するなど合理化を進めており、引き続きグループ経営の最適化・合理化を図っていく予定です。

２）新商品のリリースによる業績の回復

開発を進めてきたイノベーション・リーダーシップ領域の新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業績の回復を図るものであります。

３）価格改定の実施による利益率確保

諸物価のインフレに対応するため、2023年４月の商品値上げに続き、日本では2024年４月よりカスタマイズにかかる人件費の平均10％の値上げを実施しました。この施策により営業利益を改善する予定です。

４）ＡＩの導入による開発工数の削減と開発キャパシティの向上

日本本社では、2024年３月期第１四半期に全社員が活用可能なＡＩを導入し、当社の知的資産をセキュアな環境で活用できる環境を整備いたしました。工数を削減し、既存人員でのカスタマイズ実施のキャパシティを向上させる計画です。これにより繁忙期での納品件数や案件規模の上限を緩和させ、受注拡大に結び付ける計画です。

５）ＩＲの充実

新商品リリース、顧客事例、グローバルでの受賞事例等、当社の事業価値を高めるＩＲ開示を積極的に行い、株価の向上を目指してまいります。

６）外部との事業提携等

当社の持つ商品以外の提携販売や共同販促等、外部との提携を強め販売強化を図っていく予定です。

以上のとおり、当社グループの事業の根幹を成す新商品開発投資を確実に実行し、当社グループにおける今後の事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び上場維持基準の達成を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があります。したがって、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

なお、直近３年間における資金調達に関する調達金額及び充当状況につきましては、以下のとおりです。

１）第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行（2023年４月７日付公表）

割当日	2023年４月24日
発行新株予約権数	12,500個
発行価額	総額1,775,000円（本新株予約権１個当たり142円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	211,125千円
割当先	LCAO　　 10,000個 MAP246　　2,500個
募集時における発行済株式数	5,154,580株
当該募集による潜在株式数	1,250,000株
現時点における行使状況	行使済株式数1,250,000株（残新株予約権数：０個）
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）	173,052千円
発行時における当初の資金使途及び支出予定時期	当社新規商品群の開発投資資金 211百万円：2023年４月～2025年４月
現時点における充当状況	2023年４月～2024年７月までに当社新規商品群の開発投資資金として全額充当済

２）第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行（2024年８月14日付公表）

割当日	2024年８月30日
発行新株予約権数	15,990個
発行価額	総額1,119,300円（本新株予約権１個当たり70円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	189,740千円
割当先	LCAO　　 12,792個 MAP246　　3,198個
募集時における発行済株式数	6,404,580株
当該募集による潜在株式数	1,599,000株
現時点における行使状況	行使済株式数1,599,000株（残新株予約権数：０個）
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）	154,855千円
発行時における当初の資金使途及び支出予定時期	デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金 189百万円：2024年９月～2027年９月
現時点における充当状況	2024年９月～2025年５月までにデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金として全額充当済

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

①　根岸　正州

ａ．割当予定先の概要

氏名		根岸　正州
住所		東京都国分寺市
職業の内容	主な勤務先の名称及び役職	学校法人ＯＣＣ　理事長 教育テック大学院大学　特任教授
所在地	大阪市阿倍野区丸山通一丁目３番61号
事業の内容	教育・研究事業、認可保育園の経営等

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。なお、根岸氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社代表取締役に就任することを予定しております（2025年７月25日付開示）。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

②　株式会社マネジメントベース

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社マネジメントベース
本店の所在地	東京都千代田区飯田橋3-4-4第５田中ビル９階
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　本田　宏文
資本金	10,000,000円（2025年３月31日現在）
事業の内容	採用適性検査、能力検査、ストレス診断、360多面評価、離職率低減／社員定着化診断・コンサルティング、組織診断・従業員満足度調査、組織変革コンサルティング等
主たる出資者及びその出資比率	本田　宏文　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

③　田島　大輔

ａ．割当予定先の概要

氏名		田島　大輔
住所		東京都千代田区
職業の内容	主な勤務先の名称及び役職	ＴＪグローバルアドバイザリー株式会社　代表取締役
所在地	東京都千代田区九段南一丁目5-6りそな九段ビル５Ｆ
事業の内容	クロスボーダーＭ＆Ａアドバイザリー、スタートアップ企業等におけるＣＦＯ業務の支援、海外進出支援等

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。なお、田島氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、2025年８月27日付で当社執行役員ＣＦＯに就任する予定です。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

④　飯塚　健

ａ．割当予定先の概要

氏名		飯塚　健
住所		東京都渋谷区
職業の内容	主な勤務先の名称及び役職	株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡ　代表取締役
所在地	東京都港区元麻布二丁目1-7
事業の内容	有価証券の投資・保有・売買及びその他の投資事業並びに投資コンサルティング、企業の財務・組織再編・資金調達及び株式公開等に関するコンサルティング

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	飯塚氏が代表取締役を務める株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡは、当社の決算業務支援を受託しております（なお、株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡに対する業務委託料は、月次の業務量に応じて都度変動いたしますが、公認会計士２名・合計150万円（消費税別）を基本としております）。

⑤　株式会社ＤＫマネジメント

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社ＤＫマネジメント
本店の所在地	東京都港区愛宕一丁目１番１－1308号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　片野　大輔
資本金	1,000,000円（2025年３月31日現在）
事業の内容	資産管理及び資産運用、経営に関するコンサルティング業務等
主たる出資者及びその出資比率	片野　大輔　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑥　株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ
本店の所在地	東京都港区南青山一丁目１番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　松岡　真宏
資本金	29,800,000円（2025年３月31日現在）
事業の内容	有価証券の投資・売買・保有及び運用並びに投資に関するコンサルティング業務、経営コンサルティング業務、会社の合併及び技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介業務等
主たる出資者及びその出資比率	YCP Holdings (Global) Limited　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑦　杉本　有輝

ａ．割当予定先の概要

氏名		杉本　有輝
住所		東京都港区
職業の内容	主な勤務先の名称及び役職	アクセラ株式会社　代表取締役
所在地	東京都港区北青山一丁目３番１号アールキューブ青山３階
事業の内容	経営・ＤＸコンサルティング等

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。なお、杉本氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社取締役に就任することを予定しております（2025年７月25日付開示）。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

ａ．根岸氏を割当予定先として選定した理由

当社は、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業として、人材開発・組織開発のためのコンサルティング及びソリューションの開発・提供、企業内教育研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎開発研究等を展開しており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。

そのような中で、当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による業績低迷からの早期回復を目指すため、外部企業との戦略的提携を含めて、新商品開発投資のための資金調達方法の検討及びスタンダード市場の上場維持基準を達成するための諸施策について検討を進めていたところ、2024年12月下旬頃、当社社外取締役である柴山慎一氏より、根岸氏の紹介を受けました。当社社外取締役柴山慎一氏は、学校法人先端教育機構社会構想大学院大学の教授を務めており、教育業界に精通しているとともに、以前、株式会社野村総合研究所にて根岸氏と共に勤務した経験があります。根岸氏は、現在、学校法人ＯＣＣ（所在地：大阪市阿倍野区丸山通一丁目３番61号、理事長：根岸正州）の理事長及び学校法人ＯＣＣが運営する教育テック大学院大学の教授等を務めております。当社社外取締役である柴山慎一氏が、根岸氏に対し、当社との戦略的提携等の可能性について相談を行ったところ、根岸氏より、当社への財務・技術両面での支援及び経営参画に関心があるとの回答をいただいたため、当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏は、根岸氏との面談を実施し、当社の事業構造改革を前提としたファイナンス及び根岸氏による当社代表取締役社長への就任の可能性について協議を行いましたところ、根岸氏より、本第三者割当についてさらに協議・検討を進めたい旨の回答を得たことから、後記ｂ．からｇ．に記載のとおり、当社は、2024年12月下旬以降、各割当予定先との間で、本第三者割当に関する協議・検討を進めました。

その後も、当社は、各割当予定先との間で本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等について協議を重ねておりましたところ、2025年４月下旬頃、根岸氏より、当社代表取締役候補者として当社経営に対するコミットメントを示す観点からも、根岸氏自らとしても本株式及び本新株予約権の引受意向がある旨の申出を受けました。当社は、根岸氏に対し、その保有方針を確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

当社グループは、グローバルにおける人材戦略・組織開発プログラムに関する商品開発力・ノウハウ・歴史・ブランド力等に強みを有しているところ、今般、根岸氏より、上記の点を高く評価していただき、根岸氏自身が当社代表取締役となって抜本的な事業改革を遂行することにより、当社グループの事業構造改革及びそれによる早期黒字化、並びに、業績及び株価向上による上場維持基準の達成が可能であると見込んでいるとの見解を根岸氏より説明いただきました。

当社は、根岸氏が教育・研究事業を取り巻く事業環境等を深く理解していること、今後当社代表取締役として事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

なお、2025年７月25日付「代表取締役の異動及び取締役候補者の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、根岸氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社代表取締役に就任することを予定しております。

ｂ．マネジメントベースを割当予定先として選定した理由

当社は、2025年４月頃、当社社外取締役である柴山慎一氏より、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、マネジメントベースの紹介を受けました。マネジメントベースの代表取締役本田宏文氏は、当社社外取締役である柴山慎一氏が以前、株式会社野村総合研究所にて共に勤務した経験があり、人材コンサルティング・人材アセスメント・ＨＲテックの分野に精通しております。当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本第三者割当に関し、マネジメントベースの代表取締役本田宏文氏に相談を行い、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、マネジメントベースより快諾を得ました。

さらに、当社は、マネジメントベースに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

マネジメントベースは、採用適性検査、能力検査、ストレス診断、360多面評価、離職率低減／社員定着化診断・コンサルティング、組織診断・従業員満足度調査、組織変革コンサルティング等を中心として事業を展開しております。

当社グループは、グローバルにおける人材戦略・組織開発プログラムに関する商品開発力・ノウハウ・歴史・ブランド力等に強みを有しているところ、マネジメントベースとの事業連携により、新たな人材戦略・組織開発プログラムに関する共同商品開発、高度な人材の育成・交流、販路拡大による新規顧客開拓等を期待することができる可能性があります。

このように、当社グループといたしましては、本第三者割当によってマネジメントベースから財務面のみならず今後事業面においても中長期的・戦略的な連携が期待できること等に鑑み、マネジメントベースとの間で協議・検討を進めた結果、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｃ．田島氏を割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、当社の管理部門体制・ガバナンス体制については更に改善の余地があると考えたことから、当社の決算業務支援を委託している株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡ（所在地：東京都港区元麻布二丁目1-7、代表取締役：飯塚健）の田島氏に対し、当社の管理部門体制・ガバナンス体制の改善等について相談を行いました。

当社は、2024年１月より、経理アウトソーシング企業である株式会社グロース・コンティニュー（所在地：東京都千代田区内幸町二丁目１番１号、代表取締役：銕川陽介）に国内単体の経理業務の一部業務を発注しており、同社代表取締役の銕川氏より元あずさ監査法人での知合いである、グローバルでの決算支援が可能なＴＪグローバルアドバイザリー株式会社（所在地：東京都千代田区九段南一丁目5-6りそな九段ビル５Ｆ）の田島氏を紹介いただいた経緯があります。

田島氏は、現在、ＴＪグローバルアドバイザリー株式会社の代表取締役を務めており、主にクロスボーダーＭ＆Ａアドバイザリー、スタートアップ企業等におけるＣＦＯ業務の支援、海外進出支援等を行っております。

その後、当社は、各割当予定先との間で当社グループの事業構造改革や本第三者割当の条件等について協議・検討を進める中で、今後の当社グループの事業構造改革を着実に遂行するため、田島氏を当社ＣＦＯ候補者とする案を検討し、当該案について、当社及び各割当予定先のほか、田島氏自身からも承諾を得たことから、引き続き各割当予定先との間で当社グループの事業構造改革や本第三者割当の条件等について協議・検討を進めておりましたところ、2025年６月上旬頃、田島氏より、当社ＣＦＯ候補者として当社経営に対するコミットメントを示す観点からも、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への経営参加及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本株式及び本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、田島氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

当社グループは、現在、管理部門体制・ガバナンス体制の改善及びＩＲ体制の強化に取り組んでおりますところ、田島氏は、公認会計士として監査法人での勤務経験や、スタートアップにおけるＭ＆Ａアドバイザー及び経理実務経験、海外ＭＢＡ等の経験を有していることから、それらの経験に基づき、グローバルを含めた当社グループ全体のバックオフィスの管理機能及びガバナンス機能の強化、今後のＭ＆Ａ実行やＩＲ等に関し、当社ＣＦＯとして貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、田島氏が事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

なお、田島氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、2025年８月27日付で当社執行役員CFOに就任する予定です。

ｄ．飯塚氏を割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、当社のＩＲ体制・情報開示のあり方については更に改善の余地があると考えたことから、当社の決算業務支援を委託している株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡの代表取締役飯塚氏に対し、当社の管理部門体制・ガバナンス体制の改善等について相談を行いました。株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡは、企業の財務・組織再編・資金調達及び株式公開等に関するコンサルティング等を中心として事業を展開しております。

その後、各割当予定先との間で当社グループの事業構造改革や本第三者割当の条件等について協議・検討を進める中で、2025年６月上旬頃、飯塚氏より、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への事業支援及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本株式及び本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、飯塚氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

当社グループは、現在、管理部門体制・ガバナンス体制の改善及びＩＲ体制の強化に取り組んでおりますところ、飯塚氏は、公認会計士として監査法人での勤務経験や、上場企業のＣＦＯとしての経験等に基づき、当社グループ全体のバックオフィスの管理機能やガバナンス機能の強化、今後のＩＲ等に関し、株式会社ＡＮＤ　ＳＨＥＲＰＡの代表取締役として当社グループの事業改革において貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、飯塚氏が事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｅ．ＤＫマネジメントを割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を進めておりました。そのような中で、当社は、2025年４月頃、上記ｄ．記載の飯塚氏より、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、ＤＫマネジメントの紹介を受けました。飯塚氏とＤＫマネジメントの代表取締役片野氏は、以前片野氏が経営していた会社のＣＦＯが、飯塚氏が以前勤務していた会社の後輩であったことから交流がありました。

当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本第三者割当に関し、ＤＫマネジメントの片野氏に相談を行い、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、ＤＫマネジメントより快諾を得ました。

当社は、ＤＫマネジメントに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本株式及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

ＤＫマネジメントの代表取締役片野大輔氏は、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎの取締役であり、これまでの豊富な経営コンサルティング経験をもとに、当社グループの事業構造改革全般に関するアドバイザリーで貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、ＤＫマネジメントが事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｆ．ＹＣＰ　Ｊａｐａｎを割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、当社グループの新規事業としてコンサルティング事業を立ち上げる事業構造改革案を検討し、当該新規事業が今後の当社グループの成長ドライバーになる可能性があると考えたことから、上記ｅ．記載の片野大輔氏に相談したところ、2025年４月頃、片野大輔氏から当社に対し、本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、片野大輔氏が取締役を務めるＹＣＰ　Ｊａｐａｎの紹介がありました。

当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本第三者割当に関し、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎに相談を行い、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎより快諾を得ました。

その後、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎから当社に対し、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への事業支援の可能性及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

ＹＣＰ　Ｊａｐａｎは、日本国内の顧客に対し、事業戦略・成長戦略の策定や新規ビジネスモデルの構築等に関する伴走型支援を行う戦略コンサルティング企業として、戦略の立案から実行まで一気通貫で支援を行っております。当社グループに対しては、日本国内での研修拡販や、欧米での研修拡販、新規事業としての国内外での支援をしていただく可能性があると考えております。

当社は、ＹＣＰ　Ｊａｐａｎが事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

ｇ．杉本氏を割当予定先として選定した理由

上記ａ．記載のとおり、当社は、2024年12月下旬頃より、根岸氏との間で本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、当社グループの事業構造改革の可能性について検討を進める中で、事業構造改革の実行・管理を担う人材が必要であると考えたことから、2025年４月頃、上記ｅ．記載の片野氏より、2025年４月頃、同氏のボストンコンサルティング時代の後輩である杉本氏の紹介を受けました。

杉本氏は、グローバルに展開する経営コンサルティングファームであるボストンコンサルティンググループにおいて戦略コンサルティング業務に従事した経験や、プライベートエクイティファンドを運営するサファイヤ・キャピタル株式会社において中小・ベンチャー企業への投資及び経営支援に従事した経験を有していることから、当社代表取締役社長児島研介氏及び執行役員グローバルコーポレート本部本部長渡壁淳司氏より、本事業改革及び事業分析についての相談を行う中で、当社を中長期的・戦略的に支援することについて提案したところ、杉本氏より快諾を得ました。

その後、杉本氏から当社に対し、財務リターンのみを求める純投資ではなく、当社への事業支援及びそれによる中長期的な事業成長を目的とした戦略投資を前提として本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の申出がありました。

当社は、杉本氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針について確認したところ、当社グループの独立性及び存続性を維持し、経営方針を尊重した上で、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした中長期保有である旨の回答を得ました。

杉本氏は、前述の経験を活かし、当社グループの事業支援及び事業構造改革の実行・管理の支援を行うことにより、当社事業構造改革全般において貢献していただくことが可能であると考えております。

当社は、杉本氏が事業面・財務面の双方において当社グループの中長期的な企業価値向上を支援する意向であること等に鑑み、当該割当予定先の保有方針及び本資金調達スキームは、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で現状の当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

なお、2025年７月25日付「代表取締役の異動及び取締役候補者の選任に関するお知らせ」に記載のとおり、杉本氏は、今後の当社グループの事業構造改革を遂行するため、本株主総会による承認決議がなされることを条件として、2025年８月27日付で当社取締役に就任することを予定しております。

ｈ．財務アドバイザーを選定した理由

上記のとおり、当社は、本第三者割当に関し、各割当予定先との間で協議・検討を進めており、2025年４月下旬頃、本第三者割当のスキームや実務面のプロセス等について専門的見地から助言をいただく必要性が高まったことから、当社による第１回新株予約権の発行（2023年４月７日付公表）及び第２回新株予約権の発行（2024年８月14日付公表）の際に割当予定先の紹介及び実務面のプロセス等に関する助言・支援をいただいておりましたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）に相談を行い、本第三者割当全般に関する助言をいただくため、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用いたしました。

ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行（独立した経営形態において法人顧客向けに資金調達やＭ＆Ａのアドバイザリー等に関する金融サービスを提供する金融機関を指します。）であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。

このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、今般の資金調達についてもストームハーバー証券に相談を行い、本第三者割当に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。

ｉ．総括

以上の経緯に基づき、本第三者割当について具体的に検討を進めた結果、本資金調達スキーム及び割当予定先並びにその保有方針等は当社の資金調達ニーズを満たすものとして適切であると判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。なお、上記のとおり、本第三者割当によって、当社グループの経営の独立性及び存続性に与える影響はありません。

(3）割り当てようとする株式の数

本株式の総数は2,720,000株、本新株予約権の目的である株式の総数は1,040,000株であり、これらを合計した場合の総数は3,760,000株です。

本株式　　　：①　根岸氏　　　　　　　　960,000株

②　マネジメントベース　　800,000株

③　田島氏　　　　　　　　320,000株

④　飯塚氏　　　　　　　　480,000株

⑤　ＤＫマネジメント　　　160,000株

本新株予約権：①　根岸氏　　　　　　　　480,000株

②　マネジメントベース　　 40,000株

③　田島氏　　　　　　　　112,000株

④　飯塚氏　　　　　　　　 48,000株

⑤　ＤＫマネジメント　　　240,000株

⑥　ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ　　 80,000株

⑦　杉本氏　　　　　　　　 40,000株

(4）株券等の保有方針

本株式の割当予定先である①根岸氏、②マネジメントベース、③田島氏、④飯塚氏及び⑤ＤＫマネジメントとの間で、本株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、当該割当予定先より、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略投資として本株式を中長期保有する方針である旨を口頭で確認しております。また、当該割当予定先が本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

なお、本株式について、当社と当該割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本株式引受契約を締結する予定です。

また、本新株予約権の割当予定先である①根岸氏、②マネジメントベース、③田島氏、④飯塚氏、⑤ＤＫマネジメント、⑥ＹＣＰ　Ｊａｐａｎ及び⑦杉本氏との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、当該割当予定先より、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略投資として中長期保有する方針である旨を口頭で確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と当該割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である①根岸氏について、2025年２月28日から同年７月11日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である②マネジメントベースについて、2025年２月28日から同年７月11日までの取引履歴の写し及び2023年２月期・2024年２月期・2025年２月期決算報告書を受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である③田島氏について、2025年７月11日付預金口座の写し及び同年２月１日から同年７月11日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。本新株予約権の行使に必要な資金については、行使のタイミングに応じて自身の給与・報酬等を今後追加で補填することにより確保する予定であり、本新株予約権の円滑な行使に支障はないことについて、田島氏より口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である④飯塚氏について、2025年２月28日から同年７月15日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。本新株予約権の行使に必要な資金については、行使のタイミングに応じて自身の給与・報酬等を今後追加で補填することにより確保する予定であり、本新株予約権の円滑な行使に支障はないことについて、飯塚氏より口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である⑤ＤＫマネジメントについて、2025年１月１日から同年７月10日までの取引履歴の写しを受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である⑥ＹＣＰ　Ｊａｐａｎについて、2025年２月１日から同年６月30日までの取引履歴の写し及び2022年12月期・2023年12月期・2024年12月期決算報告書を受領し、本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である⑦杉本氏について、2025年１月１日から同年７月14日までの取引履歴の写しを受領し、本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

以上より、各割当予定先について、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

当社は、本株式及び本新株予約権の各割当予定先について、当該割当予定先及びその役員並びに主要株主（以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は本株式の各割当予定先及びその役員並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本株式に関する譲渡制限はありません。

また、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権の譲渡承認にあたり、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針等に関する確認を事前に実施いたします。本新株予約権の譲渡がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本株式

当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日（2025年７月24日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額である62.5円といたしました。本株式の発行価額は、当該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である121円（小数第１位四捨五入。以下、終値単純平均値について同様に計算しております。）に対して48.35％（小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である124円に対して49.60％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である105円に対して40.48％のディスカウントとなっております。

本株式の発行価額については、割当予定先との間で協議を行い、当社が2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上していること、それにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合には上場廃止のおそれがあること、さらに現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となる旨の引受意向を受けました。

そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社の財務状況や現時点において当該引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いことから、発行価額62.5円にて本株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。このような経緯から、本株式の発行価額については、割当予定先との協議により、62.5円（発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％（ディスカウント率50％）に相当）に決定いたしました。

本件におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況や、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得る必要があること、本第三者割当の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、発行価額を決定しております。その後も割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。

かかる本株式の発行価額は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件としております。

また、後記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討し、割当予定先とも協議いたしましたが、現状の当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であること、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要があること等から、当社といたしましては本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、この点につき割当予定先も同じ見解であったことから、本第三者割当を行うことを決定いたしました。さらに、当社は、本第三者割当を検討するにあたり、本株式の引受けの可能性があると思料される他の候補先に対し、同一又は類似の条件にて本株式を引き受ける意向があるか否かにつき確認いたしましたが、本第三者割当と同等の規模・金額を戦略投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当以外にはなく、割当予定先からは、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略投資として本株式を中長期保有する方針であることが確認されたことから、当社の現状の財務状況及び事業環境等を考慮すると、現時点において本第三者割当が当社グループにとって最も適切であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名全員（会社法上の社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行条件が有利発行に該当すると考えられることから本株主総会の特別決議による承認を本株式の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

②　本新株予約権

本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、並びに、前回の第１回新株予約権及び第２回新株予約権発行の際にも当該算定機関に算定を依頼し、適切に業務を遂行していただいた実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2025年７月24日における当社普通株式の株価終値125円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）71.27％（過去5.10年間の日次株価を利用）、満期までの期間5.10年、配当利率０％、リスクフリーレート1.14％、ジャンプ事象の発生確率（クレジットリスク）9.62％（Ｃａ格のクレジットスプレッド1,065bpsを参照）、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。本件においては、当社の財務状況を鑑みて行使期間中に当社が破綻するリスクを発行価額に反映させる目的で、当社の破綻を参照事由とするジャンプ（株価の不連続な変動）を算定上考慮することとし、汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている当社株式の価格変動が従う確率過程に、当該ジャンプ事象が発生する確率過程を織り込んでおります。ジャンプの大きさ（比率）は、モデルの確率分布から得られると仮定した上で、当該ジャンプから起こる株価の下落率は、過去５年間に観察された当社株価の１年間の下落率の平均（－44.1％）とその標準偏差（10％）を持つ正規分布に従うと仮定しております（なお、大手金融機関が自己の財務健全性を測定する際に指標としているＥＲＣ（Economic Risk Capital）におけるリスク資産の観察期間が１年間であることを参考に、当社の信用事由発生時の株価下落率を当社の過去の１年間の下落率の平均と仮定しております）。また、ジャンプの発生確率は、当社の財務状況を鑑みて、Ｃａ格のクレジットスプレッド（1,065bps）を参照し9.62％と仮定しております。

割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。

当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、発行決議時株価の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをＣＡＰＭと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

これらの算定方法により、当該算定機関において本新株予約権の評価を実施し、本新株予約権１個あたり883円との算定結果を得ております。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名全員（会社法上の社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

他方で、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当予定先と協議の上、本株式のディスカウント率と同じディスカウント率にて設定することとし、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日（2025年７月24日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額である62.5円といたしました。本新株予約権の行使価額は、当該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である121円に対して48.35％のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である124円に対して49.60％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である105円に対して40.48％のディスカウントとなっております。日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている趣旨に照らし、本新株予約権の行使価額（権利行使時の払込金額）が発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額であることから、本株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることといたしました。

したがって、本新株予約権の行使価額は、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株予約権の発行の条件としております。

なお、当社監査役３名全員（会社法上の社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の行使価額が有利発行に該当する可能性があるため本株主総会の特別決議による承認を本新株予約権の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

③　本第三者割当における有利発行に関する当社及び当社監査役会の判断

なお、本第三者割当における有利発行に関する当社及び当社監査役会の判断につきましては、以下のとおりです。

［当社の判断］

本株式の発行価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。

また、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。

当社は、本第三者割当における発行条件を検討するにあたり、割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ね、以下の諸事情を考慮しております。

・当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し、当社グループの業績は改善傾向にあったものの、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと

・2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業売上高は2023年３月期より回復傾向にあったものの、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ているものの、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること

・当社グループは、当該事象又は状況を解消するための諸施策を実施しているところ、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループとしては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識していること

・上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合、上場廃止のおそれがあること

・現状の当社グループの財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となること

・本新株予約権の行使価額についても、本株式の発行価額と同一水準（行使価額62.5円）であることが現時点における本新株予約権の引受の条件となること

以上の諸点を踏まえ、当社において発行条件につき検討を行ったところ、現状、当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であり、当社グループの財務状況や上場廃止のおそれ等に鑑みると資金調達の必要性及び緊急性が存在すること、現時点において他に代替し得る資金調達の方法も見つかっておらず本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であること、現時点において当該発行条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式及び本新株予約権を引き受ける候補先が見つかる可能性は低いと考えられること、今後不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、現時点において今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保しておく必要性があること等から、当該発行条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であり、本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額には合理性・相当性が認められるものと判断いたしました。

その上で、本株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式及び本新株予約権の発行の条件としております。

［当社監査役会の判断］

当社監査役会の意見の概要は、以下のとおりです。

本株式の発行価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられる。

また、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して50％のディスカウントとなっており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において有利発行に該当しないと定められているディスカウント水準（取締役会決議の直前日の価額の10％以内）を超えていることから、会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられる。

このように本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、それぞれ会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額及び会社法第238条第３項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な金額（いわゆる有利発行）に該当すると考えられるところ、当社は、本第三者割当における発行条件を検討するにあたり、割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ね、以下の諸事情を考慮していることが認められる。

・当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し、当社グループの業績は改善傾向にあったものの、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこと

・2024年３月期においては、日本の国内ＨＲＤ事業売上高は2023年３月期より回復傾向にあったものの、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと

・2025年３月期においては、2024年３月期に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ているものの、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること

・当社グループは、当該事象又は状況を解消するための諸施策を実施しているところ、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループとしては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識していること

・上場維持基準の適合に向けた計画期間中にスタンダード市場の上場維持基準に適合しない場合、上場廃止のおそれがあること

・現状の当社グループの財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして有利発行に該当しない水準）での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する発行価額62.5円にて本株式を引き受けることが条件となること

・本新株予約権の行使価額についても、本株式の発行価額と同一水準（行使価額62.5円）であることが現時点における本新株予約権の引受の条件となること

以上の諸点を踏まえ検討するに、現状、当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であり、当社グループの財務状況や上場廃止のおそれ等に鑑みると資金調達の必要性及び緊急性が存在すること、現時点において他に代替し得る資金調達の方法も見つかっておらず本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であること、現時点において当該発行条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式及び本新株予約権を引き受ける候補先が見つかる可能性は低いと考えられること、今後不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、現時点において今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保しておく必要性があること等からすれば、当該発行条件は割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として最終的に合意されたものであり、現時点において当社にとって最善の条件であると当社が判断したことについて、判断過程の誤りや検討の不備等を窺わせる事情は特段認められない。

したがって、本株主総会における特別決議にて承認を得ることを本株式及び本新株予約権の発行の条件とする限りにおいて、本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額には合理性・相当性が認められ、本第三者割当に係る取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法であると思料する。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,040,000株を合算した総株式数は3,760,000株（議決権数37,600個）であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。

本第三者割当により、既存株主の皆様におかれましては、議決権の希薄化が生じ、株価に対する下落圧力により株式価値が一時的に低下する可能性があります。しかしながら、当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を図るとともに、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成するため、業績及び株価の回復に向けて収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。現状、当社においては、業績及び株価の回復を図るため、可及的速やかな収益構造の改善及び財務基盤の安定化が急務であり最優先課題であるところ、世界経済・社会情勢やマーケット環境は見通しが困難であるため、万が一不測の事態が生じた場合には、当社のデフォルトリスクが解消されず、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金を確保できない可能性があります。また、そのような不測の事態が生じた場合にタイムリーに今回発行を予定しているような株式・新株予約権等を発行できるか否かは予測困難であり、その時点で適切な引受先を探すことは必ずしも容易ではありません。仮に適切な引受先が見つからなかった場合等においては、業績及び株価の回復に向けた収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図ることができず上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとする利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。さらに、現時点において、他に代替し得る資金調達の方法は見つかっておらず、当該発行条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本株式及び本新株予約権を引き受けていただける候補先が直ちに見つかる可能性も低いと考えられることから、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難な状況です。

このような当社の現状の財務状況や、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性及び緊急性、現時点において他に代替し得る資金調達方法及び引受先がないこと等に鑑みれば、本第三者割当による希薄化の影響を考慮しても、本件規模の第三者割当を実施することが現時点において当社が採択し得る最も有利かつ適切な方法であり、ひいては既存株主の皆様の株式価値の毀損を可能な限り防ぐものであると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。もっとも、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行い、既存株主の皆様のご判断に委ねることといたしました。

以上のとおり、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,040,000株に対し、2025年７月24日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は1,757,735株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は2,479,650株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は521,691株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、１年間（年間取引日数：246日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は4,228株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.24％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権の目的となる株式数1,040,000株を合算した合計株式数3,760,000株に係る合計議決権数は37,600個であり、2025年３月31日現在の当社の総議決権数79,988個に占める割合が47.01％となります。

したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
根岸　正州	東京都国分寺市	－	－	1,440,000	12.25％ （注）４．
森　捷三	東京都千代田区	906,000	11.33％	906,000	7.70％
株式会社マネジメントベース	東京都千代田区飯田橋三丁目４番４号第５田中ビル９階	－	－	840,000	7.14％ （注）４．
サンウッド株式会社	神奈川県横浜市青葉区荏田西一丁目12番12－106号	750,760	9.39％	750,760	6.38％
飯塚　健	東京都渋谷区	－	－	528,000	4.49％ （注）４．
田島　大輔	東京都千代田区	－	－	432,000	3.67％ （注）４．
株式会社ＤＫマネジメント	東京都港区愛宕一丁目１番１－1308号	－	－	400,000	3.40％ （注）４．
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	360,925	4.51％	360,925	3.07％
株式会社日本経済新聞社	東京都千代田区大手町一丁目３番７号	360,900	4.51％	360,900	3.07％
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号	259,500	3.24％	259,500	2.21％
計	－	2,638,085	32.98％	6,278,085	53.39％

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年３月31日現在の総議決権数（79,988個）に本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（37,600個）を加算した数（117,588個）で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数の合計となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」のとおり、2025年３月期における世界経済は、米国は、雇用の堅調さもあり、製造業を除き底堅く推移しました。欧州は、ウクライナ戦争の長期化や物価高騰の影響等により低調に推移しており、英国でも鈍化の兆しが見られています。インドでは経済は堅調に推移しています。

わが国においては、個人消費は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料、食料品の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続や利上げの予想により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

研修市場の傾向としては、特に日本において「人的資本経営」の関連で、上場企業は人材育成への投資金額の開示等が要求されるようになるため、引合いは拡大基調にあります。

このような事業環境の中、2025年３月期における当社グループの業績は、売上高1,688百万円（前年同期比3.5％減）、営業損失393百万円（前年同期は営業損失556百万円）、経常損失385百万円（前年同期は経常損失521百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失386百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失518百万円）となっております。

このような当社グループの財務状況に鑑み、今般の本第三者割当は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を図るとともに、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成することを目的として、業績及び株価の回復に向けて収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図り、将来の事業拡大に備えるための資本増強策として実施するものです。本第三者割当における資金使途は、デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金であり、かかる資金を確保することより、可及的速やかな財務基盤の安定化及び今後当社グループの収益改善・業績向上を実現していくことが必要不可欠であると考えております。本第三者割当においては、本株式の発行によりアップフロントで一定の資金を調達しつつ、本新株予約権の行使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み合わせることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希薄化が生じることを出来る限り抑制することが可能な設計としております。

以上に鑑み、当社は、本第三者割当が当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上に資するものと判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。

また、当社は、本第三者割当以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の選択理由」のとおり、本第三者割当は、他の資金調達手法との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調達手法であると判断いたしました。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,040,000株を合算した総株式数は3,760,000株（議決権数37,600個）であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数8,003,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数79,988個）に対して46.98％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は47.01％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。

当社取締役会においては、業績及び株価の回復に向けた収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図ることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を図るとともに、可及的速やかにスタンダード市場の上場維持基準を達成し、今後の当社グループの成長戦略を確実に実行していくことが、今後の事業継続及び発展のためには必要不可欠であり、本第三者割当によりそのための資金を確保する必要があると判断しております。

また、前記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の選択理由」のとおり、本第三者割当は、他の資金調達手法との比較においても、現時点において当社が採択し得る最も適切な資金調達手法であると考えられます。

さらに、前記「３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」のとおり、本株式の発行価額、本新株予約権の払込金額及び行使価額のいずれについても合理性が認められると判断しております。

以上より、本第三者割当による株式価値の希薄化を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本株式の発行数2,720,000株及び本新株予約権の目的となる株式数1,040,000株を合算した合計株式数3,760,000株に係る合計議決権数は37,600個であり、2025年３月31日現在の当社の総議決権数79,988個に占める割合が47.01％となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。

この点につき、当社は、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主の皆様からのご理解をいただくため、本株主総会において既存株主の皆様の意思確認を行い、既存株主の皆様のご判断に委ねることといたしました。

また、本株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は、いずれも発行決議日前取引日の当社普通株式の終値に対して10％を超えるディスカウントとなっており、それぞれ会社法第199条第３項及び会社法第238条第３項第２号に規定されるに規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられます。

したがって、当社は、本株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、2025年７月25日付取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第40期	第41期	第42期	第43期	第44期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	1,480,042	1,788,494	2,492,351	1,750,828	1,688,892
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△781,221	△491,417	18,578	△521,085	△385,372
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△629,153	△308,899	△26,704	△518,700	△386,041
包括利益	(千円)	△590,023	△228,918	118,473	△423,290	△320,260
純資産額	(千円)	1,097,817	991,116	1,109,589	861,113	696,828
総資産額	(千円)	2,072,008	1,808,626	2,125,499	1,790,918	1,514,502
１株当たり純資産額	（円）	213.00	192.30	215.29	134.47	87.07
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△122.07	△59.93	△5.18	△84.50	△55.29
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	53.0	54.8	52.2	48.1	46.0
自己資本利益率	（％）	△45.17	△29.57	△2.54	△52.64	△49.56
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△490,710	△525,142	△128,379	△445,838	△348,282
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	23,482	137,593	△6,637	△4,003	12,035
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	137,749	△46,590	△75,318	116,785	125,979
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,149,774	807,231	679,647	415,293	204,579
従業員数	（人）	108	90	88	85	74
(外、平均臨時雇用者数)	(10)	(5)	(5)	(2)	(－)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第40期	第41期	第42期	第43期	第44期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	739,691	823,613	829,899	810,020	726,769
経常損失（△）	(千円)	△383,453	△140,992	△133,889	△101,633	△161,358
当期純損失（△）	(千円)	△376,837	△87,301	△131,611	△176,445	△163,140
資本金	(千円)	722,698	722,698	722,698	810,112	888,099
発行済株式総数	（株）	5,154,580	5,154,580	5,154,580	6,404,580	8,003,580
純資産額	(千円)	261,783	173,234	41,623	39,993	32,828
総資産額	(千円)	847,154	901,111	696,843	532,040	501,188
１株当たり純資産額	（円）	50.79	33.61	8.08	6.25	4.10
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(内１株当たり中間配当額)	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△73.12	△16.94	△25.54	△28.75	△23.37
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	30.9	19.2	6.0	7.5	6.6
自己資本利益率	（％）	△83.81	△40.14	△122.51	△432.38	△448.06
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	39	37	35	31	31
(外、平均臨時雇用者数)	（2）	（2）	（－）	（－）	（－）
株主総利回り	（％）	160.0	131.4	123.6	96.4	57.1
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	（142.1）	（145.0）	（153.4）	（216.8）	（213.4）
最高株価	（円）	488	358	384	194	179
最低株価	（円）	131	153	164	125	78

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社は、米国ウィルソン・ラーニング社の子会社として同社と森　捷三（名誉会長）との共同出資により、日本における人材開発並びに育成を目的として設立されました。

年月	事項
1981年12月	日本ウィルソン・ラーニング株式会社（資本金40,000千円）を東京都港区に設立。
1984年２月	大阪支店を大阪市西区に設置。
1985年７月	名古屋支店を名古屋市中村区に設置。
1986年１月	開発センターを東京都新宿区に設置。
1987年11月	福岡市博多区に麻生セメント株式会社との合弁会社九州ウィルソンラーニング株式会社を設立。
1988年７月	営業部門を東京都港区より東京都渋谷区へ移転し、あわせて表参道ラーニングセンターを設置。 開発センターを東京都新宿区より東京都港区へ移転。
1991年３月	本社機構、開発部門、リサーチ部門を東京都港区より東京都千代田区へ移転し、営業部門を東京都渋谷区より移転し、あわせて二番町ラーニングセンターを新設。なお、東京都港区の旧本社を青山ラーニングセンターに改組。 米国ウィルソン・ラーニング社を買収し、米国ミネソタ州イーデン・プレーリー市にウィルソン・ラーニング リサーチ アンド ディベロップメント コーポレーション（現ウィルソン・ラーニング ワールドワイド インク）及びウィルソン・ラーニング コーポレーションを設立。
1995年３月	日本証券業協会に株式を店頭登録。
1995年６月	本社を東京都港区より東京都千代田区へ移転。
1996年４月	ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の他の株主より株式を取得し、100％子会社とする。 南アフリカにおいて、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の100％子会社であるウィルソン・ラーニング サザン アフリカ Ｃ．Ｃ．を設立。
1996年９月	九州ウィルソンラーニング株式会社に対する当社の出資比率が55％となり、子会社となる。
1997年４月	香港において、当社100％出資によるウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッドを設立。
1998年３月	商号をウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社に変更。 当社49％、米国ガートナー・グループ社51％出資により、ウィルソン・ガートナーグループ株式会社（現ウィルソン・ネットジィ株式会社）を東京都千代田区に設立。
1999年３月	スペインにおいて、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の100％子会社であるウィルソン・ラーニング Ｓ．Ａ．を設立。
2001年４月	ドイツにおいて、当社の子会社ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）を通じて、ウィルソン・ラーニング ＧｍｂＨ．を100％出資により設立。
2001年７月	ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社が、「プライバシーマーク」の認定（日本国内）を受ける。
2002年３月	ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）、ウィルソン・ラーニング Ｓ．Ａ．（スペイン）、ウィルソン・ラーニング サザン アフリカ Ｃ．Ｃ．（南アフリカ）、ウィルソン・ラーニング オーストラリア ＰＴＹ ＬＴＤ.及びウィルソン・ラーニング アジア ＰＴＥ ＬＴＤ.（シンガポール）に対する当社の出資比率を100％とし、直接子会社とする。
2002年８月	中国において、当社の子会社ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）を通じて、展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）を100％出資により設立。
2003年11月	名古屋支店を名古屋市中村区より名古屋市中区へ移転。
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年５月	本社を東京都千代田区より東京都中央区へ移転。
2006年10月	ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社が、「ＩＳＭＳ」の認定（本社及び各支店）を受ける。
2007年10月	インドにおいて、当社100％出資によるウィルソン・ラーニング インド ＰＶＴ．ＬＴＤ．を設立。
2008年９月	フランスにおいて、当社100％出資によるウィルソン・ラーニング フランスを新規取得。
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。
2010年８月	本社を東京都中央区より東京都港区へ移転。
2010年９月	ＣＣ事業を株式会社ワークス・ジャパンへ事業譲渡。

年月	事項
2013年３月	株式会社日本経済新聞社と資本・業務提携契約を締結。
2013年７月	東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。
2014年６月	株式会社日経リサーチと業務提携契約を締結。
2014年７月	九州支店を福岡市早良区に設置。
2015年３月	九州ウィルソンラーニング株式会社を清算。
2018年５月	株式会社日本経済新聞社と資本・業務提携契約を解消、新たに業務提携契約を締結。
2021年４月	ウィルソン・ラーニングコーポレーション（米国）が、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド インク（米国）を吸収合併。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行。
2022年９月	ウィルソン・ラーニング サザン アフリカ Ｃ．Ｃ．（南アフリカ）を清算。
2022年10月	株式会社ライトワークスと業務提携契約を締結。
2023年２月	ウィルソン・ラーニング オーストラリア ＰＴＹ ＬＴＤ.を清算。
2024年８月	ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）とウィルソン・ラーニング フランスの事業をウィルソン・ラーニングコーポレーション（米国）に移管。

３【事業の内容】

当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い当社子会社として設立したウィルソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジア・パシフィックに展開している子会社２社もその中に含まれております。

本有価証券届出書提出日の最近日（2025年６月30日）現在、当社従業員30名に対し、当社グループ（当社及び関係会社）の従業員数は72名となっており、また、第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）の連結売上高は16億８千８百万円と、当社売上高の約2.3倍の規模となっております。

当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており、事業は企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

区分	事業内容	主要な会社	セグメント
ＨＲＤ事業	人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューションの開発・提供	当社、ウィルソン・ラーニング コーポレーション他（計10社）	国内 北米 欧州 中国（注） アジア・パシフィック
	企業内教育研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎開発研究	ウィルソン・ラーニング コーポレーション	北米

（注）　ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

（注）１．※は、連結子会社であります。

２．※※は、持分法適用の関連会社であります。

３．当社は海外において事業展開をするにあたり子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤリティを徴収しております。

４．ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。 

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

名称	住所	資本金	主要な 事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
ウィルソン・ラーニング コーポレーション ※１	米国 ミネソタ州	米ドル 19,079,888	北米	100	企業内教育プログラムの実施許諾
役員の兼任１人
ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．※１	イギリス ロンドン市	ポンド 2,850,000	欧州	100	企業内教育プログラムの実施許諾
役員の兼任１人
資金の援助あり
ウィルソン・ラーニング ＧｍｂＨ.	ドイツ シュツットガルト市	ユーロ 25,000	欧州	100 （100）※２	企業内教育プログラムの実施許諾
ウィルソン・ラーニング フランス	フランス パリ市	ユーロ 38,112	欧州	100	企業内教育プログラムの実施許諾 役員の兼任１人
ウィルソン・ラーニング Ｓ．Ａ．	スペイン マドリッド市	ユーロ 60,101	欧州	100	企業内教育プログラムの実施許諾
資金の援助あり
ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド	中国 香港	香港ドル 1,800,000	中国	100	企業内教育プログラムの実施許諾
役員の兼任１人
展智（北京）企業管理諮詢有限公司	中国 北京市	米ドル 150,000	中国	100 （100）※３	企業内教育プログラムの実施許諾
ウィルソン・ラーニング アジア ＰＴＥ ＬＴＤ．	シンガポール シンガポール市	シンガポールドル 850,000	アジア・パシフィック	100	企業内教育プログラムの実施許諾 役員の兼任１人
ウィルソン・ラーニング インド ＰＶＴ．ＬＴＤ．	インド ニューデリー市	ルピー 8,000,000	アジア・パシフィック	100	企業内教育プログラムの実施許諾 役員の兼任１人

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は、特定子会社に該当します。

３．※２は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）が所有しております。

４．※３は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）が所有しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

７．ウィルソン・ラーニング コーポレーションについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

	主要な損益情報等
売上高 （千円）	経常損失（△） （千円）	当期純損失（△） （千円）	純資産額 （千円）	総資産額 （千円）
---	---	---	---	---	---
ウィルソン・ラーニング コーポレーション	831,062	△128,602	△126,235	486,571	1,229,571

(2）持分法適用関連会社

名称	住所	資本金	主要な 事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
ウィルソン・ネットジィ㈱	東京都 中央区	千円 27,050	国内	49	企業内教育プログラムの仕入
資金の援助あり
サイアム ウィルソン・ラーニング カンパニー リミテッド	タイ バンコク市	バーツ 37,500,000	アジア・パシフィック	30 （30）※１	企業内教育プログラムの実施許諾

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング アジア ＰＴＥ ＬＴＤ．（シンガポール）が所有しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2025年６月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
国内	30	(－)
北米	24	(－)
欧州	－	(－)
中国	2	(－)
アジア・パシフィック	16	(－)
合計	72	(－)

（注）従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

				2025年６月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
30	(－)	53.9	18.5	6,383,657

セグメントの名称	従業員数（人）
国内	30	(－)
合計	30	(－)

（注）１．従業員数は就業員数（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

私たちウィルソン・ラーニングは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします---充実感を伴ったパフォーマンス---」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。その遂行を図ることが会社経営の基本であり、次の２点をその基本戦略に据えています。

ひとつは“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとＩＴ技術によって、ミッション遂行を切り開いていくのが私たちの基本です。もうひとつは“グローバリゼーション”。テクノロジーにはもともと、極めて伝搬しやすいという性質があります。グローバルに展開が可能なこのテクノロジーをフルに活かし、世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが当社の方針です。

（２）会社の経営戦略

当社グループは、人材・組織開発の分野で、グローバル2000（米国フォーブス誌が発表する世界上位2000企業のランキング）、フォーチュン500（米国フォーチュン誌が発表する総収益に基づく全米上位500企業のランキング）、各国の新興企業などを対象にコンサルティング・サービスを提供しております。常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。これまで世界50か国（30言語）でリーダーシップやマネジメント、営業力強化のプログラムを提供し、日本独自では人材育成のポータルサイト事業を立ち上げるなど、人材と組織の開発に関するお手伝いをしております。

当社グループの基本戦略である「テクノロジー・ドリブン」及び「グローバリゼーション」においては、知的財産投資及び人的資本投資が重要となることから、今後も継続して知的財産への投資を重視した経営を進めてまいります。

また、政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

研修市場の傾向としては、特に日本において「人的資本経営」の関連で、上場企業は人材育成への投資金額の開示等が要求されるようになるため、引合いは拡大基調にあります。

当社は、海外において事業展開をするにあたり、子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤリティを徴収しております。

当社グループの売上高の約６割は海外売上高であり、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。

当社グループは、グローバルに展開する世界でも数少ない人材育成企業として、日本企業の変革期における次世代リーダーの育成や、欧米のグローバル企業が計画する人材育成を、日本、北米、欧州、アジア・パシフィック各国においてグローバル全体で営業活動・共同運用を行う他社にない営業体制で実施できる強みを発揮していきます。

2026年３月期は、米国と英国の営業体制をより一元化し、営業情報を共有することで、米国と英国それぞれの拠点において取引のあるグローバル企業へのクロスセルを行い、営業機会を増やす等の強化策を進めることにより、グローバル企業への営業リーチを強化していく予定です。またコスト削減等の構造改革を継続し、収益改善に向けた取り組みを更に進める予定です。

（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標

当社グループは、主な経営指標として売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付け、継続的な向上に努めております。

（４）経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 国内

人材育成に対する重要性は高まっているとの企業の認識は強く、引き続き案件の引き合いがあります。

顧客側の経営層が関心の高い、イノベーション・イネーブル領域、価値創造型リーダーシップ育成等については、受注確度の高いエグゼクティブ・コールを計画的に進めていく予定です。資本面では2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2025年３月期までは重要な親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありませんが、資本強化の施策を引続き行っていく予定です。

② 北米

米国では利益率の高いライセンス型案件の提案と、中規模企業への営業の拡大に引き続き注力する予定です。また、売上の多くを占める代理店との提携をより強化することを進めています。

マーケティングとしては、リードやパイプラインを生成するためのWebマーケティングに引続きに注力する計画です。

③ 欧州

欧州は、事業を米国に移管しましたが、営業活動自体は米国と一体化し、グローバル企業への提案をより強化する計画です。

④ 中国

契約残の顧客対応を除き、清算に向けて準備中です。

⑤ アジア・パシフィック

インドを中心としたアジア・パシフィックは、グループマーケティング支援・商品開発支店など、より広域な支援・共同運用体制を敷いて、効率化を強化していきます。インドでは増強した営業体制で売上増を図る計画です。

⑥ 収益構造及び営業利益率の改善

欧州事業の米国への移管、米国でのオフィススペース削減（2024年７月実施）による経費節減等、引続き経営資源の効率的な運用に向けて改善を進めていく予定です。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとIT技術によって、ミッション遂行を遂行していくこと。もうひとつは“グローバリゼーション”。世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが私たちの基本戦略です。この２つが当社グループのサステナビリティを巡る取組の基本的な方針の元となります。それぞれが、知的財産投資、及び人的資本投資が極めて重要な分野となりますので、今後も継続して知財への投資を重視した経営を進めてまいります。

当社は、2010年３月18日付で国連が提唱する「グローバル・コンパクト」へ参加いたしました。「グローバル・コンパクト」に参加したことにより今後当社は、より良い社会の実現に向けて、一層、企業の社会的責任の取り組みに努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

国際的に社会環境が大きく変化し、環境問題への意識が高まっております。当社グループを取り巻く環境も変化しております。変化し続ける事業環境に対応し、安定的な事業基盤を構築するため、多様性をもった取締役会を中心に体制を構築しております。資本政策等を含む経営基盤を強化し、事業の拡大と経営課題の解決を図ってまいります。 (2）戦略

今後研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化される等、環境面にも影響がある変化が促進されていくと想定されます。

また、運営面では節電や印刷量削減による、紙消費量の節約・リサイクルなどに積極的に取り組んでいます。またグローバル・コンパクト１０の原則の９に掲げられている「環境にやさしい技術の開発と普及」に重きをおいております。私たちは、iCT技術を活用して、ｅラーニングや、ウェブを使った研修や、従業員のコミュニケーションサイトを国内外に導入するビジネスを実施していますが、これにより従業員の不要な移動をしなくてすみ、二酸化炭素の排出量削減に貢献しています。現在約60％以上の研修が、ハイブリッド化されて実施されており、この比率をさらに向上させていく予定です。

ワークスタイルと人材育成

コロナ禍でテレワーク化が進み、どこにいても仕事ができる状況になりましたが、従来よりグローバルではテレワークによる営業体制と米国本社における研修実施体制に分けて業務を行うなど、分散しながらも自律したワークスタイルでビジネスを進めておりました。

しかしながら自立しながらもコラボレーション可能な新しい働き方が求められてきており、今後も継続して、非常に変化の厳しい環境に対しグローバルに活躍できるよう自社の研修コースも活用した研修制度を用いて人材育成を行ってまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

コンサルティングという業務の特徴から、裁量労働制やフレックス制を採用。業務内容に応じて柔軟な雇用形態を試みております。ライフスタイルが変化しても、継続して働きやすい環境を整えています。すべての育児中の社員に対して、育児休暇の取得や時短勤務も奨励しており、子育て中の社員にとって働きやすい環境です。その中で女性、外国籍社員の存在等、元来グローバル企業であるため、多様性確保は継続的に行われております。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。 (3）リスク管理

当社グループは、気候変動や多様性におけるリスクや機会について、全社的にリスク管理を行っております。特に今後研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化される等、環境面にも影響がある変化が促進されていくと想定されます。今後も対応策を検討・実施し、環境変化に応じて見直しを行い、継続的に取り組んでまいります。 (4）指標及び目標

環境原則に対しては現在約60％以上の研修が、ハイブリッド化されて実施されておりますが、2026年までにこの比率を80％とし、さらに向上させていくことを目指します。

今後も継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進していくとともにグローバルへの展開を目指してまいります。

また、女性管理職比率においては、2025年３月末では単体で40％、連結グループで45％と、厚生労働省による令和５年度雇用均等基本調査結果における全国の企業の平均を上回っておりますが、今後も50％を目標として、継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進してまいります。

なお、当社グループは、2020年３月期以降、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められることから、人件費を含めたコスト削減を実施し、当社グループ全体の従業員数は2020年３月期から約31％減となっており、現時点において人材の採用・維持及び育成に関する方針を立て難い状況にあります。このような状況が生じているため、当社は、現時点において人的資本に関する指標及び目標を設定しておりません。

現在、当社においては、価値創造型リーダーシップ分野の新商品開発が継続的に進んでおり、社員はその受講体験を得ることができます。また、当社の対人対応力、リーダーシップ研修等を受講する機会も多いため、社員の育成に関しては社内リソースを活用して行っております。今後もこのような新商品の開発による育成機会を増やしていく計画です。 

３【事業等のリスク】

本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）為替変動

発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの売上高の約６割は海外売上高であります。また、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。期初に想定為替レートを定めて予算等の計画を作成しておりますが為替変動は当社グループの経営成績及び財政状態、また、競争力にも影響し、長期的に当社グループの業績に影響します。このような状況から円が他の通貨、特に米ドルに対して変動が大きくなると悪影響を受ける可能性があります。

当社グループは、為替変動について常にその動向を注視し、必要に応じて為替予約等のリスク低減手段を検討することにより、リスク回避に努めております。

（２）個人情報

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、事業遂行に関連して、多数の個人情報を有しております。これらの個人情報については、その管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、顧客データベースへのアクセス環境、セキュリティシステムの改善等について定期的に検討し、個人情報の取扱いに対する意識の向上を目的とした社員教育、アクセス権限設定、システムの構築等、個人情報に関する内部管理体制の徹底強化に努めております。

（３）営業キャッシュ・フローの減少・資金調達リスク

発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

手元流動性は一定水準を維持しておりますが、今後も事業収益の低迷が続く場合、資金調達手段の確保が経営上の重要課題となります。

当社グループは、業績低迷からの早急な回復に努めるとともに、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討を継続し、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

（４）適切な適時開示体制の構築に関するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は適時開示体制の整備に努めておりますが、社内情報伝達・判断プロセスに不備が生じた場合、開示の遅延や誤りが発生するリスクがあります。これにより、投資家の信頼性に影響を与える可能性があります。決算の開示遅延事実もあり今後の大きな課題です。

当社は、今後、特に管理部門を中心とした体制整備を進め、適時開示の実施及び管理に関する社内ルール・マニュアル等の整備、モニタリング体制の整備、専門家からの情報収集等を実施することにより、適切な適時開示体制の構築に努めてまいります。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。前連結会計年度においては、日本の国内HRD事業売上高は2023年３月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失556,468千円、経常損失521,085千円、親会社株主に帰属する当期純損失518,700千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー445,838千円を計上しました。また、当連結会計年度においては、前連結会計年度に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努めたものの、重要な営業損失393,918千円、経常損失385,372千円、親会社株主に帰属する当期純損失386,041千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー348,282千円を計上しました。

このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。

（事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策）

当社グループは、上記に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。日本市場のイノベーション・イネーブルメント領域では複数の新規商品のリリースを行いました。

・販売費及び一般管理費について、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続していきます。

②財務基盤の安定化

当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請等について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度の世界経済は、米国は、雇用の堅調さもあり、製造業を除き底堅く推移しました。欧州は、ウクライナ戦争の長期化や物価高騰の影響等により低調に推移しており、英国でも鈍化の兆しが見られています。インドでは経済は堅調に推移しています。

わが国においては、個人消費は回復基調で推移しましたが、エネルギー価格や原材料、食料品の高騰によるインフレーション傾向や、人手不足の継続や利上げの予想により先行き不透明な状況が続いております。しかしながら政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性が高まっております。今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。

このような環境下、当連結会計年度において日本の売上高は横ばい傾向、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の売上高は増加傾向で推移しました（なお、ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の売上高は、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）からの業務移管を受けて増加しております）。当連結会計年度においてはグループ全体で売上高は前年同期比で微減となり、営業利益率は販売管理費の削減で継続した改善傾向を示したものの、営業損失を計上いたしました。

しかしながら、研修市場の傾向としては、特に日本において「人的資本経営」の関連で、上場企業は人材育成への投資金額の開示等が要求されるようになるため、引合いは拡大基調にあります。

日本及び海外での当連結会計年度の実績は下記となります。

国内

・2025年２月に組織文化の変容を目的とした統合的な実践型プログラム『価値創造イネーブルメント』の一般提供開始

・2025年２月に変革期の全管理職に求められる挑戦支援型マネジメント研修『ピープル・イネーブルメントプログラム』販売開始

海外

・2024年５月に米国の営業管理職向け専門誌「Selling Power」からTop Sales Training Companies in 2024（トップ・セールス・トレーニング企業リスト2024）に選ばれました。

・2024年８月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループＨＣＭベスト・カスターマー・トレーニング・プログラムおよびベスト・ラーニング・メジャメントを受賞しました。

・2025年２月に「Training Industry.com」から、「2025年セールス・トレーニングおよびイネーブルメント企業トップ20社」に17年連続して選ばれました。

・2025年３月に「Training Industry.com」から、「2025年リーダーシップ・トレーニング企業トップ20社」に16年連続して選ばれました。

・2025年３月に「Stevie Award」から、「セールスとカスターマー領域で金賞１と銅賞２」（2025年）に選ばれました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億７千６百万円減少し、15億１千４百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ１億１千２百万円減少し、８億１千７百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ１億６千４百万円減少し、６億９千６百万円となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高16億８千８百万円（前期比3.5％減）、営業損失３億９千３百万円（前連結会計年度は５億５千６百万円の営業損失）、経常損失３億８千５百万円（前連結会計年度は５億２千１百万円の経常損失）となっております。また親会社株主に帰属する当期純損失は３億８千６百万円（前連結会計年度は５億１千８百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

営業損益は、前連結会計年度に比べ１億６千２百万円増加しており、また、重要な経営指標として位置付けております「営業利益率」は、マイナスとなりましたが、営業損失は減少しました。これは主に、グループの再編などによる販売管理費の削減効果によります。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

1）国内

日本では、当連結会計年度において、企業研修市場は引続き回復傾向にあり、新規領域であるイノベーション・イネーブルメント分野での新規受注が進み、その他新規の引合いも増加してまいりました。しかしながら、経年継続の大型案件が今期は見送りとなった影響が大きく、減収となりました。また販管費の節減に努めておりましたが、外部の業務委託費用等の増加もあり、営業損失額が増加しております。

この結果、売上高７億２千６百万円（前期比10.3％減）、営業損失１億６千３百万円（前連結会計年度は９千４百万円の営業損失）となりました。

2）北米

米国では、案件が小型化する傾向がみられましたが、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）、ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）からの営業業務移管も受け、売上高は回復傾向にあります。販売管理費については、オフィス賃料、人件費を削減し、営業損失を改善いたしました。

この結果、売上高８億３千１百万円（前期比9.7％増）、営業損失３億２千１百万円（前連結会計年度は４億９千万円の営業損失）となりました。

3）欧州

ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）の売上高は、景気の回復基調に伴い、企業の人材育成予算の凍結傾向が緩和され、中間連結会計期間までの売上高は増加しました。2024年９月以降事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管に伴い、一時的なコストを計上したため損失が増加しました。ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）は、主要顧客からの売上高が減少したことと、同じく事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管に伴い、営業損失を計上しました。

この結果、売上高１億５千５百万円（前期比39.7％減）、営業損失５千１百万円（前連結会計年度は３千７百万円の営業損失）となりました。

4）中国

中国では、事業の清算に向けて販売管理費が大幅削減されたことにより、売上高は減少したものの、営業損失が引続き大幅に改善しております。

この結果、売上高５千４百万円（前期比20.0％減）、営業損失２百万円（前連結会計年度は８千１百万円の営業損失）となりました。

5）アジア・パシフィック

インドでは、低調なスタートとなりましたが、売上高は前年同期より大幅に改善いたしました。営業損失も改善を見せております。アジアでは、グループ会社への業務支援コストの計上により、営業損失を計上しております。

この結果、売上高１億３千８百万円（前期比42.2％増）、営業損失３千８百万円（前連結会計年度は６千３百万円の営業損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億１千万円減少し、２億４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、３億４千８百万円（前連結会計年度は４億４千５百万円の資金の減少）となりました。この主な理由は、支出として税金等調整前当期純損失３億９千２百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果増加した資金は、１千２百万円（前連結会計年度は４百万円の資金の減少）となりました。この主な理由は、収入として定期預金の払戻による収入１千４百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、１億２千５百万円（前連結会計年度は１億１千６百万円の資金の増加）となりました。この主な理由は、収入として新株予約権の発行による収入１百万円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入１億５千４百万円等があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)	前年同期比（％）
国内（千円）	166,674	△20.3
北米（千円）	172,898	△15.3
欧州（千円）	57,349	△21.4
中国（千円）	12,404	△12.5
アジア・パシフィック（千円）	20,948	47.9
合計（千円）	430,276	△16.4

（注）１．金額は売上原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．アジア・パシフィックの増加理由はインドでの大口顧客の受注、アジアは中国からの顧客窓口移管とダイレクトセールスの増加によるものであります。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
受注高	前年同期比 （％）	受注残高	前年同期比 （％）
---	---	---	---	---
国内（千円）	540,785	△23.8	183,472	△11.3
北米（千円）	899,024	20.5	193,787	63.8
欧州（千円）	67,875	△72.6	－	△100.0
中国（千円）	8,460	△85.4	10,454	△69.8
アジア・パシフィック（千円）	124,068	62.7	14,472	19.5
合計（千円）	1,640,215	△10.8	402,186	△10.8

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．北米の増加及び欧州の減少理由は米国への事業移管によるものであり、中国の減少理由は清算に向けた事業縮小によるものであります。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)	前年同期比（％）
国内（千円）	564,227	△12.2
北米（千円）	823,575	14.8
欧州（千円）	146,774	△40.7
中国（千円）	32,611	△47.7
アジア・パシフィック（千円）	121,704	50.4
合計（千円）	1,688,892	△3.5

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．欧州の減少理由は米国への事業移管によるものであり、中国の減少理由は清算に向けた事業縮小によるものであります。また、アジア・パシフィックの増加理由はインドでの大口顧客の受注、アジアは中国からの顧客移管とダイレクトセールスの増加によるものであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

1）財政状態

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、12億３千８百万円（前連結会計年度末は11億１千４百万円）となり、１億２千３百万円増加いたしました。これは、主に現金及び預金の減少２億２千６百万円がありましたが、受取手形、売掛金及び契約資産の増加１億１千２百万円、１年内回収予定の敷金及び保証金の増加８千４百万円、未収入金の増加１億５千６百万円があったことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、２億７千６百万円（前連結会計年度末は６億７千６百万円）となり、３億９千９百万円減少いたしました。これは、主に長期未収入金の減少２億９千８百万円があったことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、６億１千９百万円（前連結会計年度末は５億３千５百万円）となり、８千３百万円増加いたしました。これは、主に短期借入金の減少２千万円がありましたが、買掛金の増加１億１千万円及び資産除去債務の増加３千７百万円があったことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、１億９千８百万円（前連結会計年度末は３億９千４百万円）となり、１億９千５百万円減少いたしました。これは、主にリース債務の増加３千８百万円がありましたが、長期未払費用の減少１億７千３百万円、資産除去債務の減少３千２百万円があったことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、６億９千６百万円（前連結会計年度末は８億６千１百万円）となり、１億６千４百万円減少いたしました。これは、主に資本金の増加７千７百万円、資本剰余金の増加７千７百万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少３億８千６百万円があったことによるものです。

2）経営成績

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（売上高）

売上高は、前連結会計年度に比べ６千１百万円減少し、16億８千８百万円（前期比3.5％減）となりました。これは主に、前連結会計年度において日本で受注していた大型案件の受注が無かったことにより、売上高は減少となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、前連結会計年度に比べ６千６百万円減少し、４億３千４百万円（前期比13.2％減）となりました。これは主に、売上高減少に伴うものであります。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ１億５千８百万円減少し、16億４千８百万円（前期比8.8％減）となりました。これは主に、英国とフランスの子会社の米国子会社への事業移管、米国子会社家賃の削減、人件費の削減によります。

（営業利益）

当連結会計年度においては、営業損失３億９千３百万円（前連結会計年度は５億５千６百万円の営業損失）となりました。また、重要な経営指標として位置付けている「営業利益率」は、△23.3％（前期比8.5ポイント増）となりました。これは主に、販売費の削減効果によるものです。

（営業外損益）

営業外収益は、前連結会計年度に比べ１千６百万円減少し、３千９百万円（前期比29.2％減）となりました。これは主に、受取利息が１千３百万円減少したことによります。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ１千万円増加し、３千１百万円（前期比50.9％増）となりました。これは主に、為替差損が８百万円増加したことによります。

（経常利益）

当連結会計年度においては、経常損失３億８千５百万円（前連結会計年度は５億２千１百万円の経常損失）となりました。

（特別損益）

特別利益は、前連結会計年度に比べ０百万円減少しました。当連結会計年度において、特別利益の発生はありません。

特別損失は、前連結会計年度に比べ５百万円増加し、７百万円（前期比250.0％増）となりました。これは主に、減損損失が５百万円増加したことによります。

（税金等調整前当期純損失）

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失３億９千２百万円（前連結会計年度は５億２千２百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

（法人税等）

法人税等は、前連結会計年度に比べ３百万円減少し、△６百万円（前連結会計年度は△３百万円）となりました。これは主に、法人税、住民税及び事業税が１千１百万円減少したことによります。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度においては、親会社株主に帰属する当期純損失３億８千６百万円（前連結会計年度は５億１千８百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ２億１千万円減少し、２億４百万円となりました。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。民間の金融機関に対しても、新規の資金融資交渉を行っております。また、2024年８月30日に第２回新株予約権の発行を行い、2025年３月期末までに発行数の全ての行使を完了し、資本の増強を行いました。さらに本有価証券届出書の内容が資本増強に向けた対応となっております。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められます。

また、財務基盤の安定化については、新規の資金融資等について継続的に検討しているものの、その実現には時間を要しており、確実な見通しが得られている状況ではありません。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

当社グループの重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に次の項目が連結財務諸表の作成に重要な影響を及ぼすものと考えております。

a. 固定資産の減損損失

当社グループは、固定資産について、収益性が著しく低下した場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。なお、当連結会計年度において、７百万円の減損損失を計上しております。

その他詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b. 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の金額を算定するに当たっては、課税主体ごとに将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収見込みを慎重に検討しておりますが、課税所得の見積りの前提とした諸条件の変化により、追加引当て若しくは引当額の取崩しが必要となる場合があります。

また、繰延税金資産は各国の現時点における実効税率に基づき計上しておりますが、将来、税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減する可能性があります。

c. 関係会社への投資及び債権の評価

詳細は、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。当連結会計年度における各指標の前年同期比の増減率は記載のとおりであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。 

５【重要な契約等】

（業務提携契約）

当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、株式会社ライトワークス（以下、「ライトワークス」という。）と業務提携契約を締結することを決議し、2022年10月20日付で業務提携契約を締結しました（契約期間１年。以後１年毎の自動更新）。

業務提携の内容

①「オンライン」環境下においても「集合研修」を上回る効果をもたらす“デジタルハイタッチコンセプト”に基づいた「ハイブリッド型のラーニングサービス」の提供

デジタルコンテンツやツールとライブセミナーをデザインした「ハイブリッド型のラーニングサービス」を、学習プラットフォーム「CAREERSHIP®」に搭載し両社のお客様へ提供します。

「ハイブリッド型のラーニングサービス」では、単に知識を取り入れる（Outside-In）だけの学びではなく、学習者の個々の課題や想いを引き出し（Inside-Out）行動変容に結びつける、デジタルを活用したハイタッチな学習体験プロセスを、良質なデジタルプラットフォーム上でお届けします。

本サービスは人材を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」の推進においての主要課題である「組織カルチャー分野」と「リーダーシップ分野」を皮切りに、今後様々なプログラムやサービスに適用・展開してまいります。

＜ハイブリッド型のラーニングサービスのラインナップ＞

分野	テーマ	プログラム
組織カルチャー分野	主体的な挑戦を育む組織文化の創造	価値創造イネーブルメント
多様な個人が生きるダイバーシティ	ソーシャル スタイルと対応性
リーダーシップ・ マネジメント分野	変革と成果を生み出す管理者の育成	パーパス浸透のためのコミュニケーション メンバーの主体性を引き出す目標管理 ブレないリーダーシップの自覚と実践

②両社のサービスと強みを組み合わせた、新しい価値の創造と提供

当社のワールドクラスの学習及びアセスメント技術と、ライトワークスの人材育成分野で鍛え抜かれたIT技術を組み合わせ、人的資本の可視化、成長支援とその実行による企業文化への定着など、お客様の人材戦略の実現を支援してまいります。 

６【研究開発活動】

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社グループは、ＨＲＤ事業を中心に研究開発活動を行っております。

ＨＲＤ事業は、その中心となるスキルベースの研修プログラム、アセスメント・メジャメントプログラムの基礎研究を米国の子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーション（以下、ＷＬＣ社という。）が行っております。具体的には、ＷＬＣ社は研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎となる人間の言動・心理に関する基礎研究を行っております。また、ＷＬＣ社の研究成果はＨＲＤ事業に寄与するだけでなく、ロイヤリティの源泉にもなっております。

当連結会計年度におけるＨＲＤ事業の研究成果は以下のとおりです。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は114,756千円となっております。

当連結会計年度中は、顧客の要望がオンラインでのサービスに変化していることから、グローバルでは、主にプラットフォーム関連（ラーニングトランスファーやアセスメントサービスのシステム関連）に継続して商品開発を行いました。顧客のＳＦＡに組み込むモジュールの開発やＡＩを利用した研修後のチャットボットのプロトタイプ開発等の成果があります。

研究開発体制については業績低迷のため人員を減らしており、米国にて5名体制となっております。

国内では、イノベーションリーダーシップ系の顧客ニーズが強く、オンライン・カードゲームの商品開発と調査商品のリリースを行いました。 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第44期連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度において実施した主な設備投資はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2025年３月31日現在

事業所名(所在地)	セグメントの名称	帳簿価額				従業員数 （人）
建物及び構築物（千円）	工具、器具及び 備品(千円）	リース資産 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	国内	0	0	0	0	31 (－)

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）在外子会社

2025年３月31日現在

会社名	所在地	セグメントの 名称	帳簿価額			従業員数 （人）
建物及び構築物 (千円）	工具、器具及び 備品(千円)	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
ウィルソン・ラーニング インド ＰＶＴ．ＬＴＤ．	インド ニューデリー市	アジア・パシフィック	－	2,499	2,499	16 (－)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

2025年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	従業員数 （人）	年間賃借及びリース料（千円）
本社 （東京都港区）	国内	事務所 （賃借）	28 (－)	84,460
事務用機器 （リース）	5,001
大阪支店 （大阪市中央区）	国内	事務所 （賃借）	3 (－)	1,680
事務用機器 （リース）	313

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後３年間の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	17,230,720
計	17,230,720

②【発行済株式】

種類	発行数（株） （2025年６月30日現在）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,003,580	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	8,003,580	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総 数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注）	1,250,000	6,404,580	87,413	810,112	87,413	644,866
2024年４月１日～ 2025年３月31日（注）	1,599,000	8,003,580	77,987	888,099	77,987	722,853

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（４）【所有者別状況】

2025年６月30日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2025年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

							2025年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	20	14	17	25	2,386	2,464	－
所有株式数（単元）	－	3,456	12,038	13,616	2,878	316	47,690	79,994	4,180
所有株式数の割合（％）	－	4.32	15.05	17.02	3.60	0.40	59.62	100.00	－

（注）１．自己株式612株は「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。 

（５）【大株主の状況】

2025年６月30日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2025年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

		2025年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
森　捷三	東京都千代田区	906	11.32
サンウッド株式会社	神奈川県横浜市青葉区荏田西１-12-12-106	750	9.38
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１-６-１	360	4.51
株式会社日本経済新聞社	東京都千代田区大手町１-３-７	360	4.51
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１-２-10	259	3.24
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２-６-21	244	3.05
飯島　功市郎	千葉県柏市	200	2.50
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋室町２-２-１	190	2.39
久保田　正明	神奈川県小田原市	100	1.25
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２-４-２	98	1.23
計	－	3,471	43.37

（注）上記大株主の森捷三氏は、2024年11月25日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。 

（６）【議決権の状況】

2025年６月30日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2025年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2025年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,998,800	79,988	－
単元未満株式	普通株式	4,180	－	－
発行済株式総数		8,003,580	－	－
総株主の議決権		－	79,988	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権の数１個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式12株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社	東京都港区虎ノ門二丁目10－１	600	－	600	0.01
計	－	600	－	600	0.01

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式	－	－
最近期間における取得自己株式	－	－

（注）最近期間における取得自己株式には、2025年６月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（  －  ）	－	－	－	－
保有自己株式数	612	－	612	－

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、長期にわたり安定した財務基盤の確保を図るとともに、収益力の向上に努め、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。一方、急速に複雑化する市場のニーズに応えるために、グローバルでの人材開発プログラムの開発やプラットフォームの継続開発、コンテンツの非同期化など、継続投資が不可欠な事業であることに鑑み、今後とも、内部留保資金と期間収益による投資原資の確保と的確な投資活動が必要であると判断しております。

株主配当について、変化の激しい環境のもとで業績の進展と内部留保の充実などを勘案して、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2025年３月期の剰余金の配当につきましては、個別業績（日本単体）での配当可能剰余金が依然として赤字のため、無配を予定しておりますが、引き続き配当可能剰余金の黒字化を目指して経営してまいります。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業績目標と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるべく、経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保、コンプライアンスの順守に向けた監視・監督機能の強化等を図るために、株主重視の公正な経営システムとその適切な運営に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 本山隆雄、社外監査役 稲垣誠二、社外監査役 志賀剛一の計３名（提出日現在、社外監査役２名）で構成されております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による会議を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

取締役会は代表取締役社長 児島研介が議長を務めており、取締役 トーマス・ホリス・ロス、社外取締役 柴山慎一の計３名（提出日現在、うち社外取締役１名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
児島　研介	17回	17回
トーマス　ホリス　ロス	17回	16回
柴山　慎一	17回	17回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各子会社（北米、欧州、中国、アジア・パシフィック）の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、事業黒字化に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、グループでの販売体制強化、グループの経営執行の監視等を行うとともに、新株予約権の発行、英国およびフランス子会社の米国子会社への事業移管等の重要事項の承認をしております。

全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として執行役員会（取締役及び執行役員で構成）を毎週１回開催しております。執行役員会は代表取締役社長 児島研介が議長を務めており、執行役員 渡壁淳司、執行役員 三浦英雄、執行役員 小原大樹、執行役員 久住達也の計５名で構成されております。その他、常勤監査役が参加しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営を監視する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ　国内に関しては、会社全体として各組織単位での部長・マネージャー以上が出席する月例責任者会議を月１回以上開催し、会社の重要情報（国内営業情報、海外営業情報、その他重要な情報等）の共有、問題点の把握を行っております。

ⅱ　また、実務面ではグローバルコーポレート本部において、それぞれの所轄範囲に応じて管理を行っております。社内業務フローに沿った処理でそれぞれの部で発見された例外・逸脱事項等は、その都度該当部門の責任者に報告され、また、必要に応じてグローバルコーポレート本部長に報告されます。グローバルコーポレート本部長が重要と判断したものは、週１回の執行役員会に報告のうえ協議されます。

ⅲ　会社全体の業務フローの改善提案は、グローバルコーポレート本部を中心に執行役員会に報告され検討されます。また、社内規程等の改訂は、グローバルコーポレート本部が中心となり必要に応じて行っております。

ⅳ　海外子会社は、米国子会社ウィルソン・ラーニング コーポレーションを通じて管理体制を構築し、コンプライアンス・ポリシー、リスク管理、子会社間の取引ルール等の基本ルールを定め、それらを運用しております。また、月例会議において、事業遂行状況等について報告を受けることとする他、経営計画達成のための指導を行っております。

子会社間の取引ルール等については、子会社の責任者が出席する定期的な会議で見直しを行っております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヘ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役社長

児島　研介

1962年11月12日生

1998年７月	当社入社
2000年４月	ｅビジネス開発室　室長
2008年４月	執行役員　ＨＲＤ／ＴＭ事業本部　eBIZ／ＴＭグループ　グループ長
2011年４月	執行役員　iCTソリューション本部　本部長
2012年４月	執行役員　iCT／DAソリューショングループ　iCTソリューションサービス部
2013年４月	執行役員　ＨＲＤ事業本部　副本部長兼マーケティング部　部長
2014年４月	執行役員　ＨＲＤ第２事業本部長
2014年６月	取締役執行役員　ＨＲＤ第２事業本部長
2015年４月	取締役執行役員
2021年９月	代表取締役副社長
2025年１月	代表取締役社長（現任）

(注)３

2

取締役

トーマス

ホリス　ロス

1952年３月20日生

1992年４月	ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）入社 副社長　グローバルＲ＆Ｄプロダクト・マネジメント担当
2003年２月	ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）の社長就任
2009年４月	ウィルソン・ラーニング ワールドワイド　インク（米国）のシニア　ヴァイス　プレジデントに就任
2009年６月	当社取締役就任
2011年４月	取締役　グローバル・マーケティングサービス担当COO
2012年４月	取締役　グローバル・マーケティング統括　兼　Ｒ＆Ｄソリューション・グループ統括COO
2018年６月	代表取締役社長COO
2021年４月	ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）グローバル・マーケティング、R&D　管掌
2024年４月	ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）社長
2025年１月	取締役（現任）

(注)３

－

取締役

柴山　慎一

1957年６月２日生

1990年８月	株式会社野村総合研究所入社
2002年４月	同社　コンサルティング第一事業本部長
2004年４月	同社　コンサルティング事業推進本部長
2005年４月	同社　広報部長
2009年４月	同社　総務部長
2012年４月	NRIデータアイテック株式会社　社長
2015年７月	NRIみらい株式会社　社長
2017年４月	社会情報大学院大学（後の社会構想大学院大学）教授
2018年６月	当社取締役（現任）
2019年６月	シダックス株式会社　取締役
2020年４月	同社　取締役専務執行役員
2025年４月	教育テック大学院大学　教授（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常勤監査役

本山　隆雄

1953年４月20日生

1977年４月	日産自動車株式会社入社
1989年２月	日本電気株式会社入社
2006年１月	同社経営監査本部　監査エキスパート
2013年４月	株式会社イノメディックス入社　内部監査室長
2018年９月	株式会社FRONTEO入社　内部監査室長
2021年３月	当社監査役（現任）

(注)４

－

監査役

稲垣　誠二

1977年４月19日生

2000年10月	朝日監査法人（後の有限責任 あずさ監査法人）入所
2005年２月	京セラ株式会社入社
2007年５月	株式会社BizNext（後のかえで会計アドバイザリー株式会社）入社
2011年６月	稲垣誠二公認会計士事務所開設　所長（現任）
2015年６月	当社監査役（現任）

(注)４

－

監査役

志賀　剛一

1961年８月15日生

1989年４月	東京弁護士会登録 松尾綜合法律事務所入所
2001年４月	志賀・飯田法律事務所開設（現任）
2008年４月	最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2011年６月	法務省司法試験考査委員（民法）
2018年６月	当社監査役（現任）
2021年４月	東京弁護士会　副会長

(注)５

－

計

2

（注）１．取締役柴山慎一は、社外取締役であります。

２．監査役稲垣誠二及び志賀剛一は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役柴山慎一は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役稲垣誠二は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役志賀剛一は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社の社外取締役の柴山慎一、社外監査役の稲垣誠二、志賀剛一を東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。柴山慎一はコンサルティング及び企業経営経験を踏まえて経営の監督、経営全般への意見・助言を期待しております。稲垣誠二は公認会計士としての専門的な知識・経験等から適宜、経理・財務面の助言、志賀剛一は弁護士としての法務面での専門的な知識・経験等からの助言を期待しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、グローバルコーポレート本部内の内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役 本山隆雄（2021年３月19日選任）が中心となり、開催される取締役会に出席し、取締役の業務報告、承認事項の提案等を通じて業務執行の詳細について確認しております。また、定期的にグローバルコーポレート本部で管理する帳票類等を閲覧しその内容を確認し、直接担当者に事実を確認する方法で監査を実施しております。また、月１回の監査役会にグローバルコーポレート本部長に出席を求め、月次の状況の報告を受けております。この過程を通じて発見された問題点は監査役会及び取締役会に報告され、組織として改善されます。

なお、社外監査役 稲垣誠二は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 志賀剛一は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。また、監査役監査及び内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
本山　隆雄	12回	12回
稲垣　誠二	12回	12回
志賀　剛一	12回	12回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬の決定に関する同意、会計監査人評価の基準策定及びその基準に基づく会計監査人の評価、会計監査人の再任に関する事項、海外子会社の内部監査に関する事項、常勤監査役候補の選定に関する事項等がありました。

また、常勤監査役は主に以下の活動を行いました。

・取締役会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定に至る職務執行プロセス及び決定内容についての監査

・重要な決裁書類・議事録・契約書類の監査

・事業報告及び計算書類等の書類監査

・代表取締役社長と監査役会との面談の計画・実行

・会計監査人及び内部監査責任者と、ガバナンス体制構築のための三様監査の連携

② 内部監査の状況

内部監査については、当社のグローバルコーポレート本部内の内部監査担当（１名）が中心となり定期的に内部監査を実施しております。内部監査担当は監査計画の計画策定・実施段階において、監査役会と連携を図り、内部監査担当者が監査計画に基づき監査を行い発見された例外・逸脱事項等は、監査役会へ報告されるとともに、部門の責任者を通じて社長に報告されます。社長が重要と判断したものは、取締役会に報告のうえ協議されます。加えて、内部監査担当者は監査結果を踏まえて、改善指示を行い、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当は、監査役会と同様、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。

内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

海南監査法人

ロ　継続監査期間

３年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　溝口　俊一

指定有限責任社員　業務執行社員　平賀　康麿

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他２名により構成されております。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

当社監査役会が海南監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である海南監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	第43期連結会計年度		第44期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	33,000	－	48,600	－
計	33,000	－	48,600	－

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

区分	第43期連結会計年度		第44期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	－	－	－	－
計	－	－	－	－

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（第43期連結会計年度）

当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19,225千円を支払っております。

（第44期連結会計年度）

当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として35,939千円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画に基づく時間数と時間単価により算出された報酬を、監査役会の了承を経て、決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているか、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役及び監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は０名です）です。

監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第12回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名です。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は2016年７月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について決議しております。また、当事業年度にかかる取締役の具体的な個人別の基本報酬について、代表取締役児島研介に一任する旨を2024年６月28日開催の取締役会にて決議しております。また、同取締役会において、業績の低迷に鑑み、代表取締役児島研介の報酬を従来どおり30％自主返上することを決議するとともに、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は下記の通りです。

a.基本報酬に関する方針

役員の報酬は月額報酬の他、役員賞与により構成する。

月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬一本とし、手当等、他の給与は原則として支給しない。

月額報酬は、株主総会において、取締役全員及び監査役全員の報酬総額限度額を決議し、当該報酬総額限度額内での役員各人の報酬額を、

（イ）取締役については、取締役会決議により、または取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定するものとし、

（ロ）監査役については、監査役間の協議により決定するものとする。

役員賞与を支給する場合、その決定方法は前項に準ずる

b.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は導入しておらず、利益が発生した年度に役員賞与支給を検討する場合、その都度支給額を決定する。

c.非金銭報酬等に関する方針

該当事項はありません。

d.報酬等の割合に関する方針

該当事項はありません。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

評価・改定は原則として毎年１回、定時株主総会後に実施する。

役員への月額報酬の支給計算の期間は毎月１日から末日迄とする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定する。

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役間の協議によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがある。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は代表取締役児島研介に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。

役員賞与を支給する場合は、前記に準じております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が、適しているとしたためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。）	11,710	11,710	－	－	2
監査役（社外監査役を除く。）	5,040	5,040	－	－	1
社外役員	8,000	8,000	－	－	3

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績の低迷を受け、取締役報酬を役位に応じて減額しております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬額の決定過程においては、取締役会において社外取締役・社外監査役との意見交換を行ったうえで決定しており、客観性・公正性を担保しております。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減をしていく方針であります。取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式と判断した場合は、適時・適切に売却いたします。

当事業年度においては、全ての保有株式において保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	50,000
非上場株式以外の株式	－	－

（第44期事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（第44期事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について海南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 492,226	※１ 265,753
受取手形、売掛金及び契約資産	※２ 503,530	※２ 615,960
棚卸資産	※３ 18,902	※３ 13,552
１年内回収予定の敷金及び保証金	－	84,263
未収入金	917	157,375
その他	102,277	120,493
貸倒引当金	△2,936	△19,061
流動資産合計	1,114,917	1,238,337
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	130,408	135,351
減価償却累計額及び減損損失累計額	△130,408	△135,351
建物及び構築物（純額）	0	0
工具、器具及び備品	133,389	133,747
減価償却累計額及び減損損失累計額	△130,246	△130,669
工具、器具及び備品（純額）	3,143	3,077
リース資産	65,411	61,811
減価償却累計額及び減損損失累計額	△65,411	△61,811
リース資産（純額）	0	0
有形固定資産合計	3,143	3,077
無形固定資産
ソフトウエア	0	0
無形固定資産合計	0	0
投資その他の資産
投資有価証券	50,042	50,000
長期貸付金	2,250	2,034
退職給付に係る資産	63,081	46,561
敷金及び保証金	88,160	3,207
繰延税金資産	9,620	10,638
長期未収入金	463,276	164,407
その他	5,000	5,000
貸倒引当金	△8,574	△8,762
投資その他の資産合計	672,856	273,087
固定資産合計	676,000	276,164
資産合計	1,790,918	1,514,502

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	112,757	222,901
短期借入金	20,000	－
１年内返済予定の長期借入金	9,996	11,994
リース債務	3,906	17,237
未払金	12,820	36,807
未払費用	171,586	156,032
未払法人税等	7,038	4,007
未払消費税等	15,870	8,974
契約負債	118,245	102,806
賞与引当金	17,787	16,310
資産除去債務	－	37,035
その他	45,362	5,083
流動負債合計	535,371	619,188
固定負債
長期借入金	72,511	60,517
リース債務	－	38,077
繰延税金負債	36,164	22,472
退職給付に係る負債	8,697	9,456
資産除去債務	42,267	9,691
長期未払費用	231,534	58,075
その他	3,257	194
固定負債合計	394,432	198,485
負債合計	929,804	817,674
純資産の部
株主資本
資本金	810,112	888,099
資本剰余金	644,866	722,853
利益剰余金	△1,154,889	△1,540,930
自己株式	△227	△227
株主資本合計	299,861	69,795
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	561,252	627,033
その他の包括利益累計額合計	561,252	627,033
純資産合計	861,113	696,828
負債純資産合計	1,790,918	1,514,502

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
売上高	※１ 1,750,828	※１ 1,688,892
売上原価	500,445	434,433
売上総利益	1,250,382	1,254,459
販売費及び一般管理費	※２,※３ 1,806,850	※２,※３ 1,648,377
営業損失（△）	△556,468	△393,918
営業外収益
受取利息	42,884	28,912
受取配当金	1,000	1,000
為替差益	7,566	－
役員報酬返納額	4,502	4,738
雑収入	10	4,950
営業外収益合計	55,963	39,601
営業外費用
支払利息	16,470	14,282
為替差損	－	8,685
雑損失	4,110	8,087
営業外費用合計	20,581	31,055
経常損失（△）	△521,085	△385,372
特別利益
その他	954	－
特別利益合計	954	－
特別損失
減損損失	※４ 2,078	※４ 7,221
その他	－	52
特別損失合計	2,078	7,274
税金等調整前当期純損失（△）	△522,209	△392,646
法人税、住民税及び事業税	7,803	△3,415
法人税等調整額	△11,312	△3,190
法人税等合計	△3,509	△6,605
当期純損失（△）	△518,700	△386,041
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△518,700	△386,041

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
当期純損失（△）	△518,700	△386,041
その他の包括利益
為替換算調整勘定	95,409	65,780
その他の包括利益合計	※ 95,409	※ 65,780
包括利益	△423,290	△320,260
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△423,290	△320,260

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	722,698	557,452	△636,189	△216	643,746
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	87,413	87,413			174,827
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△518,700		△518,700
自己株式の取得				△11	△11
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	87,413	87,413	△518,700	△11	△343,884
当期末残高	810,112	644,866	△1,154,889	△227	299,861

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	465,843	465,843	－	1,109,589
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			△1,775	173,052
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△518,700
自己株式の取得				△11
新株予約権の発行			1,775	1,775
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	95,409	95,409	－	95,409
当期変動額合計	95,409	95,409	－	△248,475
当期末残高	561,252	561,252	－	861,113

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	810,112	644,866	△1,154,889	△227	299,861
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	77,987	77,987			155,975
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△386,041		△386,041
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	77,987	77,987	△386,041	－	△230,065
当期末残高	888,099	722,853	△1,540,930	△227	69,795

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	561,252	561,252	－	861,113
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			△1,119	154,855
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△386,041
新株予約権の発行			1,119	1,119
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	65,780	65,780	－	65,780
当期変動額合計	65,780	65,780	－	△164,285
当期末残高	627,033	627,033	－	696,828

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△522,209	△392,646
減価償却費	3,584	492
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△8,911	16,312
賞与引当金の増減額（△は減少）	6,422	△1,476
受取利息及び受取配当金	△43,884	△29,912
支払利息	16,470	14,282
減損損失	2,078	7,221
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	143,096	△112,429
棚卸資産の増減額（△は増加）	△14,357	5,349
長期未収入金の増減額（△は増加）	52,965	121,804
その他の資産の増減額（△は増加）	63,353	△474
仕入債務の増減額（△は減少）	△43,503	110,143
契約負債の増減額（△は減少）	△66,153	△15,439
未払金の増減額（△は減少）	△4,031	23,987
未払費用の増減額（△は減少）	27,042	△15,554
長期未払費用の増減額（△は減少）	△7,903	△110,302
その他の負債の増減額（△は減少）	△26,773	△46,772
その他	△41,460	58,231
小計	△464,174	△367,182
利息及び配当金の受取額	43,859	29,911
利息の支払額	△16,437	△14,259
法人税等の支払額	△9,086	△3,031
法人税等の還付額	－	6,279
営業活動によるキャッシュ・フロー	△445,838	△348,282
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	－	14,798
有形固定資産の取得による支出	△4,053	△3,380
敷金及び保証金の差入による支出	△524	－
敷金及び保証金の回収による収入	662	627
その他	△87	△9
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,003	12,035
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△40,000	△20,000
長期借入金の返済による支出	△9,996	△9,996
新株予約権の発行による収入	1,775	1,119
新株予約権の行使による株式の発行による収入	173,052	154,855
自己株式の取得による支出	△11	－
リース債務の返済による支出	△8,033	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	116,785	125,979
現金及び現金同等物に係る換算差額	68,702	△446
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△264,354	△210,713
現金及び現金同等物の期首残高	679,647	415,293
現金及び現金同等物の期末残高	※ 415,293	※ 204,579

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。前連結会計年度においては、日本の国内HRD事業売上高は2023年３月期より回復傾向にありましたが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失556,468千円、経常損失521,085千円、親会社株主に帰属する当期純損失518,700千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー445,838千円を計上しました。また、当連結会計年度においては、前連結会計年度に比べ、グループの構造改革をより一層進め、全体的には売上高は横ばい傾向ながらも、販管費の圧縮に努め、その削減効果も出ております。しかしながら、重要な営業損失393,918千円、経常損失385,372千円、親会社株主に帰属する当期純損失386,041千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー348,282千円を計上しました。

このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。このような状況を受け、当社は複数の外部支援候補者との間で協議を継続しておりますが、現時点ではいずれの手段についても契約等の確定には至っておりません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。日本市場のイノベーション・イネーブルメント領域では複数の新規商品のリリースを行いました。

・販売費及び一般管理費について、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続していきます。

②財務基盤の安定化

当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請等について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結されております。

当該連結子会社は、

ウィルソン・ラーニング コーポレーション(米国)

ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．(イギリス)

ウィルソン・ラーニング ＧｍｂＨ．（ドイツ）

ウィルソン・ラーニング フランス（フランス）

ウィルソン・ラーニング Ｓ．Ａ．(スペイン)

ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）

展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）

ウィルソン・ラーニング アジア ＰＴＥ ＬＴＤ．(シンガポール)

ウィルソン・ラーニング インド ＰＶＴ. ＬＴＤ.（インド）

の9社であります。

なお、ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社は、

ウィルソン・ネットジィ㈱

サイアム ウィルソン・ラーニング カンパニー リミテッド（タイ）

の2社であります。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）を除き、連結決算日と一致しております。

展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたりましては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの …………… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等 ………………………… 移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合に関する会計処理 …… 組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(ロ）棚卸資産

当社

研修材料 …… 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品 ……… 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品 ……… 最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

在外連結子会社

先入先出法による低価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

当社

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

在外連結子会社

主に定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　９～50年

工具、器具及び備品　３～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年）における見込販売数量（又は収益）に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３年又は５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、国際財務報告基準（IFRS）を適用する在外連結子会社において、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースについて使用権資産及びリース債務を認識しており、認識された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（リース取引関係）」において、IFRS第16号に基づくリース取引はファイナンス・リース取引の分類としております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（イ）ライセンス販売

ライセンス販売は研修に係る知的財産の使用権許諾を与えることを主な履行義務としており、顧客がライセンスを使用してライセンスからの便益を享受できるようになった時点で、支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、収益を認識することとしております。

（ロ）開発サービス

開発サービスは顧客向け研修のカスタマイズ・開発を行うことを主な履行義務としており、顧客が開発の結果を使用して便益を享受できるようになった時点で、支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、収益を認識することとしております。

（ハ）研修サービス

研修サービスは顧客向け研修を行うことを主な履行義務としており、顧客が当社グループより研修の実施を受けた時点で、支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、収益を認識することとしております。

（ニ）学習プラットフォーム

学習プラットフォームは顧客向けに他社研修の申込受付代行、クラウドサービス基盤、ストリーミングサービス、デジタルコンテンツの仕入販売等を行うことを主な履行義務としており、顧客が当該仕入商品からの便益を享受できるようになった時点で収益を認識することとしております。当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受取る額から、仕入れ先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

当社グループは、財又はサービスの収益を認識するにあたり、当該財又はサービスを顧客に提供する前に支配していると判定されれば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、財又はサービスの提供に対して主たる責任を有していること、当該財又はサービスが顧客に提供される前等に在庫リスクを有していること及び当該財又はサービスの価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(6）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	3,143	3,077
減損損失	2,078	7,221

(2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資する情報

当社グループは、資産グループが属する事業の営業損益が連続してマイナスとなるなど固定資産の収益性が著しく低下した場合に減損損失を計上しています。減損損失の計上に当たっては慎重に判断をしておりますが、事業環境が変化し、その見積りの前提とした事業計画に関する仮定などに変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改

正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－

３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針

第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な

取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表

における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用して

おります。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっ

ております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた103,195千円は、「未収入金」917千円、「その他」102,277千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
現金及び預金	76,932千円	61,174千円

短期借入金の担保に供しておりますが、対応する借入金残高はありません。

※２　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
売掛金	470,734千円	605,912千円
契約資産	32,796	10,048

※３　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
研修材料	1,374千円	295千円
仕掛品	17,322	13,165
貯蔵品	205	91

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
給与手当	652,928千円	551,349千円
賃借料	160,288	132,840
退職給付費用	48,695	47,528
賞与引当金繰入額	31,334	16,310
貸倒引当金繰入額	－	38,991
業務委託費	157,554	198,971

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
114,594千円	114,756千円

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

セグメント	場所	用途	種類	金額（千円）
国内	東京都 港区	事業用資産	工具、器具及び備品	1,994
北米	米国 ミネソタ州	事業用資産	機械及び装置	83

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が著しく低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零として測定しています。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

セグメント	場所	用途	種類	金額（千円）
国内	東京都 港区	事業用資産	建物及び構築物	4,348
北米	米国 ミネソタ州	事業用資産	機械及び装置	2,873

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が著しく低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより零として測定しています。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	95,409千円	65,780千円
その他の包括利益合計	95,409	65,780

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	5,154,580	1,250,000	－	6,404,580
合計	5,154,580	1,250,000	－	6,404,580
自己株式
普通株式（注）２	542	70	－	612
合計	542	70	－	612

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加は、新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加1,250,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加70株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	第１回新株予約権 （注）１、２	普通株式	－	1,250,000	1,250,000	－	－
合計		－	－	1,250,000	1,250,000	－	－

（注）１．第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	6,404,580	1,599,000	－	8,003,580
合計	6,404,580	1,599,000	－	8,003,580
自己株式
普通株式	612	－	－	612
合計	612	－	－	612

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加は、新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加1,599,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	第２回新株予約権 （注）１、２	普通株式	－	1,599,000	1,599,000	－	－
合計		－	－	1,599,000	1,599,000	－	－

（注）１．第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
現金及び預金勘定	492,226千円	265,753千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金及び担保預金	△76,932	△61,174
現金及び現金同等物	415,293	204,579

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

主として、ホストコンピューター、コンピューター端末機及び複合機（工具、器具及び備品）であります。なお、IFRS第16号に基づきファイナンス・リース取引の分類としたものは、オフィス賃借料相当額であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
１年内	42,784	22,329
１年超	1,116	42,419
合計	43,901	64,748

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、基本的に行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うことでリスク低減を図っております。

投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金は、価格変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、主に３ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は主に短期的な運転資金を目的としたものであり、長期借入金は主に長期的な運転資金及び投融資に係る資金調達であります。

リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、契約満了日は最長で連結決算日から３年後であります。

金融商品の管理については、グローバルコーポレート本部において行っております。なお、連結子会社は、重要な取引については、当社の承認を得て行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)敷金及び保証金	88,160	87,515	△645
資産計	88,160	87,515	△645
(1)長期借入金	82,507	79,356	△3,150
(2)リース債務	3,906	3,906	－
負債計	86,413	83,263	△3,150

※１　以下の金融商品は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2024年３月31日）
市場価格のない株式等（*１）	50,000
投資事業有限責任組合出資金（*２）	42

（*１）市場価格のない株式等には非上場株式等が含まれ、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（*２）投資事業有限責任組合出資金は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

※２　１年以内に返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

※３　１年以内に返済予定のリース債務は、リース債務に含めております。

当連結会計年度（2025年３月31日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1)敷金及び保証金	87,471	87,452	△18
(2)長期未収入金	321,783	321,803	19
資産計	409,255	409,255	0
(1)長期借入金	72,511	69,251	△3,259
(2)リース債務	55,314	53,272	△2,041
負債計	127,825	122,524	△5,301

※１　以下の金融商品は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当連結会計年度 （2025年３月31日）
市場価格のない株式等（*）	50,000

（*）市場価格のない株式等には非上場株式等が含まれ、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

※２　１年以内に回収予定の敷金及び保証金は、敷金及び保証金に含めております。

※３　未収入金は、長期未収入金に含めております。

※４　１年以内に返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

※５　１年以内に返済予定のリース債務は、リース債務に含めております。

（注）１．金銭債権、敷金及び保証金の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	492,226	－	－	－
受取手形及び売掛金	470,734	－	－	－
合計	962,960	－	－	－

返還時期の見積りが困難な敷金及び保証金については、記載しておりません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	265,753	－	－	－
受取手形及び売掛金	605,912	－	－	－
敷金及び保証金（※）	84,263	－	－	－
長期未収入金	157,375	164,407	－	－
合計	1,113,304	164,407	－	－

（※）敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しております。償還期日を明確に把握できないもの（3,207千円）については、契約期間を考慮した合理的な期間に基づいて時価を算定しておりますが、償還予定額に含めておりません。

２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	20,000	－	－	－	－	－
長期借入金	9,996	11,994	13,992	13,992	13,992	18,541
リース債務	3,906	－	－	－	－	－
合計	33,902	11,994	13,992	13,992	13,992	18,541

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	－	－	－	－	－	－
長期借入金	11,994	13,992	13,992	13,992	13,992	4,549
リース債務	17,237	19,845	18,231	－	－	－
合計	29,231	33,837	32,223	13,992	13,992	4,549

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
（1）敷金及び保証金	－	－	87,515	87,515
資産計	－	－	87,515	87,515
（1）長期借入金	－	－	79,356	79,356
（2）リース債務	－	－	3,906	3,906
負債計	－	－	83,263	83,263

当連結会計年度（2025年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
（1）敷金及び保証金	－	－	87,452	87,452
（2）長期未収入金	－	－	321,803	321,803
資産計	－	－	409,255	409,255
（1）長期借入金	－	－	69,251	69,251
（2）リース債務	－	－	53,272	53,272
負債計	－	－	122,524	122,524

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期未収入金

長期未収入金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額は50,000千円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額は42千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額は50,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

売却損益の合計額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を導入しております。連結子会社においては、確定拠出型又は確定給付型の退職給付制度を導入しております。

当社の確定給付企業年金制度及び連結子会社の退職給付制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び資産の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	7,884千円	8,697千円
退職給付に係る資産の期首残高	△66,324	△63,081
退職給付費用	10,736	24,710
退職給付の支払額	△986	－
制度への拠出額	△6,608	△7,098
その他	913	△332
退職給付に係る負債と資産の純額	△54,384	△37,104
退職給付に係る負債	8,697	9,456
退職給付に係る資産	△63,081	△46,561
退職給付に係る負債と資産の純額	△54,384	△37,104

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
積立型制度の退職給付債務	67,569千円	82,937千円
年金資産	△121,953	△120,042
	△54,384	△37,104
非積立型制度の退職給付債務	－	－
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△54,384	△37,104
退職給付に係る負債	8,697	9,456
退職給付に係る資産	△63,081	△46,561
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△54,384	△37,104

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度10,736千円	当連結会計年度24,710千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度37,958千円、当連結会計年度22,818千円であります。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2024年３月31日）		当連結会計年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注)２	906,613千円		1,073,036千円
貸倒引当金	30,631		32,871
減損損失	10,161		8,000
賞与引当金	5,446		4,994
未収利息	2,207		2,418
未払事業所税	225		225
未払社会保険料	442		810
未払費用	52,830		30,525
その他	56,427		60,990
繰延税金資産小計	1,064,986		1,213,873
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２	△896,992		△1,062,397
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△158,373		△140,836
評価性引当額小計（注)１	△1,055,365		△1,203,234
繰延税金資産合計	9,620		10,638
繰延税金負債
退職給付に係る資産	△19,315		△16,933
在外子会社に係る未配分利益	△454		△5,539
その他	△16,394		－
繰延税金負債合計	△36,164		△22,472
繰延税金資産の純額	△26,543		△11,833

（注)１．評価性引当額の増加の主な内容は、繰越欠損金が増加したためであります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	－	12,757	－	1,444	72,546	819,863	906,613
評価性引当額	－	△12,757	－	△1,444	△72,546	△810,243	△896,992
繰延税金資産(※２)	－	－	－	－	－	9,620	9,620

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  税務上の繰越欠損金について、繰延税金資産を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分に繰延税金資産を認識しております。

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１)	12,757	－	－	70,819	121,984	867,475	1,073,036
評価性引当額	-12,757	－	－	△70,819	△120,211	△858,609	△1,062,397
繰延税金資産(※２)	－	－	－	－	1,773	8,865	10,638

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  税務上の繰越欠損金について、繰延税金資産を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分に繰延税金資産を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。なお、この変更による影響額は軽微であります。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

当社グループの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から９年と見積り、割引率は△0.1％～0.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
期首残高	41,011千円	42,267千円
見積りの変更による増加額	－	4,348
時の経過による調整額	△26	△19
その他増減額（△は減少）	1,283	130
期末残高	42,267	46,726

(4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行っております。

この見積りの変更による増加額4,348千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は4,348千円減少しております。 

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

	（単位：千円）

報告セグメント	売上高
国内	642,700
（ライセンス販売）	90,213
（開発サービス）	238,183
（研修サービス）	268,024
（学習プラットフォーム）	46,279
北米	717,465
（ライセンス販売）	33,228
（開発サービス）	11,409
（研修サービス）	522,769
（学習プラットフォーム）	32,190
（その他）	117,866
欧州	247,347
中国	62,389
アジア・パシフィック	80,924
顧客との契約から生じる収益	1,750,828
外部顧客への売上高	1,750,828

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

	（単位：千円）

報告セグメント	売上高
国内	564,227
（ライセンス販売）	61,586
（開発サービス）	117,998
（研修サービス）	320,885
（学習プラットフォーム）	63,757
北米	823,575
（ライセンス販売）	20,504
（開発サービス）	45,348
（研修サービス）	616,606
（学習プラットフォーム）	40,974
（その他）	100,141
欧州	146,774
中国	32,611
アジア・パシフィック	121,704
顧客との契約から生じる収益	1,688,892
外部顧客への売上高	1,688,892

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	435,378	470,734
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	470,734	605,912
契約資産（期首残高）	138,615	32,796
契約資産（期末残高）	32,796	10,048
契約負債（期首残高）	168,194	118,245
契約負債（期末残高）	118,245	102,806

前連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は176,014千円であります。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は173,817千円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営陣が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューションの開発・提供を行っており、主に国内、北米、欧州（主にイギリス、フランス）、中国及びアジア・パシフィック（主にインド、シンガポール）を単位に戦略を立案し、事業を展開しております。

したがって、当社は、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「国内」、「北米」、「欧州」、「中国」及び「アジア・パシフィック」の５つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は当社が提示した料率を基礎として毎連結会計年度交渉の上、決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					（単位：千円）
	国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
売上高
外部顧客への売上高	642,700	717,465	247,347	62,389	80,924	1,750,828
セグメント間の内部売上高又は振替高	167,319	39,796	10,380	6,113	16,350	239,959
計	810,020	757,261	257,727	68,503	97,275	1,990,787
セグメント損失（△）	△94,645	△490,116	△37,025	△81,409	△63,335	△766,531
セグメント資産	295,921	1,289,606	354,794	56,119	154,668	2,151,110
その他の項目
減価償却費	68	－	3,163	352	－	3,584
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	2,063	－	183	1,039	767	4,053

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

					（単位：千円）
	国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
売上高
外部顧客への売上高	564,227	823,575	146,774	32,611	121,704	1,688,892
セグメント間の内部売上高又は振替高	162,542	7,486	8,532	22,217	16,642	217,420
計	726,769	831,062	155,306	54,828	138,347	1,906,313
セグメント損失（△）	△163,817	△321,699	△51,205	△2,964	△38,084	△577,771
セグメント資産	293,788	1,233,916	154,002	25,199	137,255	1,844,161
その他の項目
減価償却費	－	－	133	359	－	492
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	2,873	－	－	506	3,380

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	1,990,787	1,906,313
セグメント間取引消去	△239,959	△217,420
連結財務諸表の売上高	1,750,828	1,688,892

（単位：千円）

利益	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	△766,531	△577,771
セグメント間取引消去	210,063	183,853
連結財務諸表の営業損失（△）	△556,468	△393,918

（単位：千円）

資産	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	2,151,110	1,844,161
セグメント間取引消去	△485,782	△416,604
全社資産（注）	125,590	86,945
連結財務諸表の資産合計	1,790,918	1,514,502

（注）全社資産は、主に親会社での余資運用資金（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
642,700	727,760	206,333	65,342	108,691	1,750,828

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
0	－	297	774	2,071	3,143

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
564,227	814,373	119,983	35,567	154,741	1,688,892

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
0	－	168	410	2,499	3,077

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

（単位：千円）

国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
1,994	83	－	－	－	2,078

当連結会計年度（自  2024年４月１日  至  2025年３月31日）

（単位：千円）

国内	北米	欧州	中国	アジア・パシフィック	合計
4,348	2,873	－	－	－	7,221

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

前連結会計年度

(自　2023年４月１日

至　2024年３月31日)

当連結会計年度

(自　2024年４月１日

至　2025年３月31日)

１株当たり純資産額	134円47銭
１株当たり当期純損失（△）	△84円50銭

１株当たり純資産額	87円７銭
１株当たり当期純損失（△）	△55円29銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
純資産の部の合計額（千円）	861,113	696,828
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	861,113	696,828
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	6,403,968	8,002,968

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△518,700	△386,041
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△518,700	△386,041
期中平均株式数（株）	6,138,204	6,981,891

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	20,000	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	9,996	11,994	0.02	－
１年以内に返済予定のリース債務	3,906	17,237	9.50	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	72,511	60,517	0.02	2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	38,077	9.50	2028年
合計	106,413	127,825	－	－

（注）１．「平均利率」については、期末有利子負債残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	13,992	13,992	13,992	13,992
リース債務	19,845	18,231	－	－

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

	中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高（千円）	858,812	1,688,892
税金等調整前中間（当期）純損失（△）（千円）	△195,015	△392,646
親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△）（千円）	△191,678	△386,041
１株当たり中間（当期）純損失（△）（円）	△29.63	△55.29

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	126,915	88,674
売掛金	※ 119,538	※ 147,307
研修材料	513	295
仕掛品	14,583	10,711
貯蔵品	205	91
前払費用	12,907	13,818
未収入金	※ 12,321	※ 12,376
１年内回収予定の敷金及び保証金	－	84,263
その他	218	44
貸倒引当金	△500	△500
流動資産合計	286,703	357,081
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	0	0
工具、器具及び備品	0	0
リース資産	0	0
有形固定資産合計	0	0
投資その他の資産
投資有価証券	50,042	50,000
関係会社株式	45,561	45,561
長期貸付金	※ 15,860	※ 15,558
長期未収入金	※ 101,229	※ 100,227
前払年金費用	63,081	46,561
敷金及び保証金	84,263	－
その他	5,000	5,000
貸倒引当金	△119,701	△118,801
投資その他の資産合計	245,337	144,106
固定資産合計	245,337	144,106
資産合計	532,040	501,188

		(単位：千円)
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	※ 131,228	※ 135,556
短期借入金	20,000	－
１年内返済予定の長期借入金	※ 58,189	※ 11,994
リース債務	3,906	－
未払金	※ 49,551	※ 81,372
未払費用	18,989	16,444
未払法人税等	6,180	4,253
未払消費税等	10,860	1,649
契約負債	17,153	588
預り金	6,376	4,292
賞与引当金	17,787	16,310
資産除去債務	－	37,035
流動負債合計	340,223	309,497
固定負債
長期借入金	※ 96,738	※ 144,605
繰延税金負債	19,315	14,257
関係会社投資損失引当金	3,062	－
資産除去債務	32,706	－
固定負債合計	151,823	158,862
負債合計	492,046	468,360
純資産の部
株主資本
資本金	810,112	888,099
資本剰余金
資本準備金	644,866	722,853
資本剰余金合計	644,866	722,853
利益剰余金
利益準備金	86,671	86,671
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,501,428	△1,664,569
利益剰余金合計	△1,414,757	△1,577,897
自己株式	△227	△227
株主資本合計	39,993	32,828
純資産合計	39,993	32,828
負債純資産合計	532,040	501,188

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
売上高	※１ 810,020	※１ 726,769
売上原価	※１ 204,968	※１ 179,934
売上総利益	605,052	546,835
販売費及び一般管理費	※１,※２ 699,697	※１,※２ 710,652
営業損失（△）	△94,645	△163,817
営業外収益
受取利息	※１ 1	54
受取配当金	※１ 9,379	※１ 1,000
受入業務指導料	※１ 196	※１ 206
投資事業組合運用益	－	16
役員報酬返納額	4,502	4,738
関係会社投資損失引当金戻入額	－	3,062
営業外収益合計	14,079	9,078
営業外費用
支払利息	3,254	1,625
為替差損	15,762	2,878
雑損失	2,050	2,114
営業外費用合計	21,068	6,618
経常損失（△）	△101,633	△161,358
特別利益
その他	772	－
特別利益合計	772	－
特別損失
減損損失	1,994	4,348
関係会社株式評価損	27,017	－
関係会社貸倒引当金繰入額	45,124	－
その他	－	52
特別損失合計	74,137	4,400
税引前当期純損失（△）	△174,998	△165,758
法人税、住民税及び事業税	2,440	2,440
法人税等調整額	△992	△5,058
法人税等合計	1,447	△2,618
当期純損失（△）	△176,445	△163,140

【売上原価明細書】

		前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　研修材料費		10,248	5.0	10,589	5.9
Ⅱ　労務費		36,231	17.7	17,925	10.0
Ⅲ　支払ロイヤリティ		8,201	4.0	2,988	1.6
Ⅳ　外注費		145,186	70.8	143,584	79.8
Ⅴ　経費		5,100	2.5	4,846	2.7
（うち賃借料）		（4,095）		（3,309）
当期売上原価		204,968	100.0	179,934	100.0

（脚注）

前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
原価計算の方法 当社の原価計算はプロジェクト別個別原価計算であります。	原価計算の方法 当社の原価計算はプロジェクト別個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	722,698	557,452	557,452	86,671	△1,324,983	△1,238,311	△216	41,623
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	87,413	87,413	87,413					174,827
当期純損失（△）					△176,445	△176,445		△176,445
自己株式の取得							△11	△11
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	87,413	87,413	87,413	－	△176,445	△176,445	△11	△1,629
当期末残高	810,112	644,866	644,866	86,671	△1,501,428	△1,414,757	△227	39,993

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	41,623
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	△1,775	173,052
当期純損失（△）		△176,445
自己株式の取得		△11
新株予約権の発行	1,775	1,775
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	△1,629
当期末残高	－	39,993

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	810,112	644,866	644,866	86,671	△1,501,428	△1,414,757	△227	39,993
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	77,987	77,987	77,987					155,975
当期純損失（△）					△163,140	△163,140		△163,140
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	77,987	77,987	77,987	－	△163,140	△163,140	－	△7,165
当期末残高	888,099	722,853	722,853	86,671	△1,664,569	△1,577,897	△227	32,828

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	39,993
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	△1,119	154,855
当期純損失（△）		△163,140
新株予約権の発行	1,119	1,119
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	△7,165
当期末残高	－	32,828

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当事業年度においては、日本の国内HRD事業売上高は前事業年度に比べ減少し、子会社からのロイヤリティ収入が減少したことに伴い、重要な営業損失163,817千円、経常損失161,358千円及び当期純損失163,140千円を計上しました。このような状況のなか、今後追加の運転資金調達の重要性がさらに増すことが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。このような状況を受け、当社は複数の外部支援候補者との間で協議を継続しておりますが、現時点ではいずれの手段についても契約等の確定には至っておりません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社は、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。日本市場のイノベーション・イネーブルメント領域では複数の新規商品のリリースを行いました。

・販売費及び一般管理費について、グループ体制の見直しを行い、諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．（イギリス）及びウィルソン・ラーニング　フランス（フランス）では運営合理化のため2024年８月より、事業のウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）への移管を行いました。ウィルソン・ラーニング チャイナ（中国）はカントリーリスクも鑑み、清算に向けて事業縮小を継続していきます。

②財務基盤の安定化

当社は、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請等について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式 …………………… 移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの …………… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等 ………………………… 移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合に関する会計処理 …… 組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

研修材料 …… 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品 ……… 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品 ……… 最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　９～50年

工具、器具及び備品　５～15年

(2）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、当事業年度末において、年金資産見込額が退職給付債務見込額を上回っているため、その差額を投資その他の資産の「前払年金費用」に計上しております。

(4）関係会社投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該関係会社等の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（1）ライセンス販売

ライセンス販売は研修に係る知的財産の使用権許諾を与えることを主な履行義務としており、顧客がライセンスを使用してライセンスからの便益を享受できるようになった時点で、支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、収益を認識することとしております。

（2）開発サービス

開発サービスは顧客向け研修のカスタマイズ・開発を行うことを主な履行義務としており、顧客が開発の結果を使用して便益を享受できるようになった時点で、支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、収益を認識することとしております。

（3）研修サービス

研修サービスは顧客向け研修を行うことを主な履行義務としており、顧客が当社より研修の実施を受けた時点で、支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、収益を認識することとしております。

（4）学習プラットフォーム

学習プラットフォームは顧客向けに他社研修の申込受付代行、クラウドサービス基盤、ストリーミングサービス、デジタルコンテンツの仕入販売等を行うことを主な履行義務としており、顧客が当該仕入商品からの便益を享受できるようになった時点で収益を認識することとしております。当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受取る額から、仕入れ先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

当社は、財又はサービスの収益を認識するにあたり、当該財又はサービスを顧客に提供する前に支配していると判定されれば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、財又はサービスの提供に対して主たる責任を有していること、当該財又はサービスが顧客に提供される前等に在庫リスクを有していること及び当該財又はサービスの価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社への投資及び債権の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	45,561	45,561
長期貸付金	9,534	9,448
長期未収入金	75,471	74,469
貸倒引当金	（注）85,005	（注）83,918

（注）上記子会社への債権に対する貸倒引当金のほか、関連会社への債権に対する貸倒引当金を計上しております（前事業年度29,622千円、当事業年度29,622千円）。

(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資する情報

当社は、関係会社の財政状態の悪化により関係会社株式の実質価額が著しく低下した場合、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理をしています。また、財政状態の悪化した関係会社に対する債権に対して貸倒引当金を計上しています。

実質価額が著しく低下しているときに、回復する見込みがあると認められるかは、債務超過の関係会社の財政状態、経営環境、債務超過の程度及び各子会社の取締役会で承認された事業計画等を基礎として一定の仮定に基づいて判定しますが、これらは見積りの不確実性を含んでおります。この中で、特に見積りの不確実性の高い当該事業計画に用いた主要な仮定は、売上高であります。

将来の不確実な事業環境の変化などによって、関係会社の財政状態が変動した場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式及び貸倒引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2024年３月31日）	当事業年度 （2025年３月31日）
短期金銭債権	56,780千円	91,226千円
長期金銭債権	117,089	115,785
短期金銭債務	200,574	168,094
長期金銭債務	24,227	84,088

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
売上高	167,319千円	162,542千円
仕入高	8,901	9,387
その他の営業取引高	179,679	168,890
営業取引以外の取引高	10,473	819

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度39％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度61％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
給与手当	138,913千円	151,403千円
業務委託費	160,628	152,214
賃借料	98,959	98,913
研究開発費	89,502	84,445
退職給付費用	13,873	27,228
賞与引当金繰入額	35,376	16,310
貸倒引当金繰入額	－	188

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2024年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）
子会社株式	45,561

当事業年度（2025年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
子会社株式	45,561

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2024年３月31日）		当事業年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産
関係会社株式	887,684千円		913,776千円
税務上の繰越欠損金	502,540		563,198
貸倒引当金	36,805		37,603
減損損失	10,161		8,000
資産除去債務	10,014		11,340
賞与引当金	5,446		4,994
未収利息	2,207		2,418
未払事業所税	225		225
未払社会保険料	442		810
その他	4,808		5,042
繰延税金資産小計	1,460,338		1,547,410
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△502,540		△563,198
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△957,797		△984,211
評価性引当額小計	△1,460,338		△1,547,410
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
前払年金費用	△19,315		△14,257
繰延税金負債合計	△19,315		△14,257
繰延税金負債の純額	△19,315		△14,257

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。この税率変更による影響額は軽微であります。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物及び構築物	0	4,348	4,348 （4,348）	－	0	82,951
工具、器具及び備品	0	－	0	－	0	6,609
リース資産	0	－	－	－	0	61,811
計	0	4,348	4,348 （4,348）	－	0	151,373

（注）１．「減価償却累計額」の欄には減損損失累計額を含めて記載しております。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	120,201	188	1,087	119,301
賞与引当金	17,787	16,310	17,787	16,310
関係会社投資損失引当金	3,062	－	3,062	－

（注）引当金の計上理由及び額の算定方法については、「重要な会計方針」３．に記載しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

特記事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（株主名簿管理人） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	＿＿＿＿＿＿＿
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに取得請求権付株式の取得を請求する権利以外の権利を有しておりません。 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第43期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月28日関東財務局長に提出

事業年度　第44期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年６月28日関東財務局長に提出

2025年６月30日関東財務局長に提出

(3）半期報告書及び確認書

（第44期中）（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年12月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2024年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2025年７月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年７月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

2024年８月14日関東財務局長に提出

第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書であります。

(6) 訂正四半期報告書

（第43期第１四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2025年６月18日関東財務局長に提出

（第43期第２四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2025年６月18日関東財務局長に提出

（第43期第３四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2025年６月18日関東財務局長に提出

(7) 訂正四半期報告書の確認書

（第43期第１四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2025年６月19日関東財務局長に提出

（第43期第２四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2025年６月19日関東財務局長に提出

（第43期第３四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2025年６月19日関東財務局長に提出

(8) 訂正有価証券報告書

事業年度（第43期）（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2025年６月18日関東財務局長に提出

(9) 訂正有価証券報告書の確認書

事業年度（第43期）（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2025年６月19日関東財務局長に提出

(10)訂正半期報告書

（第44期中）（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2025年６月18日関東財務局長に提出

(11)訂正半期報告書の確認書

（第44期中）（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2025年６月19日関東財務局長に提出 

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 有価証券届出書（通常）_20250725144718

第四部【特別情報】

該当事項はありません。