Japan Airlines Co., Ltd.

Registration Form • Jul 30, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250730135721

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年７月30日

【会社名】

日本航空株式会社

【英訳名】

Japan Airlines Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　鳥取　三津子

【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川二丁目４番11号

【電話番号】

03（5460）3121（代表）

【事務連絡者氏名】

財務部長　　西澤　修英

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川二丁目４番11号

【電話番号】

03（5460）3121（代表）

【事務連絡者氏名】

財務部長　　西澤　修英

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 322,312,087円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04272 92010 日本航空株式会社 Japan Airlines Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E04272-000 2025-07-30 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250730135721

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	110,211株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 種類株式に係るその他の内容につきましては、（注）２をご参照ください。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2017年４月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）の報酬と中長期的な会社業績及びその株式価値との連動性をさらに高めることにより、当社の中長期的な企業価値の持続的向上及び株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、本制度を導入することを決議し、2017年６月22日開催の第68期定時株主総会において、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社普通株式の総数は１業績評価期間当たり100,000株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、対象取締役及び執行役員を合わせた１業績評価期間あたりの上限交付株式数は、290,000株としております。

今般、当社は、2025年７月30日開催の取締役会において、2022年度分の本制度を適用された対象取締役12名（退任者６名を含む。）及び取締役を兼務しない執行役員34名（退任者10名を含む。）に対し、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計322,312,087円を支給し、それを現物出資させて、当社普通株式110,211株を処分することを決議いたしました。

本制度の概要は以下のとおりです。

＜本制度の概要＞

ａ．業績連動型株式報酬制度の仕組み

１．対象者

対象者は、対象取締役等とします。

２．交付又は支給する財産

当社普通株式とします。ただし、当社普通株式の交付前に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、下記のとおり当社普通株式に代わり金銭を支給します。

３．交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定式

交付する当社普通株式の数は下記ｂ．のとおり算定します。ただし、当社普通株式の交付前に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合、支給する金銭の額は下記ｄ．のとおり算定します。

４．業績評価期間

2022年４月１日から2025年３月31日までとします。

５．当社普通株式の交付時期及び金銭の支給時期

当社普通株式の交付は、業績評価期間終了の翌事業年度に行います。ただし、当社普通株式の交付前に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、所定の時期までに、金銭を支給します。

６．当社普通株式の交付方法及び金銭の支給方法

対象取締役等に対する当社普通株式の交付は、業績評価期間中の在任を要件として、各業績評価期間内の各対象取締役等の職務執行の対価として、当該業績評価期間終了の翌事業年度に金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社普通株式を交付するものです。当社普通株式の交付は、当社による株式の発行又は自己株式の処分のいずれかの方法によります。ただし、業績評価期間中に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合には、対象取締役等退任後相当期間内に、当社普通株式の交付に代えて金銭を支給します。

各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、業績評価期間中に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合を除き、下記ｂ．に定める個人別交付株式数に１株当たりの払込金額を乗じた金額とします。１株あたりの払込金額は、原則として、当社普通株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等払込期日における当社普通株式の公正な価格とします。

ｂ．交付する当社普通株式の数の算定方法

以下の方法に基づき、各対象取締役等に交付する当社普通株式の数（以下「個人別交付株式数」といいます。）を決定します。

株式による個人別交付株式数（１株未満を切捨て）

個人別交付株式数

＝基準交付株式数（注）×（TSR（配当込みTOPIX対比）評価×25％＋連結ROIC評価×25％＋有償トンキロ当たりのCO2排出量評価×25％＋ESG銘柄選定数評価×25％）

ただし、対象取締役等に交付される当社普通株式の総数は、１業績評価期間当たり290,000株（うち、対象取締役分は100,000株）を上限とします。なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。

（注）　基準交付株式数は、役位に従い定める役位別標準額（業績評価期間の当初の事業年度の役位別標準額）を、業績評価期間の開始日前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）で除した株式数とします。

ｃ．対象取締役等に異動等が発生した場合の取扱い等について

業績評価期間中に新たに対象取締役等に就任した場合又は対象取締役等が任期満了により退任した場合においては、上記ｂ．に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任又は退任があった場合は、当該月を含みます。）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）の当社普通株式を交付いたします。

このほか、業績評価期間中に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、①上記ｂ．に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任又は退任があった場合は、当該月を含みます。）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）に、②個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催の前営業日における当社普通株式の１株当たりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該当社普通株式の交付に代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。

ｄ．その他の調整

業績評価期間中に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）・併合が発生する場合には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」及び「上限交付株式数」を調整いたします。また、上記ａ．からｄ．までにかかわらず、予測不可能な状況が発生した場合、報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議に基づき、支給額を調整又は不支給とすることができます。

２．当社は、当社普通株式とは異なる種類の株式（第１回社債型種類株式、第２回社債型種類株式、第３回社債型種類株式、第４回社債型種類株式、第５回社債型種類株式及び第６回社債型種類株式。以下、第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場合には、「各社債型種類株式」といいます。）の発行を可能とする旨を定款で定めております。各社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。

１．優先配当金

(1）当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された各社債型種類株式を有する株主（以下「各社債型種類株主」といいます。）又は各社債型種類株式の登録株式質権者（以下、各社債型種類株主と併せて「各社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び当社普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、以下に記載する額の金銭（以下「各社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に各社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。

１株につき、その１株当たりの発行価格として定める金額（以下「発行価格」といいます。）相当額に、条件決定日において日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額

当該配当年率は、各社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議により定める固定の基準金利に、上記ブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド（以下「当初スプレッド」といいます。）を加えた率とし、その後の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び５パーセントを加えた率とします。ただし、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とします。

(2）ある事業年度に属する日を基準日として、各社債型種類株主等に対して行う各社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る各社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記ブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「各社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。各社債型種類株式累積未払配当金については、各社債型種類株式優先配当金及び各社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、各社債型種類株式１株につき各社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、各社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(3）各社債型種類株主等に対しては、各社債型種類株式優先配当金の額及び各社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

２．優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された各社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、各社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（ただし、各社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「各社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する各社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する各社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

３．残余財産の分配

(1）当社は、残余財産を分配するときは、各社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、発行価格相当額に、各社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る各社債型種類株式優先配当金相当額の合計額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額の金銭を支払います。

(2）各社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

４．優先順位

当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

５．議決権

各社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

６．種類株主総会の決議

(1）種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2）会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行います。

(3）当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4）当社が以下に掲げる行為をする場合において、各社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる各社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

ｂ．当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

７．会社による金銭対価の取得条項

(1）当社は、各社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来し、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、各社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、各社債型種類株式を取得するのと引換えに、各社債型種類株主に対し、各社債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義します。）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る各社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により各社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

(2）上記(1)に基づき各社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、各社債型種類株主から取得すべき各社債型種類株式を決定します。

８．株式の併合又は分割等

(1）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2）当社は、各社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3）当社は、各社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4）当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、各社債型種類株主等に各社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の各社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における各社債型種類株式優先配当金及び各社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。

９．自己の各社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の各社債型種類株主との合意により当該各社債型種類株主の有する各社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該各社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

10．上場

各社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	110,211株	322,312,087	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	110,211株	322,312,087	―

（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく2022年度分の本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額（円）	内容
2022年度分の本制度を適用された当社の取締役：12名	44,123株	129,037,716	2022年度分の本制度に基づく金銭報酬債権
2022年度分の本制度を適用された当社の取締役を兼務しない執行役員：34名	66,088株	193,274,371	2022年度分の本制度に基づく金銭報酬債権

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,924.5	―	１株	2025年８月８日～ 2025年８月21日	―	2025年８月22日

（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．発行価格については、2025年７月29日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

４．また、本自己株式処分は、2022年度分の本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
日本航空株式会社　財務部	東京都品川区東品川二丁目４番11号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　2022年度分の本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	―	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第76期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

2025年６月23日　関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年７月30日）までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月25日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月30日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年７月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

日本航空株式会社　本社

（東京都品川区東品川二丁目４番11号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。