訂正有価証券届出書（組込）_20250807003042

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年８月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年３月31日

【会社名】

中小企業ホールディングス株式会社

【英訳名】

Small and medium sized Enterprises Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　岡本　武之

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２

【電話番号】

03（6825）7100（代表）

【事務連絡者氏名】

―

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２

【電話番号】

03（6825）7100（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部　本部長　　井上　博文

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第27回新株予約権証券 | 13,300,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,343,300,000円 |

（注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00288 17570 中小企業ホールディングス株式会社 Small and medium sized Enterprises Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の二様式 2 true S100QIZN true false E00288-000 2023-03-31 xbrli:pure

訂正有価証券届出書（組込）_20250807003042

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第27回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】


発行数	380,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	13,300,000円
発行価額	新株予約権１個につき35円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年４月17日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
割当日	2023年４月17日（月）
払込期日	2023年４月17日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　日比谷支店東京都港区西新橋一丁目３番地１号

（注）・第27回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、2023年３月31日開催の当社取締役会において決議しております。

・申込み及び払込は、本書の効力発生後、払込期日までに、当社と下記「第３［第三者割当の場合の特記事項］　１［割当予定先の状況］」に記載する割当予定先（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本新株予約権の総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結のうえ、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

・本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

・本新株予約権の振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式です。

なお、単元株式数は100株です。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は38,000,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。


調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金35円とします。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。


	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。


株式数＝	（調整前行使価額―調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。

(4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。


	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,343,300,000円
（注）当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間	2023年４月18日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年４月17日までとします（また、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それから効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。）。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　日比谷支店
	東京都港区西新橋一丁目３番地１号
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
	２．各本新株予約権の一部行使はできません。


自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の130％以上で、且つ、当社が割当先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、その時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の10％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の10％以下の場合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。
	２．行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価格（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して130％を超えていることとなった場合、又は70％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内に当社の判断により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。
	３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とします。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定します。


	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定します。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
	⑨　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達しようとする理由

当社は、2021年４月21日付臨時株主総会において、従前の赤字体質の脱却を図り、「業績回復策」と「持続性のある企業価値向上策」を進めるために、経営の抜本的な改革を目的とした取締役の選解任議案が株主により提案され、当該議案が可決されたことに伴い、それ以降、現経営陣により経営の刷新がはかられました。2021年10月４日に当社の本店所在地を現在の所在地に移転することによって賃料を50％削減するとともに、販売管理費を見直すことによって、第57期（2021年３月期）では498,557千円であった単体営業損失を、翌第58期（2022年３月期）では366,544千円にまで単体営業損失を縮減させる財務リストラを実施し、同時に後述のとおり連結子会社の収益回復を進め、事業基盤の再構築を進めてまいりました。

加えて、第58期（2022年３月期）は、2021年８月４日付け適時開示「株式会社オンサイトスクリーンとの株式交換の中止に関するお知らせ」のとおり、前経営陣が決議した株式会社オンサイトスクリーンを株式交換完全子会社とする株式交換について、株式交換契約を解除することによって中止し、2021年８月16日付け適時開示「特別損失及び営業外費用の計上に関するお知らせ」及び2022年５月16日付け適時開示「2022年３月期第１四半期計上の営業外費用についてのお知らせ」のとおり、株式会社ジョージアプレミアフーズの発行済株式の取得に要した費用や当社の連結子会社クレアスタイル株式会社（現在の巧栄ビルド株式会社であり、以下「クレアスタイル」又は「巧栄ビルド」といいます。）の新規商材（ニトリルグローブ）の仕入れに係わる保証金を減損処理し、また、2022年５月16日付け適時開示「営業外費用及び特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、2021年４月20日付け当社の子会社であるクレア株式会社の株式を第三者に譲渡した際、一部代物弁済として取得した不動産等を損失処理する等を進めた結果、連結経常損失が842,314千円となりました。かかる懸案処理が進んだことで、利益が出やすい事業基盤が構築でき、これにより今期（2023年３月期）においては連結経常利益の黒字化の目途を立てるに至っております（過去３年間の当社グループの業績は以下のとおり）。

■過去３年間の当社グループの業績

	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期
連結売上高	2,270,835千円	1,329,245千円	262,584千円
連結営業損失（△）	△386,072千円	△1,022,122千円	△452,155千円
連結経常損失（△）	△394,165千円	△1,111,163千円	△920,324千円
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△455,416千円	△1,307,896千円	△992,988千円
１株当たり連結当期純損失（△）	△3.11円	△5.78円	△3.95円
１株当たり連結純資産	5.22円	5.06円	2.66円
１株当たり配当金	0円	0円	0円
実績連結配当性向	―	―	―

黒字化の主な要因としては、上記財務リストラや買収事案の中止等を行うことと併せて、「業績回復策」と「持続性のある企業価値向上策」を進めたことにあると考えており、当該施策の一環として、収益基盤の安定化を第一に考え当社の祖業である建設事業の強化を図ることとし、邦徳建設株式会社（千葉県松戸市東松戸四丁目19番地の14、代表取締役　上野　昌徳。以下「邦徳建設」といいます。）との間で業務提携契約を締結（2021年９月９日付）し、同社からの受注により売上拡大を進めました。さらに、建設事業の業容拡大として、ⅰ）同業他社の買収、ⅱ）専門資格者の積極雇用、ⅲ）足場等の部材の購入の必要があると考え取り組みを始めております。建設事業は、その業務の専門性から、人的資源に依拠する部分が多く、施工管理技士等の専門資格者の数が受注額の増減に直接影響します。同業他社の買収により短期的な人員確保を進めながら、個別に専門資格者の雇用も図り、人員の充実を目指します。また、邦徳建設の得意とする大規模修繕工事の受注には、その種の工事において必須となる足場等の部材数の確保が受注競争で有利に働くことから、当社の建設事業を担う子会社である巧栄ビルドを通じて、また、邦徳建設が足場工事専門会社として新設した株式会社アップライトコーポレーション（東京都港区芝浦三丁目14番６号、代表取締役　林　令高）への資本参加を予定しており（2022年12月21日適時開示「邦徳建設㈱が設立予定の同社子会社への資本参加に関する合意のお知らせ」ご参照ください。）、同社を通じて足場等の部材在庫の充実を目指します。

当社は、建設事業を基盤に安定的に黒字を達成できる体質を構築するために、既存の連結子会社の再編も重要と認識し、当社の連結子会社である建設工事を行うクレア建設株式会社（以下「クレア建設」といいます。）、建設リフォーム・メンテナンス工事を行うクレアスタイル及び給排水管設備工事を行う株式会社サニーダ（以下「サニーダ」といいます。）においてそれぞれ展開していた建設事業の再編を進めました。再編の主眼は、限られた人材と資金の有効利用を図るため、分散していたそれらのリソースをクレアスタイルに集約させることで、建設事業全体の売上高の増加及び収益拡大を進めるものでした。そのため、クレアスタイルを巧栄ビルドに社名変更（2022年１月20日付）し建設事業の中核会社としました。巧栄ビルドについては、建設リフォーム・メンテナンス工事を主体とし、2021年３月期の純資産346,959千円、売上高59,024千円、当期純利益13,252千円であるなど、当時の当社連結子会社の中で唯一財務内容が良好であったことから、将来の金融機関からの借入も視野に入れ中核会社として選びました。また、サニーダについては、営業力が脆弱で将来的に受注の拡大が見込めず、独立した子会社として事業を継続して行くことが困難な状況であったことから、これ以上当社からの資金支援を続けることは不可能と判断しました。そこで、2022年４月21日付け適時開示「連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、全株式を邦徳建設に譲渡（2022年５月16日付）し連結対象から除外しました。

これらの施策を進めた結果、今期第３四半期までの建設事業の実績は以下のとおりとなっております。

■今期第３四半期までの建設事業の実績

完工分	第１四半期	第２四半期	第３四半期
大規模修繕工事	－	－	－
新築工事	－	－	－
足場仮設工事	－	－	－
解体工事	－	－	－
期間売上高	19,714千円	4,257千円	8,274千円

さらに、建設事業以外の事業を行う子会社ではブランド強化による売上拡大を目指し広告宣伝を実施しました。コスメ衛生関連事業を担うV BLOCK販売株式会社（以下「V BLOCK販売」といいます。）では、取り扱う新型コロナウイルス感染症向けの防疫商品であるV BLOCK商品の販売増加を目的に、同商品のテレビＣＭや雑誌、新聞広告を、オートモービル関連事業を担う株式会社ＪＰマテリアル（以下「ＪＰマテリアル」といいます。）では、自社製品である自動車用オイルRED SEEDのブランドイメージ強化による販売増を目的に、モータースポーツへの協賛やモータースポーツ番組へのＣＭ提供をそれぞれ実施しました。

併せて、経営刷新に際して、2021年８月11日付け適時開示「『中小企業ホールディングス　プロジェクト』に関するお知らせ」のとおり、当社グループの売上及び利益を向上させ、当社グループの安定した業績を拡大し、当社の企業価値の向上を実現する目的の一つとして、中小企業ホールディングス　プロジェクト（我が国における中小企業問題（後継者不足、人材不足、新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化等）の解決策の一つとして、当社による有望な中小企業の買収を行う計画をいい、以下「中小企業ホールディングス　プロジェクト」という。）に取り組んでいくことといたしました。

以上のとおり、当社では、現経営陣の下、当社の祖業である建設事業を中心に、建設事業以外の事業についても、それぞれの業務分野に応じた最善の手法を用いて、売上及び収益の拡大並びに安定化を進め、一定の成果を上げるとともに、新たなプロジェクトも計画してまいりました。

そして、2021年12月14日付け適時開示「第三者割当により発行される新株式及び第25回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、更なる当社グループの売上及び利益の向上、当社グループの安定した業績の拡大、当社の企業価値の向上の実現を目的として、クレア建設、V BLOCK販売及びＪＰマテリアルの事業資金並びに中小企業ホールディングス　プロジェクトの買収資金等を調達するため、第三者割当の方法により新株式（以下「前回新株式」といいます。）及び第25回新株予約権（以下「前回予約権」といいます。）を発行いたしました。

しかしながら、かかる前回新株式及び前回予約権を第三者割当することによる資金調達については、2022年12月28日付「新株予約権の行使期間満了及び資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、前回予約権の行使価額と当社の株価水準が乖離した状況が続いたことから、発行総数360,500個（行使価格48円、１個当たり100株）のうち、行使された新株予約権の数は15,000個（行使割合4.2％）となり、その調達金額は同時に発行した前回新株式により調達した金額と合算して418,800千円にとどまっております。なお、残る345,500個（残率95.8％）の新株予約権については、未行使のまま、行使期間の満了日（2022年12月29日）を経過しました（当該未行使の新株予約権については、かかる満了日の経過をもって会社法第287条の規定により消滅しております。）。

このように、かかる資金調達によっては、十分な資金を確保することができなかったことから、例えば、V BLOCK販売及びＪＰマテリアルにおいては、上記の広告展開は不十分なものとなり、当社が目指したブランド強化による売上拡大を果たすことができず、また、中小企業ホールディングス　プロジェクトについては、積極的な周知活動ができなかったことから、数回に渡る計画変更を余儀なくされ、現状では、2023年７月に第１回目の買収（現在、数社のエントリーがございますが、それら買収候補との間で買収を目的とした具体的な交渉は進めておりません。）を目指す事態となっており、未だ当該プロジェクトによる売上を計上できていない状況となっております。

このように、前回予約権の行使が当初の想定を大幅に下回った結果、行使期間満了時点における前回予約権による資金充当状況は、以下のとおりであり、ほとんどの資金使途において、その目的を達成できない事態となりました。

■第25回新株予約権（2022年12月29日行使期間満了）の資金充当

（消費税込）

資金使途	充当予定額	充当実績
クレア建設の事業資金（下請業者への支払い）として貸付け	48,000,000円	48,000,000円
V BLOCK販売の事業資金（仕入資金、広告費）として貸付け	904,920,000円	1,246,000円
ＪＰマテリアルの事業資金（仕入資金、広告費）として貸付け	130,000,000円	25,127,000円
『中小企業ホールディングス　プロジェクト』の買収資金等として	993,000,000円	－
発行諸費	58,284,000円	14,930,000円
合計	1,737,704,000円	89,303,000円

このような状況の下、当社は、限られた調達資金を主力事業である建設事業を中心に充当しましたが、かかる資金にも限りがあり、また、他の各事業においても、販売促進を目指した積極的な広告展開に調達資金を充当することができなかったことから、2022年５月16日に開示した業績予想において、計画していた売上高を達成することが困難となり、業績予想において計画していた売上高を下方修正することとなりました。そのため、当社は、2023年２月７日付け適時開示「連結業績予想の修正に関するお知らせ」において、2022年５月16日に開示した2023年３月期の連結業績予想を以下のとおり修正しております。

■業績予想の修正（2023年２月７日付）

（2022年４月１日～2023年３月31日）

	連結売上高	連結営業利益	連結経営利益	親会社株主に帰属する当期純利益	１株当たり連結当期純利益
前回発表予想（Ａ）（2022年５月16日公表）	百万円 6,000	百万円 200	百万円 200	百万円 200	円　銭 0.77
今回修正予想（Ｂ）	4,167	272	283	248	0.96
増減額（Ｂ－Ａ）	△1,833	72	83	48	－
増減率	△30.6％	36.0％	41.5％	24.0％	－
（ご参考）前期実績（2022年３月期）	2,848	△374	△842	△914	△3.64

上記の経緯を踏まえ、当社は、まずは当社の祖業である建設事業によって確実に売上を確保することが先決であるところ、建設事業において当社グループの最重要取引先である邦徳建設からの発注を漏れなく受注するために、邦徳建設から重要な発注を受けているこのタイミングで、下記「２［新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載の資金の充当が不可欠であると考えております。なお、かかる観点から、一般的に、新株予約権よりも、確実に資金調達が期待される新株の発行についても検討しましたが、下記「(3）他の資金調達方法との比較」における検討結果に加え、新株の発行については、前回新株式の発行後に当社の株価が低迷したことから、株式を引き受けていただける先を見つけることが難しく、引受先の確保及び引受先の理解度の観点から、前回予約権に近い条件として発行する本新株予約権を選択いたしました。本新株予約権の行使によって調達した資金の充当については、下記「２［新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載のとおり、巧栄ビルドは、当社グループの最重要取引先である邦徳建設から、継続的に案件を受注できる関係にあることから、当該資金充当に係る建設工事を確実に遂行することによって、かかる案件だけでなくそれを足掛かりとして、邦徳建設からさらなる建設事業の新規受注の積み上げが期待できることから、建設事業の売上拡大・収益向上を実現し、上記のとおり修正する前の売上目標の達成に再度挑戦することが可能となると考えております。さらに、建設事業における利益の範囲内で、前回予約権の行使によって充当する予定であった他の事業における広告宣伝等によるブランディング強化を図り建設事業以外の事業においても売上増加を進めるとともに、中小企業ホールディングス　プロジェクトの周知活動も図り、積極的に買収を実施していくことで、当該プロジェクトによる売上増加も進め、当社グループの業容を拡大し、当社の企業価値を向上させていきたいと考えております。

このように、当社の建設事業を中心とした売上拡大・収益向上のためには、新たな資金調達が必要不可欠であり、本新株予約権による資金調達を実行することといたしました。

(2）本新株予約権を選択した理由

当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつつ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めてまいりました。このため、下記「(3）他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社の希望する資金調達の実現性を鑑み下記「本新株予約権の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、本新株予約権による資金調達を採用しました。

本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。

■本新株予約権の特徴

＜メリット＞

(a）対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される38,000,000株で固定されており、将来的な当社株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(b）行使価額の固定

本新株予約権の行使価額は、発行当初から発行要項に示される35円で固定されており、将来的な当社株価の変動によって行使価額が変動することはありません。そのため、本新株予約権の行使による調達総額は固定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(c）取得条項

本新株予約権については、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の130％以上で、かつ、当社が割当予定先の一部又は全部に対し本新株予約権の行使の請求を行った場合、その時点で当該行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権のうち、当初割当数量の10％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の10％以下の場合、その数量とします。）を当社が本新株予約権の行使の請求を行った日が属する月の翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。当社からの当該行使請求に対し、割当予定先が本新株予約権を行使しない場合、当社は、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。また、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価額（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して130％を超えていることとなった場合、又は70％を下回ることとなった場合、当社は、その後20営業日以内に当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

(d）不行使期間

当社は、本新株予約権の行使期間中の不行使期間を設けておりません。

(e）譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、その譲渡には当社取締役会の承認を要します。なお、割当予定先が当社取締役会の承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、本引受契約に基づいて、割当予定先から本新株予約権の譲渡を受けた者は、割当予定先の本引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継するとともに、当社との間で別途本引受契約を締結するものとします。

＜デメリット＞

(a）本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される38,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

(b）株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

(c）割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

(d）権利不行使

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

(3）他の資金調達方法との比較

本新株予約権以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても本新株予約権による資金調達は、現時点において当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

①　金融機関からの借入につきましては、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況を鑑み、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。なお、今現在、当社グループは、金融機関及び第三者（当社経営陣からの借入を除く。）からの借入はございません。

②　公募増資による新株の発行は、上場会社として有力な資金調達の手段の一つではありますが、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において幹事業務を検討いただける証券会社を見つけることは困難であることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。

③　株主割当による新株の発行につきましては、当社の現経営陣が、2021年４月21日開催の当社臨時株主総会において多くの株主の賛同を得たことにより当社の経営陣となったことから、全株主に割当てを行う株主割当増資を有力な資金調達手段の一つとして検討を進めました。しかしながら、検討の結果、株主割当増資の実効性を高めるためには、新株式の発行価額を市場価格から大幅にディスカウントする必要があり、払込みに応じられない株主は、大幅なディスカウントがもたらす株価下落の影響を受けることとなり、一方で大幅なディスカウントをせずに市場価格に近い発行価額とした場合、資金調達額について全く予想ができず、事業資金の確保が不透明になるとの結論に至り、現在の当社の状況を鑑みると株主割当による新株式の発行は難しいとの判断に至りました。

④　第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）やＭＳワラントのように発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）は、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の影響が大きくなります。また、ＭＳワラントは、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されており、潜在株式数は新株予約権の発行後も行使価額の修正に伴って増加しませんが、株価の下落が生じた場合には行使価額の下方修正により新株予約権の行使により払込まれる金額の減少が生じるため発行会社にとって資金調達額が減少し、行使価額が固定されている新株予約権と比較して資金調達の不確実性が大きいこととなります。よって、これらの調達方法は、既存株主に対する株式希薄化リスク及び当社にとっての調達額減少リスクが高く、検討した結果候補から除外することといたしました。

⑥　いわゆるライツ・イシュー（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、そのような契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において引受を検討いただける証券会社を見つけることが困難であること、並びに当社のコスト負担が大きいことから、資金調達候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合、実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらずノンコミットメント型ライツ・イシューを実施できない状況にあります。このようなことから当該調達方法は、候補から除外することといたしました。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と締結予定の本引受契約において、割当予定先が当社取締役会の承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先から本新株予約権の譲渡を受けた者が、割当予定先の本引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨、並びに、当社との間で別途引受契約を締結する必要がある旨を規定する予定です。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要なすべての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生します。

６．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

７．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下「振替法」といいます。）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。

８．新株式の新規記録情報の通知

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

９．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記各項については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任することとします。

（３）【新株予約権の引受け】

該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
1,343,300,000円	43,300,000円	1,300,000,000円

（注）・払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（13,300,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,330,000,000円）を合算した金額です。

・発行諸費用の概算額の内、課税対象費用には消費税及び地方消費税が含まれております。

・発行諸費用の概算額（本新株予約権が全て行使された場合を想定。）は、登記関連費用6,077千円（登記回数を10回と想定。）、本新株予約権の価値評価費用1,650千円、フィナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）委託費用29,260千円、その他事務費用6,313千円（有価証券届出書等の作成サポート、反社会的勢力と関わりのないことの調査費、上場手数料、弁護士費用等）の合計43,300千円であります。

・ＦＡ委託費用につきましては、支払先は株式会社ＵＴＴ（東京都港区六本木四丁目２番14号、代表取締役　水上信雄。以下「ＵＴＴ」といいます。）であり本新式予約権の行使時に調達額の2.2％（消費税含む。）を支払う契約によるものです。

・本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の本新株予約権の行使総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

・登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使の状況により変動する可能性があります。

・調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は本新株予約権専用に設けた銀行預金口座で管理いたします。

（２）【手取金の使途】

本新株予約権で調達する差引手取概算額1,300,000,000円については、当社子会社の巧栄ビルドの建設事業に係わる下請業者への支払資金として貸付けることを予定しております。

手取金の使途	内訳	金額	支出予定時期
巧栄ビルドの事業資金として貸付け	下請業者への支払資金	1,300,000千円	2023年４月～2024年４月
合計		1,300,000千円

（注）・調達資金は上記支出予定時期において上記資金使途に充当する予定ですが、充当までの間は、待機資金として新株予約権専用に設けた銀行預金口座で管理いたします。

巧栄ビルドは、当社が創業時から営んでいる事業である建設事業に関して、現在、当社グループにおける中心的な役割を担っております。

■巧栄ビルドの概要


所在地	東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
代表者の役職・氏名	代表取締役　　岡本　武之
事業内容	建設業
設立年月日	2001年10月２日
資本金	90,000,000円
決算期	３月31日
過去３年間の経営成績及び財務状態
決算期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期
純資産	333,707千円	346,959千円	300,365千円
総資産	651,094千円	365,457千円	306,112千円
１株当たり純資産	24,181.68円	25,142.00円	21,765.61円
売上高	44,304千円	59,024千円	23,953千円
営業利益（又は損失（△））	△1,688千円	15,139千円	△13,323千円
当期純利益（又は損失（△））	△1,532千円	13,252千円	△46,594千円
１株当たり当期純利益（又は損失（△））	△111.04円	960.32円	△3,376.40円
１株当たり配当金	－	－	－

当社は、過去にはその当時の経営陣の経営方針で建設事業を縮小することも行われましたが、建設事業に係わる従業員も在籍しており、戸建住宅の販売を通じ大勢の顧客との間で取引実績もあります。そして、当社の売上拡大・収益向上には収益の安定が不可欠であり、そのためには知見や経験を有する建設事業の事業基盤を固める必要があると考え、当社グループとして2021年４月以降これに取り組んでまいりました。その結果、2023年第３四半期決算においては、当社の連結売上高94百万円に占める建設事業の連結売上高（32百万円）の割合は34.2％となりました。なお、2023年第２四半期から、建設事業を本格的に巧栄ビルドに１本化しております。したがいまして、本新株予約権の行使による調達した資金を巧栄ビルドの建設事業に充当することで、更なる建設事業の拡大を進め、他の連結子会社の事業環境の整備や販売促進策への取り組む時間と余裕が生まれることとなります。また、中小企業ホールディングスプロジェクトにも同様に取り組むことが可能となります。このように、今回の資金調達も踏まえ、建設事業の業績向上に注力することによって、当社グループ全体の業績拡大が期待できます。

建設事業の特殊性として、施主又は元請業者からの発注に対し、請負金額の30％相当の手元資金がなければ、巧栄ビルドの下請業者が着工に至るまでの準備（重機手配、材料仕入支払、人員確保等）が進められず、巧栄ビルドとしては受注できません。また、収益性の高い案件を受注するためには、施主又は元請業者の提示する支払条件に応じる必要もあります。下請業者への支払いは原則進行基準であることから、回収と支払いにタイムラグが発生することが避けられず、立替払いが生じてしまいます。すなわち、巧栄ビルドにおいて、受注を増やすためには、着工に至るまでの準備資金として下請業者への支払資金（立替払いが予想される金額）を確保することが必要となります。

しかしながら、業務提携先の邦徳建設から巧栄ビルドに対して提示される案件候補を現時点では全て受けることができておりません。巧栄ビルドが円滑に建設事業を進めることが、当社グループにとって非常に大きな役割を果たしていることからもかかる受注漏れ（失注）は当社グループにとって深刻な問題であり、必要な資金を調達して、最優先で解決する必要があります。

そこで、本新株予約権の行使による調達資金を用いて、当社が、巧栄ビルドに対して資金を貸付け、着工に至るまでの準備資金及び下請業者への支払い（立替払いが予想される金額。）に充当する予定です。

建設事業以外の事業に関する今後の方針については、来期は各子会社の収益性を鑑み、最適な販売促進策を建設事業の収益の範囲内で行う予定です。中小企業ホールディングス　プロジェクトに関しては、本年７月を第１回目のクロージングとして中小企業の買収を進めますが、広告宣伝等の周知活動については費用を押さえ、建設事業の収益の範囲内で買収に係わる諸費用に充てる予定です。なお、買収の決済方法として当社は株式交換による方法をメインとして考えております。

前回予約権においては、当社は、新株予約権の行使が想定以上に進まなかったことから、効果的な資金調達ができず、広告代理店に発注ができないなど、販売促進を目的とした広告宣伝を予定していたV BLOCK販売やＪＰマテリアルにおいて十分な広告宣伝ができず、思うような事業展開ができないという事態に直面しました。具体的には、前回予約権の発行直後（2021年１月頃）に当時の株価の高値56円（2022年１月４日）があったものの行使価格48円とのスプレッドが僅かで行使が進まなかったことから、同時に発行した新株式で調達した資金346,080千円の資金使途変更を2022年１月13日付けで公表し、その全額を建設事業資金としてクレア建設に貸付けし失注を防ぐよう努めました。その後、同年２月15日に10,000個（48,000千円）の行使が行われたことで、2022年２月15日付けで資金使途変更を公表し当該資金を同じくクレア建設に貸付けしました。同年２月28日に5,000個（24,000千円）の行使が行われ、当該資金は他の資金使途予定の一部に充当いたしました。この時点では、行使期間が2022年12月28日までとかなり時間があることから、他の資金使途予定の変更は極力抑え、当社の業績拡大に専念し、それによる株価上昇で、行使が進むことを期待しておりました。しかしながら、2022年３月以降、同年５月２日に付けた高値49円から株価は下降をたどり、同年10月３日に安値17円まで下落し、行使が進まない状況となりました。その後、株価が回復傾向となり同年12月20日には行使価格と同額の高値48円まで戻しましたが、それ以上には上がらず、株価低迷時期に買入消却を含む前回予約権の取扱いを検討しましたが、逆に株価が戻り基調となったことで判断を逸したことから、行使期間満了を迎えてしまいました。このような経験を踏まえて、当社は、黒字化の定着による経営の安定と業績拡大を同時に達成するため、前回予約権に代わる資金調達手段の検討を本年から開始しました。

当社は、前述の「１［新規発行新株予約権証券（第27回新株予約権証券）］　(2）［新株予約権の内容等］　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）他の資金調達方法との比較」にて述べたとおり、選択できる資金調達の方法が限られており、株主の皆様に希薄化という負担をお願いするエクイティ・ファイナンスによる、調達方法を検討せざるを得ませんでした。その中でも、割当予定先にとって初期的な資金負担が軽減され、それでいて当社の業容拡大による株価上昇の期待が持てることから、割当予定先との間で、本新株予約権の発行を合意することができました。一方で、本新株予約権が、その大半が未行使のまま行使期間の満了日を経過した前回予約権と同じ手法かつ同じ割当予定先であることについては、本新株予約権において行使価額を見直したこと、及び、割当予定先が、引き続き当社の事業成長に対して期待していただいていることから、本新株予約権の消極的要因にはならないと考えております。すなわち、行使価額が48円でその140％を上回った際に強制的に行使を促す義務条項が付されていた前回予約権とは異なり、本新株予約権は、行使価額35円でその130％（46円）を上回った際に強制的に行使を促す義務条項が付されており、その株価は2022年12月20日に付けた直近高値48円以下の株価となっております。さらに、前述しましたように建設事業により当社の通期の黒字化が期待されることから昨今株価も底堅くなっており、本新株予約権の発行により柱としての建設事業の構築が更に強固となることで投資家の期待も高まり株価上昇もあり得、前回予約権に比べて本新株予約権の行使が進むことが期待でき、その結果、資金調達の可能性が高まるものと考えられます。なお、株価が行使価額を下回り推移することによって本新株予約権の行使が進まない場合、当面は現況の手元資金を用いて建設事業を展開する方針ですが、それでは成長性に限界があるため、別の資金調達方法の検討も必要になると考えます。

当社が業容拡大により株主価値に資するには、調達した資金を有益に、かつ、調達特性を加味し、今期を上回る意欲的な事業計画を検討するためにも、建設事業の失注を防ぎ受注拡大につなげることが優先されるべき資金使途と結論した次第です。

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】