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Souken Ace Co., Ltd
Registration Form • Aug 7, 2025
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2025年８月７日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第60期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社創建エース |
| 【英訳名】 | Souken Ace Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 西山 由之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3344）0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 南條 和広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3344）0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 南條 和広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00288 17570 株式会社創建エース Souken Ace Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CNS CNS 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2 true S100TY1S true false E00288-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00288-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00288-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00288-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00288-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00288-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00288-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00288-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00288-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00288-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00288-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00288-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00288-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00288-000 2023-03-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,270,835 | 1,329,245 | 262,584 | 113,098 | 962,688 |
| 経常損失（△） | (千円) | △394,165 | △1,111,163 | △920,324 | △425,646 | △595,221 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △455,416 | △1,307,896 | △992,988 | △439,988 | △590,830 |
| 包括利益 | (千円) | △455,416 | △1,307,896 | △992,988 | △439,988 | △590,830 |
| 純資産額 | (千円) | 906,236 | 1,262,032 | 714,298 | 257,705 | 324,015 |
| 総資産額 | (千円) | 2,546,191 | 1,476,458 | 1,140,725 | 423,735 | 1,362,051 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 5.22 | 5.06 | 2.66 | 0.96 | 1.11 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △3.11 | △5.78 | △3.95 | △1.70 | △2.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 35.2 | 85.5 | 60.3 | 58.5 | 22.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △233,005 | △545,029 | △1,196,272 | 57,566 | △804,304 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 13,152 | △394,736 | △14,182 | △20,405 | △497,798 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 534,525 | 997,228 | 532,283 | △61,974 | 1,467,140 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 712,629 | 770,092 | 91,921 | 67,107 | 232,144 |
| 従業員数 | (人) | 81 | 23 | 19 | 19 | 39 |
| （外、平均臨時雇用人数） | (86) | (-) | (-) | (-) | (-) |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 150,000 | － | 28,531 | 1,238 | 189,746 |
| 経常損失（△） | (千円) | △214,768 | △1,584,691 | △868,895 | △345,962 | △378,794 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △793,641 | △1,460,024 | △1,271,986 | △336,879 | △782,553 |
| 資本金 | (千円) | 9,595,423 | 10,432,360 | 10,641,760 | 10,641,760 | 10,966,980 |
| 発行済株式総数 | (株) | 171,844,156 | 249,541,756 | 258,251,756 | 258,251,756 | 271,651,756 |
| 純資産額 | (千円) | 1,355,482 | 1,559,149 | 733,208 | 379,724 | 254,312 |
| 総資産額 | (千円) | 2,467,847 | 1,777,368 | 1,093,078 | 469,834 | 1,185,665 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 7.83 | 6.25 | 2.74 | 1.43 | 0.86 |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - | - | - |
| （内１株当たり中間配当額） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △5.42 | △6.45 | △5.05 | △1.30 | △2.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 54.5 | 87.7 | 64.7 | 78.7 | 20.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | (人) | 4 | 5 | 7 | 9 | 19 |
| 株主総利回り | (％) | 125.0 | 456.3 | 300.0 | 218.8 | 187.5 |
| （比較指標：TOPIX指数（配当込み）） | (％) | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | (円) | 33 | 200 | 100 | 48 | 52 |
| 最低株価 | (円) | 12 | 19 | 38 | 20 | 27 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４月より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1965年２月 | 賃貸住宅販売業を目的として、大阪市東淀川区西三国町５丁目78番地に髙杉建設株式会社を設立 |
| 1971年２月 | 営業活動を休止 |
| 1971年５月 | 兵庫県尼崎市栗山字屋敷田148番地の２に本社移転 |
| 1972年12月 | 兵庫県尼崎市塚口字長溝96番地の２に本社移転 |
| 1973年８月 | 大阪府豊中市服部寿町４丁目１番12号に本社移転 |
| 1976年11月 | 木造注文住宅の受注・設計・施工・監理を事業目的としてラジオ熊本総合住宅展示場に出展し、営業活動を再開 |
| 1976年11月 | 熊本出張所（熊本営業所）開設 |
| 1978年２月 | 岡山営業所開設 |
| 1978年３月 | 名古屋営業所開設 |
| 1978年５月 | 高松営業所（高松支店）開設 |
| 1978年７月 | 大阪府豊中市螢池西町１丁目22番13号に本社移転 |
| 1982年12月 | 大阪府吹田市江の木町１番１号に本社移転 |
| 1987年９月 | 大阪市淀川区宮原二丁目12番５号に本社移転 |
| 1990年11月 | 大阪市淀川区宮原一丁目16番43号に本社移転 |
| 1992年１月 | グローバル高松（賃貸用マンション）竣工 |
| 1992年６月 | 丸亀出張所開設 |
| 1996年10月 | 商号をキーイングホーム株式会社に変更 |
| 1997年11月 | 大阪証券取引所市場第二部に上場 |
| 2000年４月 | 株式の追加取得により株式会社シー・ディーコーポレーションが子会社となる |
| 2000年10月 | 分譲住宅事業部を新設し、分譲住宅事業に進出 |
| 2001年10月 | 会社分割により、キーイング・ホームテクノ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2002年11月 | リフォーム事業本部を新設 |
| 2002年11月 | 九州支社開設 |
| 2002年11月 | 無添加住宅事業本部を新設 |
| 2003年11月 | 無添加100年仕様住宅（エターナル100）を発表 |
| 2004年３月 | 東京支店を東京本社へ改称し、大阪本社とともに２本社制採用 |
| 2004年４月 | 無添加住宅宇多津展示場オープン |
| 2004年５月 | 無添加100年仕様住宅箕面展示場オープン |
| 2004年６月 | 無添加100年仕様住宅横浜展示場オープン |
| 2004年７月 | 大阪府吹田市豊津町２番30号江坂ナックビル３階に本社機能を移転 |
| 2004年７月 | 株式会社シー・ディー・コーポレーション（連結子会社）の商号を千年の杜建設株式会社に変更 |
| 2004年８月 | 株式会社ベリーケイ（子会社）設立 |
| 2004年10月 | 商号を株式会社千年の杜に変更 |
| 2005年４月 | BAU BIO INTERNATIONAL株式会社（子会社）設立 |
| 2005年４月 | エンバイロメンタルパートナーズ株式会社を実質的に支配しているため連結の範囲に含める |
| 2005年12月 | MILLENNIUM INVESTMENT株式会社（連結子会社）設立 |
| 2006年３月 | キーイング・ホームテクノ株式会社（連結子会社）の商号を千年の杜サービス株式会社に変更 |
| 2006年８月 | 純粋持株会社に移行 |
| 2006年８月 | 住宅事業部の全事業を千年の杜建設株式会社に継承 |
| 2006年８月 | 千年の杜建設株式会社の商号を千年の杜住宅株式会社に変更 |
| 2006年９月 | 株式会社ＨＷジャパンの株式を取得し、完全子会社化 |
| 2007年３月 | 株式会社ベリーケイの全株式を売却 |
| 2007年３月 | エンバイロメンタルパートナーズ株式会社を連結除外 |
| 2007年４月 | BAU BIO INTERNATIONAL株式会社の全株式を売却 |
| 2007年８月 | 有限会社協立プランニング（商号をクレア株式会社に変更）の株式を取得し、完全子会社化（連結子会社） |
| 2007年８月 | 株式会社サニーダの株式を取得し、完全子会社化（連結子会社） |
| 2007年８月 | モバイルジャッジ株式会社の株式30％を取得し、持分法適用会社化 |
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2007年11月 | 露日物産株式会社（子会社）設立 |
| 2008年４月 | 商号を東邦グローバルアソシエイツ株式会社に変更 |
| 2008年５月 | 千年の杜住宅株式会社の商号を株式会社ＴＧＡハウジングに変更 |
| 2008年５月 | 千年の杜サービス株式会社の商号を株式会社ＴＧＡハウジングサービスに変更 |
| 2008年７月 | モバイルジャッジ株式会社を株式交換により持分法適用範囲から除外 |
| 2009年３月 | 株式会社ＨＷジャパン及び露日物産株式会社を清算 |
| 2009年10月 | 千年の杜住宅販売株式会社の商号をクレア株式会社に変更 |
| 2010年８月 | 商号をクレアホールディングス株式会社に変更 |
| 2011年３月 | クレアファシリティマネジメント株式会社（連結子会社）設立 |
| 2012年９月 | 株式会社ＴＧＡハウジングの商号をクレアホーム株式会社に変更 |
| 2012年９月 | 株式会社ＴＧＡハウジングサービスの商号をクレアスタイル株式会社に変更 |
| 2013年７月 2015年11月 2015年12月 2016年３月 2016年10月 |
東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場 株式会社ＪＰマテリアル（連結子会社）の株式取得 株式会社ジパングの株式24％を取得し、持分法適用会社化 株式会社ジパングの全ての株式を売却し、持分法適用範囲から除外 クレア建設株式会社（連結子会社）設立 |
| 2018年１月 2018年２月 2019年１月 2019年１月 2020年11月 2021年３月 2021年４月 2021年４月 2021年５月 2021年10月 2022年１月 2022年４月 2022年４月 2022年５月 2023年６月 2023年６月 2023年７月 2023年９月 2023年９月 2023年11月 2023年12月 2024年１月 2024年５月 |
アルトルイズム株式会社（連結子会社）の株式を取得 クレアファシリティマネジメント株式会社の商号をＣＶＬ株式会社に変更 トラロックエンターテインメント株式会社（連結子会社）の株式を取得 株式会社クリエーション（連結子会社）設立 アルトルイズム株式会社の全ての株式を売却し、連結除外 トラロックエンターテインメント株式会社の全ての株式を売却し、連結除外 クレア株式会社の全株式譲渡に伴い、クレア株式会社、株式会社クリエーション、ＣＶＬ株式会社、不動産リーシングプロジェクト匿名組合を連結除外 商号を中小企業ホールディングス株式会社に変更 Ｖ ＢＬＯＣＫ販売株式会社（連結子会社）設立 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２へ本社移転（登記上は６月） クレアスタイル株式会社の商号を巧栄ビルド株式会社に変更 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所第二部からスタンダード市場に移行 株式会社のら猫バンク（連結子会社）設立 連結子会社株式会社サニーダの全株式を邦徳建設株式会社へ譲渡 商号を株式会社創建エースに変更 連結子会社株式会社JPマテリアルの全株式売却、連結除外 東京都新宿区西新宿１丁目25番地１へ本社移転（登記上は６月） 新規事業としてアクア事業を事業譲受により取得 株式会社創建管財（現：創建鉱山 連結子会社）設立 Ｖ ＢＬＯＣＫ販売株式会社（連結子会社）の商号を株式会社創建メガへ変更 株式会社のら猫バンクおよびクレアホーム株式会社を清算（連結除外） MILLENNIUM INVESTMENT株式会社を清算（連結除外） 株式会社創建管財の商号を株式会社創建鉱山へ変更 |
３【事業の内容】
当社グループは当社、連結子会社（巧栄ビルド株式会社（以下「巧栄ビルド㈱」といいます。）、クレア建設株式会社（以下「クレア建設㈱」といいます。）、株式会社創建メガ（以下「㈱創建メガ」といいます。）、株式会社創建鉱山（以下「㈱創建鉱山」といいます。）４社の計５社で構成されており、建設事業、コスメ衛生関連事業を主な事業内容として取り組んでおります。
当連結会計年度において株式会社創建管財（現：株式会社創建鉱山）を設立いたしました。また、連結子会社であった株式会社JPマテリアル（以下「㈱JPマテリアル」といいます。）は2023年６月２日付で全株式を譲渡しております。くわえて、クレアホーム株式会社（以下「クレアホーム㈱」といいます。）、MILLENNIUM INVESTMENT株式会社（以下「MILLENNIUM INVESTMENT㈱」といいます。）、株式会社のら猫バンク（以下「㈱のら猫バンク」といいます。）は当連結会計年度において清算結了いたしました。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社及び当社の連結子会社の事業における当社及び当社の連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
建設事業
当事業におきましては、住宅のリフォーム・メンテナンス工事、建設工事をしております。
（主な関係会社）巧栄ビルド㈱
コスメ衛生関連事業
当事業におきましては、コスメティック商品、及び衛生関連商品の販売をしております。
（主な関係会社）㈱創建メガ
その他の事業
当事業におきましては、報告セグメントに含まれない事業をしており、アクア事業を含んでおります。
（主な関係会社）クレア建設㈱、㈱創建鉱山
事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 会社名 ＜連結子会社＞ |
住所 | 資本金又は出資金 (百万円) |
主要な事業の内容 (注１） |
議決権の所有（又は被所有）割合 （％） |
関係内容（注２） |
|---|---|---|---|---|---|
| 巧栄ビルド㈱（注３） | 東京都新宿区 | 90 | 建設事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| クレア建設㈱（注４） | 東京都新宿区 | 40 | - | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| ㈱創建メガ（注５） | 東京都新宿区 | 9 | コスメ衛生関連事業 | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
| ㈱創建鉱山 | 東京都新宿区 | 10 | - | 100.0 | 資金援助を行っております。 役員の兼任等あり |
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．巧栄ビルド㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、功栄ビルド㈱は債務超過の状況にあり、債務超過の額は2024年３月31日時点で69,857千円であります。
主要な損益情報等
① 完成工事高 675,566千円
② 経常利益 △125,259千円
③ 当期純利益 △125,852千円
④ 純資産額 △69,857千円
⑤ 総資産額 818,319千円
４．クレア建設㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2024年３月31日時点で1,261,766千円であります。
５．㈱創建メガは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2024年３月31日時点で73,853千円であります。
５【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 建設事業 | 20 |
| コスメ衛生関連事業 | - |
| その他 | 5 |
| 全社（共通） | 14 |
| 合計 | 39 |
(注)１．従業員数は就業人員であります。
２．コスメ衛生関連事業におきまして当社の企業集団は、事業種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業種類に従事しております。
３．全社（共通）は、本社の管理部門に属する従業員であります。
(2)提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 19 | 45 | 5.4 | 7,197 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 建設事業 | - |
| コスメ衛生関連事業 | - |
| その他 | 5 |
| 全社（共通） | 14 |
| 合計 | 19 |
(注)１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、管理部門に属する従業員であります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社 2024年３月31日現在
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 0.0 | - | 42.8 | 42.8 | - |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
(注)２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社 2024年３月31日現在
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合 （％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||||
| 巧栄ビルド㈱ | 0.0 | - | 58.4 | 74.6 | - | |
| ㈱創建メガ | - | - | - | - | - | |
| クレア建設㈱ | - | - | - | - | - | |
| ㈱創建鉱山 | - | - | - | - | - |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
(注)２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関
する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、「コングロマリット経営（異種混成型企業）」として同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用し異業種を構成し、成長戦略を推進しており、グループシナジーを活かした差別化による付加価値の創出、サプライチェーンにおける新事業領域並びに新事業分野への進出、積極的な海外戦略等により、グループ企業の戦闘力を高め、グループの企業価値向上を目指して参ります。
足元においては、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却が急務であるため、その実現を引き続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローの良化を目指して参ります。
(2)経営戦略等
現在の当社グループは、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しております。当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくために以下の対応策を講じ、状況の改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの良化
前連結会計年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。
②事業領域の拡大
収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。
③資金調達策の拡充
当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し、随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。
(4)経営環境
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症に変更されたことに伴い経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復する兆しがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢等の悪化、資源価格や原材料価格の高騰及び円安による物価の上昇など、依然として先行き不透明な状態が続いております。
建設業界におきましては、原材料費・エネルギーコスト増をはじめとした物価高や人件費増加等の課題はある中、建設投資額は引き続き堅調に増加傾向にあり、更なる施工力・人材確保・生産性の向上を求められる状況が継続しております。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失439,988千円を計上し、当連結会計年度におきましても590,830千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質および営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
詳細は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （２）戦略
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。
また、当社グループは持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標および実施について、今後、検討しながら具体的に取り組んでまいります。 （３）リスク管理
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。
今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。
（４）指標及び目標
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。
具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めて参ります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①法的規則について
グループの業績は、建築基準法、製造物責任法、宅地建物取引業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、利息制限法、労働基準法、医薬品医療機器等法、その他多数の法令による規制を受けております。これらの法的規制の強化や大幅な改定により、それに対応するための新たな費用が増加した場合や、事業活動が制限された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②受注金額規模について（建設事業）
当社グループが行う建設事業では、建設工事や土木工事、店舗内装工事を受注しておりますが、今後、大規模な工事を受注した場合で、建設工事の状況や発注者からの入金状況に大きな変化が生じた場合には、業績に影響を与える可能性があります。
③M＆A、業務提携に関するリスク（全事業）
当社グループは事業拡大、業務の高効率化を背景に、事業シナジーが見込める企業とのM＆A及び提携戦略は
重要であると考え、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は、当社業績に安定的に
貢献するものと期待しておりますが、今後、経営環境の急変等なんらかの事情により、出資・投資が想定通りの
収益に結びつかず、減損処理等によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④個人情報等の情報管理リスクについて（全事業）
当社グループでは、建設事業及び不動産事業において、その業務の性格上、顧客の個人情報に触れることが多く、またグループ内での機密情報なども取り扱う可能性があります。これらの情報が意図せず流出した場合は、顧客や社会に対する信用力の低下や損害賠償等が発生する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。そのリスクを理解した上で情報管理の強化のための情報セキュリティ対策や社員教育に努めております。
⑤工事、製造原価の上昇について（建設事業等）
当社グループでは、建設事業等において、原材料、資材価格、及び協力業者への外注コストがそれらの需給変動により高騰し、工事、製造原価が上昇した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、建設事業の工事原価については、主要建築資材の価格、下請け業者への外注コストの変動等これらの工事、製造原価上昇分を請負価格や販売価格に反映することが困難な場合には、粗利益の減少要因となり、その他のコスト削減努力ではカバーできない可能性があります。
⑥自然災害やパンデミックについて（全事業）
大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、建設現場の施設、事務所のシステム等に物的損害が生じた場合、取引先業者を含む当社グループ各事業のバリューチェーンに支障が生じた場合、お客様、従業員に人的被害があった場合、新型インフルエンザ等によるパンデミックが発生し、消費・物流活動の停滞や事業活動に制約が生じた場合等には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の再構築に取り組み、グループ全体としてバランスのよい事業ポートフォリオを構築することで、経営基盤の安定化を目指しています。
⑦新規事業について
当社グループでは、業態の拡大・事業の再構築に向けて、継続的に新規事業の開発・展開に取り組んでおります。しかしながら、新規事業は不確定要素が多く、取引先や提携先企業との連携が円滑に進まない等により、想定したとおりの成果を得られなかった場合には、想定していた業績の未達や投下した金額が回収できない可能性等があります。また、新規事業を展開する手段として、M＆A等を行うことがあります。その際には、実施後に偶発債務や未認識債務が発生した場合、PMI（M＆A後の統合プロセス）の難航、事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られず、有形固定資産やのれん等の無形固定資産の減損損失を認識した場合等に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、新規事業検討の際の十分なリスク評価の実施や、M＆A等の対象企業の財務内容や主要事業に関する詳細なデューデリジェンスを行って参ります。
⑧重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失439,988千円を計上し、当連結会計年度におきましても590,830千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているた
め、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質および営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じてまいります。
当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されてきた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくために足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であり以下の対応策を講じ、状況の改善に努めてまいります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症に変更されたことに伴い経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復する兆しがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢等の悪化、資源価格や原材料価格の高騰及び円安による物価の上昇など、依然として先行き不透明な状態が続いております。
建設業界におきましては、原材料費・エネルギーコスト増をはじめとした物価高や人件費増加等の課題はある中、建設投資額は引き続き堅調に増加傾向にあり、更なる施工力・人材確保・生産性の向上を求められる状況が継続しております。
このような状況の中、主要取引先に対する債権回収の不確定さを勘案した結果、新規の取引を停止したものの新規の受注を獲得したことにより、当連結会計年度の当社グループの売上高は962,688千円と前連結会計年度と比べ849,589千円の増加、営業損失は572,527千円と前連結会計年度と比べ129,433千円の損失の増加、経常損失は595,221千円と前連結会計年度と比べ169,574千円の損失の増加、親会社株主に帰属する当期純損失は590,830千円と前連結会計年度と比べ150,842千円の損失の増加となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、報告セグメントの一つであったオートモービル関連事業は、当連結会計年度において㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことから、当連結会計年度より除外しております。
また、当連結会計年度において、クレアホーム㈱及び㈱のら猫バンク、MILLENNIUM INVESTMENT㈱は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
Ⅰ 建設事業
当セグメントにおきましては、売上高は675,566千円となり、前連結会計年度と比較して634,109千円の増加、セグメント損失（営業損失）は125,168千円となり、前連結会計年度と比較して65,572千円の損失の増加となりました。
当該業績に至った主な要因は、邦徳建設株式会社との新規の取引を停止したものの、新規受注に注力した結果、売上高は増加しましたが、それに伴う販管費も増加したため営業損失の額も増加した結果によるものです。
Ⅱ コスメ衛生関連事業
当セグメントにおきましては、売上高は97,375千円となり、前連結会計年度と比較して71,265千円の増加、セグメント損失（営業損失）は69,474千円となり、前連結会計年度と比較して54,171千円の損失の増加となりました。
当該業績に至った主な要因は、主な販路としていたネットショップについて売上の僅かな減少はあったものの、一定の需要は継続して残っていたことで前期と同等程度の販売数をネットショップでは維持しつつ、精力的な営業活動により単発案件等で販売数を大きく伸ばしましたが、滞留していた在庫の経済的陳腐化・機能的陳腐化などを踏まえ評価損を計上したため、当該業績に至っております。
Ⅲ その他の事業
当セグメントにおきましては、売上高は189,746千円となり、前連結会計年度と比較して189,746千円の増加、セグメント利益は65,122千円（前連結会計年度はセグメント損失13,288千円）となりました。
当該業績に至った主な要因は、事業譲受により取得した、アクア事業の売上が加わったこと及び新規事業に係わる単発の案件によるものであります。
b.財政状態
資産・負債・純資産の状況
（資産）
流動資産は862,388千円となり、前連結会計年度末と比較して474,698千円の増加となりました。
この主な要因は、完成工事未収入金及び契約資産の増加などによるものです。
固定資産は499,457千円となり、前連結会計年度末と比較して463,411千円の増加となりました。
この主な要因は、アクア事業譲受によるのれんの増加及び完成工事未収入金からの振替と貸倒引当金計上などによるものです。
以上の結果、当連結会計年度末の総資産は1,362,051千円となり、前連結会計年度末と比較して938,316千円の増加となりました。
（負債）
流動負債は359,008千円となり、前連結会計年度末と比較して222,603千円の増加となりました。
この主な要因は、未払法人税の減少があった一方、短期借入金の増加などがあったことによるものです。
固定負債は679,027千円となり、前連結会計年度末と比較して649,402千円の増加となりました。
この主な要因は、長期借入金の増加などによるものです。
以上の結果、負債合計は1,038,035千円となり、前連結会計年度と比較して872,006千円増加しました。
（純資産）
純資産は324,015千円となり、前連結会計年度末と比較して66,310千円の増加となりました。
この主な要因は、当期純損失の計上及び新株予約権の行使による資本金・資本準備金の増加などによるものです。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は232,144千円となり、前連結会計年度末と比較して165,037千円の増加となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は804,304千円（前連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は57,566千円であります。）となりました。
この主な要因は、売上債権の増加、税金等調整前当期純損失の計上及び法人税の納税などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は497,798千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は20,405千円であります。）となりました。
この主な要因は、新事業（アクア事業）譲受のための資金及び事務所移転に伴う固定資産の増加・敷金等の増加などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は1,467,140千円（前連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は61,974千円であります。）となりました。
この主な要因は、借入の実行及び新株予約権行使に伴う収入などによるものです。
③生産、受注及び販売の実績
a.受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 建設事業 | 1,318,230 | 2,942.0 | 655,962 | 39,803 |
| コスメ衛生関連事業 | 97,375 | 385.59 | - | - |
| 合 計 | 1,415,605 | 1,534.4 | 655,962 | 9,653.6 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
b.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 建設事業 | 675,566 | 1,629.6 |
| コスメ衛生関連事業 | 97,375 | 272.96 |
| 合 計 | 772,942 | 683.4 |
(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ウェッズ | 30,387 | 26.9 | － | － |
| ㈱ＡＩＳ建築設計 | － | － | 346,709 | 36.0 |
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用又は損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。
②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績
（売上高）
売上高は、962,688千円と前連結会計年度と比べ849,589千円の増加となりました。売上高の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．経営成績」に記載のとおりです。
（営業利益）
当連結会計年度の営業損失は572,527千円と前連結会計年度と比べ129,433千円の損失の増加となりました。営業利益の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．経営成績」に記載のとおりです。
（経常利益）
当連結会計年度の経常損失は595,221千円と前連結会計年度と比べ169,574千円の損失の増加となりました。経常利益の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．経営成績」に記載のとおりです。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は590,830千円と前連結会計年度と比べ150,842千円の損失の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ａ．経営成績」に記載のとおりです。
b.財政状態
財政状態につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ｂ．財政状態」に記載のとおりです。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
b.資金需要の主な内容
当社グループの資金需要における営業活動の主な需要は、生産活動に必要な材料費、人件費及び外注費等の運転資金、受注獲得のための引合費用等の販売費、新規事業立上げを目的とした準備投資となります。また、投資活動の主な需要は、事業成長や生産性の向上、新規事業立上げを目的とした投資有価証券の取得となります。今後、成長事業に対して必要な設備投資や研究開発投資、投資有価証券の取得等に積極的に取り組んで参ります。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。
(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されていますが、その作成にあたっては、経営者の主観的な判断を伴う見積りが必要になる項目があります。
経営者はその見積りが合理的であると判断していますが、市況の変化等により将来の結果が異なるものとなり、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
当社グループの重要な会計方針のうち、特に重要性の高い会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりです。
工事契約に係る収益認識
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結財務諸表において、工事進捗による支払原価に基づいて計上した完成工事高は、675,566千円です。
(2)その他の情報
①金額の算定方法
原価進捗度に基づき計上した完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における原価進捗度を合理的に見積り、これに応じて計上しております。
②金額の算出に用いた主要な仮定
工期がごく短期間の工事契約を除き、全ての工事契約について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。工期がごく短期の工事契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法を採用しております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで原価回収基準を適用しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記記載の仮定については、最善の見積りを行っているものの、見積り後の発注者との条件変更、設計変更等によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
(1)当社連結子会社の株式等譲渡契約の締結
2023年６月２日開催の取締役会にもとづき、同日付で当社連結子会社である㈱JPマテリアルの全株式を第３者に譲渡する、株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当連結会計年度より、同社を連結の範囲から除外しております。
(2)事業の譲受
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、株式会社絆ジャパンより同社事業の一部である「アクア事業」を譲り受けることについて決議を行い、同日付で決議し、2023年９月１日付で同社と事業譲受契約を締結いたしました。
その主な内容は、次のとおりであります。
（１）当社は2023年８月31日現在のアクア事業に係る棚卸資産を譲り受けます。
（２）株式会社絆ジャパンのアクア事業に係る販売先・仕入先等は全て当社が引き継ぎます。
（３）その他必要な事項は、両社で協議の上決定しております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において重要な設備投資はありません。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1)提出会社
| 2024年3月31日現在 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
車両運搬具 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都新宿区) |
－ | 本社機能 | 22,268 | 1,635 | 5,867 | 1,855 | 31,627 | 19 |
(注)・現在休止中の主要な設備はありません。
・本社建物は賃借であり、2024年３月期の賃借料は44,336千円です。なお、この賃借料には本社移転前の金額が含まれております。
(2)国内子会社
国内子会社には主要な設備がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設、改修等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年3月31日） |
提出日現在発行数(株) （2024年6月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 276,651,756 | 276,651,756 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 276,651,756 | 276,651,756 | - | - |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第26回新株予約権（第２回有償ストックオプション）
当社は、2021年12月14日の取締役会に基づき、当社及び当社の100％子会社の役職員に対して第２回有償ストック・オプション（登記上の名称は「第26回新株予約権」といいます。）の割り当てを行いました。発行内容は以下のとおりであります。
第26回新株予約権（第２回有償ストックオプション）
| 決議年月日 | 2021年12月14日 |
| 新株予約権の数(個) | 198,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式19,850,000 （注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 52.8 （注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年1月14日～2032年1月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額52.8 （注２） 資本組入額26.4 （注３） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 割当先 | 当社及び当社100％子会社の役員及び使用人 |
（注１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 | |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注４）新株予約権の行使条件について
①本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a）行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。）までとする。
(b）権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は以下の通りであります。
第27回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 380,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式38,000,000 (注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 35.0 （注２） |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月18日～2024年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額35.0 （注２） 資本組入額17.5 （注３） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 割当先（割当個数） | 第三者割当ての方法により、割当てられた以下５名 田中 勇樹（100,000個） FIRST LINK INC LIMITED（100,000個） 山城 延子（125,000個） 玉岡 益健（40,000個） 堀田 慎一（15,000個） |
・当事業年度の末日（2024年３月31日）おける内容を記載しております。当事業年度の末日から行使期間満了日（2024年４月17日）にかけて変更された事項はありません。また、当該新株予約権は2024年４月17日に行使期間が満了したため、消滅しております。なお、行使期間満了までに行使された新株予約権の数は184,000個であり、新株予約権行使により発行された株式は18,400,000株、払込金額は644百万円となっております。
（注１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は38,000,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします
（注２）新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金35円とします。
３．行使価額の調整
⑴当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
⑵行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②当社普通株式について株式の分割をする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | ― | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。
⑶行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
⑷その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
⑸本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑹行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います
（注３）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、（注１）「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄記載の対象株式数で除した額とします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします
（注４）新株予約権の行使の条件
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月５日(注１) | 30,000,000 | 153,094,156 | 225,000 | 9,444,860 | 225,000 | 2,683,466 |
| 2020年２月21日(注２) | 12,500,000 | 165,594,156 | 100,000 | 9,544,860 | 100,000 | 2,783,466 |
| 2020年３月20日(注３) | 6,250,000 | 171,844,156 | 50,562 | 9,595,423 | 50,562 | 2,834,029 |
| 2020年４月1日～ 2021年３月31日(注４) |
77,697,600 | 249,541,756 | 836,937 | 10,432,360 | 836,937 | 3,670,966 |
| 2021年12月30日(注５) | 7,210,000 | 256,751,756 | 173,040 | 10,605,400 | 173,040 | 3,844,006 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日(注６) |
1,500,000 | 258,251,756 | 36,360 | 10,641,760 | 36,360 | 3,880,366 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日(注７) |
18,400,000 | 276,651,756 | 325,220 | 10,966,980 | 325,220 | 4,205,586 |
(注)１．有償第三者割当
発行価額15円
資本組入額7.5円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当
発行価額16円
資本組入額８円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合
３．新株予約権の権利行使による増加であります。
４．新株予約権の権利行使による増加であります。
５．第三者割当
発行価額48円
資本組入額24円
割当先 田中勇樹、株式会社スター、FIRST LINK LIMITED
６．新株発行の権利行使による増加であります。
７．新株発行の権利行使による増加であります。
８．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。
その結果、2020年６月３日付で、当社子会社であるクレア株式会社（以下「クレア㈱」といいます。）が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。
②変更の内容
本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円のうち、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。
９．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2020年２月21日付け新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。）による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年９月29日時点で50百万円が未充当となっております。
しかしながら、今後、５Ｇ（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。
②変更の内容
2020年９月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年５月まで」から「2021年８月まで」に変更することといたしました。
10．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、2020年６月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結（2020年６月３日付）し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円のうち、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。
その後、当社は、2020年８月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役 猪俣秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額のうち、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）に充当することに変更しております。当該事項については、2020年９月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。
また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することといたしました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。
以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることといたしました。
②変更の内容
(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途（2020年９月29日時点）
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| 広告事業 | |||
| 当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 | 400百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 |
|
| 当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 | |||
| コスメティック事業 | |||
| 子会社であるクレア㈱への貸付 | 200百万円 (150百万円) (50百万円) |
2020年９月 ～2021年８月 |
|
| ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金 |
|||
| 不動産事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 290百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 |
|
| 当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 | |||
| 当社運転資金 | |||
| 本社経費(人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費)に係る費用 | 95百万円 | 2020年２月 ～2021年８月 |
(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| 広告事業 | |||
| 当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 | 215百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 |
|
| 当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 | |||
| コスメティック事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 50百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 |
|
| ⅰ.当該子会社における使途：コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途：新型コロナウイルス対策商品仕入資金 |
|||
| 不動産事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 241百万円 | 2020年９月 ～2021年８月 |
|
| 当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 | |||
| 当社運転資金 | |||
| 本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用 | 260百万円 | 2020年２月 ～2021年11月 |
|
| 建設事業 | |||
| 当社子会社であるクレア建設㈱への貸付 | 218百万円 | 2021年７月 ～2021年11月 |
|
| 当該子会社における使途：下請業者への支払資金及び運転資金 | |||
| 子会社運転資金の貸付 | |||
| 当社子会社である㈱サニーダへの貸付 | 1百万円 | 2021年８月 | |
| 当該子会社における使途：運転資金 |
11．2024年３月31日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
第27回新株予約権（以下、本新株予約権といいます。）の資金使途は全額連結子会社である「巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け」なっておりましたが、本新株予約権の行使が発行直後は進まず、そのため資金使途の充当ができず、巧栄ビルド㈱は新規の建設工事を控えておりました。
しかしその後、2023年５月に株価が上昇したことで、行使の促進が期待される状況となったことに加え、2023年６月２日付で巧栄ビルド㈱の代表取締役が岡村義行氏に交代したことを機に、新規の建設工事の受注を積極化させる方針となりました。そこで当社は行使代金の払い込みが行われる前に、方針に伴い新規の建設工事の受注を優先し、発生する下請け会社への支払い資金を巧栄ビルド㈱に当社の運転資金から貸付を行ったことにより、当社の運転資金に不足が生じる見込みとなったことにより、2023年６月14日に資金使途変更を行いました。その後、2023年６月26日開催の定時株主総会による経営陣刷新により、経営体制の見直しが進められたことで、それに向けた資金需要が高まり2023年７月７日に再び資金使途変更をすることといたしました。
②変更の内容
（ア）変更前の本新株予約権の発行の資金使途
| 手取金の使途 | 内訳 | 金額 | 支出予定時期 |
| 巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け | 下請業者への支払資金 | 1,300,000千円 | 2023年４月～ 2024年４月 |
| 合計 | 1,300,000千円 |
（イ）変更後の本新株予約権の発行の資金使途
（2023年６月14日実行分）
| 手取金の使途 | 内訳 | 金額 | 支出予定時期 |
| 巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け | 下請業者への支払資金 | 1,235,000千円 | 2023年４月～ 2024年４月 |
| 運転資金 | - | 65,000千円 | 2023年６月～ 2024年４月 |
| 合計 | 1,300,000千円 |
（2023年７月７日実行分）
| 手取金の使途 | 内訳 | 金額 | 支出予定時期 |
| 巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け | 下請業者への支払資金 | 1,050,000千円 | 2023年４月～ 2024年４月 |
| 運転資金 | - | 250,000千円 | 2023年６月～ 2024年４月 |
| 合計 | 1,300,000千円 |
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | 19 | 92 | 35 | 52 | 11,740 | 11,939 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 2,320 | 111,104 | 151,058 | 120,052 | 4,990 | 2,375,584 | 2,765,108 | 140,956 |
| 所有株式数の 割合（％） |
- | 0.08 | 4.02 | 5.46 | 4.34 | 0.18 | 85.91 | 100.00 | - |
（注)１．自己株式15,627株は、「個人その他」に156単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております株。
２．「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 西山 由之 | 東京都町田市 | 22,946 | 8.29 |
| 松林 克美 | 大阪府大阪市中央区 | 22,142 | 8.00 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
20 COLLYER QUAY,#01-01 TUNG CENTRE,SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
9,267 | 3.35 |
| スペース投資事業組合 | 東京都港区浜松町２丁目 | 9,226 | 3.34 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 8,023 | 2.90 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山2丁目 | 7,027 | 2.54 |
| 株式会社スター | 千葉県柏市中原１丁目23－48 | 4,590 | 1.66 |
| 上嶋 稔 | 大阪府大阪市天王寺区 | 3,000 | 1.08 |
| 谷口 健次 | 佐賀県嬉野市 | 2,825 | 1.02 |
| 田谷 廣明 | 東京都世田谷区 | 2,799 | 1.01 |
| 計 | － | 91,848 | 33.20 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 15,600 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 276,495,200 | 2,764,952 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 140,956 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 276,651,756 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,764,952 | － |
(注)１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２.「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己保有株式) 株式会社創建エース |
東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 15,600 | - | 15,600 | 0.00 |
| 計 | － | 15,600 | - | 15,600 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 638 | 25,058 |
| 当期間における取得自己株式 | 72 | 2,426 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（－） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 15,627 | - | 15,627 | - |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。
今後につきましては、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要
ａ．基本的な考え方
当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。
なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。
ｂ．会社の機関及び内部統制の関係図
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、監査役会は社外監査役４名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ．会社の機関の基本説明
・取締役、取締役会
取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、監査役４名も常時出席し、議長を代表取締役会長兼社長 西山由之として行っております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。
・監査役、監査役会
監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役４名で構成され、すべて社外監査役であり、４名のうち１名が議長を務める常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及の業務執行における監査を行っております。
・内部監査室
当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「グループ行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・「コンプライアンス規程」及び、「コンプライアンスマニュアル」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「公益通報に関する規定」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。
・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。
・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。
・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定した上で、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。
・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、月２回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。
(e)グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「公益通報に関する護規程」を当社グループ会社も共有する。
・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。
・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。
(h)リスク管理体制の整備の状況
・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社グループは「企業倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。
(j)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督について、子会社の取締役会又は子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
②取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
④自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 取締役会(15回開催) | ||
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役会長兼社長 西山 由之 | 15回 | 100.0％ |
| 取締役 鈴木 一好 | 15回 | 100.0％ |
| 取締役 南條 和広 | 15回 | 100.0％ |
| 社外取締役 髙津 正好 | 15回 | 100.0％ |
| 社外取締役 佐野 美和 | 15回 | 100.0％ |
| 社外取締役 古賀 亜利沙 | 15回 | 100.0％ |
| 常勤監査役 根田 正樹 | 14回 | 93.3％ |
| 社外監査役 會田 幸雄 | 15回 | 100.0％ |
| 社外監査役 菅野 浩子 | 14回 | 93.3％ |
取締役会における具体的な検討内容として、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略や経営企画など経営に関する重要事項を検討・決定しております。また、当社グループのコンプライアンスやリスク管理、並びにサステナビリティ推進等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督することを目的としております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性3名 （役員のうち女性の比率27.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役会長兼社長
西 山 由 之
1942年１月１日生
| 1971年５月 | 株式会社ナック設立 代表取締役 |
| 2011年６月 | 株式会社ナック 名誉会長（現任） |
| 2011年６月 | 一般社団法人西山美術館設立 代表理事・館長 （現任） |
| 2019年３月 | 株式会社センカク 代表取締役会長 （現任） |
| 2022年12月 | 株式会社絆ジャパン 代表取締役（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注３）
22,946,500
取締役
鈴 木 一 好
1966年２月17日生
| 1993年10月 | 株式会社ナック 入社 |
| 2021年４月 | 株式会社絆ジャパン 常務取締役 |
| 2022年11月 | ＮＰＯ法人絆総合研究所理事 |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注３）
0
取締役
南 條 和 広
1971年５月３日生
| 1994年４月 | 株式会社ナック 入社 |
| 2021年10月 | 株式会社スター設立 代表取締役（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注３）
0
取締役
日 下 部 隆 久
1969年５月23日生
| 1994年４月 | 株式会社ナック 入社 |
| 2016年７月 | 株式会社HMS 代表取締役 |
| 2024年６月 | 当社取締役（現任） |
（注５）
0
取締役
髙 津 正 好
1977年７月25日生
| 2008年１月 | 行政書士エム・ビー・コンサルティング開業所長（現任） |
| 2013年７月 | 合同会社ブレイン・インフィニティ 代表社員 （現任） |
| 2018年３月 | 株式会社センカク 取締役（監査等委員） （現任） |
| 2019年11月 | GATES GROUP株式会社 監査役（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注３）
0
取締役
佐 野 美 和
1966年12月16日生
| 2014年12月 | 八王子市議会議員（～2001年） |
| 2007年１月 | 株式会社チェリーブロッサムインターナシ ョナル 代表取締役（現任） |
| 2022年６月 | ショッピングピエロ株式会社 代表取締役 |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注３）
0
取締役
古 賀 亜 利 沙
1986年11月10日生
| 2014年12月 | 株式会社AMICUS 取締役（現任） |
| 2019年３月 | Amicus Global Myanmar Co., Ltd. CEO/Managing Director（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社グローバルワークス 代表取締役（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注３）
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
常勤監査役
山 崎 郁 生
1958年２月22日生
| 1980年４月 | 株式会社ナック 入社 |
| 1999年10月 | 同社 企画管理課 室長 |
| 2001年３月 | 同社 総務人事部 室長 |
| 2024年６月 | 当社監査役（現任） |
（注６）
0
監査役
根 田 正 樹
1947年10月24日生
| 1986年10月 | 財団法人産業研究所 商法改正問題研究委員会委員 |
| 1988年４月 | 日本大学商学部商業学科 教授 |
| 1999年６月 | 全国商工会連合会 電子申告研究委員会 委員（座長） |
| 2004年11月 | 国際商取引学会 理事 |
| 2018年４月 | 高岡法科大学 学長 |
| 2019年11月 | 日本法政学会 理事 |
| 2023年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2024年４月 | 高岡法科大学 学長（現任） |
（注４）
0
監査役
會 田 幸 雄
1969年２月26日生
| 1992年10月 | EY新日本有限責任監査法人 入所 |
| 2000年７月 | 野村證券株式会社 引受審査部 |
| 2010年11月 | 會田幸雄公認会計士事務所開業所長 （現任） |
| 2017年７月 | 株式会社センカク 上場準備室長（現任） |
| 2023年６月 | 当社監査役（現任） |
（注４）
0
監査役
菅 野 浩 子
1961年10月11日生
| 1991年４月 | インゴット大学進学塾 代表 |
| 2010年４月 | 田母神事務所 所長（現任） |
| 2023年６月 | 当社監査役（現任） |
（注４）
100,000
計
23,046,500
（注）１．取締役髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙は、社外取締役であります。
２．監査役山崎郁生及び根田正樹並びに會田幸雄、菅野浩子は、社外監査役であります。
３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
(ア)社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
社外監査役である山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。
(イ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の全員を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。
(ウ)社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、又は当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。
(エ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
髙津正好は、行政書士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
佐野美和は、企業経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特に行政、投資家からの見え方やメディア対応等について専門的な立場から、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
古賀亜利沙は、複数の企業経営や海外での事業展開を行ってきた経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
山崎郁生は、長年上場企業の室長として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から当社の監査体制の強化が図れるものとして、社外監査役候補者として選任いたしました。
根田正樹は、これまでの経験に基づいた法務・財務・会計・税務等の知見から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発現を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。
會田幸雄は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
菅野浩子は、長年にわたる様々な業務の経験から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査につきましては、提出日現在、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。
なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。
| 取締役会（15回開催） | 監査役会（12回開催） | |||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | |
| 常勤監査役 根 田 正 樹 | 14回 | 93.3% | 11回 | 91.7% |
| 社外監査役 會 田 幸 雄 | 15回 | 100.0% | 12回 | 100.0% |
| 社外監査役 菅 野 洋 子 | 14回 | 93.3% | 11回 | 91.7% |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。
常勤監査役は、リスク管理等に関する会議等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、会議等の内容を社外監査役と情報共有し、意見を交換して意思の疎通を図っております。
②内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。
内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。
③会計監査の状況
ａ．監査公認会計士等の氏名
公認会計士 柴田洋氏
公認会計士 大瀧秀樹氏
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他４名であります。
ｃ．監査証明の審査体制
監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。
ｄ．監査公認会計士等の選定方針と理由
当社監査役会が当公認会計士を選定した理由は、その専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨、及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査公認会計等の評価
監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換を行い、監査状況を把握しております。その結果、監査公認会計士等による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
なお、当社は第58期、第59期、第60期の決算訂正等に伴う訂正監査を行う監査人として、以下の通り、プログレス監査法人を選任しております。
ａ．監査法人の名称
プログレス監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 柴田 洋
公認会計士 岡田 千穂
ｄ．業務に係る補助者の構成
当社の訂正監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名で構成されております。
④監査報酬の内容等
・監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 25 | - | 34 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 25 | - | 34 | - |
上記のほか、決算訂正に伴う訂正監査を行ったプログレス監査法人に対して、第58期から第60期の訂正監査及び四半期レビュー契約に基づき、36,000千円の監査報酬を第62期に支払っており、このうち、当事業年度の訂正監査に要した報酬は9,600千円（前事業年度は12,840千円）となります。
・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）
該当事項はありません。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
・監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された報酬の限度額内で、各職責、当社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み、同様とする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬は定めず、翌年の基本報酬に反映させることとする。
３．報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
上記のとおり、当社の取締役の報酬は、固定金銭報酬としての基本報酬のみにより構成し、インセンティブとしての業績に連動した賞与等の報酬や、非金銭報酬等については定めないことから、取締役に対しては、その報酬全額を基本報酬（金銭報酬）として支払う。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
69 | 69 | - | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
- | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 3 | 3 | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 7 | 7 | - | - | - | 3 |
(注)１．取締役の報酬限度額は、1998年６月26日第34回定時株主総会において月額12百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、1992年６月29日第28回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
３．取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額です。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。
(2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、プログレス監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 67,107 | 232,144 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 4,134 | ※１ 42,660 |
| 完成工事未収入金及び契約資産 | ※２ - | ※２ 302,085 |
| 商品及び製品 | 132,684 | 38,798 |
| 原材料及び貯蔵品 | 912 | 419 |
| 前渡金 | 45 | 11,291 |
| 前払費用 | - | 10,235 |
| 未収入金 | 6,447 | 6,573 |
| 未収消費税等 | - | 185,016 |
| 未収還付法人税等 | - | 22,482 |
| 仮払金 | ※６ 130,900 | ※６ 12,076 |
| 短期貸付金 | 949 | 949 |
| その他 | 47,212 | 6,323 |
| 貸倒引当金 | △2,705 | △8,667 |
| 流動資産合計 | 387,689 | 862,388 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 8,045 | 29,025 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △892 | △1,701 |
| 建物及び構築物（純額） | 7,153 | 27,324 |
| 車両運搬具 | 6,030 | 5,866 |
| 減価償却累計額 | △3,946 | △4,231 |
| 車両運搬具（純額） | 2,083 | 1,635 |
| 工具、器具及び備品 | 9,891 | 10,856 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △7,866 | △4,735 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,024 | 6,121 |
| その他 | 40 | 1,987 |
| 有形固定資産合計 | 11,302 | 37,068 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 392,635 |
| その他 | 8,744 | 376 |
| 無形固定資産合計 | 8,744 | 393,011 |
| 投資その他の資産 | ||
| 破産更生債権等 | 1,991,668 | 118,349 |
| 差入保証金 | 23,851 | 62,952 |
| 長期未収入金 | ※３ 952,527 | ※３ 943,283 |
| 長期貸付金 | ※４ 879,944 | ※４ 879,944 |
| その他 | 2,276 | 6,425 |
| 貸倒引当金 | △3,834,268 | △1,941,578 |
| 投資その他の資産合計 | 15,998 | 69,378 |
| 固定資産合計 | 36,046 | 499,457 |
| 繰延資産 | ||
| 創立費 | - | 205 |
| 繰延資産合計 | - | 205 |
| 資産合計 | 423,735 | 1,362,051 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形・工事未払金等 | 1,074 | 65,825 |
| 買掛金 | 984 | 42,282 |
| 短期借入金 | 43,000 | 203,000 |
| 未払金 | 18,888 | 31,645 |
| 未払費用 | - | 9,738 |
| 未払法人税等 | 63,882 | 2,052 |
| 未払消費税等 | - | - |
| その他 | 8,574 | 4,464 |
| 流動負債合計 | 136,404 | 359,008 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | 650,000 |
| 長期預り保証金 | 19,090 | 26,090 |
| 退職給付に係る負債 | 3,478 | - |
| 完成工事補償引当金 | 3,275 | - |
| その他 | 3,780 | 2,936 |
| 固定負債合計 | 29,624 | 679,027 |
| 負債合計 | 166,029 | 1,038,035 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,641,760 | 10,966,980 |
| 資本剰余金 | 3,880,366 | 4,205,586 |
| 利益剰余金 | △14,268,422 | △14,859,252 |
| 自己株式 | △5,923 | △5,948 |
| 株主資本合計 | 247,780 | 307,365 |
| 新株予約権 | 9,925 | 16,650 |
| 純資産合計 | 257,705 | 324,015 |
| 負債純資産合計 | 423,735 | 1,362,051 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 113,098 | ※１ 962,688 |
| 売上原価 | ※３ 80,806 | ※３ 915,558 |
| 売上総利益 | 32,292 | 47,129 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 475,386 | ※２ 619,657 |
| 営業損失（△） | △443,094 | △572,527 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 686 | 1 |
| 貸倒引当金戻入額 | 17,789 | - |
| 訴訟和解金収入 | - | 6,000 |
| 雑収入 | 1,796 | 1,665 |
| 営業外収益合計 | 20,271 | 7,666 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 644 | 4,980 |
| 株式交付費 | 1,954 | 8,115 |
| 貸倒引当金繰入額 | 128 | - |
| 固定資産売却損 | - | 70 |
| 固定資産除却損 | 30 | 14,548 |
| 雑損失 | 65 | 2,646 |
| 営業外費用合計 | 2,824 | 30,360 |
| 経常損失（△） | △425,646 | △595,221 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 7,239 | - |
| 退職給付引当金戻入額 | - | 268 |
| 関係会社株式売却益 | 3,638 | 3,557 |
| 完成工事補償引当金戻入額 | - | 2,780 |
| 新株予約権戻入益 | 16,584 | - |
| その他 | ※５ 23,392 | - |
| 特別利益合計 | 50,855 | 6,606 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △374,791 | △588,615 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 65,197 | 2,215 |
| 法人税等調整額 | - | - |
| 法人税等合計 | 65,197 | 2,215 |
| 当期純損失（△） | △439,988 | △590,830 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △439,988 | △590,830 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △439,988 | △590,830 |
| 包括利益 | △439,988 | △590,830 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △439,988 | △590,830 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | △13,828,433 | △5,903 | 687,789 | 26,509 | 714,298 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △439,988 | △439,988 | △439,988 | ||||
| 自己株式の取得 | △20 | △20 | △20 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △16,584 | △16,584 | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △439,988 | △20 | △440,008 | △16,584 | △456,592 |
| 当期末残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | △14,268,422 | △5,923 | 247,780 | 9,925 | 257,705 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | △14,268,422 | △5,923 | 247,780 | 9,925 | 257,705 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 325,220 | 325,220 | 650,440 | 650,440 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △590,830 | △590,830 | △590,830 | ||||
| 自己株式の取得 | △25 | △25 | △25 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,725 | 6,725 | |||||
| 当期変動額合計 | 325,220 | 325,220 | △590,830 | △25 | 59,584 | 6,725 | 66,310 |
| 当期末残高 | 10,966,980 | 4,205,586 | △14,859,252 | △5,948 | 307,365 | 16,650 | 324,015 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △374,791 | △588,615 |
| 減価償却費 | 4,508 | 6,051 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △19,975 | 14,940 |
| のれん償却額 | - | 24,322 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △729 | - |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 967 | △3,478 |
| 株式交付費 | 1,954 | 8,115 |
| 受取利息及び受取配当金 | △686 | △1 |
| 支払利息 | 644 | 4,980 |
| 新株予約権戻入益 | △16,584 | - |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △3,638 | - |
| 完成工事補償引当金の増減額（△は減少） | - | △3,275 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 32,115 | △340,611 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 106,936 | 3,917 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 3,784 | 9,117 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 33 | △11,246 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | - | △213,692 |
| 未収法人税等の増減額（△は増加） | - | △12,739 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 91 | △6,405 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △222,941 | 106,048 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △4,961 | 16,627 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 967 | 61,197 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 676 | - |
| 固定資産売却損益（△は益） | - | 70 |
| 固定資産除却損 | - | 14,548 |
| 棚卸資産評価損 | - | 90,462 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | - | △18,349 |
| 仮払金の増減額（△は増加） | ※４ 589,744 | ※４ 118,824 |
| その他 | △33,842 | △19,417 |
| 小計 | 64,273 | △738,610 |
| 利息及び配当金の受取額 | 686 | 1 |
| 利息の支払額 | △644 | △1,650 |
| 法人税等の支払額 | △6,748 | △64,044 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 57,566 | △804,304 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,338 | △38,738 |
| 差入保証金の差入による支出 | △340 | △62,418 |
| 差入保証金の回収による収入 | 275 | 13,316 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △8,658 | - |
| のれんの取得による支出 | - | △416,958 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※２ △8,343 | ※２ - |
| 預り保証金の受入による収入 | - | 7,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △20,405 | △497,798 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 借入れによる収入 | - | 1,120,000 |
| 借入金の返済による支出 | △60,000 | △310,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 644,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 13,165 |
| 株式の発行による支出 | △1,954 | - |
| 自己株式の取得による支出 | △20 | △25 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △61,974 | 1,467,140 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △24,813 | 165,037 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 91,921 | 67,107 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 67,107 | ※１ 232,144 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失439,988千円を計上し、当連結会計年度におきましても590,830千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための以下の対応策を講じてまいります。
当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくため、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えております。
①営業利益及びキャッシュ・フローの良化
前連結会計年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。
②事業領域の拡大
収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社の事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。
③資金調達策の拡充
当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社数………4社
主要な連結子会社の名称
巧栄ビルド㈱
㈱創建メガ
クレア建設㈱
㈱創建鉱山 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度において、㈱JPマテリアルの全株式を第三者へ譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
また、当連結会計年度において、クレアホーム㈱および㈱のら猫バンク、MILLENNIUM INVESTMENT㈱を清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度において、当社100％子会社として㈱創建鉱山を新規設立し、連結の範囲に含めております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
５．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
評価方法は個別法及び最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
個別法及び最終仕入原価法
未成工事支出金
個別法
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～40年
工具、器具及び備品 ２年～18年
機械及び装置 ３年～10年
車両運搬具 ３年～６年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。なお、償却年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっておりますが、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用期間（５年）としております。
(3)重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
イ．建設事業においては、主に中期程度の工事契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
ロ．コスメ衛生関連事業においては、コスメティック商品、衛生関連商品の販売を行っております。これらの商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で売上高を認識しております。
ハ．アクア事業においては、建材等の販売を主な事業とし、商品等の出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において顧客に当該商品に対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額法で償却しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
該当事項はありません。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．一定の期間にわたり収益を認識する方法
(1)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識することとしております。また、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものでない場合には、一時点で充足される履行義務として、資産に対する支配を顧客に移転することにより 当該履行義務が充足される時に、収益を認識することとしております。一定の期間にわたり履行義務を充足した時点で収益を認識する方法の対象工事については将来の発生原価を合理的に見積っておりますが、工事の着手後に判明する事実や顧客からの要望による設計内容変更、工期延長、工事長期化に伴う計画・見積段階と購入・施工段階の間の時間差による労務賃金・資材価格等の変動等の外的要因によりその見積り額が変動した場合は工事損益に影響を及ぼす可能性があります。
２．のれん
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 392,635千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報
のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上する方針です。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．貸倒引当金
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 貸倒引当金 | ||
| 流動資産 | 2,705 | 8,667 |
| 投資その他の資産 | 3,834,268 | 1,941,578 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社及び連結子会社である巧栄ビルド㈱、㈱創建メガは、営業債権を回収予定月からの経過期間や債務者等の支払状況等に基づいた信用リスクの程度に応じて、一般債権と貸倒懸念債権等に債権分類しております。
一般債権に係る貸倒引当金は、一般債権の期末残高に法定繰入率を乗じて算定しております。
また、貸倒懸念債権等に係る回収可能性の判断においては、債務者の支払い状況等を勘案して、債権の回収可能性を評価しており、回収見込額を主要な仮定としております。
これらは、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、今後の経済の動向が債務者の信用リスクに及ぼす影響については不確実であり、これらの影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において貸倒引当金が増減する可能性があります。
４．棚卸資産
(1)当連結会計年度計上額
商品及び製品 38,798千円
棚卸資産評価損 90,462千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報
イ．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
棚卸資産の評価方法は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における販売開始から一定の期間を超える棚卸資産について、合理的に算定した評価減率を適用して帳簿価額を段階的に切り下げる方法を設け、棚卸資産の収益性の低下を連結財務諸表に反映しています。
ロ．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
棚卸資産の評価に使用される評価減率の見積りは、過年度の販売数ならびに経済的陳腐化および機能的陳腐化等を考慮して算定しております。
ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、棚卸資産の収益性の低下が見積金額と乖離する可能性があります。当社グループは、棚卸資産の評価には慎重を期しておりますが、将来の市場環境の変化等により、当社グループの事業計画の前提となる条件や仮定に変更が生じた結果、在庫状況が変化した場合は、翌連結会計年度において、棚卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（追加情報）
（不適切な会計処理について）
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当連結会計年度 (2024年3月31日) |
|
| 受取手形 | -千円 | -千円 |
| 売掛金 | 4,134千円 | 42,660千円 |
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当連結会計年度 (2024年3月31日) |
|
| 完成工事未収入金 | -千円 | 183,793千円 |
| 契約資産 | -千円 | 118,292千円 |
前連結会計年度(2023年３月31日)
当連結会計年度（2024年３月31日）
老人ホーム建設案件（寝屋川市390,000千円、大阪市350,000千円）が含まれます。先方都合で工事の中断がなされたため、会計上は全額、貸倒引当金を計上いたしております。資金につきましては回収努力を継続してまいります。
※４ 長期貸付金
前連結会計年度(2023年３月31日)
当連結会計年度(2024年３月31日)
クレア㈱から2021年４月20日付けで代物弁済された販売用不動産について、同社が無断で第三者に所有権を移転していたため、2022年５月16日付けで東京地方裁判所に提訴を行ないました。同８月29日付けで被告が判決文を受領、控訴期限であった同９月13日までに控訴がなかったため、判決は同日に確定しております。
なお、瑕疵があった代物弁済債権残高の内訳は以下のとおりです。当該債権については、全額引当をしております。
| 勘定科目（詳細） | 債権残高 | |
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当連結会計年度 (2024年3月31日) |
|
| 販売用不動産（堺市美木多上土地） | 649,934千円 | 649,934千円 |
| 長期未収入金（新潟市矢代田駅周辺開発） | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 工具、器具及び備品（ＬＥＤディスプレイ等） | 80,011千円 | 80,011千円 |
| 計 | 879,944千円 | 879,944千円 |
５ 偶発債務
前連結会計年度(2023年３月31日)
当連結会計年度(2024年３月31日)
当社子会社であるクレア建設㈱は、2021年８月27日付け大阪地方裁判所において、㈱リアライズコンストラクションより訴訟の提起を受けております。
訴訟の内容といたしましては、クレア建設㈱を発注者、㈱リアライズコンストラクションを受注者として締結された工事請負契約に基づく未払いの請負代金請求訴訟であり、請求額は２億円及びこれに対する年３分の割合による遅延損害金です。
本件は現在係争中であり、訴訟の原因となる請負契約の締結は、2021年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧経営陣の下で行われたものであり、当該契約の締結及びその後の経緯を精査した結果、当社子会社に本件訴訟に基づく支払義務はないものと確信しており、裁判で当社子会社の正当性を主張しております。
※６ 不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し
特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給与手当 | 84,354千円 | 146,149千円 |
| 業務委託費 | 91,398千円 | 93,887千円 |
| 役員報酬 | 77,850千円 | 88,350千円 |
| 広告宣伝費 | 67,628千円 | 13,129千円 |
| 退職給付費用 | 1,027千円 | 560千円 |
| 減価償却費 | 4,508千円 | 6,051千円 |
| のれん償却費 | -千円 | 24,322千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,722千円 | 24,330千円 |
※３ 棚卸資産の収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|
| -千円 | 90,462千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 車両運搬具 | 7,239千円 | -千円 |
※５ その他の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 消費税課税事業者移行益 | 23,392千円 | -千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 258,251,756 | - | - | 258,251,756 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 14,431 | 558 | - | 14,989 |
(注)自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出 会社 |
第25回新株予約権 (注１) |
普通株式 | 34,550 | - | 34,550 | - | - |
| 第27回新株予約権 (注２) |
普通株式 | - | - | - | - | - | |
| ストックオプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 9,925 | |
| 合計 | 34,550 | - | 34,550 | - | 9,925 |
(注)１．2021年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使期間満了によるものです。
２．2023年新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 258,251,756 | 18,400,000 | - | 276,651,756 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 14,989 | 638 | - | 15,627 |
(注)自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出 会社 |
第27回新株予約権 (注１) |
普通株式 | - | 38,000 | 18,400 | 19,600 | 6,725 |
| ストックオプションとしての新株予約権 | 普通株式 | - | - | - | - | 9,925 | |
| 合計 | - | 38,000 | 18,400 | 19,600 | 16,650 |
(注)１．第27回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使および行使期間満了によるものです。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 67,107千円 | 232,144千円 |
| 現金及び現金同等物 | 67,107千円 | 232,144千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株式の売却により㈱サニーダが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 8,060千円 |
| 固定資産 | 880千円 |
| 流動負債 | △378,982千円 |
| 固定負債 | △3,000千円 |
| 連結消去 | 363,009千円 |
| 関係会社株式売却益 | 11,023千円 |
| 株式売却価額 | 992千円 |
| 現金及び現金同等物 | △9,335千円 |
| 差引：売却による支出 | △8,343千円 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株式の売却により㈱JPマテリアルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳並びに株式売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 11,084千円 |
| 固定資産 | 249千円 |
| 流動負債 | △241,062千円 |
| 固定負債 | -千円 |
| 貸倒引当金取崩益 | 226,170千円 |
| 関係会社株式売却益 | 3,557千円 |
| 株式売却価額 | 0千円 |
| 現金及び現金同等物 | -千円 |
| 差引：売却による支出 | -千円 |
３重要な非資金取引の内容
新株予約権に関するもの
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | -千円 | 325,220千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | -千円 | 325,220千円 |
※４ 不適切な会計処理による完成工事高及び工事原価の取り消し
特定取引先との取引の全部について、取り消して仮払金および仮受金に振り替え、相殺して表示しています。
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。
借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、短期貸付金、前渡金、長期未収入金、差入保証金、破産更生債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。
②市場リスク（金利や為替等の変動リスク）の管理
当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは各部署、子会社からの情報に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また経営会議により共有される情報により、予測されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5)信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)
| 連結貸借対照表 計 上 額 （千円） |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
|---|---|---|---|
| (1）売掛金 | 4,134 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △24 | ||
| 4,109 | 4,109 | - | |
| (2）完成工事未収入金及び契約資産 | - | ||
| 貸倒引当金 | - | ||
| - | - | - | |
| (3）未収入金 | 6,447 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △2,675 | ||
| 3,772 | 3,772 | - | |
| (4）短期貸付金 | 949 | ||
| 貸倒引当金（※４） | △5 | ||
| 943 | 943 | - | |
| (5）長期未収入金 | 952,527 | ||
| 貸倒引当金（※５） | △952,527 | ||
| 11,486 | 11,486 | - | |
| (6）長期貸付金 | 879,944 | ||
| 貸倒引当金（※６） | △879,944 | ||
| - | - | - | |
| (7）差入保証金 | 23,851 | ||
| 貸倒引当金（※７） | △10,000 | ||
| 13,851 | 13,851 | - | |
| (8）破産更生債権等 | 1,991,668 | ||
| 貸倒引当金（※８） | △1,991,668 | ||
| - | - | - | |
| 資産計 | 34,161 | 34,161 | - |
| (1）支払手形・工事未払金等 | 1,074 | 1,074 | - |
| (2）買掛金 | 984 | 984 | - |
| (3）短期借入金 | 43,000 | 43,000 | - |
| (4）未成工事受入金及び契約負債 | - | - | |
| (5）未払金 | 18,888 | 18,888 | - |
| (6）未払法人税等 | 63,882 | 63,882 | - |
| (4）未払消費税等 | - | - | |
| (8）長期預り保証金 | 19,090 | 19,090 | - |
| 負債計 | 146,920 | 146,920 | - |
※１ 「現金及び預金」については現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ 短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※５ 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※６ 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※７ 差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※８ 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表 計 上 額 （千円） |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
|---|---|---|---|
| (1）売掛金 | 42,660 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △3,625 | ||
| 39,035 | 39,035 | - | |
| (2）完成工事未収入金及び契約資産 | 302,085 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △1,812 | ||
| 300,274 | 300,274 | - | |
| (3）未収入金 | 6,573 | ||
| 貸倒引当金（※４） | △3,223 | ||
| 3,350 | 3,350 | - | |
| (4）短期貸付金 | 949 | ||
| 貸倒引当金（※５） | △5 | ||
| 943 | 943 | - | |
| (5）長期未収入金 | 943,283 | ||
| 貸倒引当金（※６） | △943,283 | ||
| - | - | - | |
| (6）長期貸付金 | 879,944 | ||
| 貸倒引当金（※７） | △879,944 | ||
| - | - | - | |
| (7）差入保証金 | 62,952 | ||
| 貸倒引当金 | - | ||
| 62,952 | 62,952 | - | |
| (8）破産更生債権等 | 118,349 | ||
| 貸倒引当金（※８） | △118,349 | ||
| - | - | - | |
| 資産計 | 406,555 | 406,555 | - |
| (1）支払手形・工事未払金等 | 65,825 | 65,825 | - |
| (2）買掛金 | 42,282 | 42,282 | - |
| (3）短期借入金 | 203,000 | 203,000 | - |
| (4）未払金 | 31,645 | 31,645 | - |
| (5）未払法人税等 | 2,052 | 2,052 | - |
| (6）未払消費税等 | - | - | |
| (7）長期預り保証金 | 26,090 | 26,090 | - |
| (8）長期借入金 | 650,000 | 650,000 | |
| 負債計 | 1,020,896 | 1,020,896 | - |
※１ 「現金及び預金」については現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※３ 完成工事未収入金及び契約資産に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ 未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※５ 短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※６ 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※７ 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※８ 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 売掛金（※１） | 4,109 | - | - | - |
| 完成工事未収入金及び契約資産 | - | - | - | - |
| 未収入金（※２） | 3,772 | - | - | - |
| 短期貸付金（※３） | 943 | - | - | - |
| 長期未収入金（※４） | 11,486 | - | - | - |
| 長期貸付金（※４） | - | - | - | - |
| 差入保証金（※５） | 13,851 | - | - | - |
| 破産更生債権等（※４） | - | - | - | - |
※１ 売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した24千円につきましては控除しております。
※２ 未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した2,675千円につきましては控除しております。
※３ 短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した5千円につきましては控除しております。
※４ 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等は全額貸倒引当金を計上、控除しております。
※５ 差入保証金のうち、個別に貸倒引当金を控除した10,000千円につきましては控除しております。
| 当連結会計年度(2024年３月31日) | （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 売掛金（※１） | 39,035 | - | - | - |
| 完成工事未収入金及び契約資産（※２） | 300,274 | - | - | - |
| 未収入金（※３） | 3,350 | - | - | - |
| 短期貸付金（※４） | 943 | - | - | - |
| 長期未収入金（※５） | - | - | - | - |
| 長期貸付金（※５） | - | - | - | - |
| 差入保証金 | 62,952 | - | - | - |
| 破産更生債権等（※５） | - | - | - | - |
※１ 売掛金のうち、個別に貸倒引当金を計上した3,625千円につきましては控除しております。
※２ 完成工事未収入金及び契約資産のうち、個別に貸倒引当金を計上した1,812千円につきましては控除しております。
※３ 未収入金のうち、個別に貸倒引当金を計上した3,223千円につきましては控除しております。
※４ 短期貸付金のうち、個別に貸倒引当金を計上した5千円につきましては控除しております。
※５ 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等は全額貸倒引当金を計上、控除しております。
(注)２．金銭債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日） (単位：千円)
| 1年以内 | 1年超5年以内 | 5年超10年以内 | 10年超 | |
| 支払手形・工事未払金等 | 1,074千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 買掛金 | 984千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 短期借入金 | 43,000千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未成工事受入金及び契約負債 | -千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未払金 | 18,888千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未払法人税等 | 63,882千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未払消費税等 | -千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 長期預り保証金 | -千円 | 19,090千円 | -千円 | -千円 |
当連結会計年度（2024年３月31日） (単位：千円)
| 1年以内 | 1年超5年以内 | 5年超10年以内 | 10年超 | |
| 支払手形・工事未払金等 | 65,825千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 買掛金 | 42,282千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 短期借入金 | 203,000千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未払金 | 31,645千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未払法人税等 | 2,052千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 未払消費税等 | -千円 | -千円 | -千円 | -千円 |
| 長期預り保証金 | -千円 | 26,090千円 | -千円 | -千円 |
| 長期借入金 | -千円 | 650,000千円 | -千円 | -千円 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1）売掛金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 4,109 | - | 4,109 |
| (2）完成工事未収入金及び契約資産 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| (3）未収入金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 3,772 | - | 3,772 |
| (4）短期貸付金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 943 | - | 943 |
| (5）長期未収入金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 11,486 | - | 11,486 |
| (6）長期貸付金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| (7）差入保証金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 13,851 | - | 13,851 |
| (8）破産更生債権等 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| 資産計 | - | 34,161 | - | 34,161 |
| (1）支払手形・工事未払金等 | - | 1,074 | - | 1,074 |
| (2）買掛金 | - | 984 | - | 984 |
| (3）役員からの短期借入金 | - | 43,000 | - | 43,000 |
| (4）未成工事受入金及び契約負債 | - | - | - | - |
| (5）未払金 | - | 18,888 | - | 18,888 |
| (6）未払法人税等 | - | 63,882 | - | 63,882 |
| (7）未払消費税等 | - | - | - | - |
| (8）長期預り保証金 | - | 19,090 | - | 19,090 |
| 負債計 | - | 146,920 | - | 146,920 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1）売掛金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 39,035 | - | 39,035 |
| (2）完成工事未収入金及び契約資産 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 300,274 | - | 300,274 |
| (3）未収入金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 3,350 | - | 3,350 |
| (4）短期貸付金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 944 | - | 944 |
| (5）長期未収入金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| (6）長期貸付金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| (7）差入保証金 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | 62,952 | - | 62,952 |
| (8）破産更生債権等 | ||||
| 貸倒引当金 | ||||
| （純 額） | - | - | - | - |
| 資産計 | - | 406,555 | - | 406,555 |
| (1）支払手形・工事未払金等 | - | 65,825 | - | 65,825 |
| (2）買掛金 | - | 42,282 | - | 42,282 |
| (3）役員からの短期借入金 | - | 203,000 | - | 203,000 |
| (4）未払金 | - | 31,645 | - | 31,645 |
| (5）未払法人税等 | - | 2,052 | - | 2,052 |
| (6）未払消費税等 | - | - | - | - |
| (7）長期預り保証金 | - | 26,090 | - | 26,090 |
| (8）長期借入金 | - | 650,000 | - | 650,000 |
| 負債計 | - | 1,020,896 | - | 1,020,896 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
(1)売掛金、(2)完成工事未収入金及び契約資産、(3)未収入金、(4)短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから当該帳簿価額によっております。
(5)長期未収入金、(6)長期貸付金、(7)差入保証金、(8)破産更生債権等
これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)役員からの短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから当該帳簿価額によっております。
(6)長期預り保証金
預り継続の要否検討を行う予定としていることから、当該帳簿価額によっております。
(7)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。
なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
イ．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 2,511千円 | 3,478千円 |
| 退職給付費用 | 967千円 | 500千円 |
| 退職金支給 | -千円 | △3,710千円 |
| 退職給付引当金取崩額 | -千円 | △268千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 3,478千円 | -千円 |
ロ．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 3,478千円 | -千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,478千円 | -千円 |
| 退職給付に係る負債 | 3,478千円 | -千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,478千円 | -千円 |
ハ．退職給付費用
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 967千円 | 500千円 |
３．確定拠出制度
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 当社の確定拠出制度への要拠出額 | 60千円 | 60千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 当社従業員 ７名 100％子会社取締役 １名 100％子会社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック ・オプションの数(注) |
普通株式 19,850,000株 |
| 付与日 | 2022年１月11日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額(但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。)に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。 (a)行使期間における行使開始日(2022年１月14日)から１年間あたり(以下、２年目以降同様。)新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％(行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。)までとする。 (b)権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間は付されておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月14日 至 2032年１月９日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 19,850,000 |
| 付与 | - |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 19,850,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
②単価情報
| 第２回（2022年） 有償ストック・オプション |
|
| 権利行使価格 （円） | 52.8 |
| 行使時平均株価 （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 50 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 貸倒引当金 | 950,510千円 | 621,250千円 |
| 繰越欠損金 | 703,906 〃 | 561,898 〃 |
| 資産評価損 | 679,287 〃 | 145,652 〃 |
| その他 | 115,821 〃 | 90,461 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 2,449,525 〃 | 1,419,263 〃 |
| 評価性引当額 | △2,449,525 〃 | △1,419,263 〃 |
| 繰延税金資産合計 | - 〃 | - 〃 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 前連結会計年度（2023年３月31日） | （単位：千円） | ||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金 |
54,483 | 88,171 | 88,154 | 90,857 | - | 382,239 | 703,906 |
| 評価性引当額 | △54,483 | △88,171 | △88,154 | △90,857 | - | △382,239 | △703,906 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
| 当連結会計年度（2024年３月31日） | （単位：千円） | ||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の 繰越欠損金 |
85,663 | 74,274 | 81,264 | - | - | 320,695 | 561,898 |
| 評価性引当額 | △85,663 | △74,274 | △81,264 | - | - | △320,695 | △561,898 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失のため、その記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
事業分離
当社は2023年６月２日付で連結子会社㈱JPマテリアルについて、当社の保有する全株式を第三者へ譲渡しております。これにより、㈱JPマテリアルは連結の範囲から除外されています。
１．事業分離の概要
①分離先の名称
㈱JPマテリアル代表取締役 茂 貴恒
②分離した事業の内容
当社のオートモービル関連事業
③事業分離を行った主な理由
当社は、2023年６月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。
本件株式譲渡をおこなった㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することが出来ませんでした。
また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進める為、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。
以上を踏まえ、2023年６月２日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。
④事業分離日
2023年６月２日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法定形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡する株式の数 200株
譲渡価額 200円
２．実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社売却益3,557千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその他主な内訳
| 流動資産 | 11,084千円 |
| 固定資産 | 249千円 |
| 資産合計 | 11,333千円 |
| 流動負債 | △241,062千円 |
| 固定負債 | -千円 |
| 負債合計 | △241,062千円 |
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の売却益に対し、別途発生した債権譲渡損を相殺し、特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
オートモービル関連事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
取得による企業結合
（１）事業譲受の概要
①譲受先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社絆ジャパン
譲受事業の内容 アクア事業（建築資材の販売）
②事業譲受日
2023年９月１日
③事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④事業譲受を行った主な理由
当社グループの柱の一つである建築事業を非常に親和性が高く、ノウハウの共有や販売経路、販売商品における独自価値の創造等、大きな相乗効果が期待でき、さらなる事業の拡大・経営基盤の強化が見込まれるためです。
（２）連結財務諸表に含まれている所得した事業の業績の機関
2023年９月１日から2024年３月31日まで
（３）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 459,500千円 |
| 取得原価 | 459,500千円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
情報提供・アドバイザリー費用等 1,857千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
416,000千円
②発生原因
今後の事業展開によって、期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③のれんの償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
| 流動資産 | 42,541千円 |
| 固定資産 | 416,958千円 |
| 資産合計 | 459,499千円 |
| 固定負債 | 7,000千円 |
| 負債合計 | 7,000千円 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自2022年４月１日 至2023年３月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
| 報告セグメント | |||||
| 建設事業 | オートモービル 関連事業 |
||||
| 売上高 | |||||
| 建設工事 | 41,457 | - | |||
| 自動車部品販売 | - | 45,531 | |||
| コスメ衛生関連商品販売 | - | - | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 41,457 | 45,531 | |||
| その他の収益 | - | - | |||
| 外部顧客への売上高 | 41,457 | 45,531 |
当連結会計年度(自2023年４月１日 至2024年３月31日)
財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
| 報告セグメント | |||||
| 建設事業 | コスメ衛生関連事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 建設工事 | 675,566 | - | |||
| コスメ衛生関連商品販売 | - | 97,375 | |||
| その他 | - | - | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 675,566 | 97,375 | |||
| その他の収益 | - | - | |||
| 外部顧客への売上高 | 675,566 | 97,375 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アクア事業」を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
①建設事業
建設事業においては建設工事を主な事業としており、工期がごく短期間の工事契約を除き、全ての工事契約について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。工期がごく短期の工事契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法を採用しております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで原価回収基準を適用しております。
②コスメ衛生関連事業
コスメ衛生関連事業においては、コスメティック商品、衛生関連商品の販売を主な事業とし、これらの商品の販売については商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引き渡し時点で売上高を認識しております。
③アクア事業
アクア事業においては、建材等の販売を主な事業とし、商品等の出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時点において顧客に当該商品に対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | -千円 | -千円 |
| 契約負債 | -千円 | -千円 |
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
前連結会計年度において、オートモービル関連事業から撤退したことに伴い、当連結会計年度から「オートモービル関連事業」の報告セグメントを廃止しております。
したがって、当社の報告セグメントは前連結会計年度の「建設事業」「オートモービル関連事業」「コスメ衛生関連事業」３区分から「建設事業」「コスメ衛生関連事業」の２区分に変更しております。
また、事業譲受により取得したアクア事業については「その他」区分へ含めております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額 (注)2 | 連結 財務諸表 計上額 |
||||
| 建設事業 | オート モービル 関連事業 |
コスメ 衛生関連事業 |
合計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への 売上高 |
41,457 | 45,531 | 26,109 | 113,098 | - | - | 113,098 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 41,457 | 45,531 | 26,109 | 113,098 | - | - | 113,098 |
| セグメント損失（△） | △59,596 | △38,598 | △15,303 | △113,497 | △13,288 | △316,308 | △443,094 |
| セグメント資産 | 610,230 | 11,334 | 146,725 | 768,289 | 10,666 | △355,220 | 423,735 |
| セグメント負債 | 2,460,544 | 241,062 | 148,939 | 2,850,546 | 3,835,253 | △6,519,770 | 166,029 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 489 | 186 | 40 | 717 | 769 | 3,021 | 4,508 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 680 | - | - | 680 | 10,531 | 785 | 11,997 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、不動産事業を含ん
でおります。
２．セグメント損失の調整額△316,308千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額 (注)2 | 連結 財務諸表 計上額 |
|||
| 建設事業 | コスメ 衛生関連事業 |
合計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 |
675,566 | 97,375 | 772,942 | 189,746 | - | 962,688 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 675,566 | 97,375 | 772,942 | 189,746 | - | 962,688 |
| セグメント利益又は損失（△） | △125,168 | △69,474 | △194,643 | 65,122 | △443,006 | △572,527 |
| セグメント資産 | 892,586 | 111,788 | 1,004,375 | 10,205 | 347,471 | 1,362,051 |
| セグメント負債 | 2,084,495 | 185,641 | 2,270,136 | 296 | △1,232,397 | 1,038,035 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 592 | 40 | 633 | 482 | 4,936 | 6,051 |
| のれん償却額 | - | - | - | 24,322 | - | 24,322 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 5,621 | - | 5,621 | 416,958 | 33,117 | 455,697 |
(注)１．「その他」の区分には方向セグメントに含まれないアクア事業の外部顧客への売上高138,346千円及びのれん392,635千円を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△443,006千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ウェッズ | 30,387 | オートモービル関連事業 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ㈱ＡＩＳ建築設計 | 346,709 | 建設事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） （単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||
| 建設事業 | コスメ衛生関連事業 | |||
| 当期償却額 | - | - | 24,322 | 24,322 |
| 当期末残高 | - | - | 392,635 | 392,635 |
（注）その他の金額は全て、譲受けたアクア事業に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報)
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名前 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合 |
関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役 員 | 岡本 武之 | - | - | 当社 代表 取締役 |
被所有 直接 1.0％ |
資金の返済 | 資金の返済 | 25,000 | 短期借入金 | - |
| 前田 修 | - | - | 当社取締役 | 被所有 直接 0.1％ |
資金の返済 | 資金の返済 | 5,000 | 短期借入金 | 23,000 | |
| 齋藤 雅彦 | - | - | 当社 取締役 |
被所有 直接 0.4％ |
資金の返済 | 資金の返済 | 5,000 | 短期借入金 | 20,000 | |
| 星野 和也 | - | - | 当社 取締役 |
被所有 直接 0.1％ |
資金の返済 | 資金の返済 | 25,000 | 短期借入金 | - | |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している 会社等 |
㈱ジール バイオテック |
大阪府吹田市 | 9,000 | 卸売業 | 被所有 間接 0.1％ |
役員の兼任 | 商品の仕入 (注１) |
3,749 | 買掛金 | - |
| ㈱インテ グレイト |
東京都港区 | 5,500 | 卸売業 | 被所有 間接 0.1％ |
役員の兼任 | 商品の販売 (注２) |
14,892 | 売掛金 | 734 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１．価格その他の取引条件は市場需要などを勘案し、交渉のうえ、決定しております。
２．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名前 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合 |
関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 キャピタル （注１） |
東京都 町田市 |
80 | 不動産業 | - | 資金の借入 | 資金の借入 | 960,000 | 長期借入金 | 650,000 |
| 資金の返済 | 310,000 | |||||||||
| 借入の利息 | 4,337 | 未払利息 | 3,102 | |||||||
| 被担保提供 （注２） |
被担保提供 | - | - | - | ||||||
| 役員が代表権を有している会社 | 株式会社 絆ジャパン |
東京都新宿区 | 100 | サービス業 | - | 事業譲受 資産購入 |
棚卸資産の譲受 | 42,541 | 商品 | - |
| 事業譲受 | 416,958 | のれん | 392,635 | |||||||
| 資産の購入 | 22,991 | 付属設備 | 21,704 | |||||||
| 資産の購入 | 28,527 | 敷金 | 28,527 | |||||||
| 商品の販売 | 23,328 | 売掛金 | 176 |
(注)１．当社代表取締役会長兼社長西山由之が代表取締役社長であり、且つ、西山由之の近親者が議決権の過半数を所有する会社であります。
２．被担保提供は当社の借入について株式の担保提供を受けたものでありますが、担保の保証料は支払っておりません。
３．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名前 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合 |
関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が代表権を有している会社 | 株式会社 絆ジャパン |
東京都新宿区 | 100 | サービス業 | - | 資産購入 | 資産の購入 | 19,898 | 敷金 | 19,898 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 0円96銭 | 1円11銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △1円70銭 | △2円22銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。 | 潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
(注)１．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△439,988 | △590,830 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△439,988 | △590,830 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 258,237,036 | 265,998,615 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | - | - |
(注)２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 257,705 | 324,015 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 9,925 | 16,650 |
| （うち新株予約権）（千円） | (9,925) | (16,650) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 247,780 | 307,365 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 258,236,767 | 276,636,129 |
（重要な後発事象）
株式交換による完全子会社化
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート（以下、「メディカルサポート社」といい、当社とメディカルサポート社を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて、2024年６月14日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、メディカルサポート社については、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024年７月９日を効力発生日として行うことを予定しています。
１．株式交換の概要
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社メディカルサポートを完全子会社とする株式交換。
(2)株式交換の目的
当社グループは、建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。
当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混成型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。
今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）のMS法人（※注１)となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的としたMS法人として2024年1月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
花霞会は、東京都内（銀座）に１店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、２店舗目となる渋谷店は2024年８月１日に開院を予定しております。
美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることでSNSや旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。
当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下真氏が当社取締役の知人の紹介により2023年11月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏がMS法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としてもMS法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3)株式交換の日
2024年７月９日（予定）
(4)株式交換の方法及び株式交換比率
本株式交換においては、下記「(5)株式交換比率の算定根拠」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
| 当社 （株式交換完全親会社） |
メディカルサポート社 （株式交換完全子会社） |
|
| 株式交換に係る割当比率 | １ | 2,100,000 |
| 株式交換により発行する新株式 | 当社普通株式：21,000,000株（予定） |
（注）１．本株式交換に係る割当比率
メディカルサポート社の株式１株に対し、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
２．１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(5)株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ＡＳＣ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4)株式交換の方法及び株式交換比率」に記載の株式交換比率が、ＡＳＣが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
| 短期借入金 | 43,000 | 203,000 | 2.5 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | - | - | - | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | - | - | - | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | - | 650,000 | 1.0 | 2025年～ 2029年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | - | - | - | - |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 43,000 | 853,000 | - | - |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (千円) | 40,194 | 223,189 | 584,575 | 962,688 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | (千円) | △115,645 | △278,993 | △377,354 | △588,615 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △119,443 | △281,975 | △379,053 | △590,830 |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △0.46 | △1.07 | △1.43 | △2.22 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △0.46 | △0.62 | △0.37 | △0.80 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 42,686 | 122,528 |
| 売掛金 | - | 34,229 |
| 商品及び製品 | - | 28,538 |
| 立替金 | - | 8,298 |
| 前払費用 | 2,857 | 4,426 |
| 関係会社貸付金 | 179,045 | - |
| 未収入金 | ※１ 12,482 | ※１ 13,973 |
| 未収消費税等 | - | 64,147 |
| その他 | 365 | 63 |
| 貸倒引当金 | - | △754 |
| 流動資産合計 | 237,437 | 275,450 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 5,480 | 22,268 |
| 車両運搬具 | 2,083 | 1,635 |
| 工具、器具及び備品 | 1,514 | 5,867 |
| 一括償却資産 | - | 1,855 |
| 有形固定資産合計 | 9,079 | 31,627 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 658 | - |
| のれん | - | 392,635 |
| その他 | - | 376 |
| 無形固定資産合計 | 658 | 393,011 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 317,599 | 10,000 |
| 関係会社貸付金 | 1,388,941 | 1,763,029 |
| 長期貸付金 | ※２ 879,944 | ※２ 879,944 |
| 破産更生債権等 | ※１ 4,694,120 | 100,000 |
| 差入保証金 | 13,220 | 42,267 |
| 長期未収入金 | 120,000 | 120,000 |
| その他 | 1,590 | 5,835 |
| 貸倒引当金 | △7,192,756 | △2,435,500 |
| 投資その他の資産合計 | 222,660 | 485,576 |
| 固定資産合計 | 232,397 | 910,215 |
| 資産合計 | 469,834 | 1,185,665 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 役員からの短期借入金 | 43,000 | - |
| 短期借入金 | - | 203,000 |
| 買掛金 | - | 6,202 |
| 未払金 | 11,675 | ※１ 34,575 |
| 未払費用 | 1,954 | 3,329 |
| 未払法人税等 | 1,109 | 1,210 |
| 預り金 | 2,874 | 3,642 |
| その他 | 366 | 366 |
| 流動負債合計 | 60,980 | 252,326 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 3,780 | 2,936 |
| 退職給付引当金 | 3,478 | - |
| 完成工事補償引当金 | 2,780 | - |
| 長期預り保証金 | 19,090 | 26,090 |
| 長期借入金 | - | 650,000 |
| 固定負債合計 | 29,129 | 679,027 |
| 負債合計 | 90,110 | 931,353 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,641,760 | 10,966,980 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,880,366 | 4,205,586 |
| 資本剰余金合計 | 3,880,366 | 4,205,586 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △14,146,403 | △14,928,956 |
| 利益剰余金合計 | △14,146,403 | △14,928,956 |
| 自己株式 | △5,923 | △5,948 |
| 株主資本合計 | 369,799 | 237,661 |
| 新株予約権 | 9,925 | 16,650 |
| 純資産合計 | 379,724 | 254,312 |
| 負債純資産合計 | 469,834 | 1,185,665 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,238 | 189,746 |
| 売上原価 | - | 118,854 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 1,238 | 70,891 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 299,756 | ※２ 443,006 |
| 営業損失（△） | △298,518 | △372,114 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 685 | ※１ 2,175 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | - |
| 訴訟和解金収入 | - | 4,000 |
| 雑収入 | 1,383 | 239 |
| 営業外収益合計 | 2,069 | 6,415 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 1,954 | 8,115 |
| 貸倒引当金繰入額 | 46,852 | - |
| 支払利息 | 644 | 4,980 |
| 雑損失 | 60 | - |
| 営業外費用合計 | 49,512 | 13,095 |
| 経常損失（△） | △345,962 | △378,794 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 16,584 | - |
| 退職給付引当金戻入額 | - | 268 |
| 完成工事補償引当金戻入額 | - | 2,780 |
| 子会社株式売却益 | 992 | 3,557 |
| 特別利益合計 | 17,576 | 6,606 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 5,358 |
| 子会社株式評価損 | - | 308,599 |
| 子会社清算損 | - | 23,531 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 71,664 |
| 債権譲渡損 | 7,384 | - |
| 特別損失合計 | 7,384 | 409,152 |
| 税引前当期純損失（△） | △335,770 | △781,343 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,109 | 1,210 |
| 当期純損失（△） | △336,879 | △782,553 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | 3,880,366 | △13,809,524 | △13,809,524 | △5,903 | 706,699 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △336,879 | △336,879 | △336,879 | ||||
| 自己株式の取得 | △20 | △20 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | △336,879 | △336,879 | △20 | △336,899 |
| 当期末残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | 3,880,366 | △14,146,403 | △14,146,403 | △5,923 | 369,799 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 26,509 | 733,208 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △336,879 | |
| 自己株式の取得 | △20 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △16,584 | △16,584 |
| 当期変動額合計 | △16,584 | △353,483 |
| 当期末残高 | 9,925 | 379,724 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 10,641,760 | 3,880,366 | 3,880,366 | △14,146,403 | △14,146,403 | △5,923 | 369,799 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 325,220 | 325,220 | 325,220 | 650,440 | |||
| 当期純損失（△） | △782,553 | △782,553 | △782,553 | ||||
| 自己株式の取得 | △25 | △25 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 325,220 | 325,220 | 325,220 | △782,553 | △782,553 | △25 | △132,138 |
| 当期末残高 | 10,966,980 | 4,205,586 | 4,205,586 | △14,928,956 | △14,928,956 | △5,948 | 237,661 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 9,925 | 379,724 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 650,440 | |
| 当期純損失（△） | △782,553 | |
| 自己株式の取得 | △25 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 6,725 | 6,725 |
| 当期変動額合計 | 6,725 | △125,412 |
| 当期末残高 | 16,650 | 254,312 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において当期純損失336,879千円を計上し、且つ、当事業年度におきましては782,553千円の当期純損失を計上いたしました。当事業年度において当該業績に至った主な要因は、当社が保有する子会社の経営成績、財政状態の低下に伴う子会社株式評価損の計上および当該子会社への債権に対する貸倒引当金繰入額の計上を行なったことなどによるものです。
当該状況を改善するため、今後も引き続き当社グループの祖業である建設事業に注力し子会社の業績改善を図るとともに、当社グループの土台固めに向け建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。
しかしながら、これらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて確信できるまでには至っておりません。
そのため、当社が事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当事業年度において当社は、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。
今後は収益体質の改善を進めていくため、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えております。当社は、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするため以下の対応策を講じてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの良化
前事業年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。
②事業領域の拡大
収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社の事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。
③資金調達策の拡充
当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。
しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表およびその附属明細書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表およびその附属明細書には反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び建築物 ８年～18年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４年～８年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
当社は定額法を採用しております。なお、償却年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっておりますが、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）としております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
発生年度に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。
５．のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間による均等償却を行っております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項
該当事項はありません。
（重要な会計上の見積り）
１．子会社債権の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 貸倒引当金 | ||
| 投資その他の資産 | 7,192,756 | 2,435,500 |
(2)その他の情報
子会社の債務超過相当額について評価性引当金を計上しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（不適切な会計処理について）
当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課（以下「監視委員会」という）より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月7日に監視委員会より当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性についての疑義がある（以下 「本件疑義」という）旨、監視委員会より指摘を受けました。監視委員会より、本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置いたしました。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置し特別調査を開始しました。
当社は2025年6月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2021年9月から2023年6月までの調査対象期間において、経済実態を反映しない子会社の売上高の計上があるため、該当する連結財務諸表の売上高・売上原価の過大計上および2024年3月期に計上した貸倒引当金等の取り消しの会計処理を過年度に遡って訂正する必要があると判断しました。また、これらの訂正に伴い、過年度において、子会社の純資産が下落していた実態を踏まえて、当社の過年度の財務諸表において貸倒引当金の計上の訂正を行いました。このため、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表を訂正することといたしました。当社は、特別調査委員会からの提言を踏まえ、再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 11,384千円 | 15,529千円 |
| 長期金銭債権 | 4,594,120千円 | -千円 |
| 短期金銭債務 | -千円 | 10,000千円 |
前事業年度(2023年３月31日)
当事業年度(2024年３月31日)
クレア㈱から2021年４月20日付けで代物弁済された販売用不動産について、同社が無断で第三者に所有権を移転していたため、2022年５月16日付けで東京地方裁判所に提訴を行ないました。同８月29日付けで被告が判決文を受領、控訴期限であった同９月13日までに控訴がなかったため、判決は同日に確定しております。
なお、瑕疵があった代物弁済債権残高の内訳は以下のとおりです。当該債権については、全額引当をしております。
| 勘定科目（詳細） | 債権残高 | |
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当連結会計年度 (2024年3月31日) |
|
| 販売用不動産（堺市美木多上土地） | 649,934千円 | 649,934千円 |
| 長期未収入金（新潟市矢代田駅周辺開発） | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 工具、器具及び備品（ＬＥＤディスプレイ等） | 80,011千円 | 80,011千円 |
| 計 | 879,944千円 | 879,944千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 1,238千円 | -千円 |
| 受取利息 | -千円 | 2,174千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10.6％、当事業年度1.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89.4％、当事業年度98.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 65,850千円 | 79,050千円 |
| 給与手当 | 48,814千円 | 84,387千円 |
| 退職給付費用 | 1,027千円 | 560千円 |
| 業務委託費 | 90,746千円 | 89,604千円 |
| 広告宣伝費 | 31,784千円 | 6,479千円 |
| その他手数料 | 13,710千円 | 74,411千円 |
| 減価償却費 | 3,021千円 | 4,936千円 |
| のれん償却費 | -千円 | 24,322千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △10,134千円 | 754千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| --- | --- |
| 子会社株式 | 317,599 |
| 計 | 317,599 |
当事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 貸借対照表計上額 |
| --- | --- |
| 子会社株式 | 10,000 |
| 計 | 10,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 貸倒引当金 | 2,026,909千円 | 745,981千円 |
| 繰越欠損金 | 778,557千円 | 1,168,192千円 |
| 資産評価損 | 806,636千円 | 714,049千円 |
| その他 | 1,964千円 | 12千円 |
| 小計 | 3,614,067千円 | 2,628,236千円 |
| 評価性引当額 | △3,614,067千円 | △2,628,236千円 |
| 合計 | -千円 | -千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失のためその記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
事業分離
当社は2023年６月２日付で連結子会社㈱JPマテリアルについて、当社の保有する全株式を第三者へ譲渡しております。これにより、㈱JPマテリアルは連結の範囲から除外されています。
１．事業分離の概要
①分離先の名称
㈱JPマテリアル代表取締役 茂 貴恒
②分離した事業の内容
当社のオートモービル関連事業
③事業分離を行った主な理由
当社は、2023年６月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。
本件株式譲渡をおこなった㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することが出来ませんでした。
また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進める為、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。
以上を踏まえ、2023年６月２日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。
④事業分離日
2023年６月２日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法定形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡する株式の数 200株
譲渡価額 200円
２．実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社売却益3,557千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその他主な内訳
| 流動資産 | 11,084千円 |
| 固定資産 | 249千円 |
| 資産合計 | 11,333千円 |
| 流動負債 | △241,062千円 |
| 固定負債 | -千円 |
| 負債合計 | △241,062千円 |
③会計処理
当該譲渡株式の売却益に対し、別途発生した債権譲渡損を相殺し、特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
オートモービル関連事業
４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当事業年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当事業年度の損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
取得による企業結合
（１）事業譲受の概要
①譲受先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社絆ジャパン
譲受事業の内容 アクア事業（建築資材の販売）
②事業譲受日
2023年９月１日
③事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
④事業譲受を行った主な理由
当社グループの柱の一つである建築事業を非常に親和性が高く、ノウハウの共有や販売経路、販売商品における独自価値の創造等、大きな相乗効果が期待でき、さらなる事業の拡大・経営基盤の強化が見込まれるためです。
（２）連結財務諸表に含まれている所得した事業の業績の機関
2023年９月１日から2024年３月31日まで
（３）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 459,500千円 |
| 取得原価 | 459,500千円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
情報提供・アドバイザリー費用等 1,857千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
416,000千円
②発生原因
今後の事業展開によって、期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③のれんの償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
| 流動資産 | 42,541千円 |
| 固定資産 | 416,958千円 |
| 資産合計 | 459,499千円 |
| 固定負債 | 7,000千円 |
| 負債合計 | 7,000千円 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
株式交換による完全子会社化
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社メディカルサポート（以下、「メディカルサポート社」といい、当社とメディカルサポート社を総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて、2024年６月14日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、メディカルサポート社については、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024年７月９日を効力発生日として行うことを予定しています。
１．株式交換の概要
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社メディカルサポートを完全子会社とする株式交換。
(2)株式交換の目的
当社グループは建設事業、インドアゴルフ事業、イベント事業を主な事業内容として取り組んでおります。
当社が掲げている「コングロマリット経営（異種混成型企業）」は同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用して異業種を構成し、成長戦略を推進するものであります。リスクを分散させることで、変化していく経営環境に対応するだけでなく、複数の事業シナジー効果が経営にとって大きな強みになります。その経営方針の基、アニメコンテンツを基軸とした「イベント事業」を立ち上げましたが、一方で、将来的な収益性に着目し、こうした当社方針の推進に向けたさらなる事業の多角化及び新規分野への参入として、美容整形クリニックの支援業務を含む美容医療関連事業の参入を検討しております。
今般本株式交換により株式の取得を行うメディカルサポート社は、東京都に本社を置く一般社団法人花霞会（以下、「花霞会」といいます。）のMS法人（※注１)となっており、当該MS法人は花霞会が運営するクリニックの設立支援、医療機器の輸入代行、事務用品の調達代行、広告宣伝や運営における指導及び助言支援といった業務委託契約を締結している会社となります。MS法人であれば医療法人では行うことができない医業と連携した営利事業の運営が可能であるため、花霞会のクリニック事業との連携を深め収益寄与も可能であることからこれらを目的としたMS法人として2024年1月に設立されたメディカルサポート社を本株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
花霞会は、東京都内（銀座）に１店舗の美容クリニック「BON BON CLINIC」を展開しており、また、２店舗目となる渋谷店は2024年８月１日に開院を予定しております。
美容医療は国内に於いて、技術や価格の面でも身近になっており、老若男女問わず気軽に利用できる大きなマーケットを持つ業態です。また、先述した「イベント事業」のアニメコンテンツは、海外からも十分集客できるだけのポテンシャルがあり、こうした美容医療法人と連携を深めることでSNSや旅行代理店等を絡めた企画を主軸とした展開により、当社における新規事業との間においても相互送客が可能であり十分にシナジー効果を見込むことができるものと当社において考えております。
当社は上述のとおり検討を進めていたイベント事業とのシナジーが見込める新事業として美容クリニックを含めた美容医療事業領域への関心を高め同業界への市場調査を進めており、資本提携を含めた業務提携先を検討しているなかで、当社取締役とメディカルサポート社代表取締役である木下真氏が当社取締役の知人の紹介により2023年11月中旬頃に面会しました。当時木下氏が助言等で関与していた花霞会のオーナーが他事業参入検討の為、店舗運営自体を外部コンサル会社に委託及び移行を予定しており、花霞会のオーナーから、店舗運営自体の移行先として木下氏の過去の経歴を踏まえ同氏に委託したいとの意向を受け木下氏がMS法人であるメディカルサポート社の設立を行ったとのことです。木下氏としてもMS法人として営利活動が可能となることから同社の今後の展開を構想するに際し、当社取締役との協議を踏まえ今後の当社との事業シナジーによる拡大に対し関心をもっていただきました。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、メディカルサポート社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。今後、メディカルサポート社において、新たに花霞会における新規店舗展開による美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3)株式交換の日
2024年７月９日（予定）
(4)株式交換の方法及び株式交換比率
本株式交換においては、下記「(5)株式交換比率の算定根拠」に記載の方法で株式交換比率を算定し、下表のとおり当社普通株式を交付することに決定いたしました。
| 当社 （株式交換完全親会社） |
メディカルサポート社 （株式交換完全子会社） |
|
| 株式交換に係る割当比率 | １ | 2,100,000 |
| 株式交換により発行する新株式 | 当社普通株式：21,000,000株（予定） |
（注）１．本株式交換に係る割当比率
メディカルサポート社の株式１株に対し、当社の株式2,100,000株を割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
２．１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(5)株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びメディカルサポート社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ＡＳＣ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(4)株式交換の方法及び株式交換比率」に記載の株式交換比率が、ＡＳＣが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当 期 末 減価償却累計額 又は 償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差 引 当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 6,290 | 23,601 | 6,290 | 23,601 | 1,333 | 1,468 | 22,268 |
| 車両運搬具 | 5,759 | 327 | 491 | 5,595 | 3,960 | 775 | 1,635 |
| 工具、器具及び備品 | 4,989 | 6,362 | 1,176 | 10,176 | 4,308 | 1,442 | 5,867 |
| 一括償却資産 | - | 2,824 | - | 2,824 | 969 | 969 | 1,855 |
| 有形固定資産計 | 17,039 | 33,116 | 7,958 | 42,197 | 10,570 | 4,654 | 31,627 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 1,410 | - | - | 1,410 | 1,034 | 282 | 376 |
| のれん | - | 416,958 | - | 416,958 | 24,322 | 24,322 | 392,635 |
| 無形固定資産計 | 1,410 | 416,958 | - | 418,368 | 25,356 | 24,604 | 393,011 |
(注)・建物及び構築物の当期増加額及び当期減少額は、本店移転に伴う新事務所の設備の増加及び旧事務所の設備除却等によるものであります。
・車両運搬具の当期増加額及び当期減少額は、車両の購入及び売却によるものであります。
・工具器具及び備品の当期増加額及び当期減少額は、本店移転に伴う新事務所の備品の増加及び旧事務所の備品除却等によるものであります。
・一括償却資産の当期増加額は、パソコン購入等によるものであります。
・のれんの当期増加額は、アクア事業の事業譲受に伴うものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 7,192,756 | 444,383 | 5,201,638 | 2,435,500 |
| 完成工事補償引当金 | 2,780 | - | 2,780 | - |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | （注）１．２ |
| 取扱場所 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号 日本証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 日本証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.souken-a.jp/e-public-notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 当社定款には、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない旨を定めています。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２ 株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年６月９日 法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取を含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社が直接取り扱います。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第59期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日に関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
第59期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日に関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第60期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日関東財務局長に提出
第60期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月14日関東財務局長に提出
第60期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2023年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年５月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年６月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5)有価証券届出書
有価証券届出書及びその添付書類
2023年６月28日関東財務局長に提出
有価証券届出書及びその添付書類
2023年６月28日関東財務局長に提出
有価証券届出書及びその添付書類
2023年６月28日関東財務局長に提出
(6)訂正報告書
有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
2023年８月25日関東財務局長に提出
事業年度（第59期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250807123903
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。