ESPEC CORP.

Registration Form • Aug 7, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250807112827

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年８月７日

【会社名】

エスペック株式会社

【英訳名】

ESPEC CORP.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　執行役員社長　　荒田　知

【本店の所在の場所】

大阪市北区天神橋３丁目５番６号

【電話番号】

06（6358）4741（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　執行役員　コーポレート統括本部長　　小田　秀征

【最寄りの連絡場所】

大阪市北区天神橋３丁目５番６号

【電話番号】

06（6358）4741（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　執行役員　コーポレート統括本部長　　小田　秀征

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 449,860,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02307 68590 エスペック株式会社 ESPEC CORP. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02307-000 2025-08-07 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250807112827

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	135,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2025年８月７日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	135,500株	449,860,000 （注）１	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	135,500株	449,860,000 （注）１	－

（注）１　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,320円に発行数を乗じて算出した金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
3,320 （注）１	－	100株	2025年８月23日～ 2025年９月22日	－	2025年９月24日

（注）１　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,320円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

２　申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

※本自己株式処分は、当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」といいます。）に基づき、野村信託銀行株式会社（エスペック従業員持株会専用信託口）（以下、「E-Ship信託」といいます。）に自己株式を割当てるものです。

本プランの概要

本プランはエスペック従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）に加入する従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与を目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。

本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約２年８か月にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、借入金を原資として、当社からの割当によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社みずほ銀行（以下「貸付人」といいます。）、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。

また、本割当については、E-Ship信託と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間（約２年８か月）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に時価で売却いたします。E-Ship信託は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払いを行います。

本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭（損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。）を、本信託契約で定める受益者適格要件（下記受益者の範囲をご参照下さい。）を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。

なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。

本プランの仕組み

①　当社は、受益者適格要件を充足する本持株会会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。

②　E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。

③　E-Ship信託は、信託期間内に本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。

④　E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に本持株会に時価で売却します。

⑤　E-Ship信託は、本持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

⑥　E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

⑦　信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧　信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

E-Ship信託の概要

①　委託者　　　　　　当社

②　受託者　　　　　　野村信託銀行株式会社

③　受益者　　　　　　受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至る）

④　信託契約日　　　　2025年８月７日

⑤　信託期間　　　　　2025年８月７日～2028年３月29日

⑥　信託の目的　　　　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

⑦　取得株式の総額　　449,860,000円

⑧　株式の取得方法　　本第三者割当により取得

受益者の範囲

本信託契約で定める受益者確定手続開始日（信託期間満了日（2028年３月29日）が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号）（以下「外為法」といいます。）の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者（外為法第16条に基づく外国為替令（昭和55年政令第260号）第６条第１項に定める告示により指定された対象者をいいます。）に該当せず、かつ、本持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍、役員就任により本持株会を退会した者を含みます。）を本プランの受益者とします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
エスペック株式会社　コーポレート統括本部	大阪市北区天神橋３丁目５番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
みずほ銀行　大阪法人支店	大阪市中央区今橋４丁目２番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
449,860,000（注）２	120,000（注）３	449,740,000

（注）１　新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

２　払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,320円に発行数を乗じて算出した額であります。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与が目的であり、資金調達を目的としておりません。

なお、上記差引手取概算額449,740,000円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第72期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）2025年６月17日関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年８月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年６月23日関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年８月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年８月７日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

エスペック株式会社　本社

（大阪市北区天神橋３丁目５番６号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。