HIRATA Corporation

Registration Form • Aug 8, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250808135840

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

九州財務局長

【提出日】

2025年８月８日

【会社名】

平田機工株式会社

【英訳名】

HIRATA Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　平田　雄一郎

【本店の所在の場所】

熊本県熊本市北区植木町一木111番地

【電話番号】

０９６－２７２－０５５５（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　管理本部長　　二宮　秀樹

【最寄りの連絡場所】

熊本県熊本市北区植木町一木111番地

【電話番号】

０９６－２７２－５５５８

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　管理本部長　　二宮　秀樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 302,739,800円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01733 62580 平田機工株式会社 HIRATA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01733-000 2025-08-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250808135840

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	142,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2025年８月８日の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称および住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、当社が当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（２　株式募集の方法および条件　（２）募集の条件　(a)～(c)ご参照。以下「本制度」といい、本制度運用のために設定された信託を「本信託」といいます。）を引き続き運用することに伴い、上記の対象者（具体的には、２　株式募集の方法および条件　（１）募集の方法に記載する対象者）に対して、本信託を介して当社の株式を取得することの勧誘（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘）を行うものです。

即ち、当社は本信託の受託者に対して会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づく当社普通株式の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行い、上記の対象者は、本信託の受益者として、本自己株式処分により本信託の受託者の取得した当社普通株式の交付を受けることになります。 

２【株式募集の方法および条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	142,600株	302,739,800	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	142,600株	302,739,800	―

（注）１　本自己株式処分は本信託の受託者に対して行われます。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　取得勧誘の相手方の人数およびその内訳は下記の通りです。

相手方の内訳	人数
当社の取締役	5名
当社の執行役員	9名
計	14名

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,123	―	100株	2025年８月26日	―	2025年８月26日

（注）１　本自己株式処分に関し一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である本信託の受託者との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。

(a）本制度の概要

当社は、2021年５月14日付取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役および執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の導入を決議し、当社取締役に対する導入については2021年６月24日開催の第70回定時株主総会において承認可決されております。その後、当社は、「監査等委員会設置会社への移行」に伴う措置として、2023年５月12日付取締役会において、本制度の対象者を当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下も同様です。）および執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）に一部変更する決議を行い、2023年６月23日開催の第72回定時株主総会において承認可決されております。また、当社は、2025年５月９日付取締役会において、本制度を一部変更したうえで継続する決議を行い、本制度の変更および継続については2025年６月26日開催の第74回定時株主総会において承認可決されております。

(b）役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します（今回は、本信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします）。

②　当社は、2021年９月１日に設定済みである本信託につき、株式報酬制度に基づき取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社および取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）役員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	役員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社および当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2021年９月１日
(9）金銭を追加信託する日	2025年８月26日
(10）信託の期間（継続後）	2021年９月１日～2028年８月末日（予定）
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
平田機工株式会社　管理本部　人事部	熊本県熊本市北区植木町一木111番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社肥後銀行本店営業部	熊本県熊本市中央区練兵町１

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
302,739,800	―	302,739,800

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額302,739,800円につきましては、2025年８月26日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書およびその添付書類】

事業年度　第74期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月25日九州財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に九州財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

平田機工株式会社　本社

（熊本県熊本市北区植木町一木111番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。