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| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年８月12日 |
| 【報告者の名称】 | 株式会社ベリテ |
| 【報告者の所在地】 | 神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町三丁目33番８号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町三丁目33番８号 |
| 【電話番号】 | 045-415-8821 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 常川 博之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベリテ （神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町三丁目33番８号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ベリテをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、センコーグループホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「東京証券取引所」とは、株式会社東京証券取引所をいいます。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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意見表明報告書_20250812102054
名称 センコーグループホールディングス株式会社
所在地 東京都江東区潮見2-8-10 潮見SIFビル
普通株式
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性についての意見は留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記当社取締役会決議は、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議ない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
このたび、公開買付者は、2025年８月８日付の取締役会決議において、当社の親会社であるジュエルソース・ジャパン・ホールディングス株式会社（以下「本応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式13,615,600株（所有割合：50.18％）（注１）の全部（以下「本応募合意株式」といいます。）を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有しておりません。
（注１） 本書において「所有割合」とは、当社が2025年８月８日に提出した「2026年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2025年６月30日現在の当社株式の発行済株式数（27,230,825株）から当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する当社株式に係る自己株式数（96,471株）を控除した当社株式数（27,134,354株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入します。以下、所有割合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）をいいます。
公開買付者は、本応募合意株主との間で、2025年８月８日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主は、その所有する当社株式の全てである本応募合意株式を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
本応募契約の概要については下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式数と同数の13,615,600株（所有割合：50.18％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（13,615,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、公開買付者は本公開買付けにより、本応募合意株主のみから当社株式を取得することを企図しており、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針である一方で、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から万一にも応募があった場合には直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、本公開買付けの買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の13,615,600株（所有割合：50.18％）よりも多く、全部買付義務（法第27条の13第４項、令第14条の２の２）が生じない範囲である、当社の総議決権の３分の２を下回る16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しているとのことです。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である16,280,645株を取得した場合、公開買付者が所有する当社株式の数は16,280,645株（所有割合：60.00％）となります。
応募株券等の総数が買付予定数の上限16,280,645株を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定する按分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行うとのことです。本応募合意株主は、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様からの応募があり、応募株券等の総数が買付予定数の上限である16,280,645株を超える場合には、本応募合意株主が応募した当社株式の全てが買い付けられないこととなりますが、本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる当社株式の処分方針については、当該当社株式の数等を踏まえて具体的に検討する必要があるため、現時点で具体的に検討しておらず、また、決まった事実はないとのことです。
本書提出日現在、本応募合意株主は当社の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより本応募合意株式の全てを取得した場合、本応募合意株主は当社の親会社に該当しないこととなり、当社の親会社の異動及び主要株主の異動が生じることとなります。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1946年の扇興運輸商事株式会社を設立以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、倉庫業等について各種許認可を取得し、輸送体制の充実及び拠点の拡充を図りながら積極的に事業展開を行ってきたとのことです。公開買付者は、その株式を1961年10月には大阪証券取引所（現・東京証券取引所）市場第二部に上場し、1975年３月に大阪証券取引所（同）市場第一部に上場、1990年２月には東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。その後、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合され、また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行したとのことです。
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、子会社180社及び関連会社14社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、194社以上の会社から構成され、経営理念として「人々の生活を支援する企業グループとして、サービス・商品の創造にたゆみなく挑戦する」を掲げており、現在、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業及びプロダクト事業の５つを主な事業領域としているとのことです。物流以外の事業領域も大きく広がり、海外進出の加速により従業員の国籍も多様化しているとのことです。
公開買付者グループは、2022年度から2026年度におけるセンコーグループ中期経営計画において、「事業の深化と創出を通じて、人と社会に新しい価値を届け、持続的な成長を目指す」を基本方針とし、その達成のため、「１．既存事業の拡大と深化、２．成長事業の創出と育成、３．ＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営（注２）への取り組み、４．グループ経営の高度化、５．働きがいと個人の成長の実現」を重点課題として取り組んでいるとのことです。サプライチェーンをつなぎ、あらゆる事業をつなぎ、世界をつなぎ、次世代につなぐという「つなぐ（ＴＳＵＮＡＧＵ）」をスローガンとした活動を推進しているとのことです。
（注２） 公開買付者グループのＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営とは、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）、社会（Ｓｏｃｉａｌ）、ガバナンス（Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）、そして健康（Ｈｅａｌｔｈ）の４つの要素を重視した経営のことです。特に、従業員の健康増進を経営の重要課題として位置づけ、健康経営を積極的に推進しているとのことです。
こうした取り組みにより、公開買付者グループは、2021年度に策定した中期経営計画期間の最終年度である2027年３月期の目標として、グループ売上高10,000億円、グループ営業利益450億円の達成を掲げているとのことです。なお、直近事業年度である2025年３月期の実績は、グループ売上高：8,546億円、同営業利益：349億円となっているとのことです。
このような背景の中、公開買付者は、上記のとおり中期経営計画（2022年度～2026年度）の目標達成に向けて、公開買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行ってきたとのことです。かかる検討の結果、公開買付者の重点事業領域の一つであり、また、祖業である物流関連事業から発展した事業領域である「商事・貿易事業」（注３）においては、引き続き他社への資本参加や買収等も積極的に検討・活用することにより事業規模の拡大を図り、物流関連事業やライフサポート事業等他の主力事業とのシナジーを創出することを積極的に推進することとしているとのことです。現在進行中の中期経営計画期間において、既に１件のＭ＆Ａを実行しており、同社は事業拡大に寄与しているとのことです。
また、上記中期経営計画の策定過程時、商事・貿易事業においては、今後の事業の成長ドライバーの一つとして、小売業への展開が重要であると議論されており、本公開買付けは小売業に該当する当社に焦点を当てたものになるとのことです。
（注３） 商事・貿易事業は、商事販売では燃料、物流関連商品、包装材料、酒類、家具等の販売を行い、紙卸業では家庭紙・日用品の卸売販売、貿易業としては化学品原料、繊維製品等の輸出入を行っています。2025年３月期の商事・貿易事業の売上高1,780億円（連結）（注４）を計上しているとのことです。
（注４） 2025年３月期の商事・貿易事業の売上高は、公開買付者が2025年６月25日に提出した「有価証券報告書」のセグメント情報に記載された金額を記載しているとのことです。
一方、当社は、1948年５月に株式会社大久保時計店として設立され、1965年６月に商号を株式会社オオクボに変更した後、1991年４月に商号を株式会社ジュエル ベリテ オオクボに変更し、2005年８月に現商号である株式会社ベリテに商号変更しております。また、当社株式については、1991年９月に東京証券取引所市場第二部に上場し、その後、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在において、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社の親会社である本応募合意株主は、本書提出日現在において、当社株式13,615,600株（所有割合：50.18％）を保有する筆頭株主であり、アルトラン・ビジネス・エスエー（以下「ＡＢＳＡ」といいます。）は、本応募合意株主の株式の100％を保有する本応募合意株主の親会社であります。本応募合意株主は、子会社管理業を行っており、ＡＢＳＡは、本応募合意株主の純粋持株会社です。また、当社と本応募合意株主及びＡＢＳＡとの間に事業上の取引はなく、シナジーはございません。このような状況の中、本応募合意株主としては当社を連結子会社として所有することの意義が乏しく、より当社の企業価値の向上に資する第三者へ当社株式を譲渡し、株式の現金化を長年模索していたとのことです。なお、本応募合意株主は当社株式を2013年12月より保有しております。
当社を取り巻く経営環境は、世界的な資源・エネルギー及び原材料費の高騰、高インフレ抑制を目的とした世界的な金融引締め、円安や物価上昇等による国内景気への影響に留意する必要がある状況にあると認識しております。また、ダイヤモンド及び貴金属類の原材料については、その大部分を海外からの輸入で賄っております関係上、外国為替市場の相場変動が当社の仕入コストを押し上げる可能性があります。また、人口減少及び若年層における高単価なジュエリーに対する関心・憧れの低下等、ジュエリーに対する消費者の嗜好の変化に伴い、新たな顧客獲得のための販売ルートの確保は当社の課題であると認識しております。
このような当社を取り巻く厳しい経営環境下において、当社は、コーポレート・ビジョンである「Ｄｉｖｅｒｓｉｔｙ ｗｉｔｈ Ｂｒｉｌｌｉａｎｃｅ」を忠実に推進し、ジュエリーチェーンのパイオニアを自負しております当社の豊富な実績を基に、お客様にご満足いただける質の高い接客技術の向上、顧客ニーズにあった魅力的な商品開発力の強化、粗利率の改善などへの積極的な取組みにより、環境の変化に対応できる強固な事業基盤の構築に努めてまいりましたが、これと併せて、持続的な成長が可能な組織を目指し、当社の親会社である本応募合意株主に代わるシナジーを創出可能な安定株主を模索しておりました。
このような状況の中、当社は、2023年９月より、安定株主の探索を実施することとし、当社とのシナジーの可能性に加え、当社の経営改革の実現等も考慮し、2023年９月から2025年２月にかけて、公開買付者を含む事業会社及び投資ファンド合わせて５社程度に対して、当社株式の取得の可能性について打診を行いました。その過程において、2024年３月下旬に当社と公開買付者は初回面談を実施いたしました。
公開買付者は、その後、複数回、具体的には2024年３月下旬、2024年９月中旬、2024年10月中旬の３回にわたり当社より当社の事業概要（取扱い商品の内容、販売方法、商流等）についての初期的な説明を受け、当社の事業は公開買付者の営むライフサポート事業との親和性が高く、また、物流事業や商事・貿易事業との間でのシナジー創造を具体的に検討できるものと考えたことから、当社株式の取得について初期的な検討を開始し、今後の本応募合意株主及び当社との協議方針に関する助言並びに当社との資本関係構築に関する論点整理を行うために、2024年10月上旬に、外部ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＡＳＰＡＳＩＯ（以下「ＡＳＰＡＳＩＯ」といいます。）を選任したとのことです。
公開買付者は、当社との初期的な検討を通じ、想定されるシナジーの実現のためには、資本関係について当社株式の少なくとも過半数を取得して当社を公開買付者の連結子会社とすることが必要との認識に至ったとのことです。また、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を当社株式の市場価格よりもディスカウントした価格とする必要があると考えたとのことです。そして、本応募合意株主の所有する株式を全株取得することにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることが可能となると考えられ、その旨を本応募合意株主に伝えたところ、本応募合意株主から当社株式の取得に関する意向表明書の提出を求められたことから、公開買付者は、2024年11月14日付で法的拘束力を伴わない意向表明書（大要、当社株式の市場価格にディスカウントを付す可能性も含めた現金対価での株式取得の提案で、公開買付けを通じて本応募合意株主からその所有する本応募合意株式を取得することをその内容とするもの。以下「本応募合意株主向け意向表明書」といいます。）を本応募合意株主に提出したとのことです。
その後、本応募合意株主向け意向表明書の内容に関し本応募合意株主と2024年11月中旬にシナジーに関する協議がなされ、さらに2025年２月中旬に本応募合意株主と当社との取引内容に関する協議が行われ、本応募合意株主との間で公開買付者の経営リソースを活用することが今後の当社の事業発展に資するとの初期的な合意形成がなされたとのことです。公開買付者のリソース活用については、公開買付者の総合卸売・小売業を行う公開買付者グループである寺内株式会社（以下「寺内」といいます。）との双方会員連携、当社の店舗や展示会において、公開買付者グループの提供する什器、ディスプレイ等活用、公開買付者グループとの共同での新規事業展開等が議論されたとのことです。それに伴い、公開買付者は当社の代表取締役社長ＣＥＯである、ジャベリ・アルパン・キルティクマールと面談を実施し、2024年10月下旬に公開買付者の経営リソース活用の可能性に関する意見交換を行い、2025年２月中旬に具体的にシナジーの実現可能性に関する意見交換を行ったとのことです。当該質疑の中で、当社から、公開買付者と資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが当社の企業価値向上に資する可能性があるとの意思が示されたとのことです。
これを受け、公開買付者は、当社との資本関係構築を目指す上で法的な観点から助言を受ける必要があると判断し、2025年３月上旬に大江橋法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任したとのことです。なお、ＡＳＰＡＳＩＯ及び大江橋法律事務所は公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けに対して重要な利害関係を有していないとのことです。また、大江橋法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしているとのことです。一方で、ＡＳＰＡＳＩＯに対する報酬には、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬及び本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本公開買付けが不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、本公開買付けの成立等の条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系によりＡＳＰＡＳＩＯを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーとして選定したとのことです。
公開買付者は、2024年10月にＡＳＰＡＳＩＯを選任直後より、当社との間でのシナジー最大化の観点から当社を完全子会社とすることについても検討を行ったものの、当社の現経営陣による事業運営は堅調に実施されており、当社の現在の企業文化や市場からの評価も含めた経営の自主性を尊重することが当社の企業価値向上のために重要であり、また、当社の役員・従業員のモチベーション維持を図ることが当社の事業における顧客基盤の維持継続にとって有益であると考えられたことから、本公開買付け後も当社株式の上場を維持することが適切であり、当社を完全子会社とせず連結子会社とすることが望ましいと判断したとのことです。言い換えると、公開買付者としては、本書提出日時点で何らの資本関係のない公開買付者が公開買付けにより当社を完全子会社とした場合、かえって当社のこれまで築いてきたブランドを毀損するおそれがあるとともに、当社の従業員のモチベーションにも悪影響が生じる可能性が否定できないと考えられたことから、当社を完全子会社とすることには、当社の企業価値向上に現時点で結びつかないと判断したとのことです。かかる判断により、公開買付者は、当社に対し完全子会社化の打診・提案は行っていないとのことです。
公開買付者は、当社並びにＡＳＰＡＳＩＯ及び大江橋法律事務所との協議結果に基づき、当社に対して2025年３月13日付で、本公開買付価格を330円から340円のレンジとすること、並びに公開買付者の本応募合意株式の取得の目的及び想定シナジー等について記載した法的拘束力を伴わない意向表明書（以下「当社向け意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。かかる当社向け意向表明書において、より詳細な公開買付け条件や定量的な期待シナジー効果を検討するため、当社に対し広範なデュー・ディリジェンスの実施受け入れを求めたとのことです。
当社向け意向表明書に記載された、公開買付者が当社を連結子会社化することにより期待される効果は以下のとおりとのことです。なお、以下に記載する公開買付者を含む公開買付者グループと当社の連携にあたっては、営業秘密や知的財産に関する取扱いに配慮しつつ、業務提携契約や秘密保持契約等の締結等の検討を進め、適切に実施する予定とのことです。
（ⅰ）店舗や展示会等でのビジネス機会創出
公開買付者グループでは、「人々の生活を支援する企業グループとして、サービス・商品の創造にたゆみなく挑戦する」というミッションを掲げており、物流事業のみならず商用施設・オフィスや店舗向けの什器販売、ディスプレイの企画・設計・施工等の人々の生活を支える商業空間・業務空間の創出に関わる事業（商事・貿易事業）及びスポーツ施設運営事業等の人々の健康及び生活に関連する事業（ライフサポート事業）を行っているとのことです。
当社が公開買付者グループに加わることにより、当社の催事に際して公開買付者グループによる什器、ディスプレイの企画・設計・施工等の実施による支援を受けること及び公開買付者グループが営むスポーツ施設運営事業等の会員・利用顧客等に対して当社製品を紹介・販売することによる当社売上・営業基盤の拡大が可能と考えられるとのことです。
（ⅱ）小売業でのシナジー
公開買付者グループは、総合卸売・小売業を行う寺内を2020年11月末にグループ化したとのことです。
寺内は、個人会員（累積）100万人を有する会員制の卸売・小売業の老舗企業で、仕入先は大手メーカーなど約1,500社との取引を有し、商業ビルを大阪に３棟、福岡に１棟を構え、主に服飾雑貨、ブランド品、衣料品、日用雑貨、バラエティ雑貨、化粧品や食品などを幅広く販売しており、また、生活雑貨「クロワッサン」ブランドなどの店舗を24店展開し、さらにはネットストア販売も行っているとのことです。
本公開買付け成立後には、双方の会員連携による販路拡大が想定されるとのことです。具体的には、寺内が有する100万人の会員及び当社の有する会員に対する相互取扱製品の販売（クロスセル）を行うことにより、相互の会員への提案力の更なる向上を目指し、また、寺内の会員向けイベントにおいて当社製品の販売を行うことで、寺内会員の当社に対する認知度の向上を図ることが可能と考えられるとのことです。
（ⅲ）周辺ビジネスへの共同展開・ノウハウの共有
公開買付者は、当社が宝飾品小売業だけでなく、宝飾品卸売業及び宝飾品製造業といった周辺ビジネスへの展開を企図しているものと理解しており、公開買付者グループは物流事業を中心としながら様々な事業への展開を行うことで培われた公開買付者グループの知見・ノウハウ等を当社の新たな事業展開にあたって活用し、事業多角化をより効率的に実施することや公開買付者グループと当社が共同で新規事業展開を行うことも可能と考えられるとのことです。
公開買付者による当社向け意向表明書において、当社に対するデュー・ディリジェンスの受け入れを求めたところ、デュー・ディリジェンスを受け入れることについて、2025年３月14日に応諾した旨を当社より通知を受けたことにより、2025年３月中旬より、本公開買付けの実施に向けて、公開買付者において以下に記載のデュー・ディリジェンス実施の準備を開始したとのことです。
また、当社においては下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の事項を中心とした具体的な検討を開始しました。
具体的には、公開買付者は、2025年３月中旬から2025年５月末にかけて、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施するとともに、当社の連結子会社化により実現が期待されるシナジーの内容及び蓋然性に係る分析を重ねてきたとのことです。公開買付者は、かかる分析の結果、2025年６月下旬、公開買付者と当社が資本関係に基づき緊密に連携を行うことにより、上記に掲げました(ⅰ)乃至(ⅲ)のような各種施策を講じることでシナジーを実現し、公開買付者グループ及び当社の企業価値向上が見込めるものと判断したとのことです。
また、公開買付者は、2025年５月下旬より本応募合意株主に対し、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、応募契約締結に向けた協議を開始したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの目的は当社を連結子会社とすることであり、本応募合意株主から本応募合意株式を取得することができれば当社の総株主の議決権の過半数を所有することとなると見込まれたことから、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針としたとのことです。
かかる方針及びデュー・ディリジェンスでの検討等を踏まえ、本応募合意株主に対し、2025年７月18日、本公開買付価格を340円（提案日の前営業日である2025年７月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値370円に対して8.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの記載について同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値372円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して8.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値366円に対して7.10％、直近６ヶ月の終値単純平均値363円に対して6.34％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったところ、本公開買付価格について本応募合意株主から内諾を得るに至ったとのことです。
また、公開買付者は、当社に対して、2025年７月18日に、本公開買付価格の340円（当該価格は、当該提案日の前営業日である2025年７月17日の当社株式の終値370円に対して8.11％、直近１ヶ月間の終値単純平均値372円に対して8.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値366円に対して7.10％、直近６ヶ月間の終値単純平均値363円に対して6.34％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。）を記載した法的拘束力のある意向表明書（以下「当社向け最終意向表明書」といいます。）を提示し、かかる当社向け最終意向表明書の記載内容について当社より応諾する旨の回答を受領したとのことです。
なお、本公開買付けの目的が、本応募合意株主から本応募合意株式を取得することであるため、本公開買付けにおける買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉により決定しており、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、当社との間で買付予定数及び本公開買付価格に関し協議・交渉は実施していないとのことです。
以上の協議・検討の結果、公開買付者は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議するとともに、本応募合意株主との間で本応募契約を締結するに至ったとのことです。
本応募合意株主による本公開買付けへの応募の条件の概要については、下記「(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持することを企図しているとのことです。したがって、公開買付者は当社のブランド、顧客基盤及び経営の自主性を維持・尊重しながらも、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したとおりのシナジーの具現化を推進し、公開買付者グループ及び当社の企業価値向上を目指すとのことです。
本公開買付け後の当社の経営体制については、当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者のシナジー効果を最大限実現するための協業体制の実現のため、当社経営陣には、本公開買付け後も引き続き事業運営に注力いただきたいと考えているとのことです。
さらに、公開買付者は、適切なガバナンス体制を整備するための具体的な施策について本公開買付け後速やかに協議を実施する予定とのことです。なお、公開買付者は本公開買付け後、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、公開買付者より、取締役２名、監査役１名（非常勤）を当社へ派遣することを検討しているとのことですが、当社取締役会において過半数を占めることとなる人数の取締役を派遣する予定はないとのことです。また、本応募合意株主のＣＥＯであるカヴァン・チョクシ氏（以下「カヴァン氏」といいます。）は、当社の経営管理の観点で当社の取締役でもありますが、本応募合意株主及び公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日において、カヴァン氏が当社の取締役を退任することについて合意しているとのことです。さらに、一身上の理由により、アンクール・ナレッシュ・メータ氏（以下「アンクール氏」といいます。）は当社の取締役を退任する予定とのことです。なお、カヴァン氏及びアンクール氏を除いた当社の現経営陣には、引き続き当社の運営に際して主導的な役割を果たして欲しいと考えているとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社と本応募合意株主及びＡＢＳＡとの間に事業上の取引はなく、具体的なシナジーは見込まれないことから、当社の親会社である本応募合意株主が当社の企業価値の向上に資する第三者へ当社株式を譲渡し株式の現金化を長年模索していたところ、当社としても、持続的な成長が可能な組織を目指し、当社の親会社である本応募合意株主に代わるシナジーを創出可能な安定株主の候補として、公開買付者を含む事業会社及び投資ファンド合わせて５社程度に対して、当社株式の取得の可能性について打診を行いました。
その後、2025年３月13日に公開買付者による当社に対する初期的な法的拘束力のない当社向け意向表明書の提出を受け、当社は、公開買付者、当社及び本応募合意株主のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社（以下「大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー」といいます。）を、公開買付者、当社及び本応募合意株主のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてサウスゲイト法律事務所・外国法共同事業（以下「サウスゲイト法律事務所」といいます。）を選任することを決定しました。なお、本公開買付けに係る大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーの報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬及び本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬とされております。大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーとしては、本公開買付けの成否が不透明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部を成功報酬とする方が当社の金銭的負担の観点からも望ましく、双方にとって合理性があると考えているとのことであり、当社としては本公開買付けの完了を条件として支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断の上、上記報酬体系により大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。サウスゲイト法律事務所に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
以上の経緯の下、当社は大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー及びサウスゲイト法律事務所から得た助言を踏まえつつ、以下の観点から、公開買付者が有する総合卸売・小売り事業におけるブランドや会員網を活用することなどにより、当社の更なる成長・発展の機会も期待できることから、本公開買付けによる公開買付者による当社の連結子会社化は当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。具体的には、当社は、本公開買付けにより、当社が公開買付者の子会社となることに伴い、以下のシナジーが発現することを見込んでおります。
（ⅰ）店舗や展示会等でのビジネス機会創出
公開買付者グループが営むライフサポート事業及び商事・貿易事業に関連して、当社の催事に際して公開買付者グループによる什器、ディスプレイの企画・設計・施工等の実施による支援を受けること及び公開買付者グループが営むスポーツ施設運営事業等の会員・利用顧客等に対して当社製品を紹介・販売することによる当社の売上・営業基盤の拡大が可能と考えております。
（ⅱ）小売業でのシナジー
公開買付者グループは、同グループの寺内が展開する総合卸売・小売業において、宝飾品以外の商品も幅広く取り扱っております。寺内が有する100万人の会員及び当社の有する会員に対する相互取扱製品の販売（クロスセル）を行うことにより、相互の会員様へのご提案力の更なる向上を目指し、また、寺内の会員向けイベントにおける当社製品の販売を行うことで、寺内会員の当社に対する認知度の向上を図ることが可能と考えております。
（ⅲ）周辺ビジネスへの共同展開・ノウハウの共有
様々な事業への展開を行うことで培われた公開買付者グループの知見・ノウハウ等を活用し、当社による事業多角化をより効率的に実施することや公開買付者グループと当社が共同で新規事業展開を行うことも可能と考えております。
なお、公開買付者は、本公開買付け成立後、当社の親会社に該当することとなり、当社の事業判断について実質的な影響を与える可能性があり、当社と公開買付者との間の取引条件によっては一般株主の利益が害されるおそれがあります。この点について、当社は、公開買付者に対して、当社と公開買付者との間に生じる可能性がある取引について、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－８③及び企業行動規範における「支配株主における重要な取引等に係る遵守事項」を遵守する必要があることの認識を有していることについて確認するとともに、同コードを遵守することが、両社のシナジーの創出の障害となるものではないことを2025年３月13日付の当社向け意向表明書受領後の公開買付者に対する質問状及び2025年７月中旬に公開買付者より受領した回答を通じて確認しております。また、公開買付者は、当社の上場会社としての経営の自主性及び独立性を維持及び尊重し、かつ、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮するものとされております。さらに、本公開買付けを通じて、当社の親会社である本応募合意株主は当社との資本関係を断絶することになりますが、本応募合意株主と当社との間では何らの取引関係も存在しないため、資本関係の断絶により当社に特段の不利益は生じないと判断しております。したがって、当社は、本公開買付け成立後の公開買付者と当社との間の取引により一般株主の利益が害されるおそれは限定的であると考えております。
また、(ⅰ)本公開買付価格である340円は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、当社が関与していないこと、(ⅱ)本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値374円と比較すると9.09％ディスカウントされた価格であり、当社の一般株主において本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、当社においても株式価値算定書の取得その他の検証を行っていないこと、(ⅲ)本公開買付けは買付予定数の上限を16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しており、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であり、当社の一般株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、当社の一般株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の一般株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本公開買付価格に係る上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりません。
なお、当該取締役会の決議の詳細については、下記「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議ない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
当社は、(ⅰ)本公開買付価格である340円は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値374円と比較すると9.09％ディスカウントされた価格であり、当社の一般株主において本公開買付けに応募する経済的メリットは認められていないこと、(ⅲ)本公開買付けは買付予定数の上限を16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しており、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であり、当社の一般株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、並びに(ⅳ)当社としては本公開買付けへの応募について中立の立場をとっていることに鑑み、本応募合意株主以外の株主の皆様の応募は想定されないことから、当社は独自に第三者算定機関から株主価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募合意株式（13,615,600株、所有割合：50.18％）を取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針を採用したとのことです。公開買付者は、かかる方針のもと、有価証券報告書や決算短信といった当社が公表している財務情報の資料、当社に対して2025年３月中旬から５月末にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想を多面的・総合的に分析・検討したとのことです。また、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本応募合意株主との協議・交渉等の結果等も踏まえ、最終的に2025年８月８日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付価格を１株あたり340円とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月７日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値374円に対して9.09％、過去１ヶ月間（2025年７月８日から2025年８月７日まで）の終値単純平均値371円に対して8.36％の、過去３ヶ月間（2025年５月８日から2025年８月７日まで）の終値単純平均値369円に対して7.86％の、過去６ヶ月間（2025年２月10日から2025年８月７日まで）の終値単純平均値364円に対して6.59％のディスカウントを付した価格となります。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しておりますので、本公開買付け後の、公開買付者の当社株式の所有株式数は、最大で16,280,645株（所有割合：60.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定です。
(5）本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
公開買付者は、本応募合意株主から本応募合意株式を取得し、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、按分比例となった場合には、本応募合意株主は本公開買付けにおいて本応募合意株式の全てを売却できないこととなりますが、売却できなかった本応募合意株式について、公開買付者が追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。
(6）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は当社株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社がかかる本公開買付けに関する意見表明を行うことは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
また、当社は、本書提出日現在において、本応募合意株主（所有株式数：13,615,600株、所有割合：50.18％）が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、当社の取締役（非常勤）のカヴァン氏が本応募合意株主のＣＥＯであることを踏まえ、本応募合意株主と本応募合意株主以外の当社株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じています。
① 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、リーガル・アドバイザーとしてサウスゲイト法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、サウスゲイト法律事務所は公開買付者、当社及び本応募合意株主から独立しており、公開買付者、当社及び本応募合意株主との間に重要な利害関係を有しておりません。また、サウスゲイト法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしています。
② 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2025年３月13日に公開買付者から初期的な法的拘束力のない当社向け意向表明書を受領した後、潜在的な利益相反のおそれを排除する観点から、サウスゲイト法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、当社取締役かつ本応募合意株主のＣＥＯであるカヴァン氏を当社の立場で本公開買付けに係る取引条件に関する交渉及び検討過程に関与させないこととしており、2025年８月８日に至るまでかかる取扱いを継続しております。
③ 当社における独立役員からの意見書の取得
当社が、本公開買付けに関する意見表明を行うことは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、本応募合意株主と利害関係のない当社の独立役員である社外取締役井川秀典氏、社外取締役ヴィスメイ・ロヒット・バンカリア氏、社外取締役アンクール・ナレッシュ・メータ氏、社外監査役宇田川滝也氏及び社外監査役東戸健吾氏より、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の判断に委ねることを決議することは、少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書（以下「本意見書」といいます。）を2025年８月８日付で入手いたしました。
本意見書における意見の理由の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）公開買付者は、本公開買付けにより、概要、(a)当社の催事に際し、公開買付者グループが営む什器販売及びディスプレイの企画・設計・施工等の事業を活用した支援及び公開買付者グループが営むスポーツ施設運営事業等の会員・利用顧客等に対する当社製品の紹介・販売を通じた当社のビジネス機会の創出、(b)公開買付者グループにおける、会員制の総合卸売・小売業を営み、個人会員100万人を有する寺内との間でのクロスセル等の実施による小売業でのシナジー、(c)多種多様な事業展開を通じて培われた公開買付者グループの知見・ノウハウ等の活用による当社の事業多角化の効率的な実施及び双方の周辺ビジネスへの共同展開やノウハウの共有、といったシナジーの発現を見込んでいるとのことである。
これに対し、当社としては、概要、当社及び公開買付者相互間での人的リソースや商品の融通、寺内のオンラインサイトの活用による販売網の拡大、公開買付者グループが擁する設計・施工面におけるリソースの活用による効率的な新店舗の出店並びに公開買付者グループが取り組むスポーツ施設運営事業等及び食品事業を始めとした多様な事業における顧客層への販促活動の実施により期待される新規顧客の獲得などの観点から、上記(a)乃至(c)の公開買付者が想定するシナジーはいずれも現実的なものと考えられるとのことである。また、本公開買付けにより、当社が公開買付者の傘下に入ることにより、顧客、金融機関、サプライヤー、従業員等のステークホルダーからの信頼・評価が高まることが想定されるとのことであり、本公開買付けは、当社にとってメリットが見込まれる一方で、当社と本応募合意株主及びＡＢＳＡとの間に事業上の取引はなく、シナジーはないため、当社と本応募合意株主の資本関係がなくなることによるデメリットは想定されないとのことである。
以上を踏まえて検討したところ、公開買付者及び当社取締役の上記説明に不合理な点は見当たらず、いずれも具体的かつ現実的であると考えられることから、公開買付者による本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものと認められ、本公開買付けの目的は合理的であると考えられる。
（ⅱ）本公開買付け成立後も当社株式の上場は維持される方針であり、当社の少数株主には応募の自由が確保されていることから、本公開買付価格の高低が少数株主に不利益となることはないと考えられ、また、本公開買付けの期間、買付予定数その他の本公開買付けに係る諸条件の公正性に疑義を挟むべき事情は見当たらず、本公開買付価格を除く本公開買付けの条件は妥当性が認められる。
なお、(a)本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であること、(b)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であり、また、当社の総株主の議決権の３分の２超を所有する意向はなく、買付予定数の上限も当社の総株主の議決権の３分の２を超えないものとされていること、(c)本公開買付けの実行後、公開買付者は当社の親会社に該当するところ、公開買付者は、同社と当社間の利益相反のおそれ及び当社の一般株主（少数株主）の利益への配慮の観点から、講ずべき措置について適切に認識し、当社の上場会社としての経営の自主性及び独立性を尊重する意向であるとのことから、当社の少数株主としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねることは相当であると考える。
（ⅲ）本公開買付けに係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者及び本応募合意株主より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められず、また、当社において、本公開買付けの公正性を担保する観点から、(a)当社の取締役であり本応募合意株主のＣＥＯでもあるカヴァン氏について、当社向け意向表明書の受領以降、当社の立場において、公開買付者との協議、検討及び交渉に参加させておらず、当社における独立した検討体制を構築する措置が講じられていること、(b)当社が、当社、公開買付者及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーであるサウスゲイト法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けていることからすれば、本公開買付けに係る手続の公正性が認められる。
（ⅳ）以上から、本応募合意株主との間に利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役井川秀典氏、社外取締役ヴィスメイ・ロヒット・バンカリア氏、社外取締役アンクール・ナレッシュ・メータ氏、社外監査役宇田川滝也氏及び社外監査役東戸健吾氏は、当社の取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議することは、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を述べる。
④ 当社における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議ない旨の意見
当社は、サウスゲイト法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立役員から提出された本意見書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本公開買付けは公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
その結果、当社は、2025年８月８日開催の当社取締役会において、当社取締役全６名のうち、利害関係を有するカヴァン氏及び利害関係は有しないものの、一身上の都合により欠席したアンクール氏を除く、審議及び決議に参加した利害関係を有しない取締役４名全員の一致により、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであると判断し、本公開買付けに関し、賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格である340円は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値374円と比較すると9.09％ディスカウントされた価格であり、当社の一般株主において本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、当社においても株式価値算定書の取得その他の検証を行っていないこと、(ⅲ)本公開買付けは買付予定数の上限を16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しており、公開買付者は本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であり、当社の一般株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、当社の一般株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の一般株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました（なお、一身上の都合により上記取締役会を欠席したアンクール氏については、上記取締役会に先立ち、上記取締役会において上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を得ております。）。
なお、上記「② 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、現に本応募合意株主の役職員を兼任するカヴァン氏については、本公開買付けに関して本応募合意株主と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役３名全員が参加し、当社が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有しておりません。
(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する本応募合意株式13,615,600株（所有割合：50.18％）について、本公開買付けに応募する旨の応募契約を2025年８月８日付で締結しているとのことです。公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結しておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、本応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、(1)本応募契約においてなされた公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること（注１）、(2)公開買付者が、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）の末日（以下「本公開買付終了日」といいます。）までに履践すべき本応募契約上の義務を、重要な点において、全て履践し、かつ遵守していること（注２）、(3)公開買付けを制限又は禁止することを求める司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、(4)当社の取締役会において、本公開買付けの開始日（以下「本公開買付開始日」といいます。）の前営業日までに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する旨の決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(5)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(6)当社の業務若しくは当社株式に関する未公表のインサイダー情報（法第166条第２項に定める重要事実及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。）が存在しないことが規定されているとのことです。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、本応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられないとのことです。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約の締結日及び本公開買付開始日（但し、時点が明記されているものについては当該時点）において、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び義務の履行に必要な権限及び権能の保有、社内手続の履践、(c)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等、社内規則、司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)公開買付者と反社会勢力との関係の不存在、(h)本公開買付けの決済を行うために必要となる資金の確保の見込みについて表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、(a)表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務、(b)補償義務、(c)秘密保持義務並びに(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っているとのことです。
なお、本応募契約において本応募合意株主は、本応募契約締結後、本公開買付終了日の４営業日前までに、公開買付者以外の者により、本公開買付価格（１株あたり）を超える金額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問わない。以下、本項において同じ。）による当社の普通株式の取得（公開買付け、組織再編その他方法を問わない。以下、本項において同じ。）に関する申出、提案、公表等（以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合、本応募合意株主は公開買付者に対して、直ちにその詳細を通知することを条件として、本公開買付価格（１株あたり）の変更について協議を申し入れることができるものとされているとのことです。公開買付者がかかる協議申入れを受けた日から起算して５営業日を経過する日又は本公開買付終了日の前営業日のいずれか早い方の日までに、公開買付者が、本公開買付価格（１株あたり）を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に適法に変更しない場合、本応募合意株主は、本公開買付けの応募を撤回することができ、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく対抗提案に応じることができるものとされているとのことです。また、本公開買付終了日において本応募合意株主による応募の前提条件のいずれかが充足していない場合も、本応募合意株主は、本応募を撤回することができるものとされているとのことです。上記の場合を除き、本応募合意株主は、応募の撤回をすることができないとのことです。
さらに、本応募契約においては、契約の終了事由として、(1)本応募合意株主又は公開買付者において、本応募契約に基づく義務の重大な違反があった場合、表明及び保証の重大な違反があった場合又は倒産手続等の開始の申立てがなされた場合に、本応募合意株主又は公開買付者は書面による通知により本応募契約を直ちに解除することができること、(2)2025年10月16日までに本公開買付けが成立しない場合又は公開買付者が本公開買付価格（１株あたり）を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に適法に変更しないことによって若しくは本公開買付終了日において本応募合意株主による応募の前提条件のいずれかが充足しないことによって本応募合意株主が本応募を撤回した場合に、本応募合意株主は書面による通知により本応募契約を直ちに解除することができること、(3)公開買付者が本応募契約及び法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合に、本応募契約は直ちに終了することが規定されているとのことです。
(9）支配株主との取引等に関する事項
① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社が本公開買付けに関する意見表明を行うことは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
当社は、2025年７月７日開示のコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「2025年３月31日現在、当社と親会社等との取引はなく、また、仮に取引が発生する場合においても、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に判断する方針ですので、親会社等との取引等を行う際における少数株主の権利は保護されているものと考えております。」と記載しております。
当社は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2025年８月８日付で、当社における独立役員より、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の判断に委ねることを決議することは、少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本意見書を受領しております。本意見書の詳細は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立役員からの意見書の取得」をご参照ください。
(10）その他
① 当社は、2025年８月８日付で当社「2026年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
|---|---|---|---|
| ジャベリ・アルパン・キルティクマール | 代表取締役社長CEO | 14,200 | 142 |
| 鈴木 勇 | 取締役副社長 | 900 | 9 |
| カヴァン・チョクシ | 取締役 | ― | ― |
| 井川 秀典 | 取締役 | ― | ― |
| ヴィスメイ・ロヒット・バンカリア | 取締役 | ― | ― |
| アンクール・ナレッシュ・メータ | 取締役 | ― | ― |
| 阿部 稔 | 監査役 | 300 | 3 |
| 宇田川 滝也 | 監査役 | ― | ― |
| 東戸 健吾 | 監査役 | ― | ― |
| 計 | ― | 15,400 | 154 |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役井川秀典氏、ヴィスメイ・ロヒット・バンカリア氏、アンクール・ナレッシュ・メータ氏は社外取締役であります。
（注３） 監査役宇田川滝也氏及び東戸健吾氏は社外監査役であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
以 上
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