Registration Form • Aug 12, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2025年８月12日付訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年８月６日
【会社名】
株式会社マックハウス
【英訳名】
MAC HOUSE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
取締役社長 石 野 孝 司
【本店の所在の場所】
東京都杉並区梅里一丁目７番７号
【電話番号】
03－3316－1911
【事務連絡者氏名】
取締役管理統括本部長 小 林 大 介
【最寄りの連絡場所】
東京都杉並区梅里一丁目７番７号
【電話番号】
03－3316－1911
【事務連絡者氏名】
取締役管理統括本部長 小 林 大 介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| (第11回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 1,350,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 2,366,550,000円 |
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03313 76030 株式会社マックハウス MAC HOUSE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WH6X true false E03313-000 2025-08-12 xbrli:pure
0101010_honbun_si03a05003708.htm
| 発行数 | 54,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,350,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき25円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.25円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年８月22日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社マックハウス 管理部 東京都杉並区梅里一丁目７番７号 |
| 払込期日 | 2025年８月22日（金） |
| 割当日 | 2025年８月22日（金） |
| 払込取扱場所 | ［三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号］ |
(注) １．株式会社マックハウス第11回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2025年８月６日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は5,400,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 (1) 行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がされる。さらに、行使価額は、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、行使価額の修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正では、行使価額は、発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項の記載に従い修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初202円とする。 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 5,400,000株（2025年２月28日時点の発行済株式総数に対する割合は34.62％） ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 1,092,150,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） ７．本新株予約権の取得事由 本新株予約権には、行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合に、当社が本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は5,400,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、438円とする（以下「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がされる。さらに、行使価額は、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正では、行使価額は、発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
新株予約権の行使時の払込金額
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,366,550,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年８月25日（当日を含む。）から2026年８月25日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」又は「本資金調達」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、ビットコインを戦略的に保有・運用しつつ、マイニング事業やステーキング等の暗号資産関連事業へ投資を行うことで、新たな非線形の収益源を確立します。これにより、既存のアパレル・ライフスタイル事業との相互補完的な複合経営モデルを構築し、変化の激しい市場環境においても持続的な成長を実現してまいります。ビットコインを「デジタルゴールド」と位置づける長期的な資産運用戦略と、マイニングによる能動的な収益獲得を両立させることで、企業の資産価値構造と収益基盤の双方を強化し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。また、マイニング事業とは、ビットコインなどの暗号資産における取引の承認作業（ブロックの生成）を行い、その対価として新たに発行される暗号資産を報酬として得る仕組みです。当社は、自社でマイニング設備を構築し、電力効率や運用体制を最適化することで、安定的かつ競争力のある暗号資産の取得体制を確立してまいります。アパレル事業とのバランスを取りながら、変化の激しい経済環境下においても柔軟かつ機動的に成長を遂げることが可能な体制を構築するという背景のもと、今回の資金調達は、当社が掲げる「ビットコイントレジャリーを中核に据えた成長戦略」（詳細は、2025年7月11日付「成長戦略方針の決定に関するお知らせ」をご参照ください。）を実行に移すためのものであり、暗号資産の取得及びマイニング事業への投資を通じて、中長期的な企業価値の向上と財務基盤の強化を図ることを目的としております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がされます。さらに、行使価額は、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、初回の修正では、行使価額は、発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、通常、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。
本新株予約権の下限行使価額は当初202円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額）ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、2025年３月３日（G Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。）に対して割り当てられた第10回新株予約権の払込日）時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年６月に受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ相当程度高い蓋然性をもって資金を調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は行使の直前の修正日に先立つ３取引日の終値の単純平均値の100％と設定されているため、株価上昇時においては当該単純平均値の100％が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はあるものの、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは限定的であり、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は5,400,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額である202円に設定されており、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
④ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、当社株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の直前取引日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,400,000株（議決権数54,000個）であり、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数15,597,638株及び議決権数154,484個を分母とする希薄化率は34.62％（議決権ベースの希薄化率は34.96％）に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年３月３日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権70,000個）及び同日付でGファンドに対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権30,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は15,400,000株（議決権数154,000個）であり、これは、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数である15,597,638株及び議決権総数154,484個に対して、98.73％（議決権総数に対し99.69％）となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本スキームの希薄化は、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
⑥ 不行使期間が存在しないこと
本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、本新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② CB
CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、Gファンドは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年８月７日～2026年９月１日、貸借株数（上限）：2,240,000株、貸借料：年率０％、担保：無し）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,366,550,000 | 15,300,000 | 2,351,250,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する登記費用、弁護士費用、第三者委員会費用、第三者調査機関費用、評価算定費用、本有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記のとおり合計2,351百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ビットコイン、暗号資産購入資金 | 1,300 | 2025年９月～2026年８月 |
| ② マイニング事業への投資資金 | 1,051 | 2025年11月～2026年８月 |
| 合計 | 2,351 | ― |
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① ビットコイン、暗号資産購入資金
当社は、ビットコインを戦略的に保有・運用しつつ、マイニング事業やステーキング等の暗号資産関連事業へ投資を行うことで、新たな非線形の収益源を確立することとし、ビットコインを「デジタルゴールド」と位置づけ、財務戦略の一環として計画的かつ機動的なビットコイン、暗号資産の購入を実施することで、長期的な資産形成及び資本効率の最大化を目指します。
なお、暗号資産の価格変動等に伴い、暗号資産関連事業の遂行に悪影響が生じる可能性がありますが、ビットコイン、暗号資産の購入に際しては、ドルコスト平均法を基本としつつ、市場価格が大きく下落したタイミングでは機動的な一括購入も行うハイブリッド型の運用方針を採用します。これにより、価格変動リスクの平準化と中長期的な企業価値向上の両立を図ります。
ビットコイン、暗号資産の取得・運用は社内に設置した「デジタル資産運用グループ」が担い、複数の取引所の活用や専門家の配置により、安全性・分散性・透明性を確保します。
かかるビットコイン、暗号資産購入資金の一部として1,300百万円を充当する予定であります。
なお、2025年７月11日付「成長戦略方針の決定に関するお知らせ」の別紙「成長可能性資料」に記載のとおり、2025年９月17日の臨時株主総会で定款変更（新規事業に関わる事業目的の追加）を行い、それ以降、暗号資産の取得を開始する予定です。
② マイニング事業への投資資金
暗号資産取得手段の多様化及び安定的なビットコイン取得体制の確立を目的として、マイニング事業への新規参入を決定いたしました。当該事業においては、PoC（概念実証）を通じて技術的な実現可能性や、効率性、収益性などを検証し、事業のリスクを低減しながら最適なマイニング体制を確立し、事業の実現可能性及び効率性を検証するとともに、国内外にマイニング事業者とのパートナーシップの構築や、自社マイニング設備の整備を進めてまいります。これらの取組みを通じ、データセンター拠点確保、ネットワーク環境整備、省エネルギー技術導入を含む強固なマイニングインフラを構築し、ビットコイン保有に係る競争力強化を図ります。マイニング事業を開始するにあたり、マイニング機器の購入やマイニング事業のためのインフラ整備を行う必要があります。当社は、高性能機器を購入し、供給電力、冷却装置などのインフラを整備することで、安定環境を構築することを目指しています。かかるマイニング事業への投資に1,051百万円を充当する予定であります。
なお、暗号資産の価格が下がると、得られる報酬価値も下がり、収益性が大幅に悪化するなどマイニング事業に悪影響が生じる可能性がありますが、自社でマイニング設備を構築することにより、電力効率や運用体制を最適化し、安定的かつ競争力のある暗号資産の取得体制を確立することを企図しています。
なお、2025年７月11日付「成長戦略方針の決定に関するお知らせ」の別紙「成長可能性資料」に記載のとおり、2025年９月17日の臨時株主総会で定款変更（新規事業に関わる事業目的の追加）を行ったのち、2025年11月以降を目途にマイニング事業を開始する予定です。
また、過去のファイナンスに係る調達状況及び充当状況は以下のとおりです。
第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の発行
| 割当日 | 2025年３月３日 |
| 発行新株予約権数 | 100,000個 第９回新株予約権：70,000個 第10回新株予約権：30,000個 |
| 発行価額 | 総額6,920,000円 第９回新株予約権：5,600,000円(第９回新株予約権１個当たり80円) 第10回新株予約権：1,320,000円(第10回新株予約権１個当たり44円) |
| 発行時における調達予定資金の額(差引手取概算額) | 2,056,620,000円 |
| 割当先 | 第９回新株予約権：EVO FUND 第10回新株予約権：G Future Fund １号投資事業有限責任組合 |
| 募集時における発行済株式総数 | 15,597,638株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 10,000,000株(新株予約権１個につき100株) 第９回新株予約権：7,000,000株 第10回新株予約権：3,000,000株 |
| 現時点における行使状況 ※(注)１ |
行使済新株予約権数：70,000個(残新株予約権数：30,000個) 第９回新株予約権：70,000個 第10回新株予約権：０個 |
| 現時点における調達した資金の額(差引手取概算額) | 2,372百万円 |
| 資金使途 ※(注) |
① M&A及び新規事業投資資金（300百万円） ② 設備投資資金（60百万円） ③ 借入金の返済原資（900百万円） ④ ビットコイン、暗号資産購入資金（1,715百万円） |
| 支出予定時期 | ① 2025年３月～2028年２月 ② 2025年３月～2028年２月 ③ 2025年３月～2027年８月 ④ 決定後速やか、又は段階的に実施 ※(注)３ |
| 現時点における充当状況 | 現時点では未充当です。 |
(注) １．2025年６月18日付「第三者割当により発行された第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第９回新株予約権の行使が完了しておりますが、第10回新株予約権の行使は完了しておりません。
２．当社は、持続的な企業価値向上を目指す中で、近時の事業環境を包括的に再評価し、特に、デジタル経済の進展に伴う暗号資産市場の著しい拡大は、新たな成長機会を当社にもたらすと判断いたしました。この認識に基づき、当社の事業戦略を機動的に見直し、暗号資産市場への戦略的投資が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するとの結論に至りました。この結論に基づき、当社は、2025年６月19日付「（開示事項の変更）新株予約権に係る資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、2025年６月19日開催の臨時取締役会において、当初「新規事業の開発（M&A・新規企業への投資）」に充当を予定していた資金の一部、及び「設備投資」に充当を予定していた資金の一部を、ビットコインをはじめとする主要な暗号資産の購入資金に充当することを決議いたしました。これは、ブロックチェーン技術及びビットコインを中心とした暗号資産が、将来の経済活動における新たな収益源の創出に不可欠な要素となるとの確信に基づき、当社の投資ポートフォリオに新たな成長ドライバーを組み込むことを目的としております。また、第９回新株予約権は、その行使価額が１取引日が経過する毎に修正日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額に修正される行使価額修正条項付新株予約権であったところ、2025年６月19日付「第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による資金調達完了およびビットコイン追加購入に関するお知らせ」のとおり、第９回新株予約権の当初の資金調達予定額は、当初行使価額210.9 円で第９回新株予約権が全て行使されたものと仮定した金額でしたが、当社の事業戦略及び成長戦略に対して高い評価をいただき、平均行使価額は341.6 円（162.0％）と上昇したため、資金調達実績額は、当初の資金調達予定額よりも915百万円増加しました。この当初の資金調達予定額を超過して調達できた資金についても、ビットコインをはじめとする主要な暗号資産の購入に充当することといたしました。
３．2025年７月11日付「成長戦略方針の決定に関するお知らせ」の別紙「成長戦略資料」に記載のとおり、2025年９月17日の臨時株主総会で定款変更（新規事業に関わる事業目的の追加）を行い、それ以降に暗号資産の取得を開始する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY１-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産 ：約186.1百万米ドル(2025年５月31日現在) |
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| 事業の内容 | ファンド運用 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年７月31日現在におけるものです。
当社は、2025年６月12日に「新たな事業（金融・投資事業）の開始に関するお知らせ」を公表して暗号資産への投資事業の開始を決定し、同年７月９日には暗号資産（ビットコイン）取得方針、同年７月10日にはビットコインの保有目標を公表し、さらに、同年７月11日には「成長戦略方針の決定に関するお知らせ」において、ビットコインマイニング事業に進出して、マイニングインフラを整備し、安定的にビットコインを取得する体制の構築を目指す等の戦略を公表しており、同年７月29日には「米国データセンターにおける暗号資産マイニング事業の新規参入検討及び実証運用開始について」を公表して、マイニング事業への新規参入の検討のための実証運用を行うことを決定しております。かかる事業展開を支えるため、2025年６月頃より、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載したとおり、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、EJSから本新株予約権による資金調達に関する提案を2025年６月に受けました。同時期に他の金融機関等から提案を受けた資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、上記の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、EJSと協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。EVO FUNDは、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおりません。
EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、5,400,000株です。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、2025年３月３日（Gファンドに対して割り当てられた第10回新株予約権の払込日）時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（制限超過行使）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。）以上の場合
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年６月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年７月24日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その役員及び主な出資者が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本 顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2025年８月５日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（404円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.6％）、ボラティリティ（141.8％）及び市場出来高を含みます。）を想定して評価を実施しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の25円としています。また、本新株予約権の行使価額は当初、438円としました。なお、当該行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の108.42％に相当する金額です。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち２名が社外監査役）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,400,000株（議決権数54,000個）であり、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数15,597,638株及び議決権数154,484個に第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権数70,000個）を合算した株式数22,597,638株（議決権224,484個）を分母とする希薄化率は23.90％（議決権ベースの希薄化率は24.06％）に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年３月３日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権70,000個）及び同日付でGファンドに対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権30,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は15,400,000株（議決権数154,000個）であり、これは、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数である15,597,638株及び議決権総数154,484個に対して、98.73％（議決権総数に対し99.69％）となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,400,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,303,916株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない弁護士小林信介氏、当社社外取締役辻原咲紀氏及び当社社外監査役井尾仁志氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数5,400,000株に係る割当議決権数は54,000個となり、当社の総議決権数154,484個（2025年２月28日時点）に占める割合が34.96％となり、また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年３月３日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権70,000個）及び同日付でGファンドに対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権30,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は15,400,000株（議決権数154,000個）であり、これは、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数である15,597,638株（議決権数154,484個）に対して、98.73％（議決権総数に対し99.69％）となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| G Future Fund １号投資事業有限責任組合 (無限責任組合員トラストアップ株式会社) |
東京都千代田区丸の内２丁目２番地１号 | 8,689,880 | 56.25 | 8,689,880 | 31.20 |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号) |
0 | 0 | 5,400,000 | 19.39 |
| マックハウス共栄会 | 東京都杉並区梅里１丁目７番７号 | 680,440 | 4.40 | 680,440 | 2.44 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人香港上海銀行東京支店) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW１ ６AA (中央区日本橋３丁目11番１号) |
654,800 | 4.24 | 654,800 | 2.35 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 ４QA, U. K. (千代田区大手町１丁目９番７号) |
572,800 | 3.71 | 572,800 | 2.06 |
| 豊島株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦２丁目15番15号 | 572,800 | 3.71 | 572,800 | 2.06 |
| 美濃屋株式会社 | 岐阜県岐阜市柳津町高桑５丁目112番地 | 185,102 | 1.20 | 185,102 | 0.66 |
| 出店智惠子 | 兵庫県神戸市須磨区 | 173,000 | 1.12 | 173,000 | 0.62 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 134,600 | 0.87 | 134,600 | 0.48 |
| マックハウス従業員持株会 | 東京都杉並区梅里１丁目７番７号 | 64,798 | 0.42 | 64,798 | 0.23 |
| 計 | － | 11,728,220 | 75.92 | 17,128,220 | 61.50 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年２月28日時点の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は2025年２月28日時点で、136,355株を自己株式として所有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年２月28日時点の総議決権数（154,484個）に、2025年３月３日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権が2025年６月18日付で全て行使されたことにより発行された当社普通株式7,000,000株に係る議決権数（70,000個）及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（54,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりです。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,400,000株（議決権数54,000個）であり、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数15,597,638株及び議決権数154,484個を分母とする希薄化率は34.62％（議決権ベースの希薄化率は34.96％）に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年３月３日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権70,000個）及び同日付でGファンドに対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権30,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は15,400,000株（議決権数154,000個）であり、これは、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数である15,597,638株（議決権数154,484個）に対して、98.73％（議決権総数に対し99.69％）となります。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６か月間の一日あたりの平均出来高1,303,916株は、本資金調達により発行される潜在株式数5,400,000株の約24.15％程度です。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待でき、株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数5,400,000株に係る割当議決権数は54,000個となり、当社の総議決権数154,484個（2025年２月28日時点）に占める割合が34.96％となり、また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年３月３日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権70,000個）及び同日付でGファンドに対して割り当てられた第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権30,000個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は15,400,000株（議決権数154,000個）であり、これは、2025年２月28日時点の当社発行済株式総数である15,597,638株（議決権数154,484個）に対して、98.73％（議決権総数に対し99.69％）となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があること、ビットコインの取得及び暗号資産関連事業へ投資は、ビットコイン価格が一時的に下落した局面での集中投資等の市場タイミングを捉えた機動的な資金投入が極めて重要となることや、マイニング・ステーキングなどの初期投資を円滑に進めるためには、臨時株主総会を待たず、早期に資金調達を開始することが合理的でありかつ必要不可欠であることから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年８月５日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
本第三者委員会は、株式会社マックハウス（以下「発行会社」という。）が検討している本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約2,351百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。
発行会社は、2025年７月11日付「ビットコイントレジャリーを中核に据えた多角化による持続的成長戦略」により、ビットコインを戦略的に保有・運用しつつ、マイニング事業やステーキング等の暗号資産関連事業へ投資を行うこと（以下「ビットコイントレジャリー事業」という。）を発表し、同年９月17日に開催予定の臨時株主総会において新規事業に関わる事業目的を追加するための定款変更の承認を受けた後、同日よりビットコインの取得を開始する予定である。発行会社は、ビットコインへの投資を公表して以来発行会社の株価は好調に推移していることから、ビットコインへの投資が株式市場において一定の評価を得ていると考えているとのことである。そして発行会社は、これまでに2025年３月３日付で発行した第９回新株予約権による調達資金の一部を充当することにより購入することを公表済みの約1,700百万円に加えて本資金調達による調達資金のうち1,300百万円を充当することにより総額約3,000百万円のビットコインを購入することとしたとのことである。なお、ビットコインの購入に際しては、ドルコスト平均法を基本としつつ、市場価格が大きく下落したタイミングでは機動的な一括購入も行うハイブリッド型の運用方針を採用することにより、価格変動リスクの平準化と中長期的な企業価値向上の両立を図るとのことである。またビットコインの取得・運用は社内に設置した「デジタル資産運用グループ」が担い、複数の取引所の活用や専門家の配置により、安全性・分散性・透明性を確保するとのことである。
発行会社はビットコインの価格は一時的な下落の可能性はあるものの中長期的には上昇していくものと考えており、工場等の実物資産と比べて換金性が非常に高いことから、約3,000百万円というまとまった金額を集中的に投資することによりビットコイン投資の足元を固めることは適切であると考えているとのことである。
発行会社は、本資金調達により調達を予定する資金のうち約1,051百万円をマイニング事業への投資に充当する予定である。発行会社は、ビットコイントレジャリー事業の中核にビットコインへの投資を据えているが、ビットコイン取得手段の多様化及び安定的なビットコイン取得体制の確立を目的としてマイニング事業への新規参入を決定したとのことである。当該事業においては、PoC（概念実証）を通じて技術的な実現可能性や、効率性、収益性などを検証し、事業のリスクを低減しながら最適なマイニング体制を確立し、事業の実現可能性及び効率性を検証するとともに、国内外にマイニング事業者とのパートナーシップの構築や、自社マイニング設備の整備を進めるとのことであり、これらの取組みを通じ、データセンター拠点確保、ネットワーク環境整備、省エネルギー技術導入を含む強固なマイニングインフラを構築し、ビットコイン保有に係る競争力強化を図るとのことである。
本資金調達によりビットコイントレジャリー事業という新たな収益機会の獲得及び中長期的な収益性の向上を図ることが可能となることが期待できるうえ、仮に発行会社の期待に反してビットコインの価格が下落し発行会社の財務状況が悪化する恐れが生じたりビットコインへの集中投資が市場に評価されず発行会社の株価が下落するような事態が生じた場合にはいつでも保有するビットコインを売却してビットコイントレジャリー事業を縮小することができることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入、社債又は劣後債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり必要額の調達が困難であると考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から発行会社のニーズに合致しておらず、また現時点での発行会社の業績動向や財務状況等に照らした場合には発行会社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、発行会社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④CBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、発行会社の負債額を全体として増加させることとなり発行会社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であることから、⑤MSCBについては、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく既存株主へのデメリットが大きいと考えられることから、⑥新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては発行会社は最近２年間において経常赤字を計上していることから東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施できないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。
そのうえで発行会社は、行使価額修正条項付の新株予約権でありながら行使価額の修正にあたり直近の株価からのディスカウントがなされない本新株行使権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることのできる本資金調達を選択し、発行数量についてはビットコイントレジャリー事業という新規事業に集中的に資金を投入して事業の足場を固めるために現在の発行会社の発行可能株式総数をほぼ使いきる規模に決定したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
発行会社の説明によれば、ビットコイントレジャリー事業の立上げ資金を調達するための機動的かつ既存株主への悪影響を抑制できる資金調達方法について検討していたところ、2025年６月に、割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。なお、割当予定先であるEVO FUNDは新株予約権の全量行使により終了した2025年３月発行の第９回新株予約権の割当先でもあり、当該発行会社での実績も考慮したとのことである。
当委員会は、割当予定先に関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先及びその役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年６月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして発行会社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が発行会社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、特に直前３連続取引日の東京証券取引所の発表する発行会社株価の終値の平均値という本新株予約権の行使価額は基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされる一般的な修正条項付新株予約権の行使価額と比べて直近の株価から乖離した価格で株式が発行される可能性が低く既存株主への悪影響が小さいと考えられる。さらに本新株予約権にはコミット条項が付されていないことから、発行会社の株価が低迷した際に本新株予約権の行使による希薄化の進行が比較的早い段階で止まる可能性があるものと考えられる。以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,400,000株（議決権数54,000個）に本新株予約権の発行決議に先立つ６か月以内である2025年３月３日付で発行された第９回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数7,000,000株（議決権70,000個）及び同日付で発行された第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権30,000個）を合算した総株式数は15,400,000株（議決権数154,000個）であり、2025年２月28日時点の発行会社発行済株式総数である15,597,638株及び議決権総数154,484個に対して、98.73％（議決権総数に対し99.69％）という相当大規模な希薄化が生じることとなる。しかしながら発行会社によれば、本資金調達により発行会社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,400,000株に対し、東京証券取引所における発行会社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,303,916株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで発行会社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、発行会社の既存事業であるアパレル事業は営業キャッシュフローがマイナスの状態が続いていることから収益性の向上が必須であるところ、本資金調達による調達資金をビットコイントレジャリー事業に投入することにより新たな収益源を確立して中長期的に企業価値が向上することが期待でき、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2025年８月６日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期、提出日2025年５月22日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月６日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事由はございません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年８月６日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第35期有価証券報告書の提出日(2025年５月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月６日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年５月22日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別損失の計上
2025年４月11日(取締役会決議日)
収益性が悪化していると認識した店舗、共用資産に関して固定資産を減損損失として計上いたしました。
当該事象により、2025年２月期事業年度において減損損失(特別損失)を166百万円計上いたしました。
(2025年５月22日提出の臨時報告書)
当社は、2025年５月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年５月21日
第１号議案 取締役７名選任の件
児玉和宏、石野孝司、小林大介、内野伸彦、立花隆央、松本久美及び辻原咲紀を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
池上貴子を監査役に選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(％) | |
| 第１号議案 取締役７名選任の件 |
(注) | |||||
| 児玉和宏 | 122,845 | 1,141 | 0 | 可決 | 99.06 | |
| 石野孝司 | 122,853 | 1,133 | 0 | 可決 | 99.07 | |
| 小林大介 | 122,795 | 1,191 | 0 | 可決 | 99.02 | |
| 内野伸彦 | 122,846 | 1,140 | 0 | 可決 | 99.06 | |
| 立花隆央 | 122,885 | 1,101 | 0 | 可決 | 99.10 | |
| 松本久美 | 122,890 | 1,096 | 0 | 可決 | 99.10 | |
| 辻原咲紀 | 122,889 | 1,097 | 0 | 可決 | 99.10 | |
| 第２号議案 監査役１名選任の件 |
(注) | |||||
| 池上貴子 | 123,062 | 925 | 0 | 可決 | 99.24 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期、提出日2025年５月22日)の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日2025年８月６日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2025年３月１日～ 2025年８月６日 |
7,000,000 | 22,597,638 | 1,198 | 1,298 | 1,198 | 1,198 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(2025年７月30日提出の臨時報告書)
第三者割当による新株式発行により、Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合が親会社に該当しないこととなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1. 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
（親会社でなくなるもの）
① Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合（公開買付者）
| 名称 | Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 |
| 代表者の氏名 | 無限責任組合員 トラストアップ株式会社 代表取締役 鈴江 正幸 |
| 出資の額 | 822百万円 |
| 事業内容 | 株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有、株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は企業組合の持分の取得及び保有、株式を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業、業務上の余裕金の運用 |
② トラストアップ株式会社（公開買付者の親会社）
| 名称 | トラストアップ株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 鈴江 正幸 |
| 出資の額 | 20百万 |
| 事業内容 | 投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運用及び管理、経営コンサルティング、不動産事業 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（Ｇ Ｆｕｔｕｒｅ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合）
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2025年２月28日現在) |
86,898個 | 56.25％ |
| 異動後 (2025年６月18日現在) |
86,898個 | 38.71％ |
（トラストアップ株式会社）
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (2025年２月28日現在) |
86,898個 （うち間接所有86,898個） |
56.25％ （うち間接所有86,898個） |
| 異動後 (2025年６月18日現在) |
86,898個 （うち間接所有86,898個） |
38.71％ （うち間接所有38.71％） |
（注）１ 「総株主の議決権の数に対する割合」とは、当社有価証券報告書に記載された2025年２月28日現在の総株主等の議決権（154,484個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入します。）をいいます。
２ 異動後の「議決権所有割合」とは、第９回新株予約権の全数の行使が完了された、2025年６月18日現在の総議決権数（224,484個）に占める割合（少数点以下第三位を四捨五入します。）をいいます。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 ：第三者割当による新株式発行により、当社の親会社の総株主の議決権の数に対する割合が減少したため、親会社に該当しないこととなりました。
異動の年月日 ：2025年６月18日 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第35期) |
自 2024年３月１日 至 2025年２月28日 |
2025年５月22日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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