Giglio Group

Share Issue/Capital Change • Sep 18, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO DI GIGLIO GROUP S.P.A.

(REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 70, COMMA 6, DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DE-LIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI, ED IN CONFORMITÀ ALLO SCHEMA N. 3 DELL'ALLEGATO 3B AL MEDESIMO REGOLAMENTO, RELATIVAMENTE ALL'OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPI-TALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 4, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARSI, IN PARTE, MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA)

18 SETTEMBRE 2025

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Giglio Group S.p.A., in Roma (RM), Via dei Volsci 163, sul sito internet (www.giglio.org), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage ().

Indice
1.	AVVERTENZE 8
1.1	RISCHI OD INCERTEZZE CONNESSI ALL'OPERAZIONE 8
1.2	RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE A SEGUITO DEL CONFERIMENTO 9
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 10
2.1	DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ E TERMINI DELL'OPERAZIONE: L'AUMENTO DI CAPITALE 11
2.2	MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL'OPERAZIONE 29
2.3	RAPPORTI CON DEVA E/O CON I SOGGETTI DA CUI LE ATTIVITÀ SONO STATE RICEVUTE IN CONFERIMENTO 32
2.4	DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI POSSONO ESSERE CONSULTATI 32
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 33
3.1	EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L'ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS SVOLTO DALLA SOCIETÀ MEDESIMA 33
3.2	IMPLICAZIONI DELL'OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO 33
4. ACQUISITA	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE 34
4.1	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITAERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 35
5.1	SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO PRO-FORMA 35
5.2	INDICATORI PRO-FORMA PER AZIONE DELL'EMITTENTE 45
5.3 FORMA 46	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 46
6.1	INDICAZIONI SULL'ANDAMENTO DELL'EMITTENTE GENERALI DEGLI AFFARI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO CUI SI RIFERISCE L'ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO 46
6.2	ELEMENTI DI INFORMAZIONE IN RELAZIONE ALLA RAGIONEVOLE PREVISIONE DEI RISULTATI DELL'ESERCIZIO IN CORSO 46
6.3	DATI PREVISIONALI 46

SINTESI DEI DATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE CONCERNENTI GIGLIO GROUP E DEVA

Alla data del presente Documento Informativo, non è stato possibile predisporre una tabella sintetica dei dati pro-forma e dei dati per azione relativi all'Emittente e a Deva, per carenza dei dati necessari, in quanto (i) Giglio Group non ha ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 di-cembre 2024, né una situazione patrimoniale provvisoria aggiornata a tale data ma soltanto il bilancio al 31 dicembre 2023 e la relazione semestrale al 30 giugno 2024; (ii) Deva ha approvato solo il bilancio al 31 dicembre 2024, relativo peraltro al periodo a partire da marzo, data di costituzione della società, e dunque non relativo ad un intero esercizio.

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Deva	Deva S.r.l., con sede in Napoli, Corso Umberto I 237, C.F., P.IVA 10508551214 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli NA-1111212.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Fortezza Holding	Fortezza Capital Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Antonio Da Recanate 2, C.F., P.IVA 14024150964 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano MI-2757276.
Giglio Group o l'Emittente o la Società	Giglio Group S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Via dei Volsci 163, C.F., P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 02196450999.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed inte grato.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3B del medesimo Regolamento, al fine di fornire agli azionisti di Giglio Group un quadro informativo completo in relazione alla proposta di aumento di capitale di Giglio Group a pagamento per un importo non eccedente nominali Euro 4.500.000 (quattro milioni cinquecento mila/00), riservato a favore di Fortezza Holding con esclusione dunque del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4-6, c.c., la cui sottoscrizione verrà infine liberata come segue, per un totale di Euro3.738.006 comprensivo di sovraprezzo:

• per Euro 3.238.006 (tremilioniduecentotrentottomilasei/00), mediante conferimento in natura delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva;
• per i restanti Euro 500.000 (cinquecentomila/00) mediante conferimento in denaro.

Il suddetto aumento di capitale, nel contesto di una più ampia operazione meglio descritta al paragrafo 2.1, ha trovato illustrazione anche nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group redatta ai sensi dell'articolo 2441, commi 4-6, del codice civile, dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 70 comma 4 e 72 comma 1 bis e 84 ter del Regolamento Emittenti, ed in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2 e 3 al medesimo Regolamento, messa a disposizione del pubblico in data 12 settembre 2025 tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché tramite il sito internet della Società www.giglio.org – sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea 3 ottobre 2025.

La complessiva operazione sarà sottoposta all'approvazione degli azionisti di Giglio Group secondo quanto stabilito, tra gli altri, nei seguenti punti all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'assemblea dei soci di Giglio Group convocata per il giorno 3 ottobre 2025, alle ore 15:00, in unica convocazione presso lo studio del Notaio Angelo Busani in Milano, Via Santa Maria Fulcorina 2, 20123, come di seguito riportato:

1. "Aumento a pagamento del capitale sociale di Giglio Group S.p.A., in via riservata di un importo non eccedente nominali Euro 4.500.000,00 (quattro milioni cinquecento mila/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., come segue: (a) per Euro 4.000.000, 00 (quattro milioni/00) con sottoscrizione riservata a Fortezza Capital Holding S.r.l. con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa da rag. Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, (b) per i restanti Euro500.000,00 (cinquecentomila/00) con

conferimento in denaro; da liberarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione; delibere inerenti e conseguenti; "

• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento ed in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; (b) emettendo obbligazioni convertibili riservate a Global Capital Investment (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a), in una o più soluzioni per un periodo massimo di 36 mesi – conseguentemente, aumentare il capitale sociale della Società del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;"
• 3. Attribuzione all'organo amministrativo - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile - del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO100.000.000,00 (cento milioni/00), mediante: (a) emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile; (b) emissione di obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società, per un importo complessivamente non eccedente quello della delega, con aumento di capitale sociale della Società del medesimo importo, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 4. Conferimento al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  • (i) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum

warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione nonché del relativo prezzo di sottoscrizione;

• (ii) determinare in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (I) il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo prezzo di sottoscrizione, tenendo conto in particolare, elle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione, e determinare la tempistica di esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 anni dalla data della presente deliberazione;
• (iii) conferire altresì al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di:
  • a. predisporre e presentale ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione e dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alla formalità necessarie per procedere all'emissione a quotazione sul mercato Euronext Milano delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
  • b. adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e opportuno anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, ovvero in sede di iscrizione, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere, a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed accentuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo strutto sociale aggiornato in conformità delle deliberazioni assunte e,
  • c. indicare se necessario un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.
• 5. Modifica dello Statuto Sociale per:
  • 5.1 modifica della denominazione sociale in "Ops eCom";
  • 5.2 trasferimento della sede legale della Società in Milano, Via Ariberto 21; deliberazioni inerenti e conseguenti;".

1. AVVERTENZE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'Operazione (come di seguito definita), i destinatari del Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio o incertezza derivanti dall'Operazione e concernenti le società partecipanti all'Operazione e i settori di attività in cui le stesse operano.

I fattori di rischio o incertezza di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento Informativo.

1.1 Rischi od incertezze connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi connessi alla situazione di crisi della Società e alla continuità aziendale

Considerato che l'Emittente si trova in una fase di squilibrio patrimoniale e finanziario, l'Operazione è principalmente finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società e al rilancio delle sue attività, con l'obiettivo di consolidarne la continuità aziendale e favorirne il ritorno a condizioni di piena operatività.

L'Operazione rappresenta, infatti, un passaggio essenziale nell'ambito di un più ampio piano di risanamento e sviluppo, volto a creare le condizioni per la realizzazione delle sinergie industriali e operative previste, nonché per l'attrazione di nuove risorse finanziarie funzionali alla crescita futura.

La Società ritiene che l'Operazione costituisca uno strumento idoneo a rafforzare la fiducia degli investitori, dei clienti e dei fornitori, migliorando al contempo la reputazione aziendale e la capacità di attrarre nuovi partner industriali e finanziari. Tuttavia, come in ogni operazione di tale portata, permangano elementi di incertezza legati alla continuità aziendale e alla piena attuazione del piano di rilancio.

Per maggiori informazioni sulla situazione di crisi della Società si rinvia al paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo.

1.1.2 Rischi di esecuzione e di tempistiche

L'Operazione è soggetta a una serie di adempimenti regolamentari e tempistiche tecniche (es. iscrizione delle delibere assembleari, rilascio delle dichiarazioni ex art. 2343-quater c.c., ammissione a quotazione delle nuove azioni), che potrebbero comportare ritardi o incertezze nell'esecuzione.

Eventuali slittamenti potrebbero incidere negativamente sulla tempestività del rafforzamento patrimoniale e sulla capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni.

1.1.3 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire il numero di Nuove Azioni, il valore di Deva ed il prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella determinazione del numero di Nuove Azioni da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale, del valore di Deva e del prezzo di emissione, ha adottato criteri valutativi basati, tra l'altro, sul metodo della capitalizzazione di mercato per Giglio Group e sul metodo reddituale per Deva, avvalendosi anche del supporto di una perizia di stima redatta da un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.

Tali metodologie presentano, per loro natura, limiti e incertezze tipici delle valutazioni economico-finanziarie. Pertanto, non può escludersi che eventuali scostamenti tra le ipotesi assunte e i risultati effettivi, o variazioni del contesto di riferimento, possano determinare una significativa differenza tra il valore attribuito alle società e il loro valore effettivo futuro, con possibili impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sul valore delle azioni emesse.

Per maggiori informazioni in relazione alle valutazioni effettuate nel contesto dell'Operazione si rinvia al paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

1.1.4 Rischi connessi all'integrazione di Deva

Il successo dell'Operazione dipenderà dalla capacità del management di Giglio Group di procedere all'efficace integrazione delle procedure interne, delle risorse e dei sistemi di gestione, nonché di sfruttare le sinergie e le ottimizzazioni industriali attese.

Il pieno conseguimento delle sinergie previste dall'Operazione è considerato un elemento fondamentale per il miglioramento dei risultati di Giglio Group e per la creazione di valore a beneficio degli azionisti. La Società ritiene, infatti, che l'Operazione presenti solide premesse per il raggiungimento degli obiettivi prefissati e per il rafforzamento complessivo delle proprie performance operative e del rendimento futuro delle azioni dell'Emittente.

L'Operazione presenta, tuttavia, rischi e incertezze legati a fattori commerciali, finanziari, di governance e di gestione del personale. Le tempistiche per l'integrazione tra i business e la conseguente riorganizzazione potrebbero prolungarsi rispetto a quanto programmato dalla Società, generando talune inefficienze gestionali nel breve periodo.

1.2 Rischi connessi all'Emittente a seguito del conferimento

1.2.1 Rischi connessi alla diluizione del capitale sociale di Giglio Group

L'Aumento di Capitale mediante conferimento della partecipazione totalitaria in Deva e conferimento in denaro, con esclusione del diritto di opzione, comporta effetti diluitivi sulle quote di partecipazione degli attuali azionisti della Società. In particolare, la diluizione interesserà anche

l'azionista di riferimento Meridiana Holding S.p.A. ("Meridiana"), la cui partecipazione, a seguito dell'Aumento di Capitale, si ridurrà dal 57% circa (ante Operazione) al 40.04% (post Operazione) e Fortezza Holding verrà a detenere una partecipazione pari al 29.9% del capitale sociale della Società.

La diluizione delle partecipazioni potrebbe essere ulteriormente accentuata in caso di successivi aumenti di capitale o emissioni di strumenti finanziari convertibili, anche in esercizio delle deleghe sottoposte all'approvazione dell'assemblea straordinaria ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile (c.d. Prima, Seconda e Terza Delega), nonché in presenza di una limitata liquidità del titolo, che potrebbe rendere i prezzi delle azioni soggetti a fluttuazioni anche significative, non necessariamente correlate ai risultati della Società ma dipendenti, tra l'altro, dalla volatilità del mercato azionario.

1.2.2 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave del management e del personale, alla perdita di risorse qualificate e alla difficoltà di reperirne di nuove

L'Emittente è esposto al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali o chiave del personale, sia di Giglio Group sia di Deva, nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del gruppo dopo il conferimento. Non si può escludere che qualora più figure chiave del gruppo a seguito del conferimento cessi di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, o il gruppo non sia in grado di attrarre, formare e trattenere manager qualificati, ovvero sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale o di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita della Società e del gruppo, tali situazioni potrebbero avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita dell'Emittente e del gruppo a seguito del conferimento e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del gruppo.

1.2.3 Rischi connessi alla volatilità del prezzo delle azioni e alla liquidità del titolo

A seguito dell'Aumento di Capitale e dell'emissione di Nuove Azioni, il prezzo di mercato delle azioni Giglio Group potrebbe essere soggetto a volatilità, anche in relazione alla percezione del mercato sull'Operazione, alla diluizione degli azionisti preesistenti e alla liquidità del titolo.

Una ridotta liquidità potrebbe rendere difficoltosa la negoziazione delle azioni e amplificare la volatilità dei prezzi.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle modalità e termini dell'Operazione: l'Aumento di Capitale

In data 3 agosto 2025, la Società e Fortezza Holding hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo"), volto a realizzare un'operazione di integrazione societaria mediante conferimento da parte di Fortezza Holding a favore della Società della partecipazione totalitaria in Deva, società attiva nel settore e-commerce e di un conferimento in denaro pari ad Euro 500.000 da versarsi entro il 31 dicembre 2025.

In particolare, come anticipato in premessa, l'Accordo prevede che il conferimento di Deva avvenga nell'ambito di un aumento del capitale sociale della Società a pagamento di un importo non eccedente nominali Euro 4.500.000 (quattro milioni cinquecento mila/00), riservato a favore di Fortezza Holding, con esclusione dunque del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4-6, Codice Civile La sottoscrizione verrà infine liberata come segue, per un totale di Euro3.738.006 comprensivo di sovraprezzo:

• a) per Euro 3.238.006 (tremilioni duecentotrentottomila sei /00), mediante conferimento in natura delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l.;
• b) per i restanti Euro 500.000 (cinquecentomila/00) mediante conferimento in denaro (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione").

Si precisa che il capitale sociale verrà incrementato di un valore nominale complessivo di Euro 2.840.953 e la restante parte del conferimento, pari a Euro 897.052, verrà imputata a riserva da sovrapprezzo.

Si precisa, inoltre, che il Dott. Ciro Di Meglio è l'attuale titolare della partecipazione totalitaria in Deva e in Fortezza Holding. In occasione dell'Aumento di Capitale, dunque, il Dott. Ciro Di Meglio provvederà ad effettuare il conferimento per conto di Fortezza Holding.

Come si dirà, l'esclusione del diritto di opzione dei Soci è giustificata dall'interesse sociale ad un celere rifinanziamento attraverso capitale di rischio, all'ingresso di un partner strategico nonché all'apporto rappresentato dall'acquisizione dell'intero capitale sociale di Deva, suscettibile di generare sinergie industriali e di accrescere il valore del Gruppo.

L'aumento sarà eseguito mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da accreditarsi in regime di dematerializzazione, con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Il valore del conferimento della partecipazione totalitaria di Deva è stato determinato sulla base della relazione giurata di stima redatta dalla dott.ssa Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c.

Al termine dell'Aumento di Capitale, Fortezza Holding verrà a detenere una partecipazione pari al 29.9% del capitale sociale della Società.

Si precisa che l'Aumento di Capitale è parte di un'operazione complessiva, oggetto delle proposte di delibera rese note la relazione illustrativa del 12 settembre 2025, diretta a superare l'attuale stato di crisi nel quale versa Giglio Group, e permettere il sostanziale rilancio delle attività della Società anche al fine di rendere possibile la ripresa della normale operatività. In ragione del collegamento funzionale tra le operazioni che compongono la manovra complessiva, dunque, le motivazioni e l'interesse sociale all'approvazione dell'Aumento di Capitale verrà illustrato nell'ottica dell'operazione complessiva.

In questa prospettiva, per ragioni di completezza informativa, di seguito verranno descritte sinteticamente le altre operazioni correlate all'Aumento di Capitale.

La Prima Delega

Come reso noto con comunicato del 3 agosto 2025, la Società ha altresì accettato l'offerta vincolante di Global Capital Investments Ltd ("Global Capital") relativa alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile fino a Euro 20 milioni, strutturato in erogazioni mensili su un periodo di 36 mesi.

Pertanto, come da relazione illustrativa del 12 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione, in attuazione dell'accordo sottoscritto con Global Capital Investment, propone altresì di attribuire all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter Codice Civile, la facoltà di emettere obbligazioni convertibili riservate a Global Capital (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un importo complessivamente non eccedente Euro 20.000.000, in una o più soluzioni per un periodo massimo di 36 mesi, e, conseguentemente, a servizio della relativa conversione, aumentare il capitale sociale della Società per il valore nominale di massimi Euro 20.000.000, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile ("Prima Delega").

La Seconda Delega (la seconda delega e la terza sono alternative e non cumulabili)

Come da relazione illustrativa del 12 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha altresì proposto di conferire allo stesso la delega, avente una durata massima di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di approvazione della delibera, ad aumentare, in una o più soluzioni, il capitale sociale per un valore nominale massimo di Euro 100.000.000, suddiviso in azioni ordinarie prive

di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, attribuendo all'organo amministrativo il potere di stabilire il prezzo di emissione delle azioni (la "Seconda Delega").

L'ammontare delle azioni ordinarie emesse sarà determinato in funzione del prezzo alla data di emissione. Tuttavia, a titolo meramente esemplificativo, qualora si ipotizzasse un aumento di capitale pari all'intero importo indicato, ovvero Euro 100.000.000 (cento milioni) e si prendesse a riferimento il prezzo di borsa del 20 agosto 2025 (0,237 Euro), il prezzo di conversione sarebbe determinato come il 90% di tale prezzo, pari quindi ad Euro0,21. Rapportando tale prezzo al controvalore complessivo convertito (Euro 100.000.000), risulterebbero da emettersi 468.823.254 nuove azioni.

La Terza Delega

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì proposto di conferire allo stesso la delega, avente una durata massima di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di approvazione della delibera, all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi Euro 100.000.00 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ., definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento, in modo tale che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a Euro 100.000.000, modificando di conseguenza anche lo statuto. In particolare, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, l'argano amministrativo avrà la facoltà di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi Euro 100.000.000 emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione.

L'ammontare delle azioni ordinarie assegnate successivamente alla conversione sarà determinato in funzione del prezzo alla data di conversione. Tuttavia, a titolo meramente esemplificativo, qualora si ipotizzasse una Conversione per l'intero importo emesso, pari a Euro 100.000.000 (cento milioni) e si prendesse a riferimento il prezzo di borsa del 20 agosto 2025 (0,237 Euro), il prezzo di conversione sarebbe determinato come il 90% di tale prezzo, pari quindi ad Euro 0,21. Rapportando tale prezzo al controvalore complessivo convertito (Euro 100.000.000), risulterebbero da emettersi 468.823.254 nuove azioni.

2.1.1 Società oggetto dell'Operazione

Giglio Group

Giglio Group S.p.A., è una società di diritto italiano, con sede legale in Roma (RM), Via dei Volsci 163, C.F., P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 02196450999.

Giglio Group ha ad oggetto " 3.1.1 il commercio e la vendita nonché' la distribuzione, produzione, prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento, maglieria, filati, borse, calzature, piccola pelletteria ed accessori in genere e/o qualsiasi componente degli stessi, di qualsiasi materiale e tipologia articoli affini e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi, prodotti per bambini nei settori dell' abbigliamento, accessori, occhiali, e articoli affini, griffati e non; nonché' prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione nonché di bevande alcoliche e non, di caramelle, cioccolato, dolciumi e generi alimentari; sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la vendita e distribuzione di macchinari per la produzione di articoli di abbigliamento nonché per alimenti; la commercializzazione e distribuzione di prodotti liquidi da inalazione senza combustione costituiti da sostanze liquide contenenti o meno nicotina, prodotti affini ed accessori, la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché' l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività: 3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "ecommerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce nonché la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media. 3.1.3 La progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico della telematica, della telefonia fissa e mobile, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché' attività tecniche di engineering, la gestione, l'assistenza manutenzione, l' installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché' tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione, la prestazione di servizi di grafica e

grafica 3d e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici ed in ambito aerospaziale. 3.1.4 La realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico nonché l'organizzazione di eventi promozionali nonché l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché' tutte le attività necessarie, la gestione e la commercializzazione di spazi pubblicitari su rete telematica, l'offerta di servizi legati al turismo e alla mobilità, l'attività di promozione di prodotti e servizi proposti e venduti da terzi (affiliazione web), l'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione e la gestione di commercio elettronico svolto tramite siti internet ed il relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica. 3.1.5 La vendita e distribuzione in punti vendita duty free presso navi da crociera, aeroporti, porti, aerei, e in altre sedi, nonché la vendita presso il domicilio dei consumatori, il commercio al dettaglio, l' import- export e commercio all' ingrosso di prodotti di abbigliamento, di occhiali, calzature, gioielli, indumenti intimi e da mare, borse, il tutto sia griffato che non, di mobili per arredo, nonché vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche e comunque di tutti i prodotti di abituale commercializzazione in detti punti vendita duty free. 3.1.6 Procacciamento di affari e servizi di consulenza nel settore della moda, dei cosmetici e profumi nonché' nel settore degli alcolici. 3.1.7 L'acquisto, la vendita, la commercializzazione ed il noleggio (esclusa la locazione finanziaria), avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli: - apparecchi e supporti audiovisivi (comprese videocassette, cd e dvd), apparecchi ed apparati di elettronica di consumo, telefonia, informatica, ivi compresi i programmi per detti apparecchi, elettrodomestici, prodotti idrosanitari e prodotti per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, nonché' quelli prodotti per uso personale e domestico, generi voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini); - manufatti tessili, capi di abbigliamento, bigiotteria, pellami e calzature, prodotti tessili per la casa, tappezzerie, tendaggi e tappeti; - vasellame, articoli da regalo, articoli per il tempo libero, le attività sportive e lo svago; - arredamento, oggettistica e casalinghi; - valigeria ed articoli da viaggio; - articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.); - articoli e prodotti per la cura della persona in genere; - articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere; - prodotti editoriali (con esclusione della pubblicazione di giornali quotidiani), supporti e contenuti multimediali; - generi alimentari. 3.1.8 L'acquisizione di aziende e/o la predisposizione di rami di azienda, finalizzati a business innovativi, con la possibilità di una successiva cessione a titolo oneroso (trading) dopo lo sviluppo. 3.1.9 L'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione di reti intranet ed extranet ed il relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica. 3.1.10 L'attività di servizi di consulenza e gestione telematica di magazzini per conto terzi, nonché l'organizzazione deiservizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi. 3.1.11 Attività di affiliazione commerciale (franchising) e di organizzazione, progettazione e gestione di catene commerciali o singoli punti vendita. La società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte: 3.1.12 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore

vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi. 3.1.13 L'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché' tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici. 3.1.14 Installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti. 3.1.15 Realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini. 3.1.16 E' esclusa l'edizione di quotidiani. 3.1.17 La prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni. 3.1.18 La commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistemi di telecomunicazione, anche via satellite. 3.1.19 La progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché' di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché' reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni. 3.1.20 L'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere. 3.1.21 L'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale. 3.1.22 L'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria). 3.1.23 L'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché' l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione. 3.2 La società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché' lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero. 3.3 La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il

conseguimento dell'oggetto sociale, nonché' effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza. 3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi. 3.5 La società, infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile. 3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del d.lgs 385/1993 e del d.lgs 58/98."

La durata di Giglio Group è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Giglio Group è pari a Euro 6.653.353 (sei milioni secentocinquantatremila trecentocinquantatre) ed è diviso in n. 33.266.763 (trentatre milioni duecentosessantaseimila settecentosessantatre) azioni ordinarie (di cui 26.361.626 azioni ordinarie quotate sul mercato "Euronext Milan" e 6.905.137 azioni ordinarie non quotate), prive di valore nominale espresso.

Deva

Deva S.r.l. è una società di diritto italiano con sede legale in Napoli, Corso Umberto I 237, C.F., P.IVA 10508551214 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli NA-1111212.

Deva ha ad oggetto "a) il commercio al dettaglio di apparecchiature per le telecomunicazioni e la telefonia in esercizi specializzati e non; l'importazione e l'esportazione per il commercio all'ingrosso e la distribuzione di articoli e di materiale informatico, elettronico e per elettrodomestici e di quant'altro appresso indicato; il commercio all'ingrosso di computers, periferiche, attrezzature per telecomunicazioni, elettronica di consumo audio e video, elettrodomestici, software e attrezzature per ufficio in esercizi specializzati e non; di apparecchi audio e video in esercizi specializzati e non; di elettrodomestici in esercizi specializzati e non; di qualsiasi tipo di prodotto nei settori telefonico ed elettronico, come sopra indicato, effettuato via e-commerce, internet e per televisione, per corrispondenza, via radio ed a mezzo di telefono, anche mediante l'intervento di un dimostratore o di un incaricato alla vendita (porta a porta); b) l'esecuzione e la realizzazione, anche per conto terzi, sia privati che enti pubblici, in qualsivoglia modo, ed anche mediante l'appalto ed il subappalto, di lavori ed opere edili in genere, ivi compreso, tra l'altro: la costruzione, la trasformazione, la ristrutturazione, il restauro, la manutenzione e la demolizione di case per civile abitazione, di lusso ed economiche e popolari, di edifici industriali e commerciali, di edifici ed opere monumentali e di interesse artistico, di prefabbricati in genere, di villaggi agricoli, case coloniche, complessi turistici alberghieri, di impianti sportivi, di immobili destinati ad edilizia scolastica; l'esecuzione, la realizzazione e la manutenzione di strade, ponti, dighe, gallerie

autostradali e ferroviarie, acquedotti, metanodotti, prefabbricati in genere, lavori marittimi, costruzione di moli, bacini e banchine, installazione e manutenzione di apparecchiature portuali e pulizie di acque portuali, impianti e reti fognarie, rilevati aeroportuali e ferroviari, lavori ferroviari, lavori di manutenzione sistemistica dell'armamento, impianti di sicurezza del traffico ferroviario, impianti per la trazione elettrica, impianti di frenatura ed automazione per stazioni di smistamento merci, opere e fondazioni speciali in cemento armato, opere e strutture in acciaio, consolidamento di terreni e opere speciali nel sottosuolo, opere di isolamento termico ed acustico, opere di impermeabilizzazione, opere idrauliche, di bonifica e trasformazione fondiaria, di difesa e di sistemazione idraulica, di sistemazione agraria, forestale e di verde pubblico; l'esecuzione di lavori di carpenteria metallica, di lavori di sicurezza e di segnaletica stradale, verticale ed orizzontale; l'esecuzione e la posa in opera di pavimentazioni e di rivestimenti, anche stradali; l'esecuzione di lavori di movimentazione terra, con eventuali connesse opere in muratura, come lavori di scavo, anche nel settore archeologico, lavori di sbancamento, di trivellazione e di installazione di pozzi, di estrazione, movimento e trasporto di inerti e brecciame; la produzione, l'installazione, la trasformazione, l'ampliamento e la manutenzione di impianti elettrici, telefonici, elettronici, videocitofoni, tv-cc, idrici, riscaldamento, condizionamento dell'aria, sollevamento acque, idrico-fognari, sia civili che industriali, impianti di pubblica illuminazione, impianti antincendio, ventilazione ed estrazione di aria forzata in sale macchine, impianti radiotelevisivi, antenne ed impianti di protezione da scariche atmosferiche, impianti di riscaldamento e di climatizzazione azionati da sostanze fluide, liquide, aeriformi, gassose e di qualsiasi natura e specie, impianti idrosanitari, nonché quelli di trasporto, di trattamento, di uso, di accumulo e di consumo dell'acqua all'esterno ed all'interno di edifici, impianti per trasporto e l'utilizzazione di gas allo stato liquido o aeriforme all'esterno ed all'interno di edifici, dal punto di accumulo gassoso, impianti di sollevamento di persone o cose per mezzo di ascensori, di montacarichi e simili, impianti tecnologici e speciali per le telecomunicazioni, impianti pneumatici e di sicurezza, impianti per la produzione di energia come centrali termiche, energia da fonti alternative, impianti elettrici per l'illuminazione votiva nei cimiteri, impianti elettrici per centrali, costruzioni quadri di distribuzione e power center, linee e cabine di trasformazione a bassa, media ed alta tensione, apparati vari, linee telefoniche ed opere connesse di carpenteria, leggera e pesante, impianti di telecomunicazione via cavo, via etere e satellitare, reti lan, cablaggi integrati e software, impianti e apparecchi di sollevamento e trasporto come gru, filovie, teleferiche, sciovie e similari; la realizzazione, la manutenzione e la gestione di impianti di trattamento, stoccaggio di rifiuti, di discariche - il tutto previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge; fornitura ed installazione di manufatti in metallo, legno, materie plastiche, lapidei e vetrosi, tinteggiatura e verniciatura; l'esecuzione per conto di enti pubblici e privati di lavori di bonifica ambientale e di smaltimento di materiali tossici e nocivi, di espurgo di fogne e condotte idriche, di derattizzazione, di disinfezione, di pulizia, di risanamento igienico e di manutenzione di locali destinati ad uffici pubblici e privati, di edifici scolastici, di case per civile abitazione e di locali aventi altra destinazione, di lavori di pulizia e diserba-zione di strade, sia pubbliche che private; la pulizia e la manutenzione di parchi e giardini; il commercio, all'ingrosso ed al dettaglio, l'importazione e l'esportazione di

materiale per l'edilizia, ivi compresi manufatti in marmo, in granito, in porfido ed in pietre similari, pavimenti e rivestimenti, legname, colori, vernici ed accessori, parati, moquettes, parquets, ferramenta, materiale edile, igienico-sanitario, idraulico e da installazione; esecuzione di lavori in ferro, alluminio; lo smaltimento di amianto e metalli pericolosi; la vendita e la commercializzazione "anche on line", sia all'ingrosso che al dettaglio di case in legno e prefabbricate; l'acquisto di suoli su cui eseguire, in proprio o concedendo appalti a terzi, costruzioni civili, commerciali, industriali ed a destinazione turistico-alberghiera, procedendo alle relative vendite delle porzioni immobiliari realizzate; la costruzione, l'acquisto, la valorizzazione e la vendita di immobili a destinazione residenziale, turistico-alberghiera, industriale, commerciale ed aventi qualsiasi altra destinazione; il noleggio di utensili, la vendita e il noleggio di autovetture on-line; il rimessaggio, la vendita ed il noleggio imbarcazioni. La società può altresì compiere tutti gli atti occorrenti - ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo per l'attuazione dell'oggetto sociale e così fra l'altro: - fare operazioni immobiliari, commerciali, industriali, bancarie ed ipotecarie, compresi l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari. La società potrà accedere e ricorrere a qualsiasi finanziamento agevolato, previsto da legge regionale, nazionale e europea, con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali; partecipare a consorzi. La società potrà istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali ed edifici di rappresentanza in italia e con le debite autorizzazioni, anche all'estero. Sempre in via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, la società, in modo non prevalente e comunque non nei confronti del pubblico, può concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da terzi, sempre secondo i limiti previsti dagli artt. 110 e ss. Gg del d. Lgs. 385/93, assumere partecipazioni o interessenze in altre società ed imprese, nel rispetto delle disposizioni di legge, ed escluso in ogni caso il collocamento dei titoli. La società potrà porre in essere le attività sopra descritte, nel rispetto della legislazione vigente, in particolare con i limiti di cui alla legge 39/1989, al d.lgs. 58/1998 ed al d.lgs. 385/1993, e con esclusione delle attività professionali e non riservate a determinate categorie di soggetti. Nello svolgimento della sua attività la società potrà beneficiare di finanziamenti previsti da leggi europee, nazionali o regionali, ivi compresi quelli di cui agli articoli 17 e seguenti del d.lgs. 21 aprile 2000 numero 185 e del regolamento di cui al decreto del ministero del tesoro, del bilancio e della p. E. In data 28 maggio 2001 numero 295.".

La durata di Deva è fissata al 31 dicembre 2070.

Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Deva è pari a Euro 10.000.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione e criteri seguiti per la determinazione del prezzo

2.1.2.1 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione e relative forme e tempi di pagamento/incasso

L'Accordo prevede che si tenga un'assemblea dei soci di Giglio Group in sede straordinaria avente ad oggetto, inter alia, l'Aumento di Capitale.

A seguito dell'Aumento di Capitale, Giglio Group emetterà (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; le stesse saranno oggetto del processo di quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nuove Azioni").

Come anticipato, le Nuove Azioni saranno liberato mediante conferimento della partecipazione totalitaria in Deva, per l'importo di Euro 3.238.006, e mediante versamento in denaro per i restanti Euro 500.000.

Il prezzo di emissione unitario (comprensivo di sovraprezzo) delle Nuove Azioni, rivenienti dall'Aumento di Capitale, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in Euro0,263 (il "Prezzo di Emissione") ai sensi dell'articolo 2441 comma 6 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente illustrato successivamente.

Si ritiene che l'Aumento di Capitale venga sottoscritto e liberato entro il 31 dicembre 2025.

2.1.2.2 Criteri seguiti per la determinazione del prezzo. Indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo

Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro0,263 per ciascuna nuova azione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alla prassi e gli usi di Borsa e di mercato.

Premesse

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio tra Giglio Group e Fortezza Holding, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'analisi del valore economico ("fair value" o "equity value") delle società coinvolte nell'operazione di Aumento di Capitale.

Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del rapporto di cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:

• pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio.

• omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti alle due società oggetto di analisi (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali ed alla disponibilità dei dati;
• ottica stand alone: la valutazione deve essere effettuata in ipotesi di autonomia gestionale delle società oggetto di fusione, in un'ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche. In particolare, devono essere esclusi i potenziali effetti derivanti dall'operazione (es. sinergie);
• relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione.

Sulla base dell'Equity Value complessivo delle società coinvolte si determina quello per singola quota.

Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento

Nel caso specifico si precisa che i principi contabili utilizzati dalle due società sono differenti. Infatti, Giglio Group adotta i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) mentre Deva quelli nazionali (OIC). Ciò però non ha inciso sui risultati valutativi espressi di seguito in quanto per Giglio Group, è stato utilizzato il Metodo della Capitalizzazione di Mercato.

In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:

Rapporto di Cambio = Equity Value Deva

---

Equity Value (Deva + Giglio)

Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stato utilizzato il Metodo della Capitalizzazione di Mercato per la stima dell'Equity Value di Giglio Group ed il Metodo Reddituale per la stima dell'Equity Value di Deva.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi del quadro normativo di riferimento e delle metodologie valutative di generale accettazione nella dottrina e nella prassi per il contesto specifico.

Nell'ipotesi considerata, l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, pone come riferimento principale, sulla base del quale va determinato il prezzo di emissione, il "valore del patrimonio netto": in tale frangente, la disposizione codicistica non detta tuttavia un criterio rigido e vincolante, bensì si limita a dare un primo punto di riferimento per la determinazione del prezzo. Tale riferimento normativo deve peraltro essere letto congiuntamente all'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato", con l'obiettivo di controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio dei soci pretermessi nell'esercizio del diritto di opzione.

In relazione al citato criterio, non si ritiene opportuno assumerlo quale riferimento ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni. In particolare, l'ultimo bilancio di esercizio di Giglio Group approvato dall'Assemblea degli Azionisti risale al 31 dicembre 2023, mentre l'ultimo dato contabile pubblico disponibile è rappresentato dalla relazione semestrale al 30 giugno 2024. Considerato che la Società non ha ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, e che pertanto non è disponibile un dato contabile aggiornato, ufficialmente approvato e idoneo a rappresentare correttamente la situazione economica e patrimoniale della Società, l'approccio fondato sul patrimonio netto contabile è stato escluso poiché ritenuto non applicabile in assenza di un dato contabile aggiornato che sia, almeno in parte, rappresentativo del valore del capitale economico della Società.

Metodo della Capitalizzazione di Mercato – Giglio Group

La metodologia adottata si fonda sull'approccio di Market Capitalization Method, che consiste nella determinazione dell'Equity Value societario come risultante dalla capitalizzazione di mercato, ottenuta moltiplicando il numero di azioni in circolazione (33.266.763 di cui 26.361.626 quotate) per il prezzo di mercato delle stesse.

Tale metodo è stato adottato per la valutazione di Giglio Group in quanto ritenuto idoneo a rappresentare il valore che il mercato attribuisce alla Società: il prezzo di borsa riflette infatti – almeno in parte – le informazioni pubblicamente disponibili e le aspettative formulate dagli investitori in merito all'andamento futuro della stessa, costituendo così un indicatore oggettivo e immediatamente riscontrabile del valore del capitale economico. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a creare per azioni dotate in particolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile alla Società. In considerazione anche delle prassi di mercato consolidate in operazioni similari, si è ritenuto opportuno fare riferimento.

Ai fini dell'analisi, è stata utilizzata la media dei prezzi di chiusura delle azioni registrati nei tre mesi antecedenti la data di riferimento del 4 agosto 2025 (ovvero la data del Comunicato Stampa

divulgato da Giglio Group relativo alla informazione price sensitive rappresentata dalla accettazione della proposta di investimento da parte di Fortezza Holding). Tale valore è pari a Euro 8,75 Mln.

La scelta di considerare un intervallo temporale di tre mesi, anziché un dato puntuale, consente di mitigare la volatilità giornaliera dei corsi azionari e di ottenere un valore più rappresentativo, non influenzato da dinamiche contingenti o fenomeni di mercato temporanei che potrebbero alterare in maniera distorsiva la stima dell'Equity Value.

A sostegno di tale scelta, si richiama il Documento di Ricerca n. 221R (revised) pubblicato da Assirevi, secondo cui – con riferimento alle fattispecie degli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile – l'orizzonte temporale più appropriato per la determinazione del valore di mercato è "sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato dal Codice civile", risultando più idoneo un periodo compreso tra un minimo di trecinque giorni ed un massimo di due-tre mesi. Tale orientamento si fonda sul presupposto che l'osservazione dei corsi azionari su archi temporali troppo lunghi possa restituire valori non più attuali, in quanto condizionati da eventi straordinari o circostanze non necessariamente rappresentative del contesto di mercato in cui si colloca l'operazione.

Parimenti, qualora, invece si considerassero orizzonti temporali eccessivamente estesi, si rischierebbe di introdurre una componente di obsolescenza informativa: la media rifletterebbe dinamiche di prezzo ormai superate, potenzialmente scollegate dal contesto di mercato e macroeconomico corrente come anche dalla recente situazione economico finanziaria della società.

Più precisamente, se si considerassero orizzonti temporali eccessivamente estesi, come ad esempio, il periodo di 6 mesi esplicitamente richiamato dall'articolo 2441 del Codice Civile, si rischierebbe di introdurre una componente di obsolescenza informativa: in tale ipotesi la media rifletterebbe dinamiche di prezzo ormai superate, potenzialmente scollegate dalla recente situazione economico finanziaria della società, dal contesto di mercato e macroeconomico corrente in quanto condizionate da eventi straordinari che ne comprometterebbero la rappresentatività. A titolo esemplificativo, si richiama la forte volatilità registrata sui mercati finanziari a seguito dell'introduzione dei dazi da parte dell'amministrazione Trump, che ha determinato un crollo generalizzato delle principali Borse mondiali, L'adozione di una media ponderata calcolata su un arco temporale più contenuto consente invece di cogliere informazioni maggiormente aggiornate sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento e, nel caso specifico, di riflettere nei corsi azionari considerati anche l'effetto delle più recenti informazioni contabili rese disponibili al mercato.

Metodo Reddituale – Deva

Il metodo reddituale si basa sulla stima del valore economico della società attraverso l'attualizzazione dei flussi reddituali futuri attesi, attualizzati a un congruo tasso di sconto. Tale approccio, presuppone la capacità dell'impresa di generare utili prospettici e si fonda sull'ipotesi che il valore dell'azienda sia funzione diretta della sua redditività sostenibile nel tempo.

Ai fini dell'analisi, sono stati considerati i dati utilizzati dalla Rag. Serena Plebani nella redazione della perizia di stima datata 1° agosto 2025 sul valore di Deva, insieme ad altri elementi come di seguito specificato. L'analisi invece è stata compiuta con il supporto della società di consulenza Crowe Bompani Advisory S.r.l..

Si specifica che la perizia ha attribuito a Deva il valore di Euro 4 Mln.

In ottica prudenziale, l'Equity Value di Deva S.r.l., rilevante ai fini della presente analisi, è stato ridotto ad Euro3.238.006 (valore al netto del conferimento in denaro), al fine di riflettere nel tasso di sconto (WACC) ulteriori profili di rischio, tra cui la recente costituzione della Società e la conseguente assenza di un track record consolidato.

Ciò detto e al fine di tenere conto di alcuni fattori non espressamente considerati nella citata perizia (a titolo esemplificativo le imposte figurative nel calcolo del reddito disponibile, un tasso di attualizzazione più coerente con la size della società ed il contesto macroeconomico attuale), sono state effettuate diverse simulazioni al fine di ottenere il valore utile ai fini di tale relazione.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione applicato all'analisi, questo corrisponde al Weighted Average Cost of Capital (WACC), stimato pari al 9,88% (rispetto al 6% usato dalla rag. Plebani, ritenuto eccessivamente basso per il target oggetto di valutazione). Il WACC rappresenta il costo medio ponderato del capitale dell'impresa, calcolato come media tra il costo del capitale proprio e il costo del capitale di debito, ponderati in base alla rispettiva incidenza nella struttura finanziaria aziendale.

Per quanto riguarda il calcolo del flusso di reddito normalizzato, alla luce delle interlocuzioni con il Management di Deva e la ricezione di un apposito budget annuale per il 2025 con un secondo semestre in robusta crescita rispetto al primo, si è proceduto secondo i seguenti presupposti:

• È stato preso a riferimento il dato atteso di fatturato come da budget 2025 (Euro 7,4mln, superiore al dato utilizzato dalla Rag. Plebani la quale ha semplicemente preso il dato semestrale moltiplicato per 2)

• In ottica prudenziale è stata considerata la marginalità % (EBITDA Margin) registrata nel primo semestre (6%) rispetto a quella attesa a fine 2025 (25% circa), in coerenza peraltro con la perizia della Rag. Plebani.

Tale calcolo ha condotto ad un valore pari a € 443 k (ben al di sotto dell'EBITDA atteso nel budget 2025 che ammonta ad Euro 1,85 Mln). Tale assunzione si ritiene da un lato in linea con l'ipotizzata crescita robusta della Società, favorita anche da operazioni di affitti di azienda effettuate e da effettuarsi, ma al contempo prudenziale rispetto alla marginalità attesa come risultante dalle suddette previsioni di budget 2025.

Sono state successivamente applicate imposte figurative corrispondenti ad un'aliquota pari al 27,9% (a titolo di IRES e IRAP), determinando così un reddito operativo normalizzato al 31 dicembre 2025 pari a € 319,7 k.

Prudenzialmente nel calcolo della perpetuity di tale flusso è stato ipotizzato un tasso di crescita "g" nullo.

Nella determinazione dell'Equity Value è stata considerata una Posizione Finanziaria Netta (PFN), nulla, in quanto sulla base di quanto si è potuto approfondire, Deva presenta solo poste debitorie e creditorie di natura commerciale e non finanziaria. L'Equity Value risulta quindi pari all'Enterprise Value, per un ammontare pari a 3,23 Mln.

L'Equity Value della società è stato quindi determinato in Euro 3,238 Mln come di seguito riepilogato.

		Annualizzato
Valore della produzione	7.391.566 (6.948.072)
Costi per consumi
EBITDA		443.494
Ebitda Margin %		6%
D&A
EBIT		443 494
Imposte figurative	27.9%	(123.735)
Flusso Normalizzato		319.759
WACC	9.88%
g	0.0%
Enterprise Value		3.238.006
Posizione Finanziaria Netta
Equity Value		3.238.006

Successivamente si è tenuto conto del valore dell'obbligo di versamento in cash pari a Euro 500.000 da effettuarsi entro dicembre 2025.

Sintesi dei risultati

A seguito dell'Aumento di Capitale Fortezza Holding deterrà il 29.9% dell'Emittente in conseguenza del conferimento per Euro3.738.006. In particolare, a seguito dell'Aumento di Capitale, l'Emittente deterrà un Equity Value pari a 12.492.205, il quale sarà composto dal valore derivante dal conferimento e dall'attuale valore pari a Euro8.754.199 di Giglio Group (pre-

conferimento), consistente nel Market Cap medio di Giglio Group calcolato nei tre mesi antecedenti all'operazione.

Difficoltà incontrate nella valutazione

Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle società coinvolte nell'Operazione sono sinteticamente le seguenti:

• essendo soltanto una delle due società coinvolte quotata sui mercati regolamentati non è stato possibile seguire criteri di coerenza nella loro valutazione;
• entrambe le società dispongono di limitata visibilità prospettica, in termini di sviluppi futuri e piani industriali. Per tal motivo si è ritenuto ragionevole escludere l'applicazione del metodo Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF);
• il metodo dei Multipli di Mercato e di Transazioni sono stati esclusi a causa della difficoltà nel reperire un panel di comparabili adatto ad entrambe le società, alla luce del particolare settore di appartenenza, della dimensione nonché del processo di turnaround attualmente in atto per entrambe;
• l'applicazione del Metodo Patrimoniale è stata considerata non idonea soprattutto per Deva S.r.l. in quanto il patrimonio netto a giugno 2025 (circa Euro743k) non avrebbe rappresentato in maniera adeguata il relativo potenziale di crescita.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Determinazione del Rapporto di Cambio

Il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group, alla luce delle considerazioni valutative di cui sopra, e sulla base degli attuali numeri di azioni di Giglio Group pari a 33.266.763, di cui 26.361.626 quotate e 6.905.137 non quotate, ha determinato il numero di Nuove Azioni emesse pari a n. 14.204.766 di valore nominale in astratto pari a 0,20 per un valore nominale complessivo di Euro 2.840.953 e sovrapprezzo di Euro 897.052. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è stato determinato in Euro 0,263 per azione.

A seguito dell'Aumento di Capitale, il numero complessivo di azioni della Società sarà dunque pari a 47.471.529.

La società incaricata della revisione legale dei conti di Giglio Group, Audirevi S.p.A., ha inoltre espresso le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale nella relazione redatta ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 5 e 6, del Codice Civile e all'art. 158 del TUF ritenendo che i metodi di valutazione

adottati dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del prezzo di emissione.

Valutazione dei beni oggetto di conferimento

Al fine di verificare il valore della partecipazione totalitaria di Deva (oggetto di conferimento) e, quindi, il rispetto dei principi che sovrintendono la corretta formazione del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del Codice Civile., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater del cod. civ.

Tale disciplina, in particolare, consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni conferiti sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione, riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, resa da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, comma 2, lett. b) Codice Civile).

Come anticipato, Fortezza Holding ha conferito alla dott.ssa Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c. - esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ. – l'incarico di redigere la valutazione di stima ("Esperto").

L'Esperto ha attestato la propria indipendenza e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e, in data 1 agosto 2025, ha rilasciato la propria valutazione di stima alla data di riferimento del 30 giugno 2025 ed elaborata sulla base di dati a tale data, nella quale si conclude che il valore dell'intero capitale sociale di DEVA S.r.l. applicando un tasso di capitalizzazione prudenziale del 6% (valore reddituale = EBITDA / tasso 238.987 0,06 = Euro3.983.117), tenendo in considerazione l'andamento del primo semestre è stimato in Euro 4.000.000 (la "Valutazione di Stima").

Le valutazioni delle partecipazioni oggetto di conferimento effettuate dall'Esperto sono state messe a disposizione del pubblico in data 12 settembre 2025, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché tramite il sito internet della Società www.giglio.org – sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea 3 ottobre 2025,

Si ricorda che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2343-quater e 2440 del cod. civ., è previsto che gli amministratori della società conferitaria (nel caso di specie, Giglio Group) rilascino, entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) e d) dell'art. 2343 quater, comma 3, cod. civ., ossia: (a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, la partecipazione totalitaria in Deva) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del codice civile; (b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; (c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che abbiano inciso sulla valutazione di cui alla lettera (b) che precede. Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, del cod. civ., fino a quando la dichiarazione con i contenuti di cui alle lettere (a), (b), (c), e (d) non sia iscritta nel registro delle imprese, le Nuove Azioni, per la parte liberata con il conferimento in natura, sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società.

2.1.3 Indicazione della compagine azionaria di Giglio Group a seguito dell'operazione ed esenzione dall'obbligo di promuovere offerta pubblica di acquisto e whitewash

Ad esito dell'Aumento di Capitale, Giglio Group avrà un capitale sociale deliberato pari a Euro10.391.358, suddiviso in n. 47.471.529 azioni ordinarie, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Successivamente al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, la composizione dell'azionariato dell'Emittente risulterà quindi essere la seguente:

Azionista	Quota percentuale
Meridiana Holding S.p.A.	n. 19.005.704 azioni ordinarie – 40,04%
Fortezza Capital Holding S.r.l.	n. 14.204.766 azioni ordinarie - 29.9%

Ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile, ad esito dell'Aumento di Capitale, nessun soggetto eserciterà il controllo ex art. 93 del TUF. Segnatamente, Fortezza Holding potrà esercitare nell'assemblea di Giglio Group un numero di diritti di voto pari a circa il 29,9% del capitale sociale di Giglio Group.

Pertanto, considerata anche l'assenza di patti parasociali, il perfezionamento dell'Aumento di Capitale non comporta l'obbligo per Fortezza Holding di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ex art. 106 del TUF. Tale obbligo neppure deriva dalla circostanza che Meridiana ha presentato la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group già pubblicata in vista della prossima assemblea che si terrà il 3 ottobre 2025 inserendo le candidature avanzate

da Fortezza Holding; ciò è avvenuto non in forza - come detto di un accordo tra le due parti bensì al solo fine di dare attuazione alla previsione dell'accordo tra Fortezza Holding e Giglio Group circa il rinnovo dell'organo amministrativo. In sostanza, la presentazione dei candidati di Fortezza Holding da parte di Meridiana ha costituito l'unico strumento tecnico possibile, in assenza di una clausola statutaria sulla facoltà di presentare una lista da parte del Consiglio di Amministra-zione, per consentire a Fortezza Holding di avanzare le proprie candidature.

Ciò detto, l'Aumento di Capitale è finalizzato comunque al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società. Per tale ragione l'Aumento di Capitale rientrerebbe in ogni caso nell'ipotesi di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) (i) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF.

In particolare, anche per gli effetti di cui all'art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti, si ricorda che, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. b) n.3 (i) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF non richiede la promozione di un'offerta pubblica di acquisto se

"il superamento della soglia rilevante si realizza in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle situazioni descritte ai numeri 1) e 2), purché: qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea anche ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento;" (cd. procedura di whitewash).

In sostanza, affinché si possa beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF, l'Aumento di Capitale dovrà essere oggetto di approvazione da parte dell'assemblea dei soci attraverso il c.d. meccanismo del whitewash ossia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento.

In via prudenziale la Società intende avvalersi di tale possibilità di esenzione al fine di evitare il rischio della necessità che debba essere promossa un'OPA obbligatoria.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di Giglio Group

L'Operazione, insieme alle operazioni di cui alla Prima Delega, Seconda Delega e Terza Delega, si inserisce nel processo di riorganizzazione, razionalizzazione e valorizzazione delle attività e competenze di Giglio Group, in linea con i suoi obiettivi strategici. L'Operazione, se realizzata,

consentirà alla Società di superare l'attuale stato di crisi e rilanciare l'attività della Società, permettendo la ripresa della normale operatività.

Alla data del presente Documento Informativo, la situazione di crisi è confermata, fra l'altro, dalle seguenti circostanze: la situazione patrimoniale della Società evidenziava (i) al 31 dicembre 2023, una perdita pari ad Euro migliaia 3.946, che aveva prodotto una diminuzione del capitale sociale dell'Emittente superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 primo comma del codice civile, successivamente coperta mediante utilizzo, per pari importo, delle riserve disponibili iscritte nella contabilità, (ii) al 30 giugno 2024, una perdita pari a Euromigliaia 1.156; (iii) le situazioni contabili proforma al 31 dicembre 2023 ed al 30 giugno 2024 redatte e pubblicate su richiesta della Consob con delibera n. del ai sensi dell'art. 154-ter del TUF evidenziano una perdita pari rispettivamente ad Euro 19.405 ed Euro1.553; (v) alla data attuale la Società non ha ancora approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Inoltre, Giglio Group è assoggettata – su richiesta della Consob - ad obblighi informativi mensili aggiuntivi ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, da quando nella relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 rilasciata in data 2 maggio 2023, ove BDO Italia S.p.A. aveva formulato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. Appare evidente, dunque, lo stato di crisi in cui versa la Società. L'Operazione è pertanto diretta a risanare la situazione patrimoniale e finanziaria di Giglio Group e a riequilibrare l'Emittente attraverso un ampliamento delle attività sociali in nuovi comparti.

Si consideri a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ricorrere alla procedura di composizione negoziata della Crisi di impresa così come disciplinata dal decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, meglio noto come il 'Codice della crisi e dell'insolvenza" ("CNC") in attuazione della legge n. 155 del 19 ottobre 2017 e successive modifiche.

L'Operazione, insieme alle operazioni di cui alla Prima Delega, Seconda Delega e Terza Delega, consentirà, infatti, di generare significative sinergie tra le competenze di Giglio Group nell'intelligenza artificiale applicata all'e-commerce e le risorse e competenze di Fortezza Holding, Deva e Global Capital nei settori della telefonia, digital e nei business collegati a suddette società. In definitiva, l'Operazione è finalizzata a:

• a) fornire supporto finanziario alla Società, assicurando le risorse necessarie per il perseguimento degli obiettivi strategici e operativi, e consolidare le attività nei settori dell'ecommerce, del digital marketing e della vendita diretta, dotando l'organo amministrativo di strumenti flessibili di raccolta di risorse finanziarie;
• b) sostenere il fabbisogno di capitale circolante e favorire gli investimenti strategici, nonché promuovere lo sviluppo delle iniziative previste dal Piano Industriale. In questo modo l'azienda intende garantire la disponibilità delle risorse necessarie per la gestione

operativa quotidiana, per l'attuazione dei progetti di crescita e per il rafforzamento della propria posizione competitiva sul mercato;

• c) rafforzare il patrimonio di Giglio Group, permettendo di acquisire rapidamente ed efficacemente capitale di rischio, così da incrementare il patrimonio netto, sostenere lo sviluppo della Società e del gruppo, migliorare la solidità finanziaria e contribuire a superare le perdite accumulate;
• d) facilitare l'ingresso di nuovi investitori nella struttura societaria, apportando competenze strategiche;
• e) assicurare la continuità aziendale, fornendo le risorse necessarie per sostenere la crescita di Giglio Group, potenziare le infrastrutture digitali e produttive, e migliorare l'efficienza operativa;
• f) ottenere una più elevata flessibilità finanziaria, indispensabile per affrontare con prontezza eventuali esigenze straordinarie e cogliere opportunità di mercato. Tale obiettivo è perseguito attraverso una gestione più dinamica e versatile delle risorse finanziarie, che permetta all'azienda di adattarsi rapidamente a scenari economici mutevoli e di sostenere la propria strategia di crescita; non da ultimo;
• g) dare concreta attuazione alla procedura di composizione negoziale della Crisi di impresa. Tale percorso si configura come strumento fondamentale per la ristrutturazione e il riequilibrio della situazione economico-finanziaria, volto a garantire la continuità aziendale e a prevenire situazioni di insolvenza.

Alla luce delle considerazioni che precedono, l'Operazione risulta pienamente rispondente all'interesse della Società e funzionale sia al risanamento di Giglio Group dalla crisi sia al riequilibrio del gruppo attraverso l'espansione in nuovi settori.

In tale contesto – con particolare riferimento all'Aumento di Capitale – la necessità di reperire celermente risorse finanziare tramite capitale di rischio, in tempo utile per rispettare gli impegni strategici e operativi - senza scontare l'alea, in termini di tempi e risultato, di un eventuale aumento del capitale sociale offerto in opzione ai soci - nonché l'esigenza di consentire l'ingresso nella Società di partner e investitori qualificati, che possano rilanciare l'operatività della stessa, legittimano l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5 Codice Civile.

Infine, con riguardo all'Aumento di Capitale, si segnala che, come riportato al precedente paragrafo 2.1.3, fermo che per effetto dell'Aumento di Capitale non risulterà superata la soglia prevista dall'art. 106 del TUF da cui scaturisce l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, l'Aumento di Capitale è finalizzato al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società; pertanto, troverebbe comunque applicazione l'ipotesi di cui all'art. 49, comma

1, lett. b), n. 3) (i) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF, ferma la necessità di approvazione da parte dell'assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash.

2.2.2 Programmi gestionali di Giglio Group

Fermo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2.1, nel corso dei primi 6-12 mesi successivi al perfezionamento dell'Operazione, Giglio Group prevede di finalizzare tutte le attività necessarie a risanare Giglio Group nonché ad integrare la gestione operativa di Deva nell'ambito del gruppo con l'obiettivo di velocizzare le sinergie descritte nel precedente paragrafo 2.2.1 e presidiare al meglio tutte le attività e i processi operativi.

2.3 Rapporti con Deva e/o con i soggetti da cui le attività sono state ricevute in conferimento

Alla data del presente Documento Informativo, non vi sono rapporti di natura commerciale, economica, finanziaria e gestionale tra Giglio Group, direttamente o indirettamente tramite società controllate, e i soci di Deva ove si escludano alcuni rapporti contrattuali di importo non significativo e comunque regolati a condizioni di mercato.

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti da Giglio Group, nonché dai dirigenti e dai componenti dell'organo di amministrazione, con Deva ovvero con i soggetti da/a cui le attività sono state ricevute in conferimento

Alla data del presente Documento Informativo, non vi sono rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e Deva.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi in cui possono essere consultati

I seguenti documenti sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Giglio Group, in Roma (RM), Via dei Volsci 163, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.giglio.org nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE :

• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group di cui all'articolo 2441, comma 4-6 del Codice Civile e dell'articolo 70, comma quarto, 72, comma 1 bis, e 84 ter del Regolamento Emittenti ed in conformità all'allegato 3A, schema n. 2, n. 3 al medesimo regolamento;
• Parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli

2441, comma 5 e 6, del Codice Civile e art. 158, comma 1 del TUF, relativamente all'Aumento di Capitale;

• Valutazione di Stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), Codice Civile.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività della società nonché sulla tipologia di business svolto dalla società medesima

Fermo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2.1, l'Operazione di aumento di capitale riservato a Fortezza Holding, mediante conferimento dell'intero capitale sociale di Deva e conferimento in denaro, avrà effetti rilevanti sui fattori chiave che influenzano l'attività di Giglio Group e sulla tipologia di business svolto dalla società.

In particolare, l'Operazione consentirà a Giglio Group di:

• rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria, incrementando il patrimonio netto e la liquidità disponibile, grazie sia al conferimento in denaro sia all'apporto di un asset strategico come Deva;
• diversificare e ampliare il proprio perimetro di attività, integrando le competenze e le risorse di Deva nel settore e-commerce, con potenziali sinergie industriali e operative tra le due realtà;
• migliorare la propria posizione competitiva nei settori dell'e-commerce, digital marketing e vendita diretta, grazie all'ingresso di un partner industriale qualificato e all'espansione in nuovi comparti di business;
• assicurare la continuità aziendale e la capacità di investimento, anche in funzione del superamento dello stato di crisi e della ripresa della normale operatività.

L'Operazione, pertanto, rappresenta un passaggio strategico per il rilancio e la valorizzazione delle attività di Giglio Group, con impatti positivi attesi sia sul profilo patrimoniale sia sulle prospettive di sviluppo industriale e commerciale della Società.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo

Fermo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2.1, l'Operazione è funzionale a una maggiore integrazione e coordinamento tra le società coinvolte, con l'obiettivo di massimizzare le

sinergie e di rafforzare la posizione competitiva complessiva, favorendo la condivisione di know-how, risorse tecnologiche e piattaforme digitali tra Giglio Group e Deva.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE AC-QUISITA

4.1 Nota Metodologica

Deva S.r.l. è stata costituita l'11 marzo 2024; pertanto non sono disponibili dati relativi all'esercizio 2023 e i dati relativi al 2024 attengono esclusivamente al periodo dall'11 marzo al 31 dicembre 2024. Le informazioni che seguono sono tratte dal bilancio d'esercizio 2024; eventuali arrotondamenti possono generare lievi differenze.

4.2 Stato Patrimoniale riclassificato (€)

Voci principali	31/12/2024
Totale Attività	619.002
Totale Passività	619.002

4.3 Conto economico riclassificato (€)
-------------------------------------------	--	--

Voci principali	2024
Ricavi	662.227
Risultato netto	21.743

4.4 Posizione Finanziaria Netta (€)

Componenti PFN	31/12/2024
Disponibilità liquide	60.800
Debiti finanziari correnti	n.d.

Debiti finanziari non correnti n.d.

4.5 Rendiconto finanziario (cash flow) – sintesi (€)

Flussi	2024
Flusso da attività operative	n.d.
Flusso da attività di investi mento	n.d.
Flusso da attività di finanzia mento	n.d.
Variazione netta disponibilità liquide	n.d.

4.6. Esito della revisione contabile e controlli da parte della società di revisione

Il bilancio d'esercizio 2024 non è stato assoggettato a verifica contabile.

4.7. Ulteriori informazioni

I ricavi nel corso dell'anno 2025 sono previsti in significativa crescita. Ulteriori informazioni relative a Deva s.r.l. sono presenti nel Paragrafo 2.1.2. del presente documento.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1 Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma

Alla data del presente Documento Informativo, non è stato possibile predisporre una tabella sintetica dei dati pro-forma e dei dati per azione relativi all'Emittente e a Deva, per carenza dei dati necessari, in quanto (i) Giglio Group non ha ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, né una situazione patrimoniale provvisoria aggiornata a tale data ma soltanto il bilancio al 31 dicembre 2023 e la relazione semestrale al 30 giugno 2024; (ii) Deva ha approvato solo il bilancio al 31 dicembre 2024, relativo peraltro al periodo a partire da marzo, data di costituzione della società, e dunque non relativo ad un intero esercizio.

Tuttavia, si riportano in questa sede a titolo informativo i dati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024, redatti in ottemperanza a quanto richiesto dalla Consob con la delibera n. 23605 del 19 giugno 2025, che ha dichiarato, ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, la non conformità del bilancio al 31 dicembre 2023 e della semestrale al 30 giugno 2024 rispetto ai principi contabili internazionali IFRS/IAS.

Gli stessi erano già stati approvati in data 25 luglio 2025 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e pubblicati, sul sito internet della Società www.giglio.org e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Su richiesta della Consob, tali documenti sono stati successivamente rettificati e resi nuovamente disponibili al pubblico con le medesime modalità, in concomitanza con la pubblicazione del presente Documento Informativo e mediante apposito comunicato stampa.

***

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2024 DI GIGLIO GROUP SPA

Premesso che:

• a. in data 21 febbraio 2025 la Consob, in esito alla verifica ispettiva avviata in data 11 dicembre 2023 (e conclusa in data 13 settembre 2024, ha comunicato a Giglio Group di aver rilevato profili di non conformità "del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 nonché della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024" ai principi contabili internazionali applicabili (IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 34 "Bilancio intermedio"; IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori" ; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività" ; Ifrs 10 "bilancio consolidato"; IAS 24 "informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate"; IAS 28 "partecipazioni in società collegate e joint venture"; Ifrs 3 "aggregazioni aziendali" ;IAS 12 "imposte sul reddito"; Ifrs 15 "ricavi provenienti da contratti con i clienti"; Ifrs 9 "strumenti finanziari", e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 e 157 comma 2 del D. Lgs. n. 58/98";
• b. che in data 19 giugno 2025 la Consob ha emesso la delibera n. 23605 con cui accerta la non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024;
• c. secondo la Delibera n 23605 del 19 giugno 2025, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2023 di Giglio alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (1) la mancata predisposizione del bilancio consolidato, Ifrs 10, ed informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, IAS 24; (2) IAS 28 relativo alle partecipazioni in società collegate e joint venture, (3) applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (4) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2023, (5) aggregazioni aziendali, Ifrs 3, (6) riduzione di valore delle attività ai sensi del principio contabile IAS 36; (7) imposte sul reddito, IAS 12; (8) bilanci intermedi, IAS 34; (9) ricavi provenienti da contratti con i clienti, Ifrs 15.
• d. la Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del d.lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione: (i) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;
  • (ii) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
  • (iii) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-

forma

corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto

dell'esercizio 2023 ed al 30 giugno 2024, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

Tutto quanto sopra premesso, Giglio Group espone, di seguito, gli elementi di informazione richiesti dalla Delibera Consob. La Società conferma di non condividere – e di non avere intenzione di fare proprio il giudizio di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del

bilancio semestrale al 30 giugno 2024 reso da Consob nella Delibera – bilanci approvati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione il 5 giugno 2024 del 26 settembre 2024, e dall'Assemblea dei soci il 28 giugno 2024 ed oggetto della relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, rilasciata il 7 giugno 2024.

PROFILI DI NON CONFORMITÀ

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

IFRS 10 "Bilancio consolidato" e IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate"

Nella rendicontazione finanziaria pubblicata a decorrere dal 7 giugno 2024, nell'assunto di aver deconsolidato la partecipazione in Salotto, la Società ha iscritto la quota detenuta in Salotto tra le "Partecipazioni in altre imprese", come collegata, valutandola con l'Equity method.

A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, Giglio, infatti, ha proceduto al deconsolidamento della controllata Salotto in ragione dell'aumento di capitale della stessa riservato a Meridiana per effetto del quale la partecipazione da parte di Giglio è scesa al 49%, consentendo il deconsolidamento della Salotto, la quale al 31 dicembre 2023 è stata rilevata come partecipazione di collegamento.

Conseguentemente, sulla base del venir meno del possesso di una quota di maggioranza del capitale sociale, ha escluso la società dal perimetro di consolidamento a partire dal 1° dicembre 2023.

La Consob ritiene che la cessione del controllo in Salotto non avrebbe comportato alcuna modifica sostanziale in capo a Giglio dei requisiti di controllo richiesti dall'IFRS 10 nei confronti di Salotto stessa, requisiti che Giglio riteneva di possedere precedentemente a detta cessione.

Pertanto, la partecipazione in Salotto non avrebbe dovuto essere esclusa dal perimetro di consolidamento del Gruppo Giglio.

Si ritiene, altresì, che la non conformità al Principio Contabile IFRS 10 possa dispiegare i propri effetti anche in relazione all'informativa resa dalla Società, ai sensi dello IAS 24, con riferimento alle operazioni poste in essere con parti correlate. Alla luce di quanto esposto in precedenza in relazione alle criticità rilevate con riferimento al deconsolidamento di Salotto, si ritiene che la conseguente variazione del perimetro di consolidamento possa avere riflessi anche ai fini dell'inclusione nel perimetro delle parti correlate di soggetti giuridici altrimenti ritenuti estranei al Gruppo.

IAS 28 "Partecipazioni in società collegate e joint venture"

Ferme restando le criticità sul deconsolidamento, si rileva che Giglio ha valutato al 31 dicembre 2023 la partecipazione nella collegata Salotto al 49% con il metodo del patrimonio netto.

Al riguardo, il paragrafo 3 dello IAS 28 stabilisce che la partecipazione debba essere inizialmente rilevata al costo e, successivamente, deve essere rettificata per riflettere la propria quota di pertinenza dell'utile o della perdita di esercizio della partecipata.

La Società avrebbe dovuto, pertanto, ridurre il valore di iscrizione della partecipazione pari ad Euro 1.951 migliaia per l'importo di Euro 281 migliaia, corrispondente alla quota di perdita dell'esercizio di competenza di Giglio pari ad Euro 573 migliaia.

Ulteriori elementi di criticità sono stati, inoltre, evidenziati relativamente alle previsioni dello IAS 36, in relazione alla ragionevolezza della metodologia e dei flussi utilizzati dalla Società nello svolgimento dell'impairment test al fine di verificare la recuperabilità del valore iscritto in bilancio per la partecipazione in Salotto. Una corretta applicazione di tali previsioni avrebbe, infatti, comportato la determinazione di un diverso valore della partecipazione in parola rispetto a quello risultante dalla metodologia applicata dalla Società.

IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"

Nel corso dell'attività istruttoria è emerso come parte dell'avviamento iscritto al 31 dicembre 2023 ha avuto origine nell'ambito delle operazioni poste in essere con IBox, la cui contabilizzazione presenta profili di non conformità all'IFRS 3. L'accordo di cessione di contratti sembrerebbe, infatti, non presentare tutti gli elementi richiesti dall'IFRS 3 affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale e, conseguentemente, generare un avviamento. Pertanto, la Società non avrebbe dovuto iscrivere l'avviamento di Euro 4,8 milioni correlato a detta operazione.

Ad ogni modo, anche nel caso in cui la medesima operazione fosse qualificabile come business combination ai sensi dell'IFRS 3, se la Società avesse identificato correttamente le attività acquisite e le passività assunte nonché i relativi fair value – incluso uno specifico asset relativo ai possibili benefici economici futuri rivenienti dai contratti con i clienti oggetto dell'accordo – l'avviamento generato dall'operazione ai sensi del suddetto Principio, quale differenza tra il corrispettivo ed il valore netto degli assets netti acquisiti, sarebbe risultato inferiore rispetto all'importo di Euro 4,8 milioni rilevato da Giglio.

IAS 36 "Riduzione di valore delle attività"

Le evidenze istruttorie raccolte hanno inoltre fatto emergere una serie di criticità nell'ambito dell'impairment test svolto sul valore dell'avviamento al 31 dicembre 2023. Tali criticità sono legate in primo luogo alla inattendibilità delle previsioni economiche e finanziarie sviluppate dalla Società. Il processo di predisposizione del piano industriale è, infatti, inficiato da significative carenze del sistema di controllo interno che non permettono alla Società di essere nelle condizioni di poter basare le previsioni su presupposti ragionevoli e dimostrabili, come richiesto dallo IAS 36.33.

Il medesimo paragrafo IAS 36.33 richiede che nella valutazione del valore d'uso l'entità dia maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno. Si tratta di una previsione disattesa dalla Società che ha dato maggior peso alle proprie stime rispetto alle evidenze provenienti dall'esterno e relative:

(i) alle stime di crescita sui mercati di riferimento (inferiori ai tassi di crescita ipotizzati dalla Società);

e (ii) all'assenza di un accordo con gli istituti di credito sul debito finanziario in essere.

Inoltre, le proiezioni dei flussi finanziari considerate dalla Società nell'ambito dell'impairment test 2023 si fondano su una marcata inversione del negativo trend economico osservato tra il 2020 e il 2023 circostanza che disattende quanto stabilito da IAS 36.34 in merito alla coerenza delle ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari con i risultati effettivi passati.

In considerazione della rilevanza delle criticità insite nelle stime elaborate da Giglio Group, a partire dal sistema di controllo interno e dalle significative incertezze sulla continuità aziendale, si ritiene che il tasso di attualizzazione applicato dalla Società non sia appropriato ai flussi finanziari futuri previsti ai sensi IAS 36.31.

Pertanto, l'impairment test sull'avviamento al 31 dicembre 2023 di Giglio Group non appare conforme alle richiamate previsioni del Principio Contabile IAS 36. Ciò tenendo comunque presente che parte dell'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato iscritto a seguito dell'operazione di riacquisto posta in essere di IBox, le cui criticità sono state esposte in precedenza.

IAS 12 "Imposte sul reddito"

I rilievi illustrati con riferimento alle previsioni contenute nel Piano industriale 2024-2028 di Giglio hanno riflessi anche sulla rilevazione delle attività per imposte differite nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 essendo la rilevazione delle stesse consentita solo sulla base delle previsioni della Società di generare utili in futuro.

Al riguardo il Principio Contabile IAS 12 stabilisce che "un'attività fiscale differita deve essere rilevata per tutte le differenze temporanee deducibili se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile" (IAS 12.24) e che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati" (IAS 12.34).

Requisiti ancor più stringenti sono previsti dallo IAS 12.35 in presenza di perdite fiscali non utilizzate, considerate dal Principio di riferimento come "un indicatore significativo del fatto che potrebbe non essere disponibile un reddito imponibile futuro" ed essendo, quindi, richiesta ai fini

della rilevazione della relativa fiscalità differita la sussistenza di "evidenze convincenti" della disponibilità di redditi futuri imponibili.

Tenuto conto delle richiamate previsioni e dell'inattendibilità delle stime di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione di Giglio, si ritiene che la valutazione delle imposte differite attive al 31 dicembre 2023 non è conforme a quanto previsto dallo IAS 12.

IAS 1 "Presentazione del bilancio"

Le criticità sopra evidenziate fanno sì che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 non sembra presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari della Società e, pertanto, non appare redatto conformemente alle previsioni dello IAS 1.

Al riguardo, lo IAS 1 prescrive, al paragrafo 15, che: "I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico e i flussi finanziari di un'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione di attività,

passività, ricavi e costi esposti nel Quadro sistematico. Si presume che l'applicazione degli IFRS, quando necessario integrati con informazioni aggiuntive, abbia come risultato un bilancio che fornisce una presentazione attendibile".

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024

IAS 34 "Bilanci intermedi", IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" e IFRS 9 "Strumenti finanziari".

Si ritiene, inoltre, che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate con riferimento al bilancio d'esercizio 2023, possano determinare, altresì, la non conformità del bilancio semestrale al 30 giugno 2024 di Giglio Group ai principi contabili internazionali IAS 34 "Bilanci intermedi". Al riguardo si evidenzia che il paragrafo 28 dello IAS 34 prevede che una società deve applicare neisuoi bilanci intermedi gli stessi principi contabili applicabili nel bilancio annuale, tra cui il richiamato paragrafo 15 dello IAS 1 che prevede l'attendibilità della situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico e i flussi finanziari di un'impresa.

In particolare, si ritiene che le carenze riscontrate con riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, sopra compendiate, possano avere impatti nell'informativa fornita nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024. In tale contesto si richiama quanto segue:

(i) alla non conformità al Principio Contabile IAS 1 e al Principio Contabile IFRS 15 del trattamento contabile riservato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 alle operazioni con Tatatu e (ii) alla non conformità al Principio Contabile IFRS 9 della stima del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2023. Tali criticità possono avere degli impatti nell'informativa comparativa al 30 giugno 2023 fornita nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 e conseguentemente configurare la non conformità al Principio Contabile IAS 8 per quel che concerne la correzione di errori rilevanti di esercizi precedenti.

Nello specifico, i paragrafi 41 e 42 dello IAS 8 prevedono la correzione in maniera retroattiva di errori commessi in esercizi precedenti nell'ambito dell'informativa comparativa presentata nel bilancio dell'esercizio successivo.

I fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria sembrano pertanto attestare la non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
• IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate"
• IAS 28 "Partecipazioni in società collegate e joint venture"
• IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"
• IAS 36 "Riduzione di valore delle attività"
• IAS 12 "Imposte sul reddito".

Assumono, inoltre, rilievo con riferimento alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 i seguenti principi, fermi restando i possibili effetti sulla stessa di taluni dei profili di non conformità rilevati con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"
• IAS 34 "Bilancio intermedio"
• IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
• IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti"
• IFRS 9 "Strumenti finanziari".

Determinazione delle rettifiche pro-forma sul conto economico e sulla situazione patrimoniale al 31.12.2023 ed al 30 giugno 2024 derivanti dai rilievi Consob

Le seguenti rettifiche sono state apportate alle voci del bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2023:

• Predisposizione del bilancio consolidato pro-forma della società con inclusione nel perimetro della partecipata al 49% Salotto di Brera e delle società Giglio Shangai (società posseduta al 100% ed inattiva), Meta Revolution (società posseduta al 51% ed inattiva e Media 360 Hong Kong (società posseduta al 100% ed inattiva);
• Il bilancio di Giglio utilizzato nella predisposizione del bilancio consolidato è il civilistico approvato dalla assemblea in data 28 giugno 2024. L'inclusione della società Salotto di Brera non ha comportato variazioni nei saldi con parti correlate;
• Cancellazione dell'avviamento per Euro4,8 milioni iscritto alla data del 31 dicembre 2023 e ritenuto dalla Consob ai sensi del IFRS 3 non iscrivibile tra le immobilizzazioni;

• Svalutazione ai sensi del principio IAS 36 della voce avviamento, al netto dell'importo di cui al punto precedente, per Euro6,4 milioni, determinato in base ad un tasso di attualizzazione appropriato ai flussi finanziari futuri previsti ai sensi IAS 36.31, pari al 25%, come normalmente utilizzato dalle società start up, e predisposto in sede di impairment test dalla società di consulenza che assiste la società. Tale tasso tiene conto di un execution risk pari al 15,42% per la CGU B2C e del 14,75% per la CGU B2B in aggiunta al WACC calcolato;
• Svalutazione della voce imposte differite attive non conforme a quanto previsto dallo IAS 12 per un importo di Euro904 migliaia;
• Iscrizione di un fondo svalutazione crediti per Euro1,2 milioni per tenere conto della possibile irrecuperabilità di crediti commerciali presenti nel bilancio della consolidata Salotto di Brera ai sensi del principio Ifrs 9.

Ulteriori rettifiche sono state apportate alle voci del bilancio semestrale abbreviato pro-forma al 30 giugno 2024:

• Predisposizione del bilancio semestrale consolidato della società con inclusione della partecipata al 49% Salotto di Brera e delle società Giglio Shangai (società posseduta al 100% ed inattiva), Meta Revolution (società posseduta al 51% ed inattiva e Media 360 Hong Kong (società posseduta al 100% ed inattiva);
• Non conformità al Principio Contabile IAS 1 e al Principio Contabile IFRS 15 del trattamento contabile riservato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 alle operazioni con Tatatu che ha comportato nel pro-forma la cancellazione di un ricavo per Euro1,9 milioni;
• L'iscrizione nel consolidato pro-forma di un fondo svalutazione crediti di Euro748 migliaia per allinearlo all'importo di Euro1,2 milioni alla data del 30 giugno 2024.

Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2023 e sulla semestrale al 30 giugno 2024, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

La Società, pur non condividendo il giudizio di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 reso da Consob nella Delibera e riservandosi ogni valutazione in merito, anche di natura giurisdizionale, comunica che, al solo fine di ottemperare alla Delibera, provvede a pubblicare, con apposito comunicato, una situazione economico-patrimoniale pro forma consolidata al 31 dicembre 2023 che tenga conto dei rilievi formulati dall'Autorità ed una situazione economico-patrimoniale semestrale pro forma consolidata al 30 giugno 2024 che tenga conto dei rilievi formulati dall'Autorità ed in precedenza illustrati.

Giglio Group ricorda che il bilancio d'esercizio 2023 della Società è stato oggetto di revisione legale dei conti e che la società incaricata della revisione legale dei conti ha concluso nel senso che il bilancio d'esercizio 2023 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali, mentre il bilancio semestrale al 30 giugno 2024 è stato oggetto di una revisione limitata.

Situazione Contabile Pro Forma: indicazione dell'impatto dei rilievi Consob sul conto economico e sulla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024

Nel seguito si riporta la situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – che include gli effetti dei rilievi Consob (non condivisi dalla Società):

Conto economico consolidato (valori in migliaia di euro)	31.12.2022 approvato	31.12.2023	31.12.2023 pro	modifiche pro forma	31.12.2023 pro
	consolidato	approvato	forma consolidato		forma rettificato
		civilistico
Ricavi totali	36.590	17.955	21.950		21.950
Altri ricavi	508	3.295	2.829		2.829
Costi capitalizzati	215	50	291		291
Variazione delle rimanenze	(732)	(382)	(237)		(237)
Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(21.433)	(12.203)	(15.643)		(15.643)
Costi per servizi	(10.816)	(7.845)	(8.298)		(8.298)
Costi per godimento beni terzi	(248)	(75)	(151)		(151)
Costi operativi	(32.497)	(20.123)	(24.092)	0	(24.092)
Salari e stipendi	(2.899)	(1.993)	(1.949)		(1.949)
Oneri sociali	(770)	(580)	(623)		(623)
TFR	(121)	(130)	(140)		(140)
Costo del personale	(3.790)	(2.703)	(2.712)	0	(2.712)
Ammortamenti attività immateriali	(870)	(836)	(893)		(893)
Ammortamenti attività materiali	(340)	(281)	(301)		(301)
Svalutazioni	(108)	93	90	(13.370)	(13.281)
Ammortamenti e svalutazioni	(1.318)	(1.025)	(1.105)	(13.370)	(14.475)
Altri costi operativi	(106)	(187)	(192)		(192)
Risultato operativo	(1.130)	(3.120)	(3.268)	(13.370)	(16.638)
Proventi finanziari	82	8	37		37
Oneri finanziari netti	(1.121)	(714)	(1.054)		(1.054)
Risultato prima delle imposte	(2.169)	(3.827)	(4.285)	(13.370)	(17.655)
Imposte sul reddito	73	(121)	(146)		(146)
Risultato netto di esercizio	(2.096)	(3.947)	(4.431)	(13.370)	(17.801)
Di cui di terzi	16		297		297
risultato di GRUPPO	(2.080)	(3.947)	(4.134)	(13.370)	(17.504)
risultato SP	(2.078)	(3.946)	(4.134)	(13.370)	(17.505)

Bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2023

approvato forma rettifficato approvato forma forma rettificato consolidato civilistico consolidato Attività non correnti Attività materiali 216 216 120 173 173 447 447 418 418 418 Attività per diritto d'uso 2.048 0 2.048 4.611 6.939 0 6.939 Attività immateriali 0 0 0 0 di cui Diritti di distribuzione di cui Diritti di edizione 0 0 0 0 2.048 2.048 4.611 6.939 6.939 Altre attività immateriali 13.353 13.353 10.256 11.256 (11.256) 0 Avviamento 0 0 2.052 0 0 Partecipazioni Crediti 261 261 816 1.073 1.073 1.050 1.050 903 904 (904) (0) Attività fiscali differite 17.375 0 17.375 19.178 20.764 (12.160) 8.604 Totale attività non correnti 0 0 0 0 Attività correnti Rimanenze di magazzino 953 953 393 1.263 1.263 12.053 (2.652) 9.401 4.477 6.607 (1.210) 5.397 Crediti commerciali 2 2 2 2 2 Crediti finanziari 2.319 2.319 1.002 1.250 1.250 Crediti d'imposta Altre attività 1.695 1.695 114 292 292 3.068 3.068 966 1.003 1.003 Disponibilità liquide 20.090 (2.652) 17.438 6.953 10.417 (1.210) 9.207 Totale attività correnti 37.465 (2.652) 34.813 26.131 31.181 (13.370) 17.811 Totale Attivo 0 0 0 0 Patrimonio Netto 4.394 4.394 6.653 6.653 6.653 Capitale sociale 22.659 22.659 26.165 26.165 26.165 Riserve 4 4 4 4 4 Riserva FTA Risultati portati a nuovo (30.788) (30.788) (27.498) (27.064) (27.064) 12 12 0 0 Riserva cambio (26) (2.652) (2.678) (3.946) (4.134) (13.370) (17.505) Utile (perdita) del periodo (3.745) (2.652) (6.397) 1.377 1.623 (13.370) (11.747) Totale Patrimonio Netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi 39 39 1.295 1.295 (3.706) (2.652) (6.358) 1.377 2.919 (13.370) (10.452) Totale Patrimonio Netto 0 0 0 0 Passività non correnti Fondi per rischi e oneri 0 0 270 270 270 382 382 315 333 333 Fondi per benefici ai dipendenti (TFR) 109 109 0 0 0 Passività fiscali differite 11.137 11.137 6.743 7.181 7.181 Debiti finanziari (quota non corrente) 2 2 1 1 1 Altre passività non correnti Totale passività non correnti 11.630 0 11.630 7.329 7.784 0 7.784 0 0 0 0 Passività correnti 13.300 13.300 9.094 8.580 8.580 Debiti commerciali Debiti finanziari (quota corrente) 7.570 7.570 4.763 8.331 8.331 7.737 7.737 2.124 2.015 2.015 Debiti per imposte 936 936 1.443 1.551 1.551 Altre passività 29.543 0 29.543 17.425 20.479 0 20.479 Totale passività correnti 37.467 (2.652) 34.815 26.131 31.181 (13.370) 17.811 Totale Passività e Patrimonio Netto	Situazione patromoniale-finanziaria consolidata (valori in migliaia di euro)	30.06.2023	modifiche pro forma	30.06.2023 pro	31.12.2023	31.12.2023 pro	modifiche pro forma	31.12.2023 pro

Bilancio consolidato semestrale abbreviato pro-forma al 30 giugno 2024

approvato forma rettifficato consolidato rettificato consolidato 15.000 (1.900) 13.100 9.148 9.148 Ricavi totali 417 417 79 79 Altri ricavi 291 291 426 426 Costi capitalizzati (651) (651) (836) (836) Variazione delle rimanenze (6.856) (6.856) (7.092) (7.092) Costi di acquisto per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Costi per servizi (5.106) (5.106) (1.922) (1.922) Costi per godimento beni terzi (91) (91) (68) (68) Costi operativi (12.053) 0 (12.053) (9.083) 0 (9.083) (1.230) (1.230) (739) (739) Salari e stipendi (374) (374) (244) (244) Oneri sociali (72) (72) (53) (53) TFR (1.676) 0 (1.676) (1.036) 0 (1.036) Costo del personale (452) (452) (268) (268) Ammortamenti attività immateriali (152) (152) (152) (152) Ammortamenti attività materiali (1) (752) (753) (295) (295) Svalutazioni (605) (752) (1.357) (715) 0 (715) Ammortamenti e svalutazioni (166) (166) 407 407 Altri costi operativi 557 (2.652) (2.095) (1.609) 0 (1.609) Risultato operativo 14 14 36 36 Proventi finanziari (681) (681) (500) (500) Oneri finanziari netti (110) (2.652) (2.762) (2.072) 0 (2.072) Risultato prima delle imposte 80 80 0 0 Imposte sul reddito (30) (2.652) (2.682) (2.072) 0 (2.072) Risultato netto di esercizio Di cui di terzi 4 4 519 519 (26) (2.652) (2.678) (1.553) 0 (1.553) risultato di GRUPPO	Conto economico consolidato (valori in migliaia di euro)	30.06.2023	modifiche pro forma	30.06.2023 pro	30.06.2024 pro forma	modifiche pro forma	30.06.2024 pro forma

Situazione patromoniale-finanziaria consolidata (valori in migliaia di euro)	30.06.2023	modifiche pro forma 30.06.2023 pro		31.12.2023	31.12.2023 pro		modifiche pro forma 31.12.2023 pro	30.06.2024 pro	modifiche pro forma	30.06.2024 pro
	approvato		forma rettifficato	approvato	forma		forma rettificato	forma consolidato		forma rettificato
	consolidato			civilistico	consolidato
Attività non correnti
Attività materiali	216		216	120	173		173	137		137
Attività per diritto d'uso	447		447	418	418		418	525		525
Attività immateriali	2.048	0	2.048	4.611	6.939	0	6.939	6.955	0	6.955
di cui Diritti di distribuzione	0		0		0		0	0		0
di cui Diritti di edizione	0		0		0		0	0		0
Altre attività immateriali	2.048		2.048	4.611	6.939		6.939	6.955		6.955
Avviamento	13.353		13.353	10.256	11.256	(11.256)	0	11.256	(11.256)	0
Partecipazioni	0		0	2.052	0		0	88		88
Crediti	261		261	816	1.073		1.073	1.266		1.266
Attività fiscali differite	1.050		1.050	903	904	(904)	(0)	1.012	(904)	107
Totale attività non correnti	17.375	0	17.375	19.178	20.764	(12.160)	8.604	21.239	(12.160)	9.079
			0				0			0
Attività correnti			0				0			0
Rimanenze di magazzino	953		953	393	1.263		1.263	418		418
Crediti commerciali	12.053	(2.652)	9.401	4.477	6.607	(1.210)	5.397	4.355		4.355
Crediti finanziari	2		2	2	2		2	2		2
Crediti d'imposta	2.319		2.319	1.002	1.250		1.250	831		831
Altre attività	1.695		1.695	114	292		292	185		185
Disponibilità liquide	3.068		3.068	966	1.003		1.003	8		8
Totale attività correnti	20.090	(2.652)	17.438	6.953	10.417	(1.210)	9.207	5.799	0	5.799
Totale Attivo	37.465	(2.652)	34.813	26.131	31.181	(13.370)	17.811	27.038	(12.160)	14.878
			0				0			0
Patrimonio Netto			0				0			0
Capitale sociale	4.394		4.394	6.653	6.653		6.653	6.653		6.653
Riserve	22.659		22.659	26.165	26.165		26.165	26.165		26.165
Riserva FTA	4		4	4	4		4	4		4
Risultati portati a nuovo	(30.788)		(30.788)	(27.498)	(27.064)		(27.064)	(31.198)	(12.160)	(43.359)
Riserva cambio	12		12		0		0	(7)		(7)
Utile (perdita) del periodo	(26)	(2.652)	(2.678)	(3.946)	(4.134)	(13.370)	(17.505)	(1.554)		(1.554)
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	(3.745)	(2.652)	(6.397)	1.377	1.623	(13.370)	(11.747)	63	(12.160)	(12.097)
Patrimonio netto di terzi	39		39		1.295		1.295	782		782
Totale Patrimonio Netto	(3.706)	(2.652)	(6.358)	1.377	2.919	(13.370)	(10.452)	845	(12.160)	(11.315)
			0				0			0
Passività non correnti			0				0			0
Fondi per rischi e oneri	0		0	270	270		270	270		270
Fondi per benefici ai dipendenti (TFR)	382		382	315	333		333	309		309
Passività fiscali differite	109		109	0	0		0	0		0
Debiti finanziari (quota non corrente)	11.137		11.137	6.743	7.181		7.181	5.887		5.887
Altre passività non correnti	2		2	1	1		1	1		1
Totale passività non correnti	11.630	0	11.630	7.329	7.784	0	7.784	6.466	0	6.466
			0				0			0
Passività correnti			0				0			0
Debiti commerciali	13.300		13.300	9.094	8.580		8.580	7.515		7.515
Debiti finanziari (quota corrente)	7.570		7.570	4.763	8.331		8.331	8.334		8.334
Debiti per imposte	7.737		7.737	2.124	2.015		2.015	3.358		3.358
Altre passività	936		936	1.443	1.551		1.551	519		519
Totale passività correnti	29.543	0	29.543	17.425	20.479	0	20.479	19.726	0	19.726
Totale Passività e Patrimonio Netto	37.467	(2.652)	34.815	26.131	31.181	(13.370)	17.811	27.038	(12.160)	14.878

5.2 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Alla data del presente Documento Informativo, in assenza di dati economici e patrimoniali proforma dettagliati, non è stato possibile presentare i dati storici e pro-forma per azione per le ragioni già esposte.

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari proforma

Ai fini del presente Documento Informativo, non è stata redatta la relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma, in quanto non è stato possibile predisporre dati pro-forma dettagliati per le ragioni già esposte.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Alla data del presente Documento Informativo, gli ultimi documenti contabili pubblicati dalla Società sono il bilancio al 31 dicembre 2023 e la semestrale al 30 giugno 2024. Come già illustrato, la Società versa in una situazione di crisi patrimoniale e finanziaria, con perdite rilevanti e obblighi informativi aggiuntivi imposti da Consob ai sensi dell'articolo 114 del TUF.

La sottoscrizione di nuove azioni da parte di Fortezza Holding, mediante il conferimento in natura delle quote di Deva e il versamento in denaro previsto, ha un impatto significativo di possibile miglioramento dell'attivo patrimoniale e delle prospettive reddituali. Infatti, anche se l'aumento nominale era previsto fino ad un massimo di Euro 4.500.000, la valutazione prudenziale compiuta dal Consiglio di Amministrazione, come già detto ha stabilito un valore effettivo del conferimento in Euro 3.738.006, ovvero il valore di Deva, pari a Euro 3.238.006, che tiene conto anche delle prospettive reddituali della medesima ed un aggiuntivo conferimento in denaro per Euro 500.000, che comporterà un aumento delle disponibilità liquide dell'Emittente.

6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Alla data del presente Documento Informativo, in assenza di dati previsionali dettagliati, non è possibile fornire una previsione puntuale dei risultati dell'esercizio in corso.

6.3 Dati previsionali

Alla data del presente Documento Informativo, non sono disponibili dati previsionali dettagliati e non è stato ancora approvato né pubblicato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Pertanto, non è possibile fornire stime relative all'ultimo esercizio chiuso né dati previsionali concernenti l'andamento della gestione.

6.4 Relazione della società di revisione

Alla data del presente Documento Informativo, non sono pubblicati dati previsionali corredati di relazione della società di revisione.

***

Allegati

• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Giglio Group di cui all'articolo 2441, comma 4-6 del Codice Civile e dell'articolo 70, comma quarto, 72, comma 1 bis, e 84 ter del Regolamento Emittenti ed in conformità all'allegato 3A, schema n. 2, n. 3 al medesimo regolamento;
• Parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, comma 5 e 6, del Codice Civile e art. 158, comma 1 del TUF, relativamente all'Aumento di Capitale;
• Valutazione di Stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Carlo Maria Micchi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Giglio Group S.p.A., dichiara, ai sensi dell'art. 154 -bis, comma 2° del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento informativo, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Il Dirigente Preposto

Carlo Maria Micchi

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