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Advance Create Co.,Ltd.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2025年８月20日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年７月17日 |
| 【会社名】 | 株式会社アドバンスクリエイト |
| 【英訳名】 | Advance Create Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 濱田 佳治 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 | ０６（６２０４）１１９３（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 総合企画部長 曽我 啓介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 | ０６（６２０４）１１９３（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 総合企画部長 曽我 啓介 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 普通株式及びＡ種種類株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | （普通株式） その他の者に対する割当 1,422,000,000円 （Ａ種種類株式） その他の者に対する割当 5,578,005,000円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１） |
E05280 87980 株式会社アドバンスクリエイト Advance Create Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 2024-10-01 2025-03-31 2 true S100WDR9 true false E05280-000 2024-09-30 jpcrp020000-srs_E05280-000:MediareppReportableSegmentsMember E05280-000 2020-09-30 E05280-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp020000-srs_E05280-000:ReinsuranceReportableSegmentsMember E05280-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05280-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05280-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05280-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E05280-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020000-srs_E05280-000:ReinsuranceReportableSegmentsMember E05280-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05280-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05280-000 2023-09-30 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訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
Ａ．普通株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 9,480,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）は、2025年７月17日付の取締役会決議によります。
本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2025年８月19日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当（以下に定義します。）に関連する議案並びに定款の一部変更（本Ａ種種類株式（以下に定義します。）に係る定款規定の新設並びに普通株式の発行可能株式総数の増加）に係る議案についての承認を得られること（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
２．種類株式に関する事項
当社は、上記（注）１の取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、SBIホールディングス株式会社、ライフネット生命保険株式会社、ＦＷＤ生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社を割当予定先とする株式会社アドバンスクリエイトＡ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）37,186,700株の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といい、本普通株式第三者割当と併せて、以下「本第三者割当」といいます。）を決議しております。詳細については、下記「Ｂ．Ａ種種類株式」をご参照ください。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
Ｂ．Ａ種種類株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| Ａ種種類株式 | 37,186,700株 | （注）２に記載のとおりです。 |
（注）１．本有価証券届出書に係る本Ａ種種類株式の発行は、2025年７月17日付の取締役会決議によります。本Ａ種種類株式第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。
２．本Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式の株主（以下「Ａ種種類株主」といいます。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」といいます。）に対して、Ａ種種類株式１株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」といいます。）と同順位にて、普通株式１株につき支払う配当額と同額の金銭を支払います。
② 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下のいずれか高い金額を支払います。
(1）Ａ種種類株式１株につき、150円（Ａ種種類株式若しくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整されます。）
(2）残余財産を分配する直前に、普通株式を対価とする取得請求権の規定に基づきＡ種種類株式の全てと引換えに普通株式を交付した場合にＡ種種類株式1株相当に分配される金額
③ 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当社に対し2025年10月１日以降いつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1）Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(2）Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数
Ａ種種類株式1株につき当社普通株式１株
但し、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
④ 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、償還請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいいます。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」といいます。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」といいます。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」といいます。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとします。
⑤ 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないものとします。
⑥ 単元株式数
Ａ種種類株式の単元株式数は100株とします。
⑦ 譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならないものとします。
⑧ 株式の分割、併合及び株主割当て等
(1）当社は、2025年９月５日以降、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でするものとします。
(2）当社は、2025年９月５日以降、株主に募集株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与えるものとします。
(3）当社は、2025年９月５日以降、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当て又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でするものとします。
⑨ 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとします。
３．当社は、上記（注）１の取締役会において、本Ａ種種類株式についての定めを設けるための定款変更議案を本臨時株主総会に付議する旨を決議しております。これにより、当社は、普通株式及び本Ａ種種類株式に関する定めを定款に定めることとなります。普通株式の内容につきましては、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式となっております。議決権の希薄化を抑えるため、当該定款変更議案において、本Ａ種種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しないこととされております。なお、当該定款変更議案において、本Ａ種種類株式の単元株式数は、普通株式の単元株式数と同様100株とされております。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
Ａ．普通株式
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 9,480,000株 | 1,422,000,000 | 711,000,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 9,480,000株 | 1,422,000,000 | 711,000,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金は711,000,000円であります。なお、本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、本臨時株主総会決議にて減資を行います。資本金及び資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額に加え、資本金を3,257,076,108円及び資本準備金を357,766,780円減少します。減少後の資本金は100,000,000円、資本準備金は100,000,000円となります。減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
Ｂ．Ａ種種類株式
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 37,186,700株 | 5,578,005,000 | 2,789,002,500 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 37,186,700株 | 5,578,005,000 | 2,789,002,500 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金は2,789,002,500円であります。なお、本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、本臨時株主総会決議にて減資を行います。資本金及び資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額に加え、資本金を3,257,076,108円及び資本準備金を357,766,780円減少します。減少後の資本金は100,000,000円、資本準備金は100,000,000円となります。減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（２）【募集の条件】
Ａ．普通株式
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 150 | 75 | 100株 | 2025年９月５日 | － | 2025年９月５日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本普通株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
４．本普通株式の発行は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。
５．払込期日までに、本普通株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式第三者割当は行われないこととなります。
Ｂ．Ａ種種類株式
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 150 | 75 | 100株 | 2025年９月５日 | － | 2025年９月５日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本Ａ種種類株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
４．本Ａ種種類株式の発行は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。
５．払込期日までに、本Ａ種種類株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本Ａ種種類株式第三者割当は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
Ａ．普通株式
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社アドバンスクリエイト 総合企画部 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
Ｂ．Ａ種種類株式
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社アドバンスクリエイト 総合企画部 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
（４）【払込取扱場所】
Ａ．普通株式
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 | 大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号 |
Ｂ．Ａ種種類株式
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 | 大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号 |
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 7,000,005,000円 | 329,190,000 | 6,670,815,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本普通株式の払込金額の総額1,422,000,000円及び本Ａ種種類株式の払込金額の総額5,578,005,000円を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主にフィナンシャル・アドバイザー費用の他、弁護士費用、株主総会開催関連費用、登記関連費用及び株式価値算定費用の合計であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当の差引手取概算額6,670,815,000円の具体的な使途は次のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 債権流動化取引に係る債務の償還等 | 3,000 | 2025年９月 |
| ② 生命保険・損害保険代理店事業システムの開発に係る投資資金 | 499 | 2025年９月～2030年３月 |
| ③ デジタルマーケティング強化に係る投資資金 | 1,825 | 2025年９月～2030年３月 |
| ④ 保険コンサルタント・カスタマーサポート等の人材の採用・育成・定着に係る投資資金 | 1,146 | 2025年９月～2030年３月 |
| ⑤ Advance Create Reinsurance Incorporated資本増強に係る投資資金 | 200 | 2025年10月～2026年９月 |
| 合計 | 6,670 |
（注）１．調達した資金については、実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。
① 債権流動化取引に係る債務の償還等
当社は、取引金融機関等との間で、自己信託等を活用した売掛債権の流動化を行っておりますが、売上高の訂正（注）に伴って、訂正後の流動化対象売掛債権の金額と債権流動化の既実行額との間に差額が生じたことから、当該差額に相当する流動化実行残高を、債権流動化に係る調整勘定（負債）として計上しております（2025年９月期第２四半期連結会計期間末における計上額は465,025千円（流動負債）及び4,142,548千円（固定負債））。
当社は、取引金融機関等との協議のうえ、財務健全化及び金融機関との取引正常化に向けた一環として、今回調達する資金の一部を原資に、当該差額に相当する流動化実行残高（合計4,607百万円）のうち3,000百万円を、取引金融機関等に対して償還等することを予定しております。
（注）詳細については、下記「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。
② 生命保険・損害保険代理店事業システムの開発に係る投資資金
当社の競争力強化に向け、アバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」や「AIアバターによるヒアリングサービス」等のデジタル技術の拡充と、既存システムの機能強化を中心としたシステム開発を行います。
当社は「保険市場（ほけんいちば）」プラットフォームを運営し、デジタルコミュニケーションを用いた一気通貫の販売システムを構築しております。本投資ではこの基盤をさらに強化し、オンライン保険相談サービスの処理能力の向上と機能拡張や、直営支店における対面相談とオンライン相談の連携強化等、プラットフォームのさらなる普及を技術面から支援いたします。
当社は内製によるシステム開発体制を重視しており、現在までの内製開発により保険代理店事業、ASP事業やBPO事業の基盤となる技術を培ってきました。本投資ではこの内製開発の強みをさらに強化するため、システム開発人材の採用と育成に注力いたします。保険業界の業務知識とIT技術を兼ね備えた人材の育成を拡充し、自社開発体制の基盤強化を図ります。
また、システムアーキテクチャ・基盤においては、契約管理業務の高度化を支える基幹システムの老朽化対策、性能向上、機能拡充を優先課題と認識しており、システムのEOS対応によるシステムリスクの回避や、保険会社とのAPI連携の拡充等により、契約データの自動連係と処理スピードの向上を実現し、業務効率改善とコスト削減等を進めます。加えて、サイバーセキュリティ対策・情報セキュリティ対策の強化も優先課題と認識しております。個人情報保護の徹底と不正アクセス対策の高度化により、顧客からの信頼をさらに高めるとともに、金融商品を取り扱う保険代理店としてのリスク管理体制を強化いたします。
当社が培ってきた自社開発のノウハウと業界知識を最大限に生かし、保険代理店としての専門性とテクノロジーの融合を進め、競争力を強化していくため、今回調達する資金の一部を生命保険・損害保険代理店事業システム開発に係る投資資金に充当いたします。
③ デジタルマーケティング強化に係る投資資金
当社が長年の事業運営により培ってきた「保険市場（ほけんいちば）」ブランドの認知力と、年間2,000万人のユーザー基盤を最大限に活かし、事業売上・利益を持続的に成長させるため、当社のデジタルマーケティングの強化に投資いたします。保険という複雑で理解しづらい商品を、デジタル技術を駆使してわかりやすく顧客に届け、保険会社、保険代理店等といった垣根を超えた新たな顧客体験の創出を目指します。特に、消費者の情報収集・比較検討行動がますますオンラインにシフトする中、当社のオンライン上での存在感と集客力をさらに高め、保険選びのプラットフォームとしての地位を強化していきます。
デジタルマーケティングの強化として、デジタル広告運用の高度化を実施いたします。現在実施しているリスティング広告やディスプレイ広告の広告効果の精緻化や広告クリエイティブのパフォーマンス向上、適切なターゲティング等により、広告投資対効果の最大化を図ります。特に保険商品の特性に合わせた広告配信最適化と、見込み顧客の育成プロセスの体系化・改善により、長期的な顧客獲得コストの低減を目指します。
SNSマーケティングについても、現在の取り組みを戦略的に拡充いたします。各SNSプラットフォームの特性を生かした情報発信と、ユーザーとの対話促進により、保険という複雑な商品への理解を深める機会を創出いたします。特に保険の必要性を感じ始める若年層とのコミュニケーション強化に注力し、将来の顧客基盤を広げていきます。
また、顧客データの活用とマーケティング施策の最適化も継続して推進いたします。既存の顧客情報を体系的に整理・分析すること等により、保険商品選定から契約後のフォローアップまでの顧客とのコミュニケーションの改善を目指します。これにより、顧客に寄り添った提案が可能となり、成約率の向上と顧客満足度の向上を実現していきます。
さらに、コンテンツマーケティングの充実も継続して推進いたします。保険に関する情報コンテンツの拡充により、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の媒体価値を高めます。専門的な保険知識をわかりやすく伝えるコンテンツ制作の強化や、インフォグラフィック・動画等多様な表現手法の活用により、顧客理解と信頼構築を促進いたします。
これらのデジタルマーケティング投資を通じて、保険業界におけるオンラインでの存在感のさらなる向上と、集客から成約までの効率化を実現していくため、今回調達する資金の一部をデジタルマーケティング強化に係る投資資金に充当いたします。
④ 保険コンサルタント・カスタマーサポート等の人材の採用・育成・定着に係る投資資金
保険業界の競争激化と顧客ニーズの多様化が進む中、当社の強力な差別化要因となる人材への投資を強化いたします。当社の事業理念に共感し、「一人ひとりが自分の仕事に対して誇りを持ち、妥協せずに真剣に取り組む」人材の採用・育成・定着を目指します。特に保険コンサルタントとカスタマーサポートスタッフの質的向上は、顧客満足度と成約率に直結する重要な課題と認識しております。
採用面では、業界特有の高い離職率という課題に対応するため、適性を重視した選考プロセスの改善と入社後のミスマッチ防止に注力いたします。特に当社の理念に共感し、顧客本位の業務運営に共感できる人材の見極めを強化していく予定です。新卒採用では上場企業としての認知度を生かし、全国の主要大学からの採用パイプラインを強化していきます。
育成面では、保険知識だけでなく、コミュニケーション能力向上やデジタルスキル向上のためのトレーニングプログラムを拡充いたします。現在導入しているアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を活用した実践的研修を全社展開し、対面・オンライン双方での対応品質の向上に努めます。また、非常に多くの保険商品を扱う総合保険代理店としての強みを活かし、専門性の高い商品知識を体系的に習得できる独自の仕組みの発展や、オンライン保険相談等に対応できるデジタルスキルの底上げも進めます。テクノロジーに精通した保険コンサルタント育成により、対面とデジタルの両方に対応できる人材層を厚くします。
定着面では、キャリアパスの明確化と成長機会の創出に投資いたします。管理職へのステップ等に加え、ワークライフバランスを重視した働き方改革を並行して進め、従業員満足度の向上を目指します。
これらの人材投資を通じて、保険業界の人材課題に先駆的に対応し、質の高いサービス提供の基盤を強化していくため、今回調達する資金の一部を保険コンサルタント・カスタマーサポート等の人材の採用・育成・定着に係る投資資金に充当いたします。
⑤ Advance Create Reinsurance Incorporated資本増強に係る投資資金
Advance Create Reinsurance Incorporated（以下「ACR」といいます。）は、米国ハワイ州に拠点を置き、当社グループの再保険事業を担う再保険会社です。再保険事業は保険会社のリスク分散を支える重要な役割を担っており、当社グループの収益源多様化の柱として成長を続けております。近年の自然災害の増加や保険市場の変動に対応するため、引受けキャパシティの拡大が急務となっております。
本投資では、資本増強により引受能力を拡大し、より大型の再保険契約の獲得や新たな保険種目への参入を可能にすることを目指します。特に日系保険会社の海外リスクに対する再保険カバーの拡充に注力し、当社の国内保険代理店事業とのシナジー創出を図ります。
また、最新の保険数理モデル導入やリスク評価体制の高度化等の施策実施も検討していきます。これらにより、長期的な事業の安定と収益力の強化を実現していくため、今回調達する資金の一部をACR資本増強に係る投資資金に充当いたします。
なお、2024年６月７日付の「第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「2024年６月７日付プレスリリース」といいます。）において公表した株式会社アドバンスクリエイト第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）については、現在の当社の株価は下限行使価額（721円）を大きく下回る水準で推移しており、現在のところ行使再開の目途はたっておりません。そのため、会社法第273条及び第10回新株予約権発行要項第16項第(1)号に定める取得条項に従い、当社は本日、割当先である大和証券株式会社に通知した上で、残存する第10回新株予約権全部の取得を取締役会で決議いたしました。その結果、第10回新株予約権については、2025年８月１日に残存分を全て取得するとともに、取得後ただちに消却いたしました。第10回新株予約権の行使によりこれまでに当社が調達した393百万円は全て、主にアバターの共同開発に係る投資資金及び共同開発に伴うアバター用高スペックパソコンの購入費等に充当されており、これは、2024年６月７日付プレスリリースに記載された調達資金の使途である「①アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金」として充当されたものとなります。かかる第10回新株予約権での調達資金の現時点までの充当により、現在必要としているアバターの共同開発に係る投資は一巡したものと考えられる一方で、2024年６月７日付プレスリリースにおいて掲げておりましたその余の資金使途（「②保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金」、「③デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金」、「④ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金」）につきましては、第10回新株予約権の残存分の取得により第10回新株予約権では充当をすることができなくなったことから、本第三者割当による調達資金から充当することを予定しており、上述した本第三者割当の具体的な使途に含めております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
① SBIホールディングス株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | SBIホールディングス株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 直近の有価証券報告書提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第27期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）2025年６月26日 関東財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している提出者の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 2025年３月に当社の社外取締役を退任した篠原 秀典氏は、当社社外取締役在任中から本有価証券届出書提出日現在まで、継続して以下の割当予定先の子会社取締役を務めております。 SBI生命保険株式会社代表取締役 SBIインシュアランスグループ株式会社取締役 |
||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社は割当予定先の子会社であるSBI生命保険株式会社と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。 |
② ライフネット生命保険株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ライフネット生命保険株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | ||
| 直近の有価証券報告書提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第19期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月17日 関東財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している提出者の株式の数 | ライフネット生命保険株式会社は、当社株式を250,000株保有しております。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社はライフネット生命保険株式会社と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。 |
③ ＦＷＤ生命保険株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ＦＷＤ生命保険株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号日本橋本町二丁目ビル | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 伊地知 剛 | ||
| 資本金 | 377億５千万円（2025年３月31日現在） | ||
| 事業の内容 | 生命保険業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | ＦＷＤグループ・ファイナンシャル・サービシーズ・プライベート・リミテッド 100％（2025年３月31日現在） | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している提出者の株式の数 | ＦＷＤ生命保険株式会社は、当社株式を845,000株保有しております。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社はＦＷＤ生命保険株式会社と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。 |
④ ブロードマインド株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ブロードマインド株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 | ||
| 直近の有価証券報告書提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第24期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月26日 関東財務局長に提出 |
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| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している提出者の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社はブロードマインド株式会社と業務提携契約を締結しております。 |
⑤ メットライフ生命保険株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | メットライフ生命保険株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表執行役 会長 社長 最高経営責任者 ディルク・オステイン |
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| 資本金 | 2,226億円（2025年３月31日時点） | ||
| 事業の内容 | 生命保険業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 100%(2025年３月31日現在) |
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| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している提出者の株式の数 | メットライフ生命保険株式会社は、当社株式を989,200株保有しております。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社は割当予定先と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。 |
(2）割当予定先の選定理由
ア．本第三者割当に至る経緯及び目的
（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
当社グループが事業を展開する保険業界においては、公的保険制度への不安感や個人金融資産を貯蓄から投資へ移行する動きから、民間保険に対するニーズは依然として底堅く推移するものと見込まれております。また、一般社団法人生命保険協会（以下「生命保険協会」といいます。）の「認定代理店」制度（※１）に見られるように、保険業界は、保険代理店事業の体制整備及びお客様本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められている状況にあります。
このような状況下、当社グループは「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」とOMO（※２）時代に相応しい体制を構築すべく、日々新たな挑戦を行っております。
しかしながら、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態（※３）となったことから、計画期間（改善期間である2025年９月末）までに純資産に係る上場維持基準等を充たすための各種取り組みを進めております。
この状況に至った経緯につきましては、当社の前任の会計監査人より、PV計算(※４)の結果の一部について実態との乖離がみられるとの指摘を受け、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成して調査を実施いたしました。その結果、調査委員会から過年度のPV計算の問題点について報告書及び追加報告書を受領し、第25期（2020年９月期）から第28期（2023年９月期）の各期間において計上された各売上高を訂正することとなりました。この訂正により、2024年９月期連結会計年度末において債務超過の状態に至ったものであります。
その状況に対処するため、当社は保険代理店事業におけるコールセンターのコスト削減等を通じて、2024年９月期連結会計年度末における販売費及び一般管理費を15.8％削減し固定費の適正化を進めております。また、PV計算の誤謬発生を防止するために、内部統制の強化を図り、PV売上の計算方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備の実施や、2024年12月１日付で内部統制監査を担当する人員を配置し、組織体制の強化等を実施してまいりました。加えて、売上・利益の拡大のためにデジタルマーケティングを活用したアポイント取得の拡大（月間１万件目標）と、自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」等の最新テクノロジーを活用した営業力強化に取り組んでおります。
当社は上場を維持することが、当社の保有する「保険市場（ほけんいちば）」ブランドの認知度向上に寄与すると共に、保険という金融商品を取り扱う上で信頼性を高める一助を担っていることから事業戦略上重要であると考えております。しかし、前述の施策だけでは4,973百万円（2025年第２四半期末では6,535百万円）という債務超過を解消するには不十分であると考えております。また、2024年６月24日に発行した株式会社アドバンスクリエイト第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）については、現在の当社の株価は下限行使価額（721円）を大きく下回る水準で推移しており、現在のところ行使再開の目途はたっていないため、会社法第273条及び第10回新株予約権発行要項第16項第(1)号に定める取得条項に従い、当社は本日、割当先である大和証券株式会社に通知した上で、残存する第10回新株予約権全部（15,690個）の取得を取締役会で決議いたしました。その結果、第10回新株予約権については、2025年８月１日（予定）に残存分を全て取得するとともに、取得後ただちに消却することを予定しております。もっとも、前述のとおり、第10回新株予約権は現在までにその一部しか行使されておらず、2024年６月７日付プレスリリースにおいて掲げておりました一部の資金使途（「②保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金」、「③デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金」、「④ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金」）については調達資金を充当することができなくなっております。更に、当社は、取引金融機関との当座貸越契約等に基づいて借入を実行し、手元資金の確保に努めているものの、安定的かつ継続的な事業運営のためには資金調達が必要であると考えております。以上のことから、上場を維持し持続的な事業成長を続けていくためには、抜本的な資本増強策が不可欠であると判断いたしました。
本資金調達の目的は、財務状況を抜本的に改善するとともに、長期的な業績改善（収益力の向上）のための投資を実施し、上場の維持、長期的な収益力の向上を実現することにあります。このような取り組みを通じて、株主価値の向上と持続的な成長を図ってまいります。なお、本資金調達が実行されることにより、債務超過状態は解消されるものと想定しておりますが、当社の業績が2025年９月期の通期予想よりも著しく悪化した場合は、債務超過が解消されず、上場廃止となる可能性があります。2025年９月期の通期予想の達成及び収益改善に向けた取組み状況は以下のとおりです。
・営業社員の商品提案力強化による生産性の向上
業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年目以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA株式会社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。
・固定費の適正化
新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしてまいります。並行して、業務委託費を中心とした活動経費の見直しを進め、固定的な費用の削減を進めております。これらの取り組みの結果、第30期中間連結会計期間における販売費及び一般管理費の合計は3,042百万円となり、前年同期比で9.2％減少いたしました。
※１ 生命保険協会は、調査を希望した生命保険乗合代理店を４つの視点（①契約時の対応が適切に行われている、②契約後のアフターフォローが充実している、③お客様の個人情報の管理ができている及び④健全な経営・企業活動が行われている）から調査・評価し、「業務品質評価基準」の基本項目を全て達成した代理店を「認定代理店」として公表しております。
※２ OMOとは、Online Merges with Offline.の略であり、オンラインとオフラインを融合する取り組みをいいます。
※３ 福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場においては、株券上場廃止基準（債務超過となった場合）に抵触した場合をいい、以下においてはこれらの基準を区別せず上場維持基準等といいます。
※４ 保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法を示します。
（イ）本第三者割当予定先選定の経緯
本第三者割当に至る経緯及び必要性につきましては上記「（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおりであり、当社は本資金調達において、a. 当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける当社事業に関係が深い事業者、及びb. ハンズオン支援型等、事業回復やガバナンス強化に資するファンド等、幅広い候補先から選定を行ってきました。これらの多数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、業界のリーディングカンパニーであり、当社独立系のビジネスに深い理解のある前者a.（当社事業に関係が深い事業者）を主体とした投資家から出資を受け入れ、かつ純投資と捉えて引受け可能な投資家に普通株式の割当を行い一定水準の流通株式比率を維持しつつ資金を調達することが、財務基盤の早期立て直しをいち早く成しえると判断いたしました。
かかる考えのもと、当社は2024年10月から2025年７月にかけて、上記a.及びb.に該当する複数の候補先に対して支援の打診を行い、そのうち数社から意向表明書を受領又は意向の口頭での表明をいただきました。意向表明をいただいた先と面談を重ね、最終的に下記に記載したSBIホールディングス株式会社、ライフネット生命保険株式会社、ＦＷＤ生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社を本第三者割当の割当予定先に選定いたしました。
各第三者割当予定先を選定した経緯は以下の通りです。
＜SBIホールディングス株式会社＞
SBIホールディングス株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表取締役 会長 兼 社長：北尾吉孝）並びに同社の子会社696社及び持分法適用会社64社（2025年３月31日時点。以下、総称して「SBIグループ」といいます。）から構成されるSBIグループは、銀行、証券、保険事業を中心とする金融サービス事業や資産運用事業、投資事業に加え、今後も成長領域として期待される暗号資産事業、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業のほか、Web3関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる次世代事業を中心に事業を行っております。また、SBIホールディングス株式会社の子会社であるSBI生命保険株式会社 代表取締役社長である篠原秀典氏は当社の元社外取締役（2025年３月退任）である等、元来より繋がりがあります。篠原秀典氏を通じて北尾吉孝氏との面談を行ったところ、当社の独立系保険代理店としての事業モデルを尊重しつつ、SBIグループとの保険事業におけるさらなる協業等により相互に価値創出が図られることも考えられるため、当社の財務再建への支援を検討するとの意向をいただきました。出資後はSBIホールディングス株式会社の持分法適用関連会社としてSBIグループからの役員派遣を通して当社のガバナンスの強化・業績改善に向けて貢献いただく方針で第三者割当増資の条件面でも相互で合意に至ったため、出資先として選定いたしました。
＜ライフネット生命保険株式会社＞
ライフネット生命保険株式会社（所在地：東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル、代表取締役：横澤淳平）は、インターネットを主な販売チャネルとする先進的な生命保険会社です。当社とは2009年８月に資本業務提携を開始し、2022年７月には資本業務提携を発展的に解消しましたが、引き続き当社の株主であり、15年以上に渡って両社のデジタル分野における豊富なノウハウを活用した提携を行ってきております。
既存株主にお声掛けする一環で同社にもお声掛けをしたところ、同社との更なる業務シナジーを創出できるとの判断に至り、変化した事業環境に対応する新たな資本業務提携の構築について協議を開始し、相互の業務シナジーの最大化の方針で合意に至り選定いたしました。
＜ＦＷＤ生命保険株式会社＞
ＦＷＤ生命保険株式会社（所在地：東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号日本橋本町二丁目ビル、代表取締役：伊地知剛）は、アジア市場に特化し、顧客中心のサービス提供を行う革新的な生命保険会社です。
当社の大株主の１社であり、既存株主に対して定期的に行っている決算報告の中で、先方より、資産査定含めた十分な評価ができることを前提とし、財務再建への貢献を前向きに検討したいとのお声掛けをいただきました。当社としても既存株主との関係強化はビジネス観点でもポジティブと判断し、出資先として選定いたしました。
＜ブロードマインド株式会社＞
ブロードマインド株式会社（所在地：東京都渋谷区桜丘町１番１号、代表取締役：伊藤清）は、独立系の強みを活かし、多様な金融商品を通じて、顧客のライフプラン実現を支援する総合金融コンサルティング会社です。
ＦＷＤ生命保険株式会社 代表取締役 伊地知剛氏よりご紹介を受け、ブロードマインド株式会社 代表取締役 伊藤 清氏との面談の機会をいただきました。その際、当社の経営方針、現状及び資金需要についてご説明した結果、同社より当社の財務再建支援に関するお声掛けをいただくとともに、業務連携についてもご提案をいただきました。まずは財務再建のご支援について、当社支援の方針で合意に至り、同社を出資先として選定いたしました。業務連携につきましては、今後検討を行う予定です。
＜メットライフ生命保険株式会社＞
メットライフ生命株式会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表執行役 会長 社長 最高経営責任者：ディルク・オステイン）は、グローバルな保険会社であるメットライフの日本法人として、生命保険や医療保険を中心に多様な保険商品を展開しており、顧客のライフプランに寄り添ったサービスを提供する生命保険会社です。
当社の大株主の１社であり、当社の有するデジタルスキルや顧客接点等を活かした戦略的関係強化のために、本第三者割当に参加したいとの表明をいただきました。当社としても既存株主との関係強化はビジネス観点でもポジティブと判断し、出資先として選定いたしました。
（ウ）本第三者割当を実施することを決定した経緯及び理由
本第三者割当に至る経緯及び必要性につきましては上記「（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおりであり、当社は財務基盤の改善を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより、財務基盤を早期に立て直すことが必要かつ適切であると考えております。
また、今後当社が各市場で上場を維持するためには、純資産が正であるという上場維持基準に加えて、流通株式比率等の上場維持基準についても、一定の比率以上とする必要があります。かかる観点からは、債務超過の解消のために必要となる資本を全て普通株式で調達した場合には、2025年９月期連結会計年度末において流通株式比率の低下が著しくなることが見込まれたため、本第三者割当の一部については、本Ａ種種類株式という無議決権株式で調達することと致しました。
以上の観点から、本第三者割当のスキームを選択しております。
他の資金調達方法との比較検討
当社は、本資金調達の実施を決定するにあたり、以下の資金調達手法について比較検討を行いました。
(1）公募増資
一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(2）株主割当増資
既存株主の希薄化に配慮した資金調達である一方、割当先である既存投資家の資金状況や投資意向を踏まえた参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(3）いわゆるライツ・オファリング
当社が金融商品取引業者との元引受け契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、上記株主割当増資と同様に、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
(4）普通社債または銀行借入
当社の財務健全性がさらに低下し、資金調達の目的とも反することから不適当であると判断いたしました。
（エ）各割当予定先と締結する投資契約の概要
当社は各割当予定先との間で、2025年７月17日付で、本第三者割当の実施に際して、投資契約を締結する予定であります。その概要は以下のとおりであります。
＜SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社との間の各投資契約＞
① 事前承諾事項（原則として議決権保有割合（本A種種類株式を普通株式に転換したと仮定した場合における転換後の普通株式に係る議決権を含む。以下本（エ）において同じ。）が15％未満となる場合を除く）
・株式及び新株予約権（ストックオプションを含む。）、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意（本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託（J-ESOP）制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。）
・株式又は新株予約権（ストックオプションを含む。）の無償割当て
・自己株式若しくは自己新株予約権の取得、株式分割又は株式併合
・合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
・上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当予定先の当社に対する議決権の保有割合に変動を生じることとなる一切の行為（本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託（J-ESOP）制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。）
・定款変更
・資本金の額の増加又は減少（株主総会決議を要する場合に限る。）
・解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
・上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
・上場市場区分変更の申請
・配当政策（配当に係る議案の付議）
・株主優待制度の導入又は変更
・新規事業への進出又は既存事業からの撤退（いずれも当社にとって重要性を有するものに限る）
・当社と当社の取引金融機関との間での、当社及びその子会社の借入金、社債、及び当社と当社の取引金融機関の間で締結された債権等の売買契約書に基づく債権等の弁済金の重要な返済条件に関する合意
・「相談役に関する規程」の改訂・変更・廃止
② 事前協議事項その他当社の運営に関する事項
・各割当予定先（SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社）は当社の取締役の候補者をそれぞれ1名指名することができる（議決権保有割合が20％未満となる場合を除く）。
・事前協議事項（議決権保有割合が15％未満となる場合を除く）
(i)事業計画、年間予算の策定及び変更及び
(ii)取締役、監査役の選任又は解任
・割当予定先は当社が上場を維持すること及び上場会社として独立して経営することを最大限尊重し、かかる当社の上場維持及び独立性維持について最大限協力する。
③ 買増しの制限
・割当予定先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、2025年９月30日までは、当社との事前の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20％以上となる行為（金融商品市場を通じた取得（令和6年5月15日付「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」の施行後は、これらを公開買付けによる取得を含む金融商品市場内外での取得と読み替える。）、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。ただし、本第三者割当による取得は除く。）を行わず、割当予定先グループ及びその役職員をして行わせないものとする（但し、下記「（オ）株主間契約」で定義した本株主間契約に規定した公開買付けによる取得を除く。）。
④ Ａ種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権の行使制限
・割当予定先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50％に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするＡ種種類株式の取得請求権を行使することができる。
＜ＦＷＤ生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社との間の各投資契約＞
① 事前協議事項その他当社の運営に関する事項
・以下の事項を含む事前協議事項
株式及び新株予約権（ストックオプションを含む。）、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意
株式又は新株予約権（ストックオプションを含む。）の無償割当て
自己株式の取得、株式分割又は株式併合
合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当予定先の当社に対する議決権保有割合に変動を生じることとなる一切の行為
定款変更
資本金の額の増加又は減少
解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て
上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請
株主優待制度の導入又は変更
当社と金融機関との間の借入契約等に係る返済計画の変更
・割当予定先は、投資契約の他の規定に抵触しない限度で、当社が上場会社として独立して経営することを合理的な範囲内で尊重する
② 買増しの制限
・割当予定先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、投資契約の有効期間中、当社との事前協議の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20％を超える行為（金融商品市場を通じた取得、公開買付けによる取得を含む金融商品市場外での取得、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。）を行わず、割当予定先グループ及びその役職員をして行わせないものとする
③ Ａ種種類株式に係る取得請求権に関する合意
・割当予定先は、普通株式を対価とするＡ種種類株式の取得請求権の行使によって割当予定先が所有することとなる当社の株式に係る議決権の数が、当社の総株主の議決権の20％を超えることとなる場合の、当該20％を超える部分に係るＡ種種類株式の取得請求権の行使を行うことはできないものとする
・割当予定先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50％に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするＡ種種類株式の取得請求権を行使することができる
また、本Ａ種種類株式の発行要項においては、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種種類株主は、当社に対し2025年10月１日以降いつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを、本Ａ種種類株式１株につき当社普通株式１株と引き換えに請求することができます。これは、2025年９月期連結会計年度末において著しい流通株式比率の低下が避けるために無議決権株式としているものの、（金銭を対価とする取得請求権が付されている点以外は）経済的には普通株式に近い内容を有することが意図されていることによります（剰余金の配当については、本Ａ種種類株式は普通株式１株につき支払う配当額と同額の金銭を普通株式と同順位で受領します。）。
さらに、本Ａ種種類株式の発行要項においては、金銭を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種種類株主は当社に対して、金銭（本Ａ種種類株式の払込金額相当額）の交付と引換えに本Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされており、これは、Ａ種種類株主のExit手段を確保するために付されたものとなります。もっとも、上述のとおり、各割当予定先との各投資契約において、割当予定先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50％に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするＡ種種類株式の取得請求権を行使することができるものとされております。
（オ）株主間契約
当社株主である濱田佳治（当社代表取締役）（2025年６月30日現在の当社普通株式の保有株式数は1,583,500株（議決権数は15,835個）、持株比率は6.89％）、有限会社濱田ホールディングス（2025年６月30日現在の当社普通株式の保有株式数は4,412,400株（議決権数は44,124個）、持株比率は19.20％）及び濱田亜季子（2025年６月30日現在の当社普通株式の保有株式数は949,900株（議決権数は9,499個）、持株比率は4.13％）並びに割当予定先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年７月17日付で、本第三者割当の実施に際して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結する予定であります。
かかる本株主間契約が締結された背景は、当社株主であり代表取締役である濱田佳治が当社経営にコミットすることを確保するとともに、当社が本第三者割当による出資を受けた後に、財務状況が悪化し濱田佳治の経営責任が問題となるような場面に陥ることがあった場合には、本第三者割当における主要な割当予定先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社に対して、公開買付けを通じて当社株式の保有比率を高める機会を与えることにあります。本株主間契約の内容は、本第三者割当のスキームとともに、割当予定先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から提案を受けたものとなります。
本株主間契約は契約期間を2029年１月31日までとし、当社が下記の財務制限条項に抵触した場合において、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が当社株式について公開買付けを実施する場合においては、濱田佳治が、自己の責めに帰すことができない事由によって当社代表取締役としての職務を長期に行うことができなくなった場合等を除き、濱田佳治、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子（以下「創業家株主」と総称します。）による当該公開買付けへの応募義務（金融機関による担保権が設定されており被担保債務の弁済に用いられる当社株式等を除き、創業家株主が保有する当社株式が応募義務が生じる対象とされる。）が発生することが規定されます。もっとも、本株主間契約では、下記の財務制限条項に抵触した場合において、公開買付けが実施された場合には応募義務が生じ得るものの、実際にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が公開買付けを実施するか否かについては特に定められておらず、実施される場合の公開買付けの条件についても特に定められておりません。
① 財務制限条項
下記(i)から(iii)のいずれかに該当する場合。
(i)当社の2026年９月期、2027年９月期及び2028年９月期の連結損益計算書における営業利益が赤字となる場合において、当該期のうちの単期の販売管理費の額（ただし、当社の通常の業務の範囲内におけるマーケティングに関する費用及び再保険事業の支払再保険金を除く）について50億円（ただし、創業家株主が事前にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から書面により承認を得た場合には50億円に代えて当該承認を得た金額とする）を超過させないこと
(ii)2026年９月期以降、当社の連結損益計算書における単期の経常利益を赤字とさせないこと
(iii)本株主間契約締結日以降、各事業年度の末日時点の当社の連結貸借対照表における純資産の部の金額を０円以上に維持させること
また、創業家株主は、当社が財務制限条項に抵触し、当社株式について公開買付けが実施される場合においては、原則として上記の応募義務を免れず、また、応募を撤回せず、応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しないものとされております。
さらに、本株主間契約では、創業家株主の保有する当社株式について、下記の担保権設定制限及び第三者譲渡制限が付与されます。
② 担保権設定制限及び第三者譲渡制限
創業家株主は、本株主間契約の有効期間中、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が書面により事前に承諾しない限り、原則として、(i)自己又は第三者の負担する債務の担保のために当社株式の上に譲渡担保権、質権その他の担保権の設定を行わず、また、(ii)本株主間契約に定める応募を除き、当社株式を第三者に譲渡、貸与その他の処分を行わないことに合意する。
（カ）業務提携の内容
当社は、2025年７月17日付で、以下の割当予定先との間で、業務提携について合意する予定であります。その概要は以下のとおりであります。
① ライフネット生命保険株式会社との業務提携の内容
ライフネット生命保険株式会社及び当社は、以下の取組みを共同して実施することを合意します。
(a)オンライン完結を補完する多様なチャネルでの取り組み
保険選びのオンライン完結を補完するAIやアバターなどのテクノロジーとOMOモデルのコンサルティング力を両当事者で活用し、生命保険を「お客さまが自ら選んで買うもの」への変革を実現すること
(b)マーケティングの最適化
双方の持つUI/UXに秀でたサイト制作及び運用のノウハウや、お客さまの保険選びがスムーズになるわかりやすい保険情報の提供など、質の高いマーケティング施策を実現すること
(c)オンラインの保険市場の健全な成長への寄与と継続的な発展
オンラインでビジネスを展開している両社でオンラインの保険代理店のルール整備を推進し、オンライン・ディストリビューターの正当な成長を促し、その結果としてオンライン保険の市場を拡大すること
(d)将来的な保険商品の共同検討及び提供の実行
顧客体験に関するノウハウを含む両社の知見を生かした新たな保険商品・サービスの可能性を検討し、将来的にお客さまにその価値を届けること
② ＦＷＤ生命保険株式会社との業務提携の内容
ＦＷＤ生命保険株式会社及び当社は、以下を含む項目について協議・検討することを合意しております。
(a)OMO推進及び相互活用に向けた取り組み
(b)当社におけるデジタルソリューション（丁稚＆番頭等）の生命保険会社での効果的活用検討
(c)当社におけるデジタルソリューションに対するＦＷＤ生命保険株式会社のソリューション提供による付加価値向上に向けた取組み
③ ブロードマインド株式会社との業務提携の内容
ブロードマインド株式会社及び当社は、以下の内容について提携することを合意しております。
(a) 資産運用の個別相談サービスの提供
(b) 資産運用セミナーの開催
(c) 保険業界向けDXソリューションの開発及び販売推進
(d) Webマーケティング
④ メットライフ生命保険株式会社との業務提携の内容
メットライフ生命保険株式会社及び当社は、以下の内容について連携、協力して行うことを確認しております。
(a) ニーズ喚起コンテンツ等の効果性に関する共同研究・分析
(b) 効果的な顧客向けコンサルテーションモデル、営業教育モデルの共同研究・分析
イ．本第三者割当を選択した理由
当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、かかる状況を2025年９月末までに解消するためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行う必要があり、また、2025年９月末までという期限までに債務超過を解消できる確実性のある手法を採る必要がありました。かかる観点から、上記「他の資金調達方法との比較検討」に記載したとおり、第三者割当以外の調達手法は当社の上記課題解消の観点からは適切ではなかったため、第三者割当を選択しております。
また、今後当社が各市場で上場を維持するためには、純資産が正であるという上場維持基準に加えて、流通株式比率等の上場維持基準についても、一定の比率以上とする必要があります。かかる観点からは、債務超過の解消のために必要となる資本を全て普通株式で調達した場合には、流通株式比率の低下が著しくなることが見込まれたため、本第三者割当の一部については、本Ａ種種類株式という無議決権株式で調達することと致しました。
以上の観点から、本第三者割当のスキームを選択しております。
(3）割り当てようとする株式の数
① 本普通株式
SBIホールディングス株式会社：6,500,000株
ライフネット生命保険株式会社：2,980,000株
② 本Ａ種種類株式
SBIホールディングス株式会社：13,500,000株
ライフネット生命保険株式会社：17,020,000株
ＦＷＤ生命保険株式会社：3,333,300株
ブロードマインド株式会社：1,333,400株
メットライフ生命保険株式会社：2,000,000株
(4）株券等の保有方針
各割当予定先は、本第三者割当により取得した本普通株式及び本Ａ種種類株式を中期的に保有する方針であると認識しております。
なお、当社は、各割当予定先から、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した本普通株式及び本Ａ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所等に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
① SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社から本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、2025年６月26日に関東財務局長宛に提出している第27期有価証券報告書（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）に記載の連結財政状態計算書により、同社が本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
②ライフネット生命保険株式会社
ライフネット生命保険株式会社から本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、2025年６月17日に関東財務局長宛に提出している第19期有価証券報告書（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）に記載の連結財政状態計算書により、同社が本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
③ ＦＷＤ生命保険株式会社
ＦＷＤ生命保険株式会社から本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、ＦＷＤ生命保険株式会社の直近のディスクロージャー資料（2024年３月期）に記載の総資産額、純資産額、現預金等の状況により、同社が本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
④ ブロードマインド株式会社
ブロードマインド株式会社から本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、2025年５月14日付で公表している「2025年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の連結貸借対照表により、同社が本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
⑤ メットライフ生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社から本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、メットライフ生命保険株式会社の直近のディスクロージャー資料（2024年３月期）に記載の総資産額、純資産額、現預金等の状況により、同社が本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
① SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月27日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、SBIホールディングス株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
② ライフネット生命保険株式会社
ライフネット生命保険株式会社は、2025年６月末時点で東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月30日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ライフネット生命保険株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
③ ＦＷＤ生命保険株式会社
ＦＷＤ生命保険株式会社は、保険業法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることから、ＦＷＤ生命保険株式会社、その役員及びその主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。
④ ブロードマインド株式会社
ブロードマインド株式会社は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月30日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ブロードマインド株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
⑤ メットライフ生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社は、保険業法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることから、メットライフ生命保険株式会社、その役員及びその主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
普通株式については、該当事項はありません。
本Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
３【発行条件に関する事項】
(a）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本普通株式
当社は、本普通株式の割当予定先との間で、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式の払込金額について協議を重ねた結果、本普通株式の払込金額は、150円といたしました。本普通株式の払込金額は、本普通株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2025年７月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である260円に対して42.31％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前１か月間の終値単純平均値である338円に対して55.62％のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である313円に対して52.08％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である361円に対して58.45％のディスカウントとなっております。
本普通株式の払込金額については、当社としては、本普通株式の払込金額については株価に対するディスカウント率が10％以内となるように、割当予定先を含む多様な投資家候補との接触を図り交渉を進めてきておりました。フィナンシャルアドバイザーを通じて投資家候補との間で条件に関する協議を重ねておりましたが、ファンドなど純投資目的の投資家候補は、出資の前提条件やプライシングなどが合わないとのことで、出資を見合わせることになりました。純投資目的の投資家候補と並行して、保険会社を中心に保険業界関係者で支援をいただく方針で当社のデューデリジェンスが実施されましたが、当社が2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となっており、上場廃止に係る改善期間に該当していること、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での引受けは困難であるとのことであり、また、結果としては、当社普通株式については払込金額150円にて引き受けることが割当予定先の条件となり、それよりも高い金額では出資の検討を進めることが難しい旨の意向を受けました。
割当予定先との間で条件に関する協議を続ける中において、より有利な条件で当社が必要とする金額を投資してくれる先がないかや、割当予定先から譲歩を得られる余地がないかの交渉も続けておりましたが、割当予定先から最終的に提示を受けた普通株式についての払込金額は150円とのことでした。
そこで、かかる普通株式についての払込金額も含め、当社内において本第三者割当について割当予定先が提示する引受条件について検討を重ねたところ、当社の財務状況や、2025年９月末までという期限までに確実に債務超過を解消できる手法であるか、当社の事業内容を含む当社の置かれている状況への理解及び当社の今後の業務の展開といった観点からは、割当予定先が提示する本第三者割当のスキーム（本普通株式について払込金額150円という条件を含みます。）にて本普通株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。
また、当社は、上記の協議・交渉の結果をふまえて、本普通株式の発行条件の決定するにあたり公正性を期すため、また、本臨時株主総会における株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計 （東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際」といいます。）に対して本普通株式の価値算定を依頼しました。
赤坂国際会計は、当社株式の算定方法を検討し、一般的に採用される手法である①市場株価平均法、及び②ＤＣＦ法を採用して本普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2025年７月17日付で、株式価値算定書（以下「本普通株式価値算定書」といいます。）を受領しております。
本普通株式価値算定書によれば、市場株価平均法及びＤＣＦ法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとされております。
市場株価平均法：260円から361円
ＤＣＦ法：117円から291円
市場株価平均法では、本普通株式第三者割当に係る当社取締役会決議日の前営業日である2025年７月16日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値260円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値338円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値313円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値361円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を260円～361円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2025年９月期から2029年９月期までの５期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年９月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を117円～291円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、10.51％～12.61％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久還元法及びEXITマルチプル法を採用し、永久還元法では永久成長率を▲0.5%から0.5％、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を6.0倍から7.1倍として、当社株式の１株当たり株式価値を算定しております。
本普通株式の払込金額を決定する上では、当社が債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、上記のとおり、本普通株式の払込金額を、本普通株式価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内である、１株当たり150円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものの、当社が大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果決定された金額であり、本普通株式価値算定書の算定結果の範囲内の金額であります。
このように、本件におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況、本臨時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得る必要があること、本第三者割当の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、払込金額を決定しております。割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本第三者割当と同等以上の確度で2025年９月末までという期限までに債務超過を解消することは、他の方法によっては事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本第三者割当を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。かかる本普通株式の払込金額は、本普通株式算定書価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内であることから当社の現状の財務状況を踏まえた合理性のある金額と考えられる一方で、当社の株価からは大きな乖離が生じているため、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当する可能性があると考えられます。そのため、本普通株式の発行を含む本第三者割当について、本臨時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを条件としております。
なお、当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本普通株式の発行条件が有利発行に該当する可能性があると考えられ、また、後述のとおり、Ａ種種類株式の払込金額についても、会社法上、割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、本第三者割当について本臨時株主総会の特別決議による承認を条件とする旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
② 本Ａ種種類株式
当社は、本Ａ種類株式第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「１割当予定先の状況 （２）割当予定先の選定理由 ア．本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり150円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯に加えて、Ａ種種類株式の商品性を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際に対してＡ種種類株式の価値算定を依頼し、Ａ種種類株式評価報告書（以下「Ａ種種類株式算定書」といいます。）を取得しております。第三者算定機関である赤坂国際は、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、Ａ種種類株式発行要項及び投資契約に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提（Ａ種種類株式の転換価額（種類株式1株につき普通株式1株を対価とする）、想定する満期までの期間（５年経過後以降）、当社普通株式の株価（260円）、株価変動性（ボラティリティ）（48.3%）、配当利回り（予定配当額は0円/株）、無リスク利子率（1.1%）等）の下、Ａ種種類株式の公正価値の算定をしております。Ａ種種類株式算定書において2025年７月16日の東証終値を基準として算定されたＡ種種類株式の価値は、１株当たり143.8円から151.0円とされております。当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際によるＡ種種類株式算定書における上記算定結果やＡ種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、赤坂国際によるＡ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり150円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。しかしながら、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
(b）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は9,480,000株（議決権数は94,800個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対する比率は41.24％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対する比率は41.27％）、本Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合に交付される普通株式数は37,186,700株（議決権数371,867個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し161.76％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては161.89％）であります。これらを合計した、本第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は46,666,700株（議決権数は466,667個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し、203.00％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては203.16％）の割合で希薄化が生じることとなります。
もっとも、上述した当社の課題（上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していること等）を踏まえると、本第三者割当は当社の企業価値の向上や株主の皆様の利益保護のためには必要性があり、上記の希薄化を考慮してもなお、合理性を有するものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本普通株式第三者割当により発行される本普通株式9,480,000株（議決権数94,800個）及び本Ａ種種類株式第三者割当により発行される本Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合に交付される普通株式37,186,700株（議決権数371,867個）の合計46,666,700株（議決権数466,667個）は、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株（2025年６月30日現在の総議決権数229,706個）の約203.00％（議決権における割合203.16％）に相当します。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になります。
したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23‐６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）本第三者割当後
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | - | - | 6,500,000 | 20.03％ |
| 有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町２丁目３-13 | 4,412,400 | 19.21％ | 4,412,400 | 13.60％ |
| ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | 250,000 | 1.09％ | 3,230,000 | 9.95％ |
| 濱田佳治 | 大阪府豊中市 | 1,583,500 | 6.89％ | 1,583,500 | 4.88％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,168,800 | 5.09％ | 1,168,800 | 3.60％ |
| 住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都中央区八重洲２丁目２-１ （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
989,200 | 4.31％ | 989,200 | 3.05％ |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 3.05％ |
| メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
989,200 | 4.31％ | 989,200 | 3.05％ |
| 濱田亜季子 | 大阪府豊中市 | 949,900 | 4.14％ | 949,900 | 2.93％ |
| ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区日本橋本町２丁目２-５ （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
845,000 | 3.68％ | 845,000 | 2.60％ |
| 計 | ― | 12,177,200 | 53.01％ | 21,657,200 | 66.74％ |
（注）１．2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の所有株式に係る議決権の数を2025年６月30日現在の総議決権数229,706個で除した数値です。
４．「割当後の所有株式数」は本普通株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数229,706個に本普通株式に係る議決権の数94,800個を加えた数で除した数値です。
５．SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社以外の株主（本第三者割当前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年６月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
② Ａ種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | － | － | 17,020,000 | － |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | － | － | 13,500,000 | － |
| ＦＷＤ生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号 | － | － | 3,333,300 | － |
| メットライフ生命保険株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | － | － | 2,000,000 | － |
| ブロードマインド株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 | － | － | 1,333,400 | － |
(2）本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 本Ａ種種類株式転換後の所有株式数 （株） |
本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | 250,000 | 1.09％ | 20,250,000 | 29.08％ |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | - | - | 20,000,000 | 28.72％ |
| 有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町２丁目３-13 | 4,412,400 | 19.21％ | 4,412,400 | 6.34％ |
| ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区日本橋本町２丁目２-５ （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
845,000 | 3.68％ | 4,178,300 | 6.00％ |
| メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
989,200 | 4.31％ | 2,989,200 | 4.29％ |
| 濱田佳治 | 大阪府豊中市 | 1,583,500 | 6.89％ | 1,583,500 | 2.27％ |
| ブロードマインド株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 | - | - | 1,333,400 | 1.91％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,168,800 | 5.09％ | 1,168,800 | 1.68％ |
| 住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都中央区八重洲２丁目２-１ （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
989,200 | 4.31％ | 989,200 | 1.42％ |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 1.42％ |
| 計 | ― | 11,227,300 | 48.88％ | 57,894,000 | 83.14％ |
（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の所有株式に係る議決権の数を2025年６月30日現在の総議決権数229,706個で除した数値です。
３．「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」は、各割当予定先との間で締結した投資契約において、本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式37,186,700株を加算した数を記載しております。また、「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数229,706個に本普通株式に係る議決権の数94,800個及び本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式に係る議決権の数371,867個を加えた数で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上述したとおり、当社は財務基盤の改善を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより、財務基盤を早期に立て直すことが必要かつ適切であると考えております。かかる当社の課題を踏まえると、本第三者割当は当社の企業価値の向上や株主の皆様の利益保護のためには必要性があり、合理性を有するものと考えております。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は9,480,000株（議決権数94,800個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対する比率は41.24％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対する比率は41.27％）、本Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合に交付される普通株式数は37,186,700株（議決権数371,867個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し161.76％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては161.89％）であります。これらを合計した、本第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は46,666,700株（議決権数は466,667個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し、203.00％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては203.16％）の割合で希薄化が生じることとなります。
他方、上記のとおり、当社の課題（上場している東京証券取引所プライム市場、福岡「証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していること等）を踏まえると、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行うこととしました。
したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
なお、2025年８月19日開催の本臨時株主総会において、特別決議による承認決議がなされております。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 9,092,859 | 9,446,212 | 9,463,970 | 10,374,351 | 7,856,949 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △304,062 | 775,010 | 48,615 | △1,472,934 | △808,075 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △1,608,938 | 113,486 | △1,249,403 | △2,433,030 | △2,250,286 |
| 包括利益 | （千円） | △1,519,098 | 95,609 | △1,314,374 | △2,422,724 | △2,306,375 |
| 純資産額 | （千円） | 3,043,653 | 2,974,852 | 835,654 | △2,329,866 | △4,973,639 |
| 総資産額 | （千円） | 8,683,023 | 10,318,641 | 10,450,193 | 8,479,544 | 6,860,150 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 141.56 | 135.21 | 38.21 | △106.30 | △223.19 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △76.64 | 5.22 | △57.10 | △111.14 | △102.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 35.0 | 28.8 | 8.0 | △27.5 | △72.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 3.8 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 202.78 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,351,670 | 1,643,074 | 364,638 | △206,714 | △1,674,692 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △527,707 | △485,556 | △391,920 | △668,797 | △117,130 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,097,922 | △488,699 | △956,435 | △217,498 | 1,512,036 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,537,216 | 3,206,034 | 2,270,524 | 1,191,745 | 941,173 |
| 従業員数 | (人) | 326 | 319 | 302 | 341 | 281 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (109) | (97) | (144) | (230) | (120) |
（注）１．第25期及び第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しているものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第26期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第27期及び第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第25期、第27期、第28期及び第29期における自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．純資産額には、従業員持株会支援信託ESOPおよび株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式が自己株式として計上されております。
５．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第25期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
６．第25期から第28期における数値は、過年度決算訂正を反映した数値を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | 2024年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,689,443 | 7,725,593 | 7,358,658 | 8,130,761 | 6,277,879 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △344,521 | 257,872 | △348,797 | △1,050,555 | △520,299 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △1,571,834 | △244,349 | △1,441,360 | △1,839,394 | △1,961,394 |
| 資本金 | （千円） | 2,954,496 | 3,158,703 | 3,158,703 | 3,158,703 | 3,337,212 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,037,600 | 22,557,200 | 22,557,200 | 22,557,200 | 22,937,400 |
| 純資産額 | （千円） | 2,329,219 | 1,902,582 | △428,572 | △3,000,458 | △5,355,340 |
| 総資産額 | （千円） | 7,238,488 | 8,272,043 | 8,014,498 | 7,059,843 | 5,800,204 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 108.29 | 86.47 | △19.59 | △136.90 | △240.28 |
| １株当たり配当額 | （円） | 50.00 | 45.00 | 32.50 | 35.00 | 17.50 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (25.00) | (30.00) | (15.00) | (17.50) | (17.50) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △74.88 | △11.25 | △65.88 | △84.02 | △89.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 32.1 | 23.0 | △5.3 | △42.5 | △92.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 320 | 313 | 299 | 338 | 280 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (108) | (96) | (144) | (230) | (119) | |
| 株主総利回り | （％） | 123.3 | 125.8 | 118.6 | 135.5 | 118.7 |
| (比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (104.9) | (133.7) | (124.2) | (161.2) | (187.9) |
| 最高株価 | （円） | 2,387 | 1,160 (2,223) |
1,135 | 1,261 | 1,130 |
| 最低株価 | （円） | 1,145 | 842 (1,764) |
881 | 953 | 919 |
（注）１．第25期及び第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第26期、第27期及び第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．第25期から第29期における自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．純資産額には、従業員持株会支援信託ESOPおよび株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式が自己株式として計上されております。但し、2014年９月30日以前に契約を締結した従業員持株会支援信託ESOPが所有する当社株式については、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本比率及び自己資本利益率の算出に当たっては、上記の当社株式を自己株式に含めておりません。
５．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ市場区分を移行いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、市場区分移行以前は同取引所市場第一部におけるものであり、市場区分移行以降は同取引所プライム市場におけるものであります。
６．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第25期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
７．第25期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。第26期の１株当たり配当額45円は、当該株式分割前の中間配当額30円と当該株式分割後の期末配当額15円を合計した金額であります。
８．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第26期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。
９．第25期から第28期における数値は、過年度決算訂正を反映した数値を記載しております。
２【沿革】
| 1995年10月 | 大阪市中央区瓦町に株式会社アドバンスクリエイトを設立。 |
| 1997年５月 | 本社を大阪市中央区平野町に移転。 |
| 1997年６月 | アメリカンファミリー生命保険会社（現 アフラック生命保険株式会社）と代理店委託契約を締結。 |
| 1997年９月 | ダイレクトマーケティング手法（※１）によるテストマーケティングをスタート、現在も採用している業態へ転換。以降、募集費（印刷媒体、ポスティング費用等）のコストパフォーマンスを徹底追求し、ダイレクトマーケティングによる保険通販事業を推進。 |
| 2001年９月 | 本社を大阪市中央区瓦町に移転。 |
| 2002年４月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場へ株式上場。 |
| 2002年６月 | 株式会社アドバンスメディアマーケティング（現 株式会社保険市場に吸収合併）を設立。 |
| 2003年１月 | WEBサイト「保険市場（ほけんいちば）」をリニューアルし、それまでの試験的な製作から現在につながる総合サイトに転換。 |
| 2003年５月 | 自動車保険一括見積りサイト「8798.net」公開開始。 |
| 2004年１月 | 保険ショップ「保険市場（ほけんいちば）」の全国展開を開始。 |
| 2004年10月 | 対面販売の強化を図る目的で、100％出資子会社「株式会社アドバンスリスクマネジメント」（現 株式会社アドバンスクリエイトに吸収合併）を設立。 |
| 2004年11月 | グループ全体のブランド力の向上を図ることを目的とし、「株式会社保険市場」（現 連結子会社）を合弁で設立。 |
| 2005年３月 | 貸借銘柄選定発表。 |
| 2005年７月 | 福井コールセンターの業務開始。 |
| 2006年３月 | あいおい損害保険株式会社（※２）と新損害保険会社設立発表。 |
| 2006年４月 | 株式会社イマージュの保険代理店部門の事業を譲受。 |
| 2006年５月 | あいおい損害保険株式会社（※２）と、新損害保険会社設立に向けた「業務提携契約書」の締結及び「新損保・設立準備会社」を共同設置。 |
| 2008年１月 | 「保険市場」ＮＴＴドコモiモードの公式サイトとしてサービスを開始。 |
| 2008年４月 | あいおい損害保険株式会社（※２）との取り組みの結果、アドリック損害保険株式会社開業。 |
| 2008年４月 | 「保険市場」商標登録。 |
| 2008年11月 | 「Advance Create Reinsurance Incorporated」（現 連結子会社）の再保険業の認可取得。 |
| 2011年６月 | アドリック損害保険株式会社をあいおいニッセイ同和損害保険株式会社へ吸収統合。 |
| 2012年８月 | プライバシーマーク取得。 |
| 2012年８月 | 訪問相談サービスのインターネット予約開始。 |
| 2012年８月 | ライフプラン診断・医療編提供開始。 |
| 2013年４月 | 営業体制の充実を目的に販売拠点を11支店に集約。 |
| 2013年４月 | Yahoo! JAPAN ID、Microsoft アカウントとの連携開始。 |
| 2013年７月 | 保険市場著名人によるコラム「一聴一積」掲載開始。 |
| 2013年７月 | 無料 iPhone アプリ 保険市場 配信開始。 |
| 2013年８月 | イー・ガーディアン株式会社と協業で保険募集サイトの監視サービスを開始。 |
| 2013年８月 | 東京支店、横浜支店リニューアルオープン。 |
| 2013年８月 | 情報メディアサイト「保険市場」にてパラパラ漫画「約束」の配信開始。 |
| 2013年９月 | コーポレートサイト全面リニューアル。 |
| 2013年11月 | 保険市場コラム「夢をかなえるお金の習慣」掲載開始。 |
| 2014年３月 | パラパラ漫画「約束」WEB動画活用キャンペーン(2013年10～12月)トップ10において、第2位に選出。 |
| 2014年４月 | 保険市場スマートフォン版にて 個人年金保険シミュレーション サービス提供開始。 |
| 2015年10月 | 創立20周年を迎える。 |
| 2015年10月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更。 |
| 2016年７月 | 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。 |
| 2018年７月 | 保険市場公式アプリ「folder」配信開始。 |
| 2019年８月 | 情報メディアサイト「保険市場」にてパラパラ漫画「誓い」の配信開始。 |
| 2020年３月 | オンライン保険相談サービス開始。 |
| 2021年３月 | 保険相談特化型のオンライン面談システム「Dynamic OMO」発売。 |
| 2021年11月 | 保険業界初となるオンライン専門の営業拠点「保険市場 スマートコンサルティングプラザ」を開設。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所プライム市場の上場基準を充たし、同市場へ移行。 |
| 株式上場20周年を迎える。 | |
| 2022年７月 | アバターによる問い合わせ対応・保険のコンサルティングサービスを開始。 |
| 2022年９月 | 福岡証券取引所に重複上場。 |
| 2022年12月 | 札幌証券取引所に重複上場。 |
| 2023年６月 | アバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」開始。 |
| 2024年11月 | 早朝・夜間用AIチャットのボイスチャット機能実装 |
（※１）プロモーション活動及び当該活動によって開拓した見込顧客に対して行うダイレクトメールの送付等による保険募集について、当社では「ダイレクトマーケティング手法」という用語を使用しております。
（※２）現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社。
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社２社（株式会社保険市場、 Advance Create Reinsurance Incorporated）により構成されております。
当社グループは、「お客様が最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」ことを基本方針とし、あらゆる保険ニーズに対応できるプラットフォーム戦略を推進してまいりました。
当社では、全国から保険契約希望者を募集する非対面の通信販売に加え、コンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」を三大都市圏のターミナルを中心に出店し対面販売の強化を図るとともに、本社に設置したコンタクトセンターから資料請求者へのアプローチを行うことによりWEBプロモーションとのシナジー効果を生み出しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
事業の系統図は、次の通りであります。
（注） 子会社は全て出資比率100％であります。
※１ 株式会社保険市場は、当社の統一ブランドであります「保険市場」（2008年４月商標登録）の商標管理及びWEB広告等のメディア事業を行っております。
※２ Advance Create Reinsurance Incorporatedは再保険会社として、米国ハワイ州において2008年11月に再保険事業免許を取得し、2009年３月より営業を開始しております。
（１）保険代理店事業について
当社は「保険市場（ほけんいちば）」を統一ブランドとし、Webを中心としたプロモーション活動によりお客様の保険ニーズ情報を収集しております。この情報力を基盤として、通信販売、対面販売、ネット完結型保険の販売、他代理店との共同募集等多様なチャネルを通じた保険募集活動を推進しております。
売上高の主な内容は以下の通りであります。
保険代理店手数料収入：保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社との手数料規程に基づき発生する収入。
ボーナス収入：保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社とのボーナス規程等に基づき発生する収入。
ＭＣ(Marketing Cost)収入：保険会社によるマーケティングコストの負担収入及び広告収入等。
（２）ASP事業について
当社のみならず、保険会社・提携代理店・顧客の事務負担の軽減を狙い、顧客の保険契約までの流れを一括して管理できる共通プラットフォームの開発を推進しております。
売上高の主な内容は、共通プラットフォームに係るクラウドサービスの提供によるASP収入であります。
（３）メディア事業について
当社運営の保険選びサイトである「保険市場（ほけんいちば）」は、サイトへの訪問者数の規模から、当社のみならず取扱保険会社におきましてもセールスプロモーションに有効な広告媒体となっております。当社グループの広告営業を担う株式会社保険市場は、当社が代理店契約を締結している保険会社各社をはじめとし、外部クライアントに対し同サイトへの出稿等の営業活動を行っております。
売上高の主な内容は、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」を媒体としたメディア事業による収入であります。
（４）メディアレップ事業について
保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の運営を通じて蓄積したWEBマーケティングのノウハウをベースに、保険専業の広告代理店として広告業務の提供を行っております。
売上高の主な内容は、保険会社等の広告運用を受託することによる広告運用収入であります。
（５）再保険事業について
当社が保険代理店として獲得した保険契約をベースとし、保険会社各社から再保険としてAdvance Create Reinsurance Incorporatedに出再いただくというスキームを推進しており、当社グループの収益源の多様化を担う事業として位置づけております。
売上高の内容は、保険会社からの再保険料収入であります。
４【関係会社の状況】
(１）連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社保険市場 （注）２、３、５ |
大阪市中央区 | 90,000 | メディア事業 メディアレップ事業 |
100.0 | 当社の保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告営業をしております。また、経営指導をしております。 役員兼務あり。 |
| Advance Create Reinsurance Incorporated （注）２、４ |
米国ハワイ州 | 219,040 | 再保険事業 | 100.0 | 債務保証をしております。また、経営指導をしております。 役員兼務あり。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社保険市場については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 1,926,479千円
(2)経常損失 △88,570千円
(3)当期純損失 △97,442千円
(4)純資産額 74,128千円
(5)総資産額 839,933千円
４．Advance Create Reinsurance Incorporatedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 1,130,973千円
(2)経常利益 100,795千円
(3)当期純利益 105,635千円
(4)純資産額 683,580千円
(5)総資産額 1,688,256千円
５．株式会社保険市場は、債務超過会社で債務超過の額は、2025年３月末時点で9,614千円となっております。
(２）持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年６月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 保険代理店事業 | 242 | (93) |
| ASP事業 | 3 | (－) |
| メディア事業 | － | (1) |
| メディアレップ事業 | 1 | (－) |
| 再保険事業 | － | (－) |
| 合計 | 246 | (94) |
（注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．メディア事業、メディアレップ事業及び再保険事業は、株式会社アドバンスクリエイトの役員及び従業員が兼務しております。
３．従業員数が第29期末に比べ35名減少しておりますが、その主な理由は、退職者の増加によるものです。
(2）提出会社の状況
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | ||
| 246 | 36歳 | ４カ月 | ７年 | ３カ月 | 5,891 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 保険代理店事業 | 242 | (93) |
| ASP事業 | 3 | (－) |
| メディア事業 | － | (－) |
| メディアレップ事業 | － | (－) |
| 再保険事業 | － | (－) |
| 合計 | 245 | (93) |
（注） １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が第29期末に比べ35名減少しておりますが、その主な理由は、退職者の増加によるものです。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 最近事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|||
| 34.5 | 16.7 | 80.5 | 84.5 | 87.5 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「お客様が最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」という基本理念に基づき、お客様のニーズやマーケット動向に機敏に対応し、経営成績の向上に努めてまいります。
下記①～⑥を主要な施策としております。
①当社グループは保険業界のイノベーターとして常に進化し続けるべく人材の育成・強化を図ってまいります。
②保険代理店事業においては、「オンライン面談」を軸としたOMO（Online Merges with Offline.=オンラインとオフラインの融合）戦略をアバター等の活用によりさらに高度化させ、真にお客様の役に立つ情報の提供とコンサルティングの実現を図ってまいります。
③WEBマーケティングを一層強化するとともに、スマートフォンやSNSへの対応も引き続き強化し、「プラットフォーム戦略」をさらに推進してまいります。
④協業代理店との連携強化により、お客様ニーズに効率的かつ効果的に対応できる体制を構築し、当社グループの経営成績の進展を図ってまいります。
⑤保険代理店事業を中心としてASP事業、メディア事業、メディアレップ事業及び再保険事業のシナジーを最大限追求し、保険に係るすべての収益にアプローチすべく「総合保険事業」の確固たる営業基盤を構築してまいります。
⑥改正保険業法の施行に対応して、コンプライアンスチェック体制の充実やシステム化、情報セキュリティ体制の構築、研修制度の強化等、より一層の保険募集管理態勢の強化を図ってまいります。
（2）目標とする経営指標
当社が目標としている経営指標は下表のとおりであります。
| 経営指標 | 採用理由 | 目標数値 |
| 自己資本利益率 | 収益性 | 20％以上 |
| 売上高経常利益率 | 経営効率改善 | 20％以上 |
| 配当性向 | 株主への利益還元率 | 50％以上 |
| 自己資本比率 | 経営安定度 | 80％以上 |
（3）経営環境
生命保険マーケットにおけるリテール市場は、少子高齢化の進展等により構造的には縮小が想定されますが、求められる役割が「遺族保障の提供」から「年金・社会保障の補完」、「子供の教育資金」等のライフプラン全般へと広がっております。また、消費者行動が、「より便利に快適に」を求めて多様化しており、保険ニーズはますます多様化、高度化してきております。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上述の経営環境を踏まえ、当社グループは、引き続き保険マーケットでのシェア拡大を目指し、WEBマーケティングを一層強化するとともに、スマートフォンやSNSへの対応に引き続き注力し、保険会社及び取扱商品もさらに拡充してまいります。また、対面販売におきましては、その核となる、コンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」の機能を拡充するとともに、お客様のコンシェルジュとして、あらゆるニーズに誠心誠意お応えすべく、従業員に対する教育・研修を推進してまいります。さらに、進化する「オンライン面談」を軸として、アバター等の活用によりOMO戦略をさらに高度化させ、真にお客様の役に立つ情報の提供とコンサルティングの実現を図ってまいります。また、保険業界の共通プラットフォームシステム「Advance Create Cloud Platform」（以下「ACP」という。）のさらなる機能拡充を引き続き進め、保険代理店等に提供することでサブスクリプションモデルとしてのストック収入の確保及び協業事業の拡大を図ってまいります。
管理面では、内部監査室による当社各部門、各支店ならびに子会社に対しての内部監査を実施しております。また、コンプライアンス部を中心に全社的なコンプライアンス体制の充実・強化を図るとともに教育・啓発に努めており、グループ全従業員に対して継続的な啓発活動と監査を積み重ねることにより、管理体制の充実、向上を図ってまいります。
一方、当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」といい、PV計算により計上された売上を「PV売上」という。）につきまして、当社の前任の会計監査人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。会計監査人からの指摘を受け、事実関係の調査のための社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成し調査を行いました。
当社は、2024年10月８日付「調査委員会の調査報告書に関するお知らせと再発防止の取り組みについて」及び2025年１月10日付「調査委員会の追加調査報告書に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、調査委員会から調査報告書及び追加調査報告書（以下「調査報告書等」という。）を受領いたしました。調査報告書等に記載のとおり、手数料計算システムにおいて発生していた想定外のエラーに対して適切な対応が行われておらず、PV売上の金額算出のプロセスが精緻ではなかったことが判明いたしました。なお、PV計算の結果と実態の乖離については意図的なものではなく、当時の経営陣等から経理担当者に対して、実態のない売上や一定額以上の売上を計上するような指示、ないし圧力がかかっていた事実は認められませんでした。
本事案を受け、当社はPV計算の実態との乖離額の算定作業を行いましたが、この乖離についての影響は単年度のみならず過年度にも及ぶため、2024年９月期決算発表の延期ならびに過年度決算の訂正を行うことで是正することが適切であるとの判断に至り、影響を受ける過年度の決算を訂正することといたしました。
第25期（2020年９月期累計期間）から第28期（2023年９月期累計期間）の各期間においてそれぞれ計上された各売上高を訂正した結果、2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となりました。2025年９月期中間連結会計期間末においては、6,535百万円の債務超過となっており、債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行を進めております。なお、本資金調達が想定どおりに実行されない場合、事業運営に必要な資金が十分に確保できず、当社が企画しているとおりに事業運営を行えない可能性があります。また、本資金調達が実行されることにより、債務超過状態は解消されるものと想定しておりますが、当社の業績が2025年９月期の通期予想よりも著しく悪化した場合は、債務超過が解消されず、上場廃止となる可能性があります。
また、調査報告書等の内容を踏まえ、2025年２月21日付「再発防止策の策定と取り組みに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、再発防止策を策定し取り組みを進めております。
内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの強化は、顧客や社会から信頼される企業として重要な経営課題であると認識し、より一層の体制整備に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、企業使命である、真の消費者志向の「保険の小売業」を目指し、積極的な人材育成と不易流行の企業文化の醸成を図り、高品質なサービスを提供することにより地域・社会に貢献し信頼される企業となり、保険販売業の新しい在り方を提案し続けていくことが、当社グループのサステナビリティに資すると考えています。
また、「人生は有限、可能性は無限！」を企業理念としております。人生とは時間であり、今、この瞬間を懸命に生き抜くことで、価値ある人生は生まれます。今を生き抜く人に、保険という愛情の経済的表現手段を最高のサービスで提供するとともに、無限の可能性を創造する人材を育成することで永続的に社会に貢献することを目指しております。
このような企業使命、企業理念のもと、当社グループは持続可能な社会の実現と、事業を通じた無限の可能性を創造する人材の育成及び社会的価値の創造に取り組むことを経営上の重要事項と認識し、サステナビリティに関する考え方を次のとおり定め、取り組んでまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループのサステナビリティに関する方針及び取り組みは、議長である代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員等で構成される経営会議において、審議及び検討を行い、重要なものについては取締役会に報告しています。取締役会は、当社グループのサステナビリティに関する取り組み等に対して、重要な事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決議事項として、サステナビリティを含めた経営方針、事業計画の決定や重要な規則及び規程の制定等について決議することを社内規程で定めている他、業務執行取締役等による議論の場である経営会議において、部室長または参加を求められた者から各部門の月次業務執行状況や部門の事業目標、課題に関する取り組みの進捗状況を報告するよう規定しており、サステナビリティに関する事項もこれらに含まれております。また、代表取締役社長は、取締役会、経営会議それぞれにおける議長として、サステナビリティを含む重要事案の戦略的な取り組みの議論、意思決定等を主動しております。
また当社グループでは、監査役及び内部監査室がそれぞれサステナビリティに関連する監査等を行っております。監査役会のもと、監査役は監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況調査を通して会社の状況及び経営の執行状況について監査を実施しており、監査の過程においてサステナビリティに関する取り組み等に関してリスクと機会を確認し、必要に応じて各監査役が取締役会等で意見を述べております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況等に係る監査を年１回実施・モニターし、結果については月に１度、業務執行取締役等による議論の場である経営会議に各部門長が参加し議論する「拡大経営会議」及び取締役会において報告しております。
今後も、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進するために、経営会議においてサステナビリティに関する対応について協議し対応を強化するとともに、取締役会において監督を行ってまいります。
なお、当社では取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、コンプライアンス担当役員を委員長とし、社内委員、外部の弁護士を含む社外委員及びオブザーバーとして参加する監査役にて構成されています。今後もコーポレートガバナンスの向上のため、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会に対してその実効性を高める方策等について提言を行ってまいります。
・主なサステナビリティ関連の監査報告項目
| 内容 | 詳細 |
| 取締役会の運営状況 | サステナビリティ関連の議題が話し合われているか等 |
| 全社の勤怠管理状況 | 時間外労働の実態把握、各部への指導・牽制の状況等 |
| 人事制度の運用状況 | 職能資格規程の昇格基準に基づく資格試験の管理状況、受験促進の状況等 |
| 教育・研修制度の運用状況 | 年間研修計画の実施状況等 |
①気候変動対策
当社グループは、気候変動によるリスク及び機会について次のように識別しております。
・物理的リスク
気候変動に関連した災害（嵐、洪水、干ばつ、熱波等）により、ステークホルダーの安全が脅かされるリスクがあるだけでなく、当社グループの事業拠点等への物理的な損害及びシステム障害への対応コストが発生するリスクや、当社グループの再保険事業においては、災害による生命保険・損害保険の給付金支払いが増えることにより収益性が悪化するリスクが見込まれます。また、慢性的な影響としてオフィスやデータセンター等事業拠点の空調コストが増加するリスクもあります。
・移行リスク
低炭素経済への移行や脱炭素に向けて再生可能エネルギーの使用等の政策や炭素税等の導入化によるコストの増加、新技術の普及や消費者の価値観・行動の変化に伴う保険購買環境の変化による保険販売サービス提供機会の減少、及び環境配慮に対する不十分な対応による当社のレピュテーションリスクの増加等が見込まれます。
・機会
気候変動（地球温暖化）に伴い消費者の価値観・行動が変化し、DX化が進むことによる当社のオンライン面談での保険販売サービス提供機会の拡大及び自社開発のオンライン面談システムの需要増による収益拡大等が見込まれます。
当社グループは、「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」と、OMO（Online Merges with Offline.=オンラインとオフラインの融合）時代に相応しい体制を構築すべく、日々新たな挑戦を行っております。これまで保険募集プロセスのDX化を推進し、お客さまの利便性を追求してまいりましたが、更なる業務効率化と高付加価値化を進めていくことで持続可能な地球環境に貢献できるものと考えております。これまで進めてきた戦略は、次のとおりです。
(ⅰ) ペーパーレス化推進による環境負荷低減
独自開発した保険業界の業務効率化共通プラットフォームシステム「Advance Create Cloud Platform（ACP）」を通じて、あらゆるデータのペーパーレス化を図ることで、お客さまの利便性を向上させるとともに環境負荷を低減させてまいりました。今後も保険業界の中でトップクラスの紙資源使用の削減に努めてまいります。
(ⅱ)「オンライン保険相談」の推進によるCO2排出の削減
独自開発した保険相談特化型のオンライン面談システム「Dynamic OMO」を使用した「オンライン保険相談」を実現・拡大させることで、お客さまや社員の物理的な移動をゼロにし、温室効果ガス削減に貢献してまいりました。当該オンライン面談システム「Dynamic OMO」は、対面と変わらないレベルのコンサルティングを可能にしております。今後もオンライン面談システム「Dynamic OMO」の機能を拡充させるとともに「オンライン保険相談」を推進してまいります。
(ⅲ) 直営支店の土日祝日休業による電力消費削減
直営支店(11支店)について、土日祝日を休業日とすることで電力消費量の削減に貢献するとともに、「人財・人的資本経営」の一環として社員の心身をリフレッシュできる環境整備に努めております。
また、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同と情報開示について検討しておりますが、並行してサステナビリティ開示基準（SSBJ基準）による開示義務化等の動向を踏まえ対応を進めてまいります。
②人財・人的資本経営
「人こそ全て」－当社グループは、創業以来一貫して、会社にとって最も大切な財産は社員であると考え、「人財・人的資本経営」に取り組んでまいりました。採用方針として「仕事に全力で貪欲に向かい人生を輝かせたい、一流のプロを本気で目指したいという志、高い倫理観と誠実性、そして謙虚さと素直な心をもつ人材」の採用を掲げ、人材育成と社内環境整備を「人財・人的資本経営」の柱としております。
人材教育・育成方針に関しては、企業文化・創業精神を軸とした教育・研修制度を基礎とし、非管理職社員への自己投資支援手当、自己啓発補助制度や通信教育制度等を設け、定期的に利用促進を行う等人材育成に継続して取り組んでおります。
また、創業以来、社員一人ひとりを大切にする企業文化を背景に、社内環境整備として働きやすい職場環境と多様性、包摂性、公平性を大切にする職場を作り上げてきました。人事・報酬制度について、全社統一の「固定給制」を採用し「機会均等」「信賞必罰」「敗者復活」の人事三原則のもと、業績のみに偏らず誠実性や企業文化に対する理解度等も評価する人事考課制度を導入するとともに、給与水準の向上を図る人事制度改定やライン管理職登用制度の導入等絶えず制度の改革を進めています。働きやすい職場環境も創業以来の伝統であり、毎週水曜日の「ノー残業デー」の導入、「リフレッシュルーム」の設置等福利厚生制度の充実を図っております。
2025年３月末時点の社員構成は、男性社員が52.6%、女性社員が47.4％、管理職に占める女性社員の割合は32.5％となっています。この背景には、ジェンダーに関わらず働くことができる職場環境や社員一人ひとりを大切にする企業文化がその根底にあり、新卒採用開始から約20年の当社では、支店における営業社員の20代の割合が80.3%、支店長の平均年齢が27.6歳となる等、活気あふれる組織となっております。また、各種取り組みを継続的に実施してきた結果、例えば女性管理職比率32.5％の実績につながり、女性活躍推進法に基づく優良企業として厚生労働大臣より「えるぼし」認定の３つ星を取得しております。
今後も当社グループは、社員一人ひとりを大切にする企業文化を維持・継続させ、「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を目指し、企業理念、経営戦略、財務目標と連動した「人財・人的資本経営」を実践してまいります。
・人的資本を高める主な取り組み
| 内容 | 詳細 | |
| 人材採用方針 | ・積極的な新卒採用 ・多様性な人材採用（ジェンダー、年齢、出身、国籍を問わない） ・仕事に全力で貪欲に向かい人生を輝かせたい、一流のプロを本気で目指したいという志、高い倫理観と誠実性、そして謙虚さと素直な心をもつ人材の採用 |
|
| 人材教育・育成方針 | ・企業文化・創業精神を軸とした教育・研修制度の充実 ・各種成長支援制度の制定と利用促進 |
|
| 社内環境整備 | 職場環境整備 | ・人事・報酬制度 ・毎週水曜日の「ノー残業デー」の導入 ・福利厚生制度「Welfare Program」の発行 ・「リフレッシュルーム」の設置 ・リモートワーク体制の整備 |
| 多様性 包摂性 公平性 |
ジェンダー、年齢、出身、国籍に関わらず、能力を発揮できる環境の整備 |
・主な成長支援制度
| 内容 | 詳細 |
| 自己投資支援手当 | 2022年４月１日より非管理職社員を対象に、自己投資支援として毎月一定額を給付 ※2022年３月までは入社（社会人経験）１～３年目の社員を対象 |
| 自己啓発補助制度 | 資格取得に係る教材、スクール等の費用を補助 |
| 通信教育制度 | 102コースから選択し、一定条件で修了すれば受講費の50～70％を補助 |
(3）リスク管理
当社グループでは、環境や社会課題を始めとする様々なサステナビリティに関する課題は、企業の事業活動にとって重要なリスクであるとともに機会であると認識しております。当社グループでは、経営危機管理規程、法務リスク管理規程、システムリスク管理規程等リスク管理に関係する規程を整備し、サステナビリティ関連のリスクについても他のリスクと同様に管理を行っております。
各事業部が認識したリスク及び機会は、取締役会事務局である総合企画部に随時報告され、事務局を通じて、その内容は月に１回開催される取締役会に随時報告されます。また、毎年1回、取締役会事務局において過去のリスク発生状況や最新の環境変化を考慮した上で関連するリスク要因を詳細に洗いだし、現行のリスク管理体制に照らし合わせて分析し、取締役会に報告しております。
当社グループは、上記過程を通してサステナビリティ関連のリスク及び機会を認識、評価、管理することにより、経営に関わるリスクの低減に努めるとともに、持続的な成長を目指してまいります。
①気候変動対策
当社グループでは、気候変動によるリスク及び機会について以下に挙げるものを認識しております。
| 区分 | 種類 | 想定されるリスク |
| 物理的リスク | 急性 | 異常気象による自然災害（台風、洪水、高潮、干ばつ、熱波等）に伴う事業拠点等への物理的な損害及びシステム障害への対応コストの発生 |
| 再保険事業において、異常気象による自然災害（台風、洪水、高潮、干ばつ、熱波等）に伴う生命保険・損害保険の給付金支払い増大、収益性悪化のリスク | ||
| 慢性 | オフィスやデータセンター等事業拠点の空調コストの増加 | |
| 移行 リスク |
－ | 低炭素経済への移行や脱炭素に向けて再生可能エネルギーの使用等の政策や炭素税等の導入によるコストの増加 |
| － | 新技術の普及や消費者の価値観・行動の変化に伴う保険購買環境の変化による保険販売サービス提供機会の減少 | |
| － | 環境配慮への不十分な対応による当社のレピュテーションリスクの増加 | |
| 機会 | － | 気候変動（地球温暖化）に伴い消費者の価値観・行動が変化し、DX化が進むことによる当社のオンライン面談での保険販売サービス提供機会の拡大及び自社開発のオンライン面談システムの需要増により収益拡大の可能性がある |
| － | オンライン面談推進やペーパーレス化等を通じてCO2排出量の削減等社会の気候変動課題に貢献するとともに、コスト削減効果により収益向上に資する可能性がある |
②人的資本
当社グループは、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進するために、事業を通じた無限の可能性を創造する人材の育成及び社会的価値の創造に取り組むことを経営上の重要事項と認識し事業に取り組んでおりますが、事業の継続および社会的価値の創造には、優秀な人材の確保が重要であると考えております。当社グループでは、新卒者の採用を積極的に行うとともに、第二新卒と専門職を中心としたキャリア採用を行い、企業文化・創業精神を軸とした教育・研修制度を充実させ、社内環境を整備してまいりました。したがいまして、人的資本に関する主なリスクは、当社グループが必要とする人材の確保が十分にできない場合、当社グループの経営成績及びその後の事業展開が影響を受ける可能性があることです。
・人的資本に関するリスク（人材確保のリスク）について以下に挙げるものを認識しております。
| 内容 | 詳細 | |
| 人材採用リスク | 当社グループが必要とする人材の採用ができないリスク | |
| 人材教育・育成リスク | ・研修計画に基づく研修が実施されず育成が停滞・遅延するリスク ・各種成長支援制度が活用されず社員の成長の機会損失となるリスク |
|
| 社内環境リスク | 職場環境整備 | ・人事・報酬制度が改定されず、社員の離職に繋がるリスク ・これまでの就業規則内容や福利厚生の内容、毎週水曜日の「ノー残業デー」、「リフレッシュルーム」、リモートワーク体制等の環境が後退し、社員の離職に繋がるリスク |
| 多様性 包摂性 公平性 |
ジェンダー、年齢、出身、国籍に関わらず、能力を発揮できる環境が後退し、社員の離職に繋がるリスク |
(4）指標及び目標
①気候変動対策
当社グループではサステナビリティに関連する指標として、CO2排出量（Scope1,2）及びペーパーレス化比率を開示しております。本業のペーパーレス化を通じてCO2排出量の削減に貢献していく姿勢を示したものです。なお、お客さまが紙面でのお申し込みを希望される場合、対応できる保険商品についてはお客さまのご意向を尊重し、紙面でのお申し込み手続きをお受けしております。
| 指標 | 2023年９月期 | 2024年９月期 | CO2削減量 |
| CO2排出量（t-CO2） | 369 | 344 | 25 |
| 指標 | 2023年９月期 | 2024年９月期 | 前年比 |
| ペーパーレス化比率 | 88.5% | 91.0% | 2.5ポイント増 |
（注）１. 当社でお申込みいただいた保険契約のうち、ペーパーレスによりお申し込みいただいた比率です。
②人的資本経営
多様な人材が活躍できることを示す指標として、女性管理職比率及び男女の賃金の差異を掲載しております。
女性の管理職比率は25%以上を目標としており、2025年３月末時点においては、32.5%と目標値以上の数字となっております。また、2025年３月末時点における男女の賃金の差異は、全ての労働者で82.0%となっております。なお、女性活躍推進法に基づく優良企業として厚生労働大臣より「えるぼし」認定の３つ星を取得しております（継続）。
当社グループは、今後もより一層、女性社員のキャリアアップ支援を強化していくとともに、引き続きダイバーシティを重視した取り組みを継続してまいります。
| 指標 | 目標 | 2023年９月期 | 2024年９月期 | 2025年３月末時点 |
| 女性管理職比率（％） | 25.0 | 34.7 | 34.4 | 32.5 |
（注）１. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２. 女性管理職人数（課長以上）を管理職全体数（課長以上）で除して得た数値を百分率で記載しております。
| 指標 | 2024年９月期 | ||
| 女性の平均年間賃金（千円） | 男性の平均年間賃金（千円） | 差異（％） | |
| 男女の賃金の差異 （正規雇用労働者） |
4,966 | 5,874 | 84.5 |
| 男女の賃金の差異 （パート・有期労働者） |
3,913 | 4,469 | 87.5 |
| 男女の賃金の差異 （全ての労働者） |
4,687 | 5,827 | 80.5 |
| 指標 | 2025年３月末時点 | ||
| 女性の平均年間賃金（千円） | 男性の平均年間賃金（千円） | 差異（％） | |
| 男女の賃金の差異 （正規雇用労働者） |
5,057 | 5,807 | 87.1 |
| 男女の賃金の差異 （パート・有期労働者） |
3,838 | 3,910 | 98.2 |
| 男女の賃金の差異 （全ての労働者） |
4,711 | 5,745 | 82.0 |
（注）１. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２. 女性の平均年間賃金を男性の平均年間賃金で除して得た数値を百分率で記載しております。
| 指標 | 目標 | 2023年９月期 | 2024年９月期 |
| 産休・育休取得率/ 産休・育休後の復帰率 |
100％ | 100％ | 100％ |
(5）その他のサステナビリティに関する事項
①お客さま本位の業務運営
当社の基本理念は、「最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」ことであり、お客さま満足の向上は、当社の根幹的なミッションに直結する重要課題です。当社は創業以来、“保険を「売りに行く」ものから「買いに来ていただく」ものへ”と変革するため、「新たな保険流通市場の創造」の実現を目指して精励してまいりました。これまでの保険販売の概念を変え、日本中のあらゆる保険商品とお客さまとの間に新たな流通市場を創造し続けることこそが、「お客さま満足の向上」につながる「お客さま本位の業務運営」であると当社は考えています。
②社会課題の解決に向けた取り組み
当社グループは、事業活動を通じた地域・社会への貢献にとどまらず、関西大学寄附講座「安心・安全な社会を支える保険制度」の開催や新日本フィルハーモニー交響楽団「第九特別演奏会」への特別協賛等、これまで様々なCSR（企業の社会的責任）・地域貢献の取り組みを積極的に行ってまいりました。2024年９月期においても、関西大学寄附講座を開催し、これからの未来を担う若人を育て導くという形でCSR活動を続けております。
今後も、当社グループは、企業としての持続的成長と社会課題の解決に向けて、CSR・地域貢献の取り組みを積極的に継続し、社会的責任を果たしてまいります。
３【事業等のリスク】
本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。
(1) コンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」の展開について
当社グループは、対面（オンライン面談を含む）による保険募集を行う直営のコンサルティングプラザ「保険市場（ほけんいちば）」を本書提出日現在において11拠点展開しております。当面の出店計画につきましては、引き続き都市部を中心に厳選した新規出店と生産性を考慮した廃店を推進し、一層の生産性の向上に努めてまいりますが、今後の状況によっては新規出店が困難になる可能性も考えられます。また、廃店に伴う除却損等が発生するリスクがあります。
(2) 保険会社との関係について
① 保険会社の財政状態による影響について
本書提出日現在において、当社グループの売上高のうち大半は保険契約に係る保険代理店手数料に拠っておりますが、取引保険会社の財政状態が悪化し、また万一、当該保険会社が破綻したとき等には、当該保険会社に係る当社グループの保有保険契約が失効・解約されること等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性も考えられます。
② 特定の保険会社への依存について
当社グループの保険代理店事業は、メットライフ生命保険株式会社の保険商品を取り扱う比率が高く、第29期連結会計年度において、当社グループの売上高の18.4％を占めております。従って、メットライフ生命保険株式会社及びその保険商品に対する風評等により、当社グループの新規保険契約件数、保有保険契約の継続率等が影響を受ける可能性も考えられます。同様に、当社グループの事業及び経営成績等は、保険会社の営業政策の変更等により、影響を受ける可能性も考えられます。
③ 収益計算に係る保険会社への依拠について
保険代理店事業の主たる収入は保険代理店手数料収入であります。当社グループは、保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社との契約及び手数料規程に基づき保険代理店手数料を受領しております。
保険代理店手数料の受領形態は、保険商品の種類（生命保険・損害保険、契約期間(１年・複数年)、保険料支払方法(年払い・月払い)、その他）、保険会社毎の契約及び規程により様々な形態があり、保険契約成立時に受領するもの（初回手数料）及び保険契約継続に応じて受領するもの（２回目以降手数料）等、これらについて一括又は分割ならびにその受領割合等が異なるものが存在しております。
当社グループは、保険代理店手数料収入は顧客との契約における当社の履行義務が充足した契約から見込まれる将来代理店手数料の金額を売上として計上しております。当該計上に基づき、保険代理店事業における代理店手数料収入に関して、保険会社から得られる契約一覧により手数料額の計算を行っております。自社計算システムの精度向上及び内部統制に依拠した計算結果の検証の対応を行っておりますが、保険会社から得られる情報が不十分となり自社計算の要件を満たさない場合には、支払通知書面等による入金確定ベースによる収益計上となり、その場合、売上計上時期が変動し保険代理店事業の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合について
当社グループと共通の保険商品を取り扱う保険代理店は増加しており、同様の小型店舗を展開し対面販売を行う保険代理店や、電話帳等のデータベースをもとにして、電話により保険を勧誘するテレマーケティング保険代理店があり、またクレジットカード会社、信販会社、通信販売会社等は請求書等の送付物に保険商品に係る「資料請求ハガキ」を同封する方法等により保険募集を行っており、当社グループと直接的に競合するものと認識しております。さらに、インターネットを中心としたダイレクトマーケティング手法による保険募集は当社グループ独自の手法ではなく、インターネットによるプロモーションを実施している保険代理店は多数存在します。当社グループでは、インターネットによるプロモーションのコンテンツ充実やツールの強化、積極的なプロモーション活動による潜在顧客の早期取込み、取引保険会社との連携強化等によって差別化を図っておりますが、これらの施策にもかかわらず、新たな事業者の参入又は競合の状況によって当社グループの事業及び経営成績等が影響を受ける可能性も考えられます。
(4) 個人情報の取扱いについて
当社グループは、プロモーション活動及び保険募集の過程で資料請求者及び保険契約者に関する多量の個人情報を取得・保有しております。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社グループにおいては、外部からの不正アクセス及びウイルス感染の防御、内部管理体制の強化等の対策を行っておりますが、万一、当社グループが扱う個人情報が漏洩した場合は、当社グループの信用の失墜につながり、今後の営業活動に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、事後対応等によるコストが増加し、当社グループの事業及び経営成績等に悪影響を及ぼすことが考えられます。
(5) 法的規制について
当社グループは、損害保険代理店及び生命保険募集人として「保険業法」に基づく登録を行っております（登録の有効期限は特に定められておりません）。保険業法では、保険業法第300条に定める虚偽説明及び不告知教唆ならびに告知妨害等の保険募集に関する禁止行為に違反した場合等、内閣総理大臣は代理店登録の取消し、業務の全部又は一部の停止、業務改善命令の発令等の行政処分を行うことができると定めています。仮に当社グループが上記当該行政処分を受けた場合には保険代理店事業における営業が困難となり、当社グループの事業及び経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性がありますが、本有価証券届出書提出日現在において行政処分の対象となる事象は認識しておりません。
上記のように、当社グループは保険業法及びその関連法令ならびにそれに基づく関係当局の監督等による規制、さらには、一般社団法人生命保険協会及び一般社団法人日本損害保険協会による自主規制を受けた保険会社の指導等を受けて事業を運営しております。また、保険募集に際しては、保険業法の他、金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法等の関係法令を遵守する必要があります。近年、保険業法等の関係法令及び監督指針の改正等によって、意向把握義務や情報提供義務が必須となる等、求められる保険募集管理態勢の水準が高まっております。当社グループでは、社員教育の徹底や内部監査体制の強化等コンプライアンス体制の充実を図り適切な保険募集を行うとともに、法律の改正等に対応したシステム開発を進める等しておりますが、今後、これらの法令や規制、制度等が変更された場合には、管理コストの増大やコンプライアンス違反リスクの高まり等、当社グループの事業及び経営成績等に影響が出る可能性があります。
(6) 子会社の再保険会社について
Advance Create Reinsurance Incorporatedにおきましては、再保険業という性質上、保険代理店事業とは異なり、支払いとなる保険金が事故発生後に確定する特殊な事業であります。このため将来の支払保険金は、事故頻度の増加、巨大災害、大規模な事故の発生等、現段階では予測不能な事象の発生により、変化することがあります。現時点では、将来の不確定リスクで相対的に幅の小さい第三分野の保険（傷害・疾病・介護等）を中心に取扱うこととしておりますが、予測不能な事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 代表者への依存について
当社グループの創業者であり代表取締役社長である濱田佳治は、当社グループの経営方針や戦略の決定をはじめ、取引先との交流等に重要な役割を果たしております。当社グループは、業容の拡大に伴い外部から高い能力の人材を確保し、濱田佳治から権限の委譲を行う等、マンパワーを強化するとともに、濱田佳治に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、このような経営体制が構築される前に、何らかの要因により業務執行ができない事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及びその後の事業展開が影響を受ける可能性があります。
(8) コンピューターシステムに関するリスク
コンピューターシステムの災害・事故・故障等による停止または誤作動等の障害やシステムの不正使用の発生、WEBからの資料請求数の急激な増加により処理不能に陥った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、コンピューターの処理能力の拡大ならびに情報の使用・管理に関する各種社内規程を定めるとともに、アクセス権限等の不正使用防止措置を講じております。また、サーバーを安全なデータセンターに収納して東京・大阪に分散配置する等、災害・事故・故障対策も講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、当社グループの信頼性が失墜するような事態となった場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が出る可能性があります。
(9) 人材の確保について
当社グループでは、優秀な人材の確保が重要であると考えており、新卒者の採用を積極的に行うとともに、キャリア採用については、第二新卒を中心に行っております。また、「教育、研修」を重点課題として、階層別研修等をより強化して取り組んでおります。しかしながら、今後、当社グループが必要とする人材の確保が十分にできない場合、当社グループの経営成績及びその後の事業展開が影響を受ける可能性があります。
(10) 外部検索エンジンへの依存について
インターネットユーザーの多くは、検索サイトを利用して必要な情報を入手しております。当社グループ事業の主軸である保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への誘導は、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は検索エンジンの表示結果に依存しております。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者に委ねられており、その判断に当社グループが介在する余地はありません。当社グループは検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めておりますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社グループにとって優位に働かない状況が生じる可能性があり、この場合、当社グループが運営するサイトへの集客効果が低下し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、検索結果の上位に表示されるための対策に掛かるコストが上昇した場合におきましても、売上原価の上昇等を招く可能性があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(11) 重要事象等について
当社グループは、第29期連結会計年度において、連結財務諸表の「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、保険代理店事業における代理店手数料売上の計算について再検証を実施し、過年度に遡って売上高の訂正を行いました。併せて、固定資産に係る減損損失の計上及び繰延税金資産の取崩等も行っております。これらの訂正等の結果、第29期連結会計年度において営業損失711百万円、経常損失808百万円、親会社株主に帰属する純損失2,250百万円を計上し、２期連続で営業損失及び経常損失、３期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上、さらに２期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。また、これらの損失の計上に伴い、第29期連結会計年度末において4,973百万円、第30期中間連結会計期間末において6,535百万円の債務超過となっており、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となっております。改善期間は2025年９月末迄であり、2025年９月末までに純資産の額基準に適合していることが確認できなかった場合には、東京証券取引所等により監理銘柄（確認中）に指定され、その後、当社が提出する2025年９月期有価証券報告書にて純資産の額が正となったことが確認できなかった場合には、整理銘柄に指定され、当社株式は2026年４月１日に上場廃止となります。加えて、一部の取引金融機関と締結している債権流動化に係る諸契約について、財務制限条項に抵触しております。以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく以下の対応策を講じておりますが、これらの対応策は実施途上であり、想定どおりの進捗と十分な成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、本資金調達が想定どおりに実行されない場合、事業運営に必要な資金が十分に確保できず、当社が企画しているとおりに事業運営を行えない可能性があります。また、本資金調達が実行されることにより、債務超過状態は解消されるものと想定しておりますが、当社の業績が2025年９月期の通期予想よりも著しく悪化した場合は、債務超過が解消されず、上場廃止となる可能性があります。
① 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催いたしました。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本株主総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議において、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催され、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
② 営業社員の商品提案力強化による生産性の向上
業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年目以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA株式会社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。
③ 固定費の適正化
新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしてまいります。並行して、業務委託費を中心とした活動経費の見直しを進め、固定的な費用の削減を進めております。これらの取り組みの結果、第30期中間連結会計期間における販売費及び一般管理費の合計は3,042百万円となり、前年同期比で9.2％減少いたしました。
④ 財務制限条項
一部の取引金融機関等と締結している債権流動化に係る諸契約については、財務制限条項に抵触しております。当該条項に関し、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。当該取引金融機関等には当社より今後の事業計画についてご説明し、良好な関係の維持に努めております。
⑤ 資金の確保
当社は、取引金融機関との当座貸越契約等に基づいて借入を実行し、手元資金の確保に努めております。当該借入の実行額は、第30期中間連結会計期間において計908百万円、2025年４月１日から同年５月15日までの間において計226百万円であります。このほか、一部の資産を売却するなどして手元資金の確保を図っております。
(12) 内部統制について
当社は、PV計算につきまして、当社の前任の会計監査人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるため、見積りの再検証が必要であるとの指摘を受けました。会計監査人からの指摘を受け、事実関係の調査のための社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成し調査を行いました。
当社は、2024年10月８日「調査委員会の調査報告書に関するお知らせと再発防止の取り組みについて」及び2025年１月10日付「調査委員会の追加調査報告書に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、調査委員会から調査報告書等を受領いたしました。調査報告書等に記載のとおり、手数料計算システムにおいて発生していた想定外のエラーに対して適切な対応が行われておらず、PV売上の金額算出のプロセスが精緻ではなかったことが判明いたしました。なお、PV計算の結果と実態の乖離については意図的なものではなく、当時の経営陣等から経理担当者に対して、実態のない売上や一定額以上の売上を計上するような指示、ないし圧力がかかっていた事実は認められませんでした。
本事案を受け、当社はPV計算の実態との乖離額の算定作業を行いましたが、この乖離についての影響は単年度のみならず過年度にも及ぶため、2024年９月期決算発表の延期ならびに過年度決算の訂正を行うことで是正することが適切であるとの判断に至り、影響を受ける過年度の決算を訂正することといたしました。
また、調査報告書等の内容を踏まえ、2025年２月21日付「再発防止策の策定と取り組みに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、再発防止策を策定し取り組みを進めております。今後は、再発防止策の着実な実行及び内部統制の強化に努めてまいります。
しかし、これらの再発防止策の策定と着実な実行及び内部管理体制等の強化が適切になされない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、レピュテーション並びに金融機関、大株主、取引先、監督省庁等との関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、その他内部統制の整備上の欠陥や運用上の認識不足等の不備により財務報告等に重大な誤りが生じた場合にも、当社の信用が失墜すると共に、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13) PV計算に係る手数料計算システム及び運用の見直しについて
上述のとおり、調査報告書等の内容を踏まえ再発防止策を策定しております。当社は、再発防止策の一環として手数料計算システム及び運用の見直しを進めてまいります。
一方、代理店手数料規程の内容は保険会社ごと、保険商品ごとに千差万別なうえ、その件数も膨大であることから、代理店手数料規程の解釈の誤りや、手数料計算システムの設定誤り等により計算を誤り、その結果、財務報告等に重大な誤りが生じ、当社の信用が失墜すると共に、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する見通しの中で、緩やかな回復基調を辿りました。その一方で、物価上昇、長期化する不安定な世界情勢、金融資本市場の変動等により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
保険業界においては、少子高齢化社会による公的医療保険制度への不安感から、医療保障を補う商品の多様化が進んでおります。併せて、生命保険会社における貯蓄性商品の予定利率の引き上げや、個人金融資産を貯蓄から投資へ移行する動きから、外貨建保険等の貯蓄性保険商品が注目を浴びる等、民間保険に対するニーズは依然として底堅く推移するものと見込まれております。また、当社も認定されている一般社団法人生命保険協会の「認定代理店」制度に見られるように、保険業界は保険代理店事業の体制整備及びお客様本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められている状況にあります。
このような状況下、当社グループは「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」と、OMO（Online Merges with Offline.=オンラインとオフラインの融合）時代に相応しい体制を構築すべく、日々新たな挑戦を行っております。具体的には、2020年以降、自社開発のオンライン面談システム「Dynamic OMO」により、対面と非対面の垣根をなくし、オフラインと同等のオンライン保険相談を実現しております。また、2022年７月からは、大阪大学の石黒浩教授が代表を務めるスタートアップ企業「AVITA株式会社（以下「AVITA社」という。）」と提携し、同社が開発したアバターを保険相談等に活用すると共に、アバターの活用事例やシステム改修案、顧客アンケート結果等をAVITA社と連携することで、より利便性の高いアバターの共同開発を進めております。また、ChatGPT-4oを用いた「アバターAIロープレ支援サービス『アバトレ』」での教育を通して、営業社員の早期戦力化を目指しております。さらに、従来はお客様とのコミュニケーション手段として電話を使用することが一般的でしたが、LINEやSMS等のテキストツールの活用、ChatGPT-4oを用いた夜間・早朝のお問い合わせに対する自動応答等、お客様の利便性の向上に努めております。加えて、生成AIを用いたSNS上でのプロモーション活動を行い、若年層をターゲットにした集客を開始しております。
当社は今後も、保険募集プロセスのDX化を推進することで、収益力のさらなる向上を図ってまいります。併せて、保険業界の共通プラットフォームシステム「Advance Create Cloud Platform」（以下「ACP」という。）の開発と販売についても、引き続き推進してまいります。ACPの普及により、営業活動のデジタル化と事務負担の大幅な軽減が期待できます。ACPの主要機能である顧客情報管理システム「御用聞き」、申込共通プラットフォームシステム「丁稚（DECHI）」、保険証券管理アプリ「folder」、オンライン面談システム「Dynamic OMO」は、いずれも導入したお客様からご好評をいただいております。また各種システムのアプリ化等さらなる機能拡充を進めております。さらに、「Dynamic OMO」とAVITA社のアバターを連携するシステム開発を行い、共に販売を行っております。これらACPシステムを保険業界のスタンダードとすべく積極的に展開し、サブスクリプションモデルとしてのストック収入の確保及び協業事業の拡大を目指します。これらの営業施策を推進・拡充する一方で、情報セキュリティ体制、保険募集管理体制の強化等、ガバナンス及びコンプライアンス体制を一層充実させるために、積極的に経営資源を投下してまいります。
当社は2019年９月期より収益認識に関する会計基準を適用し、保険契約ごとの残存有効契約期間の将来手数料収入を、解約率や無リスク利子率等で割り引いて、現在価値（PV）を算定し、売上として計上しております。しかし、当連結会計年度におきまして、当社の会計監査人である桜橋監査法人より、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるとの指摘を受け、この乖離を過年度決算の訂正を行うことで是正することといたしました。また、これを踏まえて、当期の売上高についても保守的な想定に基づき算出した結果、減収となりました。さらに、過年度の売上高の訂正等に伴い、固定資産の減損損失を計上したことが減益要因となりました。
なお、PVの再計算を行う過程において、当社を通じて販売された保険商品に係る保険契約の自動更新等に伴い、当社が将来的に収受できる代理店手数料が存在することが確認されております。当社は現時点において、当該代理店手数料について過去の実績値を考慮して概算で10数億円程度を見込んでおります。一方、現時点において保険契約の自動更新が確実に行われるとは限らないことから、PVの再計算を通じた過年度決算における売上高の訂正においては上記の金額は考慮しておりません。このような事情等から、再計算したPVは保守的な金額となっておりますことも、念のため付言いたします。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は7,856百万円（前期比24.3％減）、営業損失は711百万円（前期は1,302百万円の損失）、経常損失は808百万円（前期は1,472百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,250百万円（前期は2,433百万円の損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（保険代理店事業）
コールセンター部門の再構築を進めるうえでの過渡期にあたり、アポイント獲得数が減少し新規保険面談数に影響（減少）が出たことで、特に協業での実績が伸び悩んだこと、それに伴う新規契約から計算されるPV額が減少したこと等により減収となりました。
この結果、保険代理店事業におきましては、当連結会計年度の売上高は5,670百万円（前期比28.0％減）、営業損失は1,194百万円（前期は1,822百万円の損失）となりました。
（ASP事業）
乗合保険代理店等へのACPの新規販売が堅調に推移したことにより、増収増益となりました。
この結果、ASP事業におきましては、当連結会計年度の売上高は299百万円（前期比15.5％増）、営業利益は115百万円（前期比21.4％増）となりました。
（メディア事業）
保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が低調に推移したことにより、減収減益となりました。
この結果、メディア事業におきましては、当連結会計年度の売上高は1,231百万円（前期比44.1％減）、営業利益は251百万円（前期比46.0％減）となりました。
（メディアレップ事業）
前年同期に比べ受注が伸び悩んだことにより、減収減益となりました。
この結果、メディアレップ事業におきましては、当連結会計年度の売上高は694百万円（前期比45.9％減）、営業損失は30百万円（前期は77百万円の利益）となりました。
（再保険事業）
売上高が引き続き堅調に推移したことと、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴い再保険金支払いが一巡したことにより、増収増益となりました。
この結果、再保険事業におきましては、当連結会計年度の売上高は1,130百万円（前期比1.8％増）、営業利益は107百万円（前期は121百万円の損失）となりました。
第30期中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
当中間連結会計期間（2024年10月１日～2025年３月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で、個人消費が一部復調する等、緩やかな回復基調を維持いたしました。その一方で、円安、長期化する不安定な世界情勢を背景とした物価上昇によるコスト高等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
保険業界においては、少子高齢化社会による公的医療保険制度への不安感から、医療保障を補う商品の多様化が進んでおります。併せて、個人金融資産を貯蓄から投資へ移行する動きから、貯蓄性保険商品のニーズは堅調に推移している等、民間保険の需要はより拡大することが見込まれております。また、保険業界は保険代理店事業の体制整備及びお客様本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められている状況にあります。
このような状況下、当社グループは「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」と、OMO（Online Merges with Offline.=オンラインとオフラインの融合）時代に相応しい体制を構築すべく、日々新たな挑戦を行っております。具体的には、2020年以降、自社開発のオンライン面談システム「Dynamic OMO」により、対面と非対面の垣根をなくし、オフラインと同等のオンライン保険相談を実現しております。また、2022年７月からは、大阪大学の石黒浩教授が代表を務めるスタートアップ企業「AVITA株式会社（以下「AVITA社」という。）」と提携し、同社が開発したアバターを保険相談等に活用すると共に、アバターの活用事例やシステム改修案、顧客アンケート結果等をAVITA社と連携することで、より利便性の高いアバターの共同開発を進めております。また、生成AIを用いた「アバターAIロープレ支援サービス『アバトレ』」での教育を通して、営業社員の早期戦力化を目指しております。さらに、従来はお客様とのコミュニケーション手段として電話を使用することが一般的でしたが、LINEやSMS等のテキストツールの活用、生成AIを用いた夜間・早朝のお問い合わせに対する自動応答等、お客様の利便性の向上に努めております。加えて、生成AIを用いたSNS上でのプロモーション活動を行い、若年層をターゲットにした集客を行っております。
当社は今後も、保険募集プロセスのDX化を推進することで、収益力のさらなる向上を図ってまいります。併せて、保険業界の共通プラットフォームシステム「Advance Create Cloud Platform」（以下「ACP」という。）の開発と販売についても、引き続き推進してまいります。ACPの普及により、営業活動のデジタル化と事務負担の大幅な軽減が期待できます。ACPの主要機能である顧客情報管理システム「御用聞き」、申込共通プラットフォームシステム「丁稚（DECHI）」、保険証券管理アプリ「folder」、オンライン面談システム「Dynamic OMO」は、いずれも導入したお客様からご好評をいただいております。また、各種システムのアプリ化等さらなる機能拡充を進めております。さらに、「Dynamic OMO」とAVITA社のアバターを連携するシステム開発を行い、共に販売を行っております。これらACPシステムを保険業界のスタンダードとすべく積極的に展開し、サブスクリプションモデルとしてのストック収入の確保及び協業事業の拡大を目指します。これらの営業施策を推進・拡充する一方で、情報セキュリティ体制、保険募集管理体制の強化等、ガバナンス及びコンプライアンス体制を一層充実させるために、積極的に経営資源を投下してまいります。
当中間連結会計期間においては、保険代理店事業において、PV計算における変動対価の精緻化によりPVが減少したこと、アポイント獲得数が伸び悩み、新規保険面談数に影響が出たことで特に協業での実績が低迷したこと、メディア事業において、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が伸び悩んだことが、主な減収減益要因となりました。
以上により、当中間連結会計期間の売上高は2,720百万円（前年同期比39.3％減）、営業損失は1,037百万円（前年同期は92百万円の利益）、経常損失は1,138百万円（前年同期は82百万円の利益）、親会社株主に帰属する中間純損失は1,622百万円（前年同期は332百万円の損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（保険代理店事業）
PV計算における変動対価の精緻化によりPVが減少したこと、アポイント獲得数が伸び悩み、新規保険面談数に影響が出たことで特に協業での実績が低迷したこと等により、減収減益となりました。
この結果、保険代理店事業におきましては、当中間連結会計期間の売上高は1,975百万円（前年同期比37.6％減減）、営業損失は1,075百万円（前年同期は321百万円の損失）となりました。
（ASP事業）
乗合保険代理店等へのACPの販売が堅調に推移したことにより、増収増益となりました。
この結果、ASP事業におきましては、当中間連結会計期間の売上高は152百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は59百万円（前年同期比10.4％増）となりました。
（メディア事業）
保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が伸び悩んだことにより、減収減益となりました。
この結果、メディア事業におきましては、当中間連結会計期間の売上高は38百万円（前年同期比96.7％減）、営業損失は16百万円（前年同期は249百万円の利益）となりました。
（メディアレップ事業）
前年同期に比べて受注が伸び悩んだことにより、減収減益となりました。
この結果、メディアレップ事業におきましては、当中間連結会計期間の売上高は224百万円（前年同期比40.2％減）、営業損失は58百万円（前年同期は12百万円の利益）となりました。
（再保険事業）
再保険の取引量が減少したことにより、減収減益となりました。
この結果、再保険事業におきましては、当中間連結会計期間の売上高は508百万円（前年同期比13.0％減）、営業利益は32百万円（前年同期比55.8％減）となりました。
②財政状態の状況
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（資産合計）
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,619百万円減少し6,860百万円（前連結会計年度末は8,479百万円）となりました。
流動資産は、前連結会計年度末比462百万円減少しましたが、これは主に、未収還付法人税等の減少409百万円等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末比1,165百万円減少しましたが、これは主に、長期前払費用の減少567百万円及び保険積立金の減少318百万円等によるものです。
（負債合計）
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,024百万円増加し11,833百万円（前連結会計年度末は10,809百万円）となりました。
流動負債は、前連結会計年度末比3,360百万円減少しましたが、これは主に、債権流動化に係る調整勘定が4,490百万円減少した一方で、短期借入金が1,817百万円増加したこと等によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末比4,384百万円増加しましたが、これは主に、債権流動化に係る調整勘定4,348百万円を固定負債に計上したこと等によるものです。
（純資産合計）
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,643百万円減少し△4,973百万円（前連結会計年度末は△2,329百万円）となりました。
これは主に、新株予約権の行使による新株発行により資本金及び資本剰余金が357百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失2,250百万円の計上及び剰余金の配当による減少789百万円等によるものです。
第30期中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
（資産合計）
当中間連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ881百万円減少し6,292百万円（前連結会計年度末は7,174百万円）となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ718百万円減少しましたが、これは主に、未収消費税等が129百万円増加した一方で、現金及び預金が619百万円減少、売掛金が248百万円減少したこと等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ159百万円減少しましたが、これは主に、保険積立金が124百万円減少したこと等によるものです。
（負債合計）
当中間連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ679百万円増加し12,827百万円（前連結会計年度末は12,147百万円）となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ873百万円増加しましたが、これは主に、短期借入金が958百万円増加したこと等によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ194百万円減少しましたが、これは主に、債務保証損失引当金が95百万円増加した一方で、債権流動化に係る調整勘定（負債）が205百万円減少したこと等によるものです。
（純資産合計）
当中間連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,561百万円減少し△6,535百万円（前連結会計年度末は△4,973百万円）となりました。
これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失を1,622百万円計上したこと等によるものです。
③キャッシュ・フローの状況
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローの支出1,674百万円、投資活動によるキャッシュ・フローの支出117百万円及び財務活動によるキャッシュ・フローの収入1,512百万円により、250百万円減少し、941百万円となりました。
当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、税金等調整前当期純損失2,238百万円（前連結会計年度は2,252百万円の損失）、減価償却費81百万円（前連結会計年度は68百万円）、減損損失1,373百万円（前連結会計年度は744百万円）、売上債権の増減額△933百万円（前連結会計年度は523百万円）、未収入金の増減額308百万円（前連結会計年度は1,034百万円）及び法人税等の支払額100百万円及び還付額429百万円（前連結会計年度は△748百万円の支払）等により、1,674百万円の支出（前連結会計年度は206百万円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、無形固定資産の取得による支出619百万円（前連結会計年度は607百万円）及び保険積立金の解約による収入310百万円等により、117百万円の支出（前連結会計年度は668百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、短期借入れによる収入1,817百万円、社債の償還による支出250百万円（前連結会計年度は200百万円）及び配当金の支払額791百万円（前連結会計年度は789百万円）等により、1,512百万円の収入（前連結会計年度は217百万円の支出）となりました。
第30期中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ618百万円減少し、322百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において営業活動の結果使用した資金は、税金等調整前中間純損失1,590百万円（前年同期は316百万円）、減価償却費34百万円（前年同期は42百万円）、売上債権の増減額248百万円（前年同期は△1,473百万円）、未収入金の増減額△13百万円（前年同期は274百万円）及び法人税等の支払額11百万円（前年同期は66百万円）等により、1,362百万円の支出（前年同期は1,411百万円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は、無形固定資産の取得による支出162百万円（前年同期は327百万円の支出）、保険積立金の解約による収入88百万円等により、48百万円の支出（前年同期は114百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において財務活動の結果獲得した資金は、短期借入金の増減額958百万円（前年同期は1,612百万円）等により、799百万円の収入（前年同期は1,573百万円の収入）となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a．売上実績
第29期連結会計年度の売上実績は、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 第28期連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
第29期連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
前年同期比 （％） |
|---|---|---|---|
| 保険代理店事業（千円） | 6,169,055 | 4,745,943 | 76.9 |
| ASP事業（千円） | 258,988 | 299,138 | 115.5 |
| メディア事業（千円） | 2,202,118 | 1,231,834 | 55.9 |
| メディアレップ事業（千円） | 633,676 | 449,060 | 70.9 |
| 再保険事業（千円） | 1,110,512 | 1,130,973 | 101.8 |
| 合計（千円） | 10,374,351 | 7,856,949 | 75.7 |
| セグメントの名称 | 第30期中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|
| 保険代理店事業（千円） | 1,946,176 |
| ASP事業（千円） | 152,355 |
| メディア事業（千円） | 38,635 |
| メディアレップ事業（千円） | 74,318 |
| 再保険事業（千円） | 508,564 |
| 合計（千円） | 2,720,050 |
（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。
２．保険代理店事業は、アポイント減少により特に協業販売において実績が減少したことと、保険代理店事業の売上から今般見直しを行った現在価値（PV）の減少分が差し引かれたことが主な減少要因です。
メディア事業は、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が低調に推移したことが主な減少要因です。
メディアレップ事業は、受注が伸び悩んだことが主な減少要因です。
３．第28期連結会計年度の保険代理店事業における数値は、過年度決算訂正を反映した数値を記載しております。
４．主な相手先別の売上実績及び総売上実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第28期連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
第29期連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,962,954 | 18.9 | 1,446,739 | 18.4 |
| チューリッヒ生命保険株式会社 | 1,518,773 | 14.6 | 960,839 | 12.2 |
（注）１．当該割合が100分の10未満の相手先は記載を省略しております。
２．第28期連結会計年度における数値は、過年度決算訂正を反映した数値を記載しております。
b．仕入（外注）実績
第29期連結会計年度の仕入（外注）実績は、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 第28期連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
第29期連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|---|
| 保険代理店事業（千円） | 2,703,008 | 1,290,029 | 47.7 |
| ASP事業（千円） | 51,778 | 58,565 | 113.1 |
| メディア事業（千円） | 3,938 | 304 | 7.7 |
| メディアレップ事業（千円） | 1,206,002 | 725,221 | 60.1 |
| 合計（千円） | 3,964,727 | 2,074,121 | 52.3 |
（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。
２．保険代理店事業は、マーケティング費用を抑制したことが主な減少要因です。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、将来事象の結果に影響されるため不確実な金額におきましては、予測・情報の適切性及び正確性に注意しながら、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
連結財務諸表の作成にあたって実施した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績等
1）財政状態
財政状態につきましては「(1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
2）経営成績
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は7,856百万円（前期比24.3％減）となりました。保険代理店事業において、アポイント獲得数が減少し新規保険面談数に影響（減少）が出たことで、特に協業での実績が伸び悩んだこと、それに伴う新規契約から計算されるPV額が減少したことと、メディア事業において、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が低調に推移したことが主な要因です。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の売上原価は、2,074百万円（前期比47.7％減）となりました。主な減少要因としましては、マーケティング費用の抑制によるものであります。
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、6,494百万円（前期比15.8％減）となりました。主な減少要因としましては、保険代理店事業におけるコールセンターのコスト削減による人件費および間接費の減少によるものであります。
（営業利益）
当連結会計年度の営業損失は、711百万円（前期は1,302百万円の損失）となりました。損失縮小の主な要因としましては、保険代理店事業において前述の要因により売上高が減少したものの、売上原価並びに販売費および一般管理費の抑制をしたためです。
（経常利益）
当連結会計年度の経常損失は、808百万円（前期は1,472百万円の損失）となりました。損失縮小の主な要因としましては、同様に保険代理店事業において前述の要因により売上高が減少したものの、売上原価並びに販売費および一般管理費の抑制をしたためです。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は2,250百万円（前期は2,433百万円の損失）となりました。主な要因としましては、固定資産の減損により特別損失として減損損失を1,373百万円計上したためです。
第30期中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
（売上高）
当中間連結会計期間の売上高は、2,720百万円（前年同期比39.3％減）となりました。これは主に、保険代理店事業において、PV計算における変動対価の精緻化によりPVが減少したこと、アポイント獲得数が伸び悩み、新規保険面談数に影響が出たことで特に協業での実績が低迷したこと、メディア事業において、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」への広告出稿が伸び悩んだことによるものであります。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
当中間連結会計期間の売上原価は、715百万円（前年同期比31.0％減）となりました。これは主に、マーケティングコストの見直しを行ったことによるものであります。
当中間連結会計期間の販売費及び一般管理費は、3,042百万円（前年同期比9.2％減）となりました。これは主に、各部門での固定費の見直し等、各種コスト低減に努めたことによるものであります。
（営業利益）
当中間連結会計期間の営業損失は、1,037百万円（前年同期は92百万円の利益）となりました。これは主に、保険代理店事業及びメディア事業において、前述の要因により売上高が減少したことによるものであります。
（経常利益）
当中間連結会計期間の経常損失は、1,138百万円（前年同期は82百万円の利益）となりました。これは主に、保険代理店事業及びメディア事業において、前述の要因により売上高が減少したことによるものであります。
（親会社株主に帰属する中間純利益）
当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純損失は1,622百万円（前年同期は332百万円の損失）となりました。これは主に、保険代理店事業及びメディア事業において、前述の要因により売上高が減少したことと、固定資産の減損により特別損失として減損損失を144百万円計上したことによるものであります。
3）キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。
c．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金は、主にWEBプロモーションコスト、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。
なお、第30期中間連結会計期間末において6,535百万円の債務超過となっております。当社グループは、当該状況を解消すべく以下の対応策を講じておりますが、これらの対応策は実施途上であり、想定どおりの進捗と十分な成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
① 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、当社は、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催いたしました。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本株主総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議において、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催され、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
② 営業社員の商品提案力強化による生産性の向上
業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年目以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA株式会社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。なお、2025年３月の営業実績において、入社１年目社員の１人あたり申込ANP（新契約年換算保険料の意味で、月払い保険料5,000円の場合、ANPは60,000円となります。）は2,471千円となっており、2024年10月時点と比較して約80%増加している等、最新テクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長に繋げております。
③ 固定費の適正化
新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしております。これらの取り組みの結果、第30期中間連結会計期間における販売費及び一般管理費の合計は3,042百万円となり、前年同期比で9.2％減少いたしました。
④ 財務制限条項
一部の取引金融機関等と締結している債権流動化に係る諸契約については、財務制限条項に抵触しております。当該条項に関し、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。当該取引金融機関等には当社より今後の事業計画についてご説明し、良好な関係の維持に努めております。
⑤ 資金の確保
当社は、取引金融機関との当座貸越契約等に基づいて借入を実行し、手元資金の確保に努めております。当該借入の実行額は、当中間連結会計期間において計908百万円、2025年４月１日から同年５月15日までの間において計226百万円であります。このほか、一部の資産を売却するなどして手元資金の確保を図っております。
d．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが目標としている経営指標における第29期連結会計年度及び第30期中間連結会計期間の実績値は下表のとおりであります。
| 経営指標 | 目標数値 | 第29期連結会計年度実績 （連結） |
第30期中間連結会計期間実績 (連結） |
|---|---|---|---|
| 自己資本利益率 | 20％以上 | －％ | －％ |
| 売上高経常利益率 | 20％以上 | △10.3％ | △41.8％ |
| 配当性向 | 50％以上 | －％ | －％ |
| 自己資本比率 | 80％以上 | △72.7％ | △104.1％ |
第29期連結会計年度における自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失のため表示しておらず（前期も同様）、売上高経常利益率は△10.3％（前期は△14.2％）、配当性向は当期純損失のため表示しておらず（前期も同様）、自己資本比率は△72.7％（前期比45.2ポイント減少）となりました。
第30期中間連結会計期間における自己資本利益率は親会社株主に帰属する中間純損失のため表示しておらず、売上高経常利益率は△41.8％、配当性向は中間純損失のため表示しておらず、自己資本比率は△104.1％となりました。
自己資本利益率、売上高経常利益率、配当性向及び自己資本比率について、当社グループが目標としている数値に達しておりません。当社グループは引き続き、「お客様が最適・快適な購買環境で、簡単便利に保険を購入いただく」という基本理念に基づき、お客様のニーズやマーケット動向に機敏に対応し、業績の向上に努めるとともに、自己資本の充実を図ってまいります。
（3）保険代理店事業に係る売上計上について
保険代理店手数料について
保険代理店事業の主たる収入は保険代理店手数料収入であります。当社グループは、保険契約の媒介及び代理行為に伴い、各保険会社との契約及び手数料規程に基づき保険代理店手数料を受領しております。
保険代理店手数料の受領形態は、保険商品の種類（生命保険・損害保険、契約期間(１年・複数年)、保険料支払方法(年払い・月払い)、その他）、保険会社毎の契約及び規程により様々な形態があり、保険契約成立時に受領するもの（初回手数料）及び保険契約継続に応じて受領するもの（２回目以降手数料）等、これらについて一括又は分割並びにその受領割合等が異なるものが存在しております。
当社グループは、初回手数料については保険契約成立時に受領する手数料額を売上計上しているほか、将来支払われる代理店手数料の割引現在価値を算出し、これを保険契約成立時に認識、計上する方法により売上を計上しております。
５【重要な契約等】
保険代理店事業
１.保険代理店委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
アフラック生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社
ソニー生命保険株式会社
SBI生命保険株式会社
オリックス生命保険株式会社
エヌエヌ生命保険株式会社
チューリッヒ生命保険株式会社
アクサ生命保険株式会社
ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社
ネオファースト生命保険株式会社
三井住友海上あいおい生命保険株式会社
富国生命保険相互会社
ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社
住友生命保険相互会社
太陽生命保険株式会社
ジブラルタ生命保険株式会社
マニュライフ生命保険株式会社
ＦＷＤ生命保険株式会社
ライフネット生命保険株式会社
明治安田生命保険相互会社
メディケア生命保険株式会社
楽天生命保険株式会社
フコクしんらい生命保険株式会社
朝日生命保険相互会社
T&Dフィナンシャル生命保険株式会社
みどり生命保険株式会社
はなさく生命保険株式会社
なないろ生命保険株式会社
第一フロンティア生命保険株式会社
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
（注）上記各契約のほとんどが、有効期間１年間であり、当事者から何等の申し出がない場合はさらに１年間自動延長され、以後も同様です。
２.保険代理店委託契約を締結している損害保険会社及び少額短期保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
損害保険ジャパン株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
三井住友海上火災保険株式会社
AIG損害保険株式会社
アメリカンホーム医療・損害保険株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
キャピタル損害保険株式会社
チューリッヒ保険会社（チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド）
ソニー損害保険株式会社
三井ダイレクト損害保険株式会社
ジェイアイ傷害火災保険株式会社
セコム損害保険株式会社
Chubb損害保険株式会社
コファスジャパン信用保険会社（コンパニー・フランセーズ・ダシュランス・プール・ル・コメルス・エクステリュール）
ユーラーヘルメス信用保険会社（ユーラーヘルメス・エスエー）
ＳＯＭＰＯダイレクト損害保険株式会社
アニコム損害保険株式会社
SBIプリズム少額短期保険株式会社
SBIペット少額短期保険株式会社
ペット＆ファミリー損害保険株式会社
エイチ・エス損害保険株式会社
スマイル少額短期保険株式会社
ペットメディカルサポート株式会社
ABC少額短期保険株式会社
株式会社メモリード・ライフ
アクサ損害保険株式会社
SBI損害保険株式会社
アイアル少額短期保険株式会社
アイペット損害保険株式会社
au損害保険株式会社
SBIリスタ少額短期保険株式会社
SBIいきいき少額短期保険株式会社
株式会社FPC
ベル少額短期保険株式会社
フローラル共済株式会社
プラス少額短期保険株式会社
スター保険会社（スター・インデムニティ・アンド・ライアビリティ・カンパニー）
日新火災海上保険株式会社
SBI日本少額短期保険株式会社
AWPチケットガード少額短期保険株式会社
日本ペット少額短期保険株式会社
楽天損害保険株式会社
イーペット少額短期保険株式会社
イーデザイン損害保険株式会社
健康年齢少額短期保険株式会社
ジャパン少額短期保険株式会社
富士少額短期保険株式会社
エール少額短期保険株式会社
株式会社あそしあ少額短期保険
株式会社justInCase
Mysurance株式会社
USEN少額短期保険株式会社
東急少額短期保険株式会社
ジェイコム少額短期保険株式会社
MICIN少額短期保険株式会社
リトルファミリー少額短期保険株式会社
ダブルエー少額短期保険株式会社
ミカタ少額短期保険株式会社
チューリッヒ少額短期保険株式会社
ニッセイプラス少額短期保険株式会社
あんしん少額短期保険株式会社
オリーブ少額短期保険株式会社
第一スマート少額短期保険株式会社
株式会社アシロ少額短期保険
アフラック少額短期保険株式会社
（注）上記各契約の有効期間は、無期限もしくは１年間～２年間であり、当事者の双方の合意もしくは当事者の一方の申し出により解約できます。期間のある契約は、当事者から何等の申し出がない場合は自動延長され、以後も同様です。
３．その他の契約
当社グループは2022年６月30日にAVITA株式会社とアバター制作及び活用に関する基本合意書を締結いたしました。当該契約の概要は、AVITA株式会社が開発したアバターを当社が活用し、プロモーション等を展開するものであります。また、2023年７月１日に覚書を締結し、契約期間延長と業務内容を追加しております。
当社グループは、アバター技術を活用した次世代コミュニケーションを通じて保険提案面談における新しいサービス価値の創造を行うべく2024年７月に出資契約を締結いたしました。
なお、令和６年４月１日施行の「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和５年12月22日 令和５年内閣府令第81号）第３条第２項の経過措置により、この府令に規定された記載すべき事項のうち、府令の施行前に締結された契約に係るものについては、記載を省略しています。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
第29期連結会計年度の当社における設備投資額は54百万円であります。
これは全て保険代理店事業に係るものであり、主なものは本支店設備であります。
第30期中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
第30期中間連結会計期間の当社における設備投資額は1百万円であります。
これは全て保険代理店事業に係るものであり、主なものは本支店設備であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
（2025年３月31日現在）
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳 簿 価 額（千円） | 従業 員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本 社 (大阪市中央区) |
保 険 代理店 事業、 ASP事業 |
営業用内装設備及び事務所保証金 （年間賃借料 247,545千円） |
1,247 | 208 | － | 222,501 | 223,957 | 129 (100) |
| スマートコンサルティングプラザ (大阪市中央区) |
保 険 代理店 事業 |
〃 （年間賃借料 12,720千円） |
－ | － | － | 11,660 | 11,660 | ７ (－) |
| 札幌支店 （札幌市中央区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 18,171千円） |
－ | － | － | 18,171 | 18,171 | ６ (－) |
| 仙台支店 （仙台市青葉区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 15,757千円） |
－ | － | － | 14,652 | 14,652 | ７ (－) |
| 東京支店 （東京都千代田区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 117,150千円） |
－ | － | － | 151,945 | 151,945 | 15 (－) |
| 横浜支店 （横浜市西区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 25,680千円） |
－ | － | － | 25,680 | 25,680 | ７ (－) |
| 名古屋支店 （名古屋市中村区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 37,445千円） |
－ | － | － | 37,445 | 37,445 | 15 (－) |
| 千里中央支店 （大阪府豊中市） |
〃 | 〃 （年間賃借料 11,776千円） |
－ | － | － | 14,115 | 14,115 | ７ (－) |
| 本店 （大阪市中央区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 62,097千円） |
－ | － | － | 38,477 | 38,477 | ５ (－) |
| 梅田阪急支店 （大阪市北区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 60,776千円） |
－ | － | － | 60,776 | 60,776 | 19 (－) |
| 阿倍野支店 （大阪市阿倍野区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 32,682千円） |
－ | － | － | 28,000 | 28,000 | 12 (－) |
| 神戸支店 （神戸市中央区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 25,369千円） |
－ | － | － | 25,369 | 25,369 | 10 (１) |
| 福岡支店 （福岡市中央区） |
〃 | 〃 （年間賃借料 14,582千円） |
－ | － | － | 13,871 | 13,871 | ７ (－) |
（注）１．帳簿価額「その他」は、差入保証金であります。
２．従業員数の（ ）は臨時従業員の年間の平均人員であり、外書しております。
(2）国内子会社
特記すべき設備はありません。
(3）在外子会社
特記すべき設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 84,000,000 |
| 計 | 84,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,988,200 | 東京証券取引所 （プライム市場） 福岡証券取引所 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 22,988,200 | － | － |
（注）１．2024年６月25日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が431,000株増加しております。
２．2024年11月１日より、新株予約権の行使を停止しております。
行使停止理由につきましては「第３ 第三者割当の場合の特記事項（２）割当予定先の選定理由 ア．本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載のとおりであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次の通りであります。
| 決議年月日 | 2024年６月７日 |
| 新株予約権の割当先 | 大和証券株式会社 |
| 新株予約権の数（個）※ | 16,198 [15,690] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | （注１）1,619,800 [1,569,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注２）842.4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年６月25日 至 2027年６月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注３）発行価格 842.4 資本組入額 421.2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注５） |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６） |
※ 第29期事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。第29期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については第29期事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初行使価額は1,030円とする。また、上限行使価額は設けず、下限行使価額は721円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使は行うことができない。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得等のために必要な場合には、当社は、行使価額について必要な調整を行うものとする。
７．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、株式分割等により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、行使請求の通知が行われた日に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
③ 行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。
④ 行使価額の下限：当初721円（基準価格の70％）
⑤ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株（2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.87％）、割当株式数は100株で確定している。
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,442,000,000円
⑦ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権に係る新株予約権者（当社を除く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注１） |
38,500 | 11,037,600 | 39,181 | 2,954,496 | 39,181 | 55,187 |
| 2020年10月１日～ 2021年３月31日 （注２） |
63,100 | 11,100,700 | 57,180 | 3,011,677 | 57,180 | 112,367 |
| 2021年４月１日 （注３） |
11,100,700 | 22,201,400 | － | 3,011,677 | － | 112,367 |
| 2021年４月１日～ 2021年９月30日 （注４） |
355,800 | 22,557,200 | 147,026 | 3,158,703 | 147,026 | 259,394 |
| 2024年６月25日～ 2024年９月30日 （注５） |
380,200 | 22,937,400 | 178,508 | 3,337,212 | 178,508 | 437,903 |
| 2024年10月１日～ 2025年３月31日 （注６） |
50,800 | 22,988,200 | 19,863 | 3,357,076 | 19,863 | 457,766 |
（注）１．2020年３月６日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ39,181千円増加しております。
２．2020年10月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が63,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,180千円増加しております。
３．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
４．2021年４月１日から2021年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が355,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ147,026千円増加しております。
５．2024年６月25日から2024年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が380,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ178,508千円増加しております。
６．2024年10月１日から2025年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,863千円増加しております。
（４）【所有者別状況】
| 2025年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 19 | 20 | 132 | 23 | 69 | 34,577 | 34,840 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 61,140 | 6,330 | 58,408 | 4,426 | 102 | 99,325 | 229,731 | 15,100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 26.61 | 2.76 | 25.42 | 1.93 | 0.04 | 43.24 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式2,572株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２．「金融機関」の欄には、従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,442単元、および株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式4,137単元が含まれております。
（５）【大株主の状況】
| 2025年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町２丁目３-13 | 4,412,400 | 19.20 |
| 濱田 佳治 | 大阪府豊中市 | 1,583,500 | 6.89 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,168,800 | 5.08 |
| 住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区八重洲２丁目２-１ （東京都中央区晴海１丁目８ -12） |
989,200 | 4.30 |
| メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
989,200 | 4.30 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 989,200 | 4.30 |
| 濱田 亜季子 | 大阪府豊中市 | 949,900 | 4.13 |
| ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区日本橋本町２丁目２番５号 （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
845,000 | 3.68 |
| 富国生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区内幸町２丁目２-２ （東京都中央区晴海１丁目８-12） |
700,000 | 3.05 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 506,400 | 2.20 |
| 計 | － | 13,133,600 | 57.14 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 2,500 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,970,600 | 229,706 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,988,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 229,706 | － |
（注）１．従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式144,200株は、上記自己保有株式に含めておりません。
２．株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式413,700株は、上記自己保有株式に含めておりません。
３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2025年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アドバンスクリエイト |
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 | 2,572 | － | 2,572 | 0.01 |
| 計 | － | 2,572 | － | 2,572 | 0.01 |
（注）１．従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式144,200株（0.62％）は、上記自己保有株式に含めておりません。
２．株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式413,700株（1.79％）は、上記自己保有株式に含めておりません。
（７）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①株式給付信託（Ｊ-ESOP）
当社は、2015年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や経営成績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」の導入を決議いたしました。
a． 制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
b． 従業員に取得させる予定の株式総数
2015年11月19日付で、300,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を222,400株、299,577千円取得しておりますが、今後株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
c． 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
②従業員持株会支援信託ESOP
当社は、2021年11月16日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」（以下「ESOP信託」という。）の再導入を決議し、同年11月19日に信託契約を締結いたしました。
a． ESOP信託導入の目的
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化および安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ESOP信託を2016年11月に導入しておりましたが、2021年11月に終了となりましたので、再導入することといたしました。
b． 制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、持株会が将来にわたって購入する株式を信託ファンドが一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。
当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
c． ESOP信託の仕組み
| 制度開始時 | ① | 当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける（当社は当該融資に債務保証する） |
| ② | 専用信託口は、借入金を原資として市場（立会外取引を含む）から当社株式を取得する | |
| 運営時 | ③ | 従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う |
| ④ | 従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する | |
| ⑤ | 専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する | |
| ⑥ | 専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する | |
| 終了時 | ⑦-1 | 株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒ 当初定める方法に従い、受益者（従業員）に財産分配 |
| ⑦-2 | 株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行 |
d． 信託契約の内容
イ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
ロ 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対
する福利厚生制度の拡充
ハ 委託者 当社
ニ 受託者 株式会社りそな銀行
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
ホ 受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ヘ 信託契約日 2021年11月19日
ト 信託の期間 2021年11月19日～2026年11月30日（予定）
チ 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決
権を行使します。
e． 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
300百万円
f． 受益権その他権利を受けることができる者の範囲
イ 受益者確定手続開始日において生存しており、従業員または役員である者
ロ 受益者確定手続開始日において、本件持株会に加入している者
ハ 上記イおよびロの要件を満たす者で受益の意思表示を行った者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 最近事業年度における取得自己株式 | 22 | 24,420 |
| 最近期間における取得自己株式 | 43 | 21,715 |
（注）最近期間における取得自己株式には、2025年６月30日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(新株予約権の権利行使) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,529 | － | 2,572 | － |
（注）１.最近事業年度における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（最近事業年度末172,700株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（最近事業年度末420,700株）は含めておりません。
２.最近期間における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（最近期間末144,200株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（最近期間末413,700株）は含めておりません。
３.上記の処理自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）から従業員持株会へ売却した株式数（最近事業年度35,700株、最近期間28,500株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から退職者へ支給した株式（最近事業年度9,600株、最近期間7,000株）を含めておりません。
４.最近期間における保有自己株式数には、2025年６月30日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と保険流通市場におけるシェアの拡大を経営の重要課題として位置付けております。将来の成長戦略を遂行していくための原資となる内部留保の充実に努めるとともに、業績に応じた配当の実施等により、株主価値を高めることを基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
2024年９月期の期末配当につきましては、分配可能額が確保できるか不明瞭であったことから、無配といたしました。2025年９月期の配当につきましては、中間配当は無配、期末配当は未定としております。
また、当社は2025年２月28日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり過年度の決算訂正を行っております。当該過年度決算訂正を行った期間に当社が実施しておりました剰余金の配当につきましては、当社監査役は、外部専門家にも確認のうえ、過年度決算訂正を行った期間に行った剰余金の配当の効力に影響はなく、また、当該剰余金の配当は会社法上の分配可能額規制に違反しないとの結論に至っております。
また、当社は2025年２月28日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり過年度の決算訂正を行っております。当該過年度決算訂正を行った期間に当社が実施しておりました剰余金の配当につきましては、当社監査役会は、外部専門家にも確認のうえ全員一致で、過年度決算訂正を行った期間に行った剰余金の配当の効力に影響はなく、また、当該剰余金の配当は会社法上の分配可能額規制に違反しないとの結論に至っております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）提出日現在の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として株主総会、取締役会を設置しております。このほか、「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次確認しております。取締役による経営会議を原則週１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。加えまして、コーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役に対する牽制機能強化を目的に、ガバナンス委員会を設置しております。
提出日現在の当社の経営体制は、取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。
２）指名・報酬委員会の設置
当社は、コーポレート・ガバナンス上の重要事項である取締役等の指名や報酬に関し、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の決議に基づき、その諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、答申しております。
指名・報酬委員会は、社外取締役３名、代表取締役社長及び社内監査役１名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。なお、全員が取締役会で選任されております。
３）コンプライアンス委員会の設置
当社はコンプライアンス体制の強化及び統一性の確保のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸問題の検討、評価、対策の実施を行っております。
コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役社長）、社内委員（社内より委員長が選任）、社外委員（社外より委員長が選任）及びオブザーバー（監査役１名）で構成されております。
４）ガバナンス委員会の設置
当社はコーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役等に対する牽制機能強化を目的にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし、取締役会から諮問された事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。
ガバナンス委員会は、委員長（コンプライアンス担当役員）、社内委員（内部監査室員、コンプライアンス部員等）、社外委員（弁護士、公認会計士等）及びオブザーバー（監査役１名）で構成されております。
各機関の構成員は以下のとおりであります。
なお、取締役及び監査役の氏名及び役職名は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
| 名称 | 議長又は委員長 | 構成員 |
|---|---|---|
| 取締役会 | 代表取締役社長 | 取締役全員、監査役全員 |
| 監査役会 | 常勤監査役（谷口信之） | 監査役全員 |
| 指名・報酬委員会 | 社外取締役（桜井洋二） | 社外取締役３名（桜井洋二、櫻井祐記及び小坂田成宏）、代表取締役社長、社内監査役１名（谷口信之） |
| 経営会議 | 代表取締役社長 | 社外取締役を除く取締役全員、監査役２名（谷口信之及び秋吉茂）、相談役、執行役員 |
| コンプライアンス委員会 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長、社内委員、社外委員及びオブザーバー（谷口信之） |
| ガバナンス委員会 | コンプライアンス担当役員（櫛引健） | コンプライアンス担当役員（櫛引健）、社内委員、社外委員及びオブザーバー（谷口信之） |
当社の会社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行及び監督、監視が適正かつ有効に行われるよう、適切な内部統制システムの整備を経営の重要課題として捉え取り組んでおり、会社法第362条第４項第６号その他法令に規定される内部統制システムについて「内部統制基本方針」として以下のとおり定め、内部統制の整備を図っております。
一方、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」でも記載のとおり、当社は、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるとの問題に関し、社外の独立した第三者である弁護士および社外監査役から構成される調査委員会を組成し調査を行い、調査報告書及び追加調査報告書を受領いたしました。
調査報告書及び追加調査報告書を踏まえ、2025年２月21日付「再発防止策の策定と取り組みに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、再発防止策を策定し取り組みを進めております。
イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。内部監査室は、コンプライアンス部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会規程、文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役会規程及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとする。
ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署を主管として、規程、マニュアルの制定・配布、研修の実施等を行うものとする。新たに認識したリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を確保できるシステムを構築する。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社総合企画部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。当社取締役及びグループ各社の社長は定められた規則等に基づき、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を経営陣に報告し、内部統制の改善に有効となる施策の実施を促す。
ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。当該使用人に係る人事異動等の処遇に関しては事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、スピークアップ制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催している。とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、より専門性の高い専門家に相談できる機会を有している。
２）リスク管理体制の整備の状況
保険業界をとりまく環境の変化が激しさを増してきている中にあって、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社では、当社に存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。
３）責任限定契約の内容の概要
イ．会計監査人
当社と会計監査人であるあおい監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意でかつ重大な過失があった場合を除き、法令が定める額をもって損害賠償責任の限度としております。
ロ．取締役及び監査役
当社と取締役桜井洋二氏、取締役櫻井祐記氏、取締役島津朝子氏及び取締役小坂田成宏氏、監査役谷口信之氏、監査役秋吉茂氏、監査役畠山隆氏及び監査役三田与志雄氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
４）役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。
また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しておりま
す。
５）取締役の定数又は資格制限
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の資格制限については特に定款において定めておりません。
６）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。また、取締役の解任の決議要件については特に定款において定めておりません。
７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、2008年12月19日開催の定時株主総会において、「取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
８）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
１）取締役会の活動状況
当社は取締役会を月１回以上開催しております。
第29期事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。
| 会社における地位 | 氏名 | 出席状況 |
|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 濱田 佳治 | 100％（24回/24回） |
| 専務取締役 | 櫛引 健 | 100％（24回/24回） |
| 取締役 | 鳥居 俊文 | 96％（23回/24回） |
| 取締役 | 横山 欣二 | 100％（４回/４回） |
| 取締役 | 橋本 孔治 | 100％（４回/４回） |
| 取締役 | 岡田 俊哉 | 100％（20回/20回） |
| 取締役（社外） | 木目田 裕 | 100％（24回/24回） |
| 取締役（社外） | 篠原 秀典 | 96％（23回/24回） |
| 取締役（社外） | 谷貝 淳 | 100％（４回/４回） |
| 取締役（社外） | 中田 華寿子 | 100％（４回/４回） |
| 取締役（社外） | 瀬川 一美 | 100％（４回/４回） |
| 取締役（社外） | 桜井 洋二 | 100％（20回/20回） |
| 取締役（社外） | 高口 綾子 | 100％（20回/20回） |
| 監査役 | 谷口 信之 | 100％（24回/24回） |
| 監査役（社外） | 秋吉 茂 | 96％（23回/24回） |
| 監査役（社外） | 畠山 隆 | 100％（24回/24回） |
| 監査役（社外） | 桑 章夫 | 100％（４回/４回） |
| 監査役（社外） | 三田 与志雄 | 100％（20回/20回） |
（注）１.横山欣二氏、橋本孔治氏、谷貝淳氏、中田華寿子氏、瀬川一美氏及び桑章夫氏の取締役会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。
２.岡田俊哉氏、桜井洋二氏、高口綾子氏及び三田与志雄氏の取締役会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会において取締役及び監査役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。
２）取締役会における具体的な検討内容
第29期事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、中長期的ビジョン、事業成長プラン、人材育成、サクセッションプラン等です。
⑤任意の指名・報酬委員会の活動状況
１）任意の指名・報酬委員会の活動状況
当社は任意の指名・報酬委員会を必要に応じて開催しております。
第29期事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
|---|---|---|---|
| 委員長 | 取締役（社外） | 木目田 裕 | 100％（８回/８回） |
| 委員 | 取締役（社外） | 谷貝 淳 | 100％（３回/３回） |
| 委員 | 取締役（社外） | 中田 華寿子 | 100％（３回/３回） |
| 委員 | 取締役（社外） | 篠原 秀典 | 100％（５回/５回） |
| 委員 | 取締役（社外） | 桜井 洋二 | 100％（５回/５回） |
| 委員 | 代表取締役社長 | 濱田 佳治 | 100％（８回/８回） |
| 委員 | 監査役 | 谷口 信之 | 100％（８回/８回） |
（注）１.谷貝淳氏及び中田華寿子氏の指名・報酬委員会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された指名・報酬委員会を対象としております。
２.篠原秀典氏及び桜井洋二氏の指名・報酬委員会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
２）任意の指名・報酬委員会における審議事項
第29期事業年度に開催された任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の選定および解任に関する株主総会議案の決定、取締役の個人別の報酬等の内容の決定等です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役社長
(代表取締役)
濱田 佳治
1962年11月５日生
| 1985年７月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
| 1991年７月 | メリルリンチ証券会社（現BofA証券株式会社）入社 |
| 1994年１月 | 上能総合会計事務所入所 |
| 1995年10月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2002年12月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者 |
| 2003年12月 | 有限会社濱田ホールディングス取締役（現任） |
| 2004年11月 | 株式会社保険市場取締役（現任） |
| 2005年10月 | 当社代表取締役社長 |
| 2007年10月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者 |
| 2008年11月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chairman |
| 2015年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chairman and Chief Executive Officer |
| 2016年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chairman |
| 2017年10月 | 当社代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役社長兼OMO営業本部長 |
| 2021年10月 | 当社代表取締役社長 |
| 2022年４月 | 当社代表取締役社長兼OMO営業本部長 |
| 2024年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chief Executive Officer（現任） |
| 2025年１月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| (重要な兼職の状況) 有限会社濱田ホールディングス取締役 株式会社保険市場取締役 Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chief Executive Officer |
(注）３
1,583,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
専務取締役
櫛引 健
1959年６月29日生
| 1983年４月 | 本田技研工業株式会社入社 |
| 1984年４月 | アリコジャパン（現メットライフ生命保険株式会社）入社 |
| 2009年８月 | 当社入社 マーケティング・営業統括本部部長 |
| 2010年２月 | 当社提携事業部長 |
| 2010年２月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director,President and Chief Operating Officer |
| 2011年10月 | 当社執行役員提携事業部長 |
| 2012年３月 | 当社上席執行役員事業戦略部長 |
| 2012年10月 | 当社常務執行役員事業戦略部長 |
| 2015年10月 | 当社常務執行役員マーケティング・営業統括本部長 |
| 2015年12月 | 当社取締役常務執行役員マーケティング・営業統括本部長 |
| 2016年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director,Vice Chairman and Chief Executive Officer |
| 2017年10月 | 当社取締役営業企画本部長 |
| 2017年12月 | 当社常務取締役営業企画本部長 Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chief Executive Officer |
| 2018年12月 | 当社専務取締役マーケティング・営業統括本部長兼テレマーケティング事業部長 株式会社保険市場取締役 |
| 2020年４月 | 当社専務取締役業務開発本部長 |
| 2023年４月 | 当社専務取締役経営管理本部長 |
| 2023年11月 | 当社専務取締役経営管理本部長兼人事本部長 |
| 2024年４月 | 当社専務取締役経営戦略本部長 |
| 2024年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, President（現任） |
| 2025年２月 | 当社専務取締役（現任） |
| (重要な兼職の状況) | |
| Advance Create Reinsurance Incorporated Director, President |
(注）３
26,600
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
鳥居 俊文
1966年８月27日生
| 1990年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
| 1995年７月 | セゾン生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）入社 |
| 1997年７月 | 当社入社 |
| 1998年11月 | 当社取締役企画開発部長 |
| 2007年10月 | 当社ダイレクトマーケティング部長 |
| 2009年12月 | 当社執行役員マーケティング・営業統括本部副本部長 |
| 2010年10月 | 当社執行役員マーケティング本部長 |
| 2010年12月 | 当社取締役執行役員マーケティング本部長 |
| 2011年７月 | 当社取締役執行役員ダイレクトマーケティング部長 |
| 2011年12月 | 株式会社保険市場取締役 |
| 2012年12月 | 当社執行役員お客様サービス部長兼社長補佐 |
| 2013年４月 | 当社理事お客様サービス部長 |
| 2013年10月 | 当社執行役員ダイレクトマーケティング部長株式会社保険市場代表取締役社長 |
| 2014年６月 | 株式会社保険市場取締役 |
| 2015年10月 | 当社理事マーケティング・営業統括本部副本部長兼社長補佐 |
| 2016年３月 | 当社執行役員マーケティング・営業統括本部副本部長兼社長補佐 |
| 2017年10月 | 当社理事マーケティング・営業統括本部副本部長 |
| 2018年10月 | 当社インシュアテック推進室長 |
| 2019年10月 | 当社理事OMO営業本部長兼オンラインダイレクトマーケティング部長兼市場調査部長兼社長補佐 |
| 2020年４月 | 当社理事OMO営業本部副本部長兼オンラインダイレクトマーケティング部長兼市場調査部長 |
| 2020年12月 | 当社理事OMO営業本部部長兼市場調査部長 |
| 2021年４月 | 当社理事OMO営業本部副本部長兼社長補佐兼デジタルコミュニケーション開発部長兼市場調査部長 |
| 2021年10月 | 当社理事マーケティング本部長兼社長補佐兼リモート損害保険営業開設準備室長 |
| 2022年４月 | 当社理事マーケティング本部長兼社長補佐兼契約管理部長 |
| 2022年12月 | 当社取締役マーケティング本部長兼社長補佐兼契約管理本部長 |
| 2023年４月 | 当社取締役マーケティング・DX本部長兼社長補佐兼契約管理部長 |
| 2023年９月 | 当社取締役営業管理本部長兼社長補佐兼契約管理部長 |
| 2024年４月 | 当社取締役管理本部長兼社長補佐 |
| 2024年12月 | 株式会社保険市場取締役（現任） |
| 2025年２月 | 当社取締役人事総務部長兼社長補佐 |
| 2025年６月 | 当社取締役社長補佐（現任） |
| (重要な兼職の状況) | |
| 株式会社保険市場取締役 |
(注）３
182,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
桜井 洋二
1960年７月17日生
| 1984年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
| 2005年１月 | 東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社（現東京海上日動あんしん生命保険株式会社）マーケティング部長 |
| 2009年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社金融営業推進部部長兼東京海上日動あんしん生命保険株式会社金融営業推進部部長 |
| 2011年６月 | イーデザイン損害保険株式会社取締役社長（代表取締役） |
| 2015年４月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役 |
| 2016年４月 | 同社常務取締役（代表取締役） |
| 2018年４月 | 同社専務取締役（代表取締役） |
| 2020年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社非常勤顧問 |
| 2020年６月 | 株式会社ヤナセ常勤監査役 |
| 2023年12月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2024年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社非常勤顧問（現任） |
| （重要な兼職の状況） | |
| 東京海上日動火災保険株式会社非常勤顧問 |
(注）３
1,800
取締役
櫻井 祐記
1952年9月11日生
| 1976年４月 | 富国生命保険相互会社入社 |
| 2001年４月 | 同社有価証券部部長 |
| 2003年４月 | 同社財務企画部長 |
| 2007年７月 | 同社取締役財務企画部長 |
| 2009年４月 | 同社取締役執行役員財務企画部長 |
| 2009年６月 | 富国生命投資顧問株式会社代表取締役社長 |
| 2014年４月 | 富国生命保険相互会社常務執行役員 |
| 2014年６月 | フコクしんらい生命保険株式会社社外取 締役 |
| 2014年７月 | 富国生命保険相互会社取締役常務執行役員 |
| 2016年４月 | 同社取締役常務執行役員中期経営計画副担当 |
| 2016年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社 外監査役 |
| 2019年４月 | 富国生命保険相互会社取締役専務執行役員 |
| 2022年４月 | 同社取締役副社長執行役員中期経営計画 担当 |
| 2022年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2024年４月 | 富国生命保険相互会社取締役 |
| 2024年７月 | 同社常勤顧問（現任） |
| 2025年３月 | 当社社外取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） | |
| 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員） 富国生命保険相互会社常勤顧問 |
(注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
島津 朝子
1967年６月２日生
| 1996年11月 | Roy Kodani 法律事務所入所 |
| 1997年４月 | Thomas T. M. Ho 法律事務所入所 |
| 1998年４月 | McCorriston Miller Mukai MacKinnon 法律事務所入所 |
| 2011年５月 | Char Hamilton Yoshida & Shimomoto 法律事務所入所 |
| 2018年８月 | Goodsill Anderson Quinn & Stifel 法律事務所入所 |
| 2021年３月 | Shimazu International Law Offices, LLLC（島津国際法律事務所）開設 代表弁護士（現任） |
| 2025年３月 | 当社社外取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） | |
| Shimazu International Law Offices, LLLC（島津国 際法律事務所）代表弁護士 |
(注）３
－
取締役
小坂田 成宏
1976年６月28日生
| 2002年10月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） |
| 2002年10月 | 弁護士法人淀屋橋合同（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所 |
| 2010年４月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー社員弁護士（現任） |
| 2011年５月 | マックスバリュ東海株式会社社外監査役 |
| 2025年３月 | 当社社外取締役（現任） |
| （重要な兼職の状況） | |
| 弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー社員弁護士 |
(注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
常勤監査役
谷口 信之
1958年５月12日生
| 1981年４月 | シャープ株式会社入社 |
| 1999年10月 | 同社人事本部人事部長 |
| 2003年８月 | 同社ＡＶＣ液晶事業本部事業戦略推進室長 |
| 2004年10月 | 同社人事本部副本部長 |
| 2007年４月 | 同社人事本部長 |
| 2007年６月 | 同社取締役人事本部長 |
| 2008年６月 | 同社取締役兼執行役員人事本部長 |
| 2013年４月 | 同社取締役兼常務執行役員コーポレート統括本部構造改革実行本部副本部長 |
| 2013年６月 | 同社常務執行役員コーポレート統括本部構造改革実行本部副本部長 |
| 2013年10月 | 同社常務執行役員プロダクトビジネス戦略本部長 |
| 2015年３月 | 同社常務執行役員コーポレート統括本部ＳＣＭ担当 |
| 2015年６月 | 同社執行役員経営企画本部 コミュニケーション担当 |
| 2015年10月 | 同社執行役員品質・環境担当 |
| 2016年８月 | 同社執行役員品質・環境本部長 |
| 2018年５月 | 同社退職 |
| 2018年10月 | 当社入社 社長室参与 |
| 2021年12月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注）４
3,000
監査役
秋吉 茂
1954年８月21日生
| 1978年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
| 2006年４月 | 同社執行役員営業本部第一ブロック長 |
| 2010年４月 | 同社常務執行役員名古屋支店長 |
| 2012年４月 | 同社常務取締役兼常務執行役員国内営業部門共同部門長、リテールグループ長 |
| 2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員リテールバンキングユニット副担当役員 |
| 2015年６月 | みずほ証券株式会社常勤監査役 |
| 2016年４月 | みずほ証券プロパティマネジメント株式会社常勤監査役 |
| 2017年６月 | 同社顧問 |
| 2017年12月 | 当社監査役 |
| 2021年７月 | 当社常勤監査役 |
| 2022年12月 | 当社監査役（現任） |
(注）４
21,800
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
監査役
畠山 隆
1953年８月25日生
| 1976年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
| 2004年４月 | 同社執行役員資本市場部長 |
| 2005年10月 | 同社執行役員大阪法人本部副本部長 |
| 2007年４月 | 新光投信株式会社入社 常務執行役員運用調査本部長 |
| 2009年５月 | 同社常任監査役 |
| 2013年６月 | 同社顧問 |
| 2013年８月 | 同社顧問退任 |
| 2013年12月 | 当社監査役（現任） |
(注）４
12,600
監査役
三田 与志雄
1973年11月７日生
| 2000年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2004年４月 | 公認会計士登録 |
| 2008年７月 | 三田公認会計士事務所開設 代表就任（現任） |
| 2008年７月 | 税理士登録 |
| 2017年10月 | 株式会社アイル社外取締役（監査等委員）(現任) |
| あすなろ監査法人代表社員（現任） | |
| 2023年12月 | 当社監査役（現任） |
| （重要な兼職の状況） | |
| 三田公認会計士事務所代表 | |
| 株式会社アイル社外取締役（監査等委員） | |
| あすなろ監査法人代表社員 |
(注）５
700
計
1,832,500
（注）１.取締役桜井洋二、取締役櫻井祐記、取締役島津朝子及び取締役小坂田成宏は、社外取締役であります。
２.監査役秋吉茂、監査役畠山隆及び監査役三田与志雄は、社外監査役であります。
３.2024年12月18日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
４.2021年12月17日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
５.2023年12月15日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
６.当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) |
| 谷貝 淳 | 1963年３月26日生 | 1985年４月 株式会社電通入社 1995年１月 マッキンゼーアンドカンパニー入社 1997年７月 バリラジャパン株式会社代表取締役 2001年９月 アフラック（現アフラック生命保険株式会社）常務執行役員 2003年10月 同社専務執行役員 2006年９月 ティンバーランドジャパン株式会社（現VFジャパン株式会社）代表取締役 2011年１月 アリコジャパン（現メットライフ生命保険株式会社）執行役員専務 2014年９月 同社執行役専務 2017年３月 同社退社 2019年12月 当社社外取締役 2023年12月 当社社外取締役退任 |
4,300 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の桜井洋二氏は、損害保険会社、生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験と高い見識から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の櫻井祐記氏は、生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験と高い見識から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の島津朝子氏は、キャプティブ保険法に関する弁護士（米国）としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の小坂田成宏氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の秋吉茂氏は、金融機関および当社において、監査役を含め豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の畠山隆氏は、金融機関および当社において、監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の三田与志雄氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の内部統制システム構築に対する助言・提言を含めて、適切な監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社の社外取締役桜井洋二氏、社外監査役秋吉茂氏、畠山隆氏及び三田与志雄氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役につきましては、現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係及び資本的関係はありません。
社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の会社と当社の間の取引関係につきましては、社外取締役及び社外監査役が直接特別な利害関係を有するものはありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材の招聘を容易にするため、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、社外取締役の桜井洋二氏、社外取締役の櫻井祐記氏、社外取締役の島津朝子氏及び社外取締役の小坂田成宏氏、社外監査役の秋吉茂氏、社外監査役の畠山隆氏及び社外監査役の三田与志雄氏は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
当社は桜井洋二氏、櫻井祐記氏、島津朝子氏、小坂田成宏氏、秋吉茂氏、畠山隆氏及び三田与志雄氏を、各上場金融商品取引所の定めに基づく独立役員として、各取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督等、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役は、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧する等して、取締役の職務執行を監査しております。
なお、社外監査役の三田与志雄氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、会計監査人から会計に関する監査計画の説明を受け、また、監査報告書及び監査に関する資料を受領するとともに、重要事項について説明を求めることにより、会計監査人との連携を図っております。
また、監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、当社の内部統制システムの構築状況、運用状況及びその検証について監視しております。
第29期事業年度において当社は監査役会を原則として毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 谷口 信之 | 17回 | 17回 |
| 監査役（社外） | 秋吉 茂 | 17回 | 17回 |
| 監査役（社外） | 畠山 隆 | 17回 | 17回 |
| 監査役（社外） | 桑 章夫 | ５回 | ４回 |
| 監査役（社外） | 三田与志雄 | 12回 | 12回 |
（注）１．監査役桑章夫氏は2023年12月15日開催の第28回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役で
あるため、退任前に開催された第29期事業年度の監査役会の出席状況を記載しております。
２．監査役三田与志雄氏は2023年12月15日開催の第28回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催
された第29期事業年度の監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選任、監査の方針・計画、業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会の決議による事項について検討を行っております。さらに、当社グループのガバナンス改革、態勢強化の主たる改善内容である監督と執行の分離が着実に実行されるとともに、コンプライアンス態勢が十分に実効性を持つものであるよう、監査役としての監視・検証活動を行い、必要な場合は指摘・是正を取締役会に要請する等の積極的関与を行うよう努めております。また、これらの監視・検証を確実なものとすべく、コンプライアンス部門、管理部門、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、グループ各社を含め、企業経営の健全性、ガバナンス態勢及び企業内容等の開示の適正性についても監査を実施し、必要に応じて意見の表明、助言または勧告を行うこととしております。
常勤の監査役の活動としては、当社グループの取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、その審議内容や議案等の監査を行うほか、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言及び意見陳述を行っております。また、当社グループの重要な稟議、契約書類、記録等の閲覧監査を行い、必要に応じて担当取締役、部署長等から説明を受け、助言・意見陳述を行っております。併せて、当社グループの取締役及び各部署長等に適時業務の執行に関する報告を求め、必要に応じて説明を受け、助言・勧告を行っております。さらに、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、経営審議会等を通じた代表取締役との意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を設置し、責任者１名と担当者３名で構成されております。
内部監査室は、業務の実施状況と規則への適合性の検証を中心とした従来の検査業務を拡充し、リスク評価を含む内部管理の適合性・有効性を検証・評価し、関連部署と対応策等を協議のうえ改善に向けた提案を行っております。
監査結果はデュアルレポーティングラインを構築し、代表取締役のみならず、監査役への直接報告及び定時取締役会での月次報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
あおい監査法人
ロ．継続監査期間
契約締結日（2025年３月25日）から届出書提出日現在まで
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
惠良 健太郎
丸木 章道
ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ６名
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査につきましては、法令に基づき、あおい監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社は、あおい監査法人が品質管理システムを適切に整備・運用しており、十分な監査実績があることから、会計監査人として適任と判断し選定しております。
監査役会は、あおい監査法人が、当社が会計監査人に求める専門性、独立性、職務遂行能力及び品質管理体制を備えていることを総合的に考慮し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を有しており、当社の会計監査人として適任であると評価しております。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
最近連結会計年度及び最近事業年度 桜橋監査法人
今連結会計年度及び今事業年度 あおい監査法人（2025年３月25日付異動）
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（2024年11月13日付臨時報告書）
ａ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
あおい監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
桜橋監査法人
ｂ．当該異動の年月日
2025年３月25日
ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2011年12月22日
ｄ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ｅ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の監査公認会計士等である桜橋監査法人は、2025年３月25日開催の第29回定時株主総会継続会の終結の時をもって任期満了となります。当社は、同監査法人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりました。しかし、同監査法人より、監査品質を確保するための人員確保が困難であるとして、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出があったことに伴い、複数の監査法人と面談を行い、当社の事業内容に精通し会計監査を適切かつ妥当に遂行可能な監査公認会計士等を総合的に検討してまいりました。その結果、その後任として新たにあおい監査法人を監査公認会計士等として選任するものであります。
ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 第28期連結会計年度 | 第29期連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 40,000 | － | 100,025 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 40,000 | － | 100,025 | － |
（注）第29期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等60,025千円を含んでおります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
第28期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
第28期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
第28期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
第29期連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。
へ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査報酬の決定方針及び報酬見積額の根拠等について取締役から説明を受け、過去の報酬実績を踏まえて検討した結果、会社法第399条第１項の同意を決議しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
a．基本報酬に関する方針
役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、役員報酬内規の範囲内で決定するものといたします。
b．業績連動報酬等に関する方針
該当事項はありません。
c．非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。
d．報酬等の割合に関する方針
固定報酬である基本報酬のみといたします。
e．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
在任中において月例で支払います。
f．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
取締役会決議に基づき、代表取締役社長である濱田佳治が、その具体的内容について委任を受けるものといたします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数とする委員と独立社外取締役の委員長で構成する指名・報酬委員会に、取締役の個人別の基本報酬額の原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
g．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当事項はありません。
また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤及び職務分担等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
129 | 129 | － | － | － | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
20 | 20 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 74 | 74 | － | － | － | 11 |
（注）2017年12月20日開催の第22回定時株主総会において、取締役７名の報酬限度額を年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、監査役４名の報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要となるもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を考慮したうえで、株式を保有することとしております。
また、毎年、取締役会において、個別銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 29,699 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 691 |
（第29期事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 10,000 | 新規投資 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 2,598 | 取引先持株会での定期買付 |
（第29期事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 135,355 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 第29期事業年度 | 第28期事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社クイック | 332 | 49,216 | 長期的・安定的な事業戦略上の関係性維持を目的に保有しております。 取引先持株会での定期買付により増加しております。 |
無 |
| 691 | 103,503 | |||
| 株式会社CDG | － | 10,800 | マーケティング業界の動向や経営環境等の把握のために保有しておりましたが、株式会社CLホールディングスによる株式公開買付並びに株式交換により完全子会社となるため、売却しております。 | 無 |
| － | 14,018 |
（注）定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の第28期事業年度及び第29期事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに第29期事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④ 第29期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から目的以外の目的に変更したもの又は目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第29期連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び第29期事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、桜橋監査法人による監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第30期中間連結会計期間（2024年10月１日から2025年３月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、あおい監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第29期連結会計年度 桜橋監査法人
第30期中間連結会計期間 あおい監査法人
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当連結会計年度 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,238,267 | 994,480 |
| 売掛金 | 1,224,949 | 2,158,351 |
| 未収入金 | 588,572 | 279,615 |
| 未収消費税等 | 578,372 | 390,121 |
| 未収還付法人税等 | 1,632,373 | 1,222,384 |
| その他 | 796,770 | 551,724 |
| 流動資産合計 | 6,059,304 | 5,596,679 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 377,593 | 377,593 |
| 減価償却累計額 | △375,785 | △376,159 |
| 建物及び構築物（純額） | 1,808 | 1,434 |
| 工具、器具及び備品 | 530,562 | 530,562 |
| 減価償却累計額 | △529,683 | △530,142 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 878 | 420 |
| 有形固定資産合計 | 2,687 | 1,854 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 162,007 | 115,518 |
| その他 | 10,778 | － |
| 無形固定資産合計 | 172,785 | 115,518 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 138,014 | 30,390 |
| 長期前払費用 | 568,259 | 930 |
| 差入保証金 | 855,251 | 800,480 |
| 保険積立金 | 443,222 | 124,253 |
| 繰延税金資産 | 136,182 | 141,694 |
| その他 | 97,609 | 33,758 |
| 投資その他の資産合計 | 2,238,539 | 1,131,508 |
| 固定資産合計 | 2,414,013 | 1,248,880 |
| 繰延資産 | 6,226 | 14,590 |
| 資産合計 | 8,479,544 | 6,860,150 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当連結会計年度 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１ 900,000 | ※１ 2,717,500 |
| １年内償還予定の社債 | 200,000 | 300,000 |
| 未払法人税等 | 88,858 | 210 |
| 未払金 | 1,331,073 | 1,190,588 |
| 預り金 | 642,637 | 246,047 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | ※３,※４ 4,932,680 | ※３,※４ 441,940 |
| リース債務 | 135,011 | 128,072 |
| 賞与引当金 | 145,132 | 121,711 |
| その他 | ※２ 441,381 | ※２ 310,293 |
| 流動負債合計 | 8,816,775 | 5,456,363 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 205,760 | 164,570 |
| 社債 | 200,000 | 350,000 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | － | ※３,※４ 4,348,150 |
| 繰延税金負債 | 34,547 | － |
| リース債務 | 679,234 | 576,899 |
| 退職給付に係る負債 | 419,079 | 379,447 |
| 資産除去債務 | 343,101 | 466,897 |
| その他 | 110,912 | 91,461 |
| 固定負債合計 | 1,992,635 | 6,377,426 |
| 負債合計 | 10,809,411 | 11,833,790 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,158,703 | 3,337,212 |
| 資本剰余金 | 585,325 | 460,893 |
| 利益剰余金 | △5,624,029 | △8,360,788 |
| 自己株式 | △505,856 | △423,815 |
| 株主資本合計 | △2,385,856 | △4,986,498 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 55,990 | △99 |
| その他の包括利益累計額合計 | 55,990 | △99 |
| 新株予約権 | － | 12,958 |
| 純資産合計 | △2,329,866 | △4,973,639 |
| 負債純資産合計 | 8,479,544 | 6,860,150 |
【中間連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 374,722 |
| 売掛金 | 2,223,888 |
| 未収入金 | 292,718 |
| 未収消費税等 | 520,093 |
| 未収還付法人税等 | 1,218,979 |
| その他 | 561,899 |
| 流動資産合計 | 5,192,301 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 1,456 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 95,180 |
| 無形固定資産合計 | 95,180 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 31,842 |
| 長期前払費用 | 539 |
| 差入保証金 | 778,067 |
| 保険積立金 | － |
| 繰延税金資産 | 146,280 |
| その他 | 35,936 |
| 投資その他の資産合計 | 992,667 |
| 固定資産合計 | 1,089,303 |
| 繰延資産 | 10,826 |
| 資産合計 | 6,292,431 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 49,779 |
| 短期借入金 | ※１ 3,675,656 |
| １年内償還予定の社債 | 150,000 |
| 未払法人税等 | 32,552 |
| 未払金 | 1,276,083 |
| 預り金 | 192,924 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | ※２,※３ 465,025 |
| リース債務 | 124,181 |
| 賞与引当金 | 141,343 |
| その他 | 536,734 |
| 流動負債合計 | 6,644,281 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 155,900 |
| 社債 | 350,000 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | ※２,※３ 4,142,548 |
| リース債務 | 515,779 |
| 債務保証損失引当金 | 95,955 |
| 退職給付に係る負債 | 374,719 |
| 資産除去債務 | 461,906 |
| その他 | 86,353 |
| 固定負債合計 | 6,183,163 |
| 負債合計 | 12,827,444 |
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (2025年３月31日) |
|
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 3,357,076 |
| 資本剰余金 | 480,756 |
| 利益剰余金 | △9,983,498 |
| 自己株式 | △402,390 |
| 株主資本合計 | △6,548,055 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 490 |
| その他の包括利益累計額合計 | 490 |
| 新株予約権 | 12,552 |
| 純資産合計 | △6,535,013 |
| 負債純資産合計 | 6,292,431 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 10,374,351 | ※１ 7,856,949 |
| 売上原価 | 3,964,727 | 2,074,121 |
| 売上総利益 | 6,409,623 | 5,782,828 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 8,286 | 9,567 |
| 通信費 | 253,308 | 224,143 |
| 報酬給与 | 2,968,955 | 2,286,377 |
| 賞与引当金繰入額 | 145,132 | 121,711 |
| 退職給付費用 | 79,155 | 60,101 |
| 減価償却費 | 68,050 | 81,893 |
| 地代家賃 | 826,763 | 827,613 |
| 支払手数料 | 1,713,486 | 1,820,167 |
| 正味支払保険金 | 897,342 | 543,853 |
| その他 | 751,812 | 518,705 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 7,712,295 | 6,494,133 |
| 営業損失（△） | △1,302,671 | △711,305 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 312 | 2,067 |
| 受取配当金 | 2,292 | 2,017 |
| 受取保証料 | 9,295 | 9,295 |
| 貴金属地金売却益 | － | 7,679 |
| 投資有価証券売却益 | － | 95,897 |
| 為替差益 | 14,232 | 29,246 |
| その他 | 5,269 | 9,719 |
| 営業外収益合計 | 31,402 | 155,924 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息・社債利息 | 17,174 | 33,893 |
| 支払手数料 | 179,364 | 188,756 |
| その他 | 5,126 | 30,043 |
| 営業外費用合計 | 201,665 | 252,694 |
| 経常損失（△） | △1,472,934 | △808,075 |
| 特別利益 | ||
| 保険解約益 | 9,972 | － |
| 特別利益合計 | 9,972 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 9,600 | ※２ 5,527 |
| 減損損失 | ※３ 744,329 | ※３ 1,373,547 |
| 保険解約損 | 35,783 | 23,208 |
| 特別調査費用 | － | 27,965 |
| 特別損失合計 | 789,713 | 1,430,248 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,252,676 | △2,238,324 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 191,121 | 12,082 |
| 法人税等調整額 | △10,767 | △121 |
| 法人税等合計 | 180,353 | 11,961 |
| 当期純損失（△） | △2,433,030 | △2,250,286 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,433,030 | △2,250,286 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △2,433,030 | △2,250,286 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 10,305 | △56,089 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 10,305 | ※１ △56,089 |
| 包括利益 | △2,422,724 | △2,306,375 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,422,724 | △2,306,375 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | 2,720,050 |
| 売上原価 | 715,396 |
| 売上総利益 | 2,004,654 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,042,607 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,037,953 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 1,493 |
| 受取保証料 | 4,647 |
| 投資有価証券売却益 | － |
| 貴金属地金売却益 | － |
| その他 | 2,516 |
| 営業外収益合計 | 8,657 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 35,707 |
| 支払手数料 | 58,164 |
| 為替差損 | 7,188 |
| その他 | 7,812 |
| 営業外費用合計 | 108,873 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,138,168 |
| 特別損失 | |
| 店舗閉鎖損失 | 11,792 |
| 減損損失 | 144,474 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | 95,955 |
| 保険解約損 | 35,290 |
| 特別調査費用 | 34,195 |
| 過年度訂正に伴う費用 | 130,945 |
| 特別損失合計 | 452,653 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,590,822 |
| 法人税等 | 31,886 |
| 中間純損失（△） | △1,622,709 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,622,709 |
【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 中間純損失（△） | △1,622,709 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 589 |
| その他の包括利益合計 | 589 |
| 中間包括利益 | △1,622,119 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,622,119 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,158,703 | 585,325 | △2,401,584 | △552,474 | 789,969 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △789,414 | △789,414 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,433,030 | △2,433,030 | |||
| 自己株式の取得 | △34 | △34 | |||
| 自己株式の処分 | 46,653 | 46,653 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △3,222,444 | 46,618 | △3,175,826 |
| 当期末残高 | 3,158,703 | 585,325 | △5,624,029 | △505,856 | △2,385,856 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 45,684 | 45,684 | 835,654 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △789,414 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,433,030 | ||
| 自己株式の取得 | △34 | ||
| 自己株式の処分 | 46,653 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,305 | 10,305 | 10,305 |
| 当期変動額合計 | 10,305 | 10,305 | △3,165,521 |
| 当期末残高 | 55,990 | 55,990 | △2,329,866 |
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,158,703 | 585,325 | △5,624,029 | △505,856 | △2,385,856 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 178,508 | 178,508 | 357,017 | ||
| 剰余金の配当 | △302,940 | △486,473 | △789,414 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,250,286 | △2,250,286 | |||
| 自己株式の取得 | △24 | △24 | |||
| 自己株式の処分 | 82,065 | 82,065 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 178,508 | △124,432 | △2,736,759 | 82,041 | △2,600,641 |
| 当期末残高 | 3,337,212 | 460,893 | △8,360,788 | △423,815 | △4,986,498 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 55,990 | 55,990 | － | △2,329,866 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 357,017 | |||
| 剰余金の配当 | △789,414 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,250,286 | |||
| 自己株式の取得 | △24 | |||
| 自己株式の処分 | 82,065 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △56,089 | △56,089 | 12,958 | △43,131 |
| 当期変動額合計 | △56,089 | △56,089 | 12,958 | △2,643,773 |
| 当期末残高 | △99 | △99 | 12,958 | △4,973,639 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,252,676 | △2,238,324 |
| 減価償却費 | 68,050 | 81,893 |
| 減損損失 | 744,329 | 1,373,547 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △32,869 | △23,420 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 7,988 | △33,613 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,605 | △4,084 |
| 支払利息及び社債利息 | 17,174 | 33,893 |
| 繰延資産償却額 | 4,986 | 5,283 |
| 貴金属地金売却損益（△は益） | － | △7,679 |
| 固定資産除却損 | 9,600 | 5,527 |
| 保険解約損益（△は益） | 25,811 | 23,208 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △95,897 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 523,912 | △933,402 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 1,034,140 | 308,956 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債）の増減額（△は減少） | 209,544 | △142,589 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △38,231 | △75,687 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 1,258 | △31,308 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 238,896 | △139,468 |
| その他 | △3,432 | △80,981 |
| 小計 | 555,879 | △1,974,148 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,605 | 4,069 |
| 利息の支払額 | △16,641 | △33,496 |
| 法人税等の支払額 | △748,558 | △100,731 |
| 法人税等の還付額 | － | 429,614 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △206,714 | △1,674,692 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △93,360 | △29,191 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △607,647 | △619,663 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,005 | △12,598 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 135,366 |
| 保険積立金の取得による支出 | △15,189 | △15,189 |
| 保険積立金の解約による収入 | 311,065 | 310,950 |
| 差入保証金の差入による支出 | △163,077 | △1,841 |
| 差入保証金の回収による収入 | 2,676 | 56,611 |
| その他 | △99,260 | 58,424 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △668,797 | △117,130 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 900,000 | 1,817,500 |
| 長期借入金の返済による支出 | △50,490 | △41,190 |
| 自己株式の取得による支出 | △34 | － |
| 自己株式の処分による収入 | 41,545 | 51,831 |
| 社債の償還による支出 | △200,000 | △250,000 |
| 配当金の支払額 | △789,414 | △791,304 |
| 社債の発行による収入 | － | 494,330 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 353,975 |
| その他 | △119,104 | △123,106 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △217,498 | 1,512,036 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 14,232 | 29,213 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,078,778 | △250,572 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,270,524 | 1,191,745 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,191,745 | ※１ 941,173 |
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,590,822 |
| 減価償却費 | 34,535 |
| 減損損失 | 144,474 |
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | 95,955 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 19,632 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △7,558 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,493 |
| 支払利息及び社債利息 | 35,707 |
| 繰延資産償却額 | 3,764 |
| 店舗閉鎖損失 | 11,792 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － |
| 為替差損益（△は益） | 7,188 |
| 貴金属地金売却損益（△は益） | 325 |
| 保険解約損益（△は益） | 35,290 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 248,424 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △13,102 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債）の増減額（△は減少） | △182,517 |
| 預け金の増減額（△は増加） | 621 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 390 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | － |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △129,971 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 91,463 |
| その他 | △126,426 |
| 小計 | △1,322,324 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,477 |
| 利息の支払額 | △34,963 |
| 法人税等の支払額 | △11,282 |
| 法人税等の還付額 | 4,883 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,362,209 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,609 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △646 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △162,215 |
| 保険積立金の解約による収入 | 88,963 |
| 差入保証金の差入による支出 | △10,721 |
| 差入保証金の回収による収入 | 33,133 |
| その他 | 4,331 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △48,765 |
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 958,156 |
| 長期借入金の返済による支出 | △8,670 |
| 自己株式の処分による収入 | 25,848 |
| 社債の発行による収入 | － |
| 社債の償還による支出 | △150,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 39,320 |
| 配当金の支払額 | △337 |
| その他 | △65,010 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 799,306 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △7,188 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △618,856 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 941,173 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 322,316 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、当連結会計年度において、「注記事項（追加情報）」の（過年度の連結財務諸表等の訂正について）に記載のとおり、保険代理店事業における代理店手数料売上の計算について再検証を実施し、過年度に遡って売上高の訂正を行いました。併せて、固定資産に係る減損損失の計上及び繰延税金資産の取崩等も行っております。これらの訂正等の結果、当連結会計年度において営業損失711百万円、経常損失808百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,250百万円を計上し、２期連続で営業損失及び経常損失、３期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上、さらに２期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。また、これらの損失の計上に伴い、当連結会計年度末において4,973百万円の債務超過となっております。加えて、一部の取引金融機関と締結している債権流動化に係る諸契約について、財務制限条項に抵触しております。以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく以下の対応策を講じております。
(1) 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えております。資本政策に関する具体的な時期や規模は確定しておりませんが、具体化に向けた検討を進めております。
(2) 営業社員の商品提案力強化による生産性の向上
業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年目以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA株式会社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。
(3) 固定費の適正化
新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしてまいります。並行して、業務委託費を中心とした活動経費の見直しを進め、固定的な費用の削減を進めてまいります。
(4) 財務制限条項
一部の取引金融機関等と締結している債権流動化に係る諸契約については、財務制限条項に抵触しております。当該条項に関し、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。当該取引金融機関等には当社より今後の事業計画についてご説明し、良好な関係の維持に努めております。
(5) 資金の確保
当社は、「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年12月から2025年２月にかけて、取引金融機関との当座貸越契約等に基づき、計719百万円の借入を実行し、手元資金の確保に努めております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、関係者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社保険市場
Advance Create Reinsurance Incorporated
非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の非連結子会社はありません。
持分法適用の関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
Advance Create Reinsurance Incorporatedの事業年度の末日は６月30日であり、連結決算日との差は３カ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
ア 有形固定資産（リース資産を除く）
2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法、それ以外は定率法を採用しております。なお、耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～18年
工具、器具及び備品 ２年～15年
イ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
ウ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
ア 社債発行費
社債償還期間にわたって定額法による償却を行っております。
イ 株式交付費
３年間で定額法による償却を行っております。
(4）重要な引当金の計上基準
ア 貸倒引当金
売掛金、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
イ 賞与引当金
使用人に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社グループは、保険代理店事業、ASP事業、メディア事業、メディアレップ事業及び再保険事業を展開しております。各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
① 保険代理店事業
保険代理店事業においては、保険会社との保険代理店委託契約に基づき、保険契約の締結の媒介及び付帯業務を行っております。通常、保険契約が有効となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で、顧客との契約から見込まれる将来代理店手数料の金額を収益として認識しております。将来代理店手数料収入につきましては、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定した額により売上を計上しております。将来キャッシュ・フローは、保険契約ごとの残存有効契約期間にわたって得られる保険代理店手数料収入を、保険代理店委託契約の定めに基づき見積もっております。従って、保険会社との保険代理店委託契約の変更による手数料率の改定、及び、保険契約の解約もしくは失効の影響を受けることから、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しており、割引現在価値の算定にあたって使用する割引率は、無リスク利子率に保険会社固有のリスクを加味したものを基礎として算定しております。
② ASP事業
ASP事業においては、クラウドサービスのライセンス販売及び継続的なクラウドサービスの提供を行っております。ライセンスの販売による収益は、顧客においてクラウドサービスが使用可能となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたり主な履行義務が充足されることから、サービス提供期間の経過に応じて収益を認識しております。
③ メディア事業
メディア事業においては、主に、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」を媒体としたWebプロモーションその他広告業務の提供を行っております。通常、成果物の納品又は役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
④ メディアレップ事業
メディアレップ事業においては、主に、保険専業の広告代理店として広告業務の提供を行っております。通常、成果物の納品又は役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
⑤ 再保険事業
再保険事業においては、当社が保険代理店として獲得した保険契約について、保険会社各社から再保険としてAdvance Create Reinsurance Incorporatedに出再いただき、その保険リスクの一部を引き受けております。通常、保険会社各社との契約期間にわたり主な履行義務が充足されることから、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
保険代理店手数料収入
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
将来保険代理店手数料に基づく売上高 3,559,371千円（前連結会計年度 4,426,587千円）
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
保険代理店事業における保険代理店手数料収入につきましては、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等に基づき、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定した額により売上を計上しております。将来キャッシュ・フローは、保険契約ごとの残存有効契約期間にわたって得られる保険代理店手数料収入を、保険代理店委託契約の定めに基づき見積もっております。従って、保険会社との保険代理店委託契約の変更による手数料率の改定、及び、保険契約の解約もしくは失効の影響を受けることから、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しており、割引現在価値の算定にあたって使用する割引率は、無リスク利子率に保険会社固有のリスクを加味したものを基礎として算定しております。
これらの会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、将来における実績との差異があった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において算定される保険代理店手数料収入の金額に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2028年９月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
(1)取引の概要
(従業員持株会支援信託ESOP)
当社は、2021年11月16日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化および安定的な財産形成の促進を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」の再導入を決議いたしました。
当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(株式給付信託（J-ESOP）)
当社は、2015年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」の導入を決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年３月26日)を適用しております。
(3)信託に残存する自社の株式
(従業員持株会支援信託ESOP)
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末214,311千円、208,400株、当連結会計年度末162,479千円、172,700株であります。
(株式給付信託（Ｊ-ESOP）)
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末289,161千円、430,300株、当連結会計年度末258,927千円、420,700株であります。
(4)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末205,760千円、当連結会計年度末164,570千円であります。
（過年度の連結財務諸表等の訂正について）
当社は以下のとおり、当連結会計年度において、過年度の財務数値に不適切な会計処理が含まれている事実を認識いたしました。
当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上について、2019年９月期より、将来に支払を受ける代理店手数料の金額を見積もり、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」という。）を採用してきましたが、当連結会計年度の財務諸表監査の過程で、監査法人からの指摘により、PV計算の結果の一部について売上が過大に計上されているとの疑いを把握いたしました。
これを受けて、当社は、当該疑義について調査を実施するため、2024年７月４日、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役の３名で構成する調査委員会を設置し、2024年10月７日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。その結果、PV計算の基礎となる代理店手数料の総支払回数に関して、手数料計算システム上に登録された回数と実態との間に乖離があったことを把握いたしました。
さらに、当該調査を行う過程で、当社は、上記支払回数の問題とは別に、PV計算に用いていた手数料金額の一部について保険会社からの実際の入金額との間に乖離があることを認識し、2024年10月22日、調査委員会に対して追加調査を依頼し、2024年12月30日に同委員会から追加調査報告書を受領いたしました。その結果、合理的な根拠のない手数料金額を基にPV計算されているものがあったことを把握いたしました。
以上の結果、当社は、代理店手数料に基づくPV計算が過年度から過大となっており、結果として売上が過大計上となっていた事実を認識いたしました。
このため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載されております連結財務諸表等について必要な訂正を行い、2025年２月28日に訂正報告書を提出いたしました。なお、訂正に際して、過年度において固定資産の減損損失の計上3,483百万円、繰延税金資産の取崩985百万円等の訂正等も併せて行っております。
上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響額は、下記のとおりです。
（単位：千円）
| 決算年月 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 | 2022年９月期 | 2023年９月期 | 2024年９月期（注） |
| 売上高 | △1,777,583 | △1,417,840 | △1,573,298 | △2,396,658 | 210,836 | △526,044 |
| 販売費及び 一般管理費 |
－ | △18,011 | △422,667 | △430,196 | △506,892 | △311,455 |
| 営業損益 | △1,777,583 | △1,399,828 | △1,150,631 | △1,966,461 | 717,729 | △250,588 |
| 親会社株主に 帰属する当期純損益 |
△2,273,582 | △2,309,350 | △1,181,947 | △2,561,424 | △663,747 | △477,272 |
| 総資産額 | △181,409 | △1,629,774 | △1,489,746 | △2,040,927 | △2,032,962 | △2,870,447 |
| 純資産額 | △257,088 | △2,566,438 | △3,748,386 | △6,309,811 | △6,973,558 | △7,450,942 |
（注）第２四半期連結累計期間に係る影響額を記載しております。
（連結貸借対照表関係）
※１．当社では、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 借入実行残高 |
1,900,000千円 900,000千円 |
3,200,000千円 2,717,500千円 |
| 差引額 | 1,000,000千円 | 482,500千円 |
※２．契約負債
契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（1）契約負債の残高等」に記載しております。
※３．当社では、自己信託等を活用した売掛債権の流動化を行っておりますが、売上高の訂正に伴って、訂正後の流動化対象売掛債権の金額と債権流動化の既実行額との間に差額が生じたことから、これを債権流動化に係る調整勘定（負債）として計上しております。債権流動化に係る調整勘定（負債）に対応する売掛債権流動化実行残高は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 流動化実行残高 | 13,209,098千円 | 10,916,139千円 |
※４．財務制限条項
当社が一部の取引金融機関等との間で行っている債権流動化取引において、契約上、財務制限条項が付されており、内容は以下のとおりです。
①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、各契約において定められた日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
当社は、当連結会計年度末において上記の①、②に係る財務制限条項に抵触しております。
当該財務制限条項には、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。
当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウエア | －千円 | 5,527千円 |
| 解体費用 | 9,600千円 | －千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本 社(大阪市中央区) | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、リース資産、その他 | 696,939 |
| 札幌支店（札幌市中央区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 1,882 |
| 仙台支店（仙台市青葉区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 2,405 |
| 東京支店（東京都千代田区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 6,416 |
| 横浜支店（横浜市西区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 2,949 |
| 名古屋支店（名古屋市中村区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 4,003 |
| 千里中央支店（大阪府豊中市） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 2,093 |
| 本 店（大阪市中央区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物 | 5,904 |
| 梅田阪急支店（大阪市北区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 4,802 |
| 阿倍野支店（大阪市阿倍野区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 2,588 |
| 神戸支店（神戸市中央区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 1,230 |
| 福岡支店（福岡市中央区） | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、 リース資産 |
13,112 |
当社グループは、減損損失を把握するにあたり、継続的な損益管理の状況及びキャッシュ・フローの生成単位を考慮し、事業セグメント毎にグルーピングしております。また遊休資産は個別の資産グループを構成することとしております。
上記の資産については、保険代理店事業セグメントの収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は次の通りであります。
| 建物及び構築物 | 43,051 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 70,001 | 千円 |
| リース資産 | 38,080 | 千円 |
| その他 | 593,196 | 千円 |
| 合計 | 744,329 | 千円 |
なお、回収可能額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能額をゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本 社(大阪市中央区) | 保険代理店事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウエア、長期前払費用、その他 | 1,372,937 |
| 東京支店（東京都千代田区） | 保険代理店事業 | 工具、器具及び備品 | 104 |
| 千里中央支店（大阪府豊中市） | 保険代理店事業 | 工具、器具及び備品 | 505 |
当社グループは、減損損失を把握するにあたり、継続的な損益管理の状況及びキャッシュ・フローの生成単位を考慮し、事業セグメント毎にグルーピングしております。また遊休資産は個別の資産グループを構成することとしております。
上記の資産（長期前払費用を除く）については、保険代理店事業セグメントの収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。債権流動化に係る長期前払費用については、売掛債権の流動化の今後の実行可能性に不確実性があるため、その全額を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は次の通りであります。
| 建物及び構築物 | 123,883 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 29,191 | 千円 |
| リース資産 | 25,483 | 千円 |
| ソフトウエア | 117,110 | 千円 |
| 長期前払費用 | 562,885 | 千円 |
| その他 | 514,992 | 千円 |
| 合計 | 1,373,547 | 千円 |
なお、回収可能額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能額をゼロとして評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 14,844千円 | 39,808千円 |
| 組替調整額 | － | △95,897 |
| 税効果調整前 | 14,844 | △56,089 |
| 税効果額 | △4,539 | － |
| その他有価証券評価差額金 | 10,305 | △56,089 |
| その他の包括利益合計 | 10,305 | △56,089 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | |||||
| 普通株式 | 22,557,200 | － | － | 22,557,200 | |
| 合計 | 22,557,200 | － | － | 22,557,200 | |
| 自己株式 | |||||
| 普通株式（注）１,２,３ | 689,178 | 29 | 48,000 | 641,207 | |
| 合計 | 689,178 | 29 | 48,000 | 641,207 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加29株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少48,000株は、従業員持株会支援信託ESOPから従業員持株会への売却40,400株及び株式給付信託（J-ESOP）から退職者への株式の支給7,600株によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数には従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首248,800株、当連結会計年度末208,400株）、株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首437,900株、当連結会計年度末430,300株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月11日 取締役会 |
普通株式 | 394,707 | 17.50 | 2022年９月30日 | 2022年12月19日 |
| 2023年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 394,707 | 17.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月１日 |
（注）１.2022年11月11日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金4,354千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金7,663千円が含まれております。
２.2023年５月12日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金3,972千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金7,626千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月10日 取締役会 |
普通株式 | 394,707 | 資本剰余金 利益剰余金 |
17.50 | 2023年９月30日 | 2023年12月18日 |
（注）2023年11月10日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金3,647千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金7,530千円が含まれております。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | |||||
| 普通株式（注）１ | 22,557,200 | 380,200 | － | 22,937,400 | |
| 合計 | 22,557,200 | 380,200 | － | 22,937,400 | |
| 自己株式 | |||||
| 普通株式（注）２,３,４ | 641,207 | 22 | 45,300 | 595,929 | |
| 合計 | 641,207 | 22 | 45,300 | 595,929 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加380,200株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加22株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少45,300株は、従業員持株会支援信託ESOPから従業員持株会への売却35,700株及び株式給付信託（J-ESOP）から退職者への株式の支給9,600株によるものであります。
４．普通株式の自己株式の株式数には従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首208,400株、当連結会計年度末172,700株）、株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当連結会計年度期首430,300株、当連結会計年度末420,700株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度 期首 |
当連結会計年度 増加 |
当連結会計年度 減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
2024年新株予約権 （第10回）（注） |
普通株式 | － | 2,000,000 | 380,200 | 1,619,800 | 12,958 |
（注）2024年新株予約権（第10回）の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月10日 取締役会 |
普通株式 | 394,707 | 17.50 | 2023年９月30日 | 2023年12月18日 |
| 2024年５月24日 取締役会 |
普通株式 | 394,707 | 17.50 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 |
（注）１.2023年11月10日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金3,647千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金7,530千円が含まれております。
２.2024年５月24日開催取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式に対する配当金3,300千円および株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金7,420千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,238,267千円 | 994,480千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △46,521 | △53,307 |
| 現金及び現金同等物 | 1,191,745 | 941,173 |
２．重要な非資金取引の内容
（１）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 108,142千円 | 26,956千円 |
（２）新たに計上した資産除去債務の額
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 資産除去債務の額 | 38,256千円 | 123,883千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1）リース資産の内容
有形固定資産
主に保険代理店事業における支店設備（建物附属設備及び工具器具備品）であります。
(2）リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 661,322 | 701,422 |
| １年超 | 1,368,637 | 953,705 |
| 合計 | 2,029,960 | 1,655,128 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債発行による方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制
金融資産の主なものとして、現金及び預金、売掛金、未収入金、投資有価証券、差入保証金があります。
預金については主に普通預金及び当座預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、信用度の高い銀行であります。
営業債権である売掛金及び未収入金については、顧客等の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスク等に晒されておりますが、定期的に時価の把握および財政状態の検証を行っており、保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、主に賃貸借契約に係る敷金・保証金として差入れており、債務者の信用リスクに晒されておりますが、賃貸契約満了時に一括して返還されるものであります。
金融負債の主なものとして、社債、リース債務、未払金、債権流動化に係る調整勘定（負債）、借入金があります。
社債及びリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、全て１年以内の支払期日となっております。
債権流動化に係る調整勘定（負債）は、売上高を訂正したことに伴い、債権流動化の既実行額との差額を調整勘定として計上したものであり、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、資金繰計画を作成し、定期的に更新することにより管理しております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業活動に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。長期借入金は「従業員持株会支援信託ESOP」の導入に係る資金の調達によるものであり、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、資金繰計画を作成し、定期的に更新することにより管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）売掛金（将来代理店手数料収入に 係るもの） |
177,819 | 177,819 | － |
| (2）投資有価証券(*2） | 117,521 | 117,521 | － |
| (3）差入保証金 | 855,251 | 850,520 | △4,730 |
| 資産計 | 1,150,592 | 1,145,861 | △4,730 |
| (1）社債（１年内償還予定含む） | 400,000 | 400,255 | 255 |
| (2）リース債務（１年内返済予定含む） | 814,246 | 819,524 | 5,278 |
| (3）債権流動化に係る調整勘定（負債） | 4,932,680 | 4,932,680 | － |
| (4）長期借入金 | 205,760 | 205,760 | － |
| 負債計 | 6,352,686 | 6,358,220 | 5,533 |
当連結会計年度（2024年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）売掛金（将来代理店手数料収入に 係るもの） |
1,515,950 | 1,515,950 | － |
| (2）投資有価証券(*2） | 10,691 | 10,691 | － |
| (3）差入保証金 | 800,480 | 793,452 | △7,027 |
| 資産計 | 2,327,122 | 2,320,094 | △7,027 |
| (1）社債（１年内償還予定含む） | 650,000 | 649,715 | △284 |
| (2）リース債務（１年内返済予定含む） | 704,972 | 678,411 | △26,560 |
| (3）債権流動化に係る調整勘定（負債）（１年内返済予定含む） | 4,790,090 | 4,463,661 | △326,429 |
| (4）長期借入金 | 164,570 | 164,570 | － |
| 負債計 | 6,309,632 | 5,956,358 | △353,274 |
(*1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金（将来代理店手数料収入以外に係るもの）、未収入金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(*2）市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 20,493 | 19,699 |
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,238,267 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,124,827 | 91,955 | 8,166 | － |
| 未収入金 | 588,572 | － | － | － |
| 合計 | 2,951,666 | 91,955 | 8,166 | － |
当連結会計年度（2024年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 994,480 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,569,971 | 420,476 | 167,904 | － |
| 未収入金 | 279,615 | － | － | － |
| 合計 | 2,844,068 | 420,476 | 167,904 | － |
（注）２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 200,000 | 200,000 | － | － | － | － |
| リース債務 | 135,011 | 122,321 | 114,353 | 113,566 | 99,231 | 229,761 |
| 合計 | 335,011 | 322,321 | 114,353 | 113,566 | 99,231 | 229,761 |
（注）長期借入金は、従業員持株会支援信託ESOPに係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので記載しておりません。
当連結会計年度（2024年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 300,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 50,000 | － |
| リース債務 | 128,072 | 120,241 | 119,595 | 105,406 | 92,145 | 139,511 |
| 合計 | 428,072 | 220,241 | 219,595 | 205,406 | 142,145 | 139,511 |
（注）長期借入金は、従業員持株会支援信託ESOPに係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので記載しておりません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 117,521 | － | － | 117,521 |
当連結会計年度（2024年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 691 | － | 10,000 | 10,691 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金（将来代理店手数料収入に 係るもの） |
－ | － | 177,819 | 177,819 |
| 差入保証金 | － | 850,520 | － | 850,520 |
| 資産計 | － | 850,520 | 177,819 | 1,028,340 |
| 社債（１年内償還予定含む） | － | 400,255 | － | 400,255 |
| リース債務（１年内返済予定含む） | － | 819,524 | － | 819,524 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | － | － | 4,932,680 | 4,932,680 |
| 長期借入金 | － | 205,760 | － | 205,760 |
| 負債計 | － | 1,425,539 | 4,932,680 | 6,358,220 |
当連結会計年度（2024年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金（将来代理店手数料収入に 係るもの） |
－ | － | 1,515,950 | 1,515,950 |
| 差入保証金 | － | 793,452 | － | 793,452 |
| 資産計 | － | 793,452 | 1,515,950 | 2,309,403 |
| 社債（１年内償還予定含む） | － | 649,715 | － | 649,715 |
| リース債務（１年内返済予定含む） | － | 678,411 | － | 678,411 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債）（１年内返済予定含む） | － | － | 4,463,661 | 4,463,661 |
| 長期借入金 | － | 164,570 | － | 164,570 |
| 負債計 | － | 1,492,696 | 4,463,661 | 5,956,358 |
（注1）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。また、非上場新株予約権は観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後、一定期間は有効であるものと仮定しております。
売掛金（将来代理店手数料収入に係るもの）
将来代理店手数料収入に係る売掛金については、将来キャッシュ・フローを、無リスク利子率に保険会社固有のリスクを加味した割引率で割引いた現在価値により時価を算定しております。当該割引率は重要な観察できないインプットであることから、レベル３の時価に分類しております。なお、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
差入保証金
差入保証金の時価については、返還時期を見積もり、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債の時価については、元利金の合計額を、同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様のリース契約を締結した場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
債権流動化に係る調整勘定（負債）
債権流動化に係る調整勘定に係るキャッシュ・フローは、流動化実行残高からの固定化された将来キャッシュ・アウトフローと、対象となる売掛債権からの将来キャッシュ・インフローから構成されますが、前者については新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている一方、後者については無リスク利子率に原債権固有のリスクを加味した割引率で割引いた現在価値により算定しております。当該割引率は重要な観察できないインプットであることから、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割引いており、レベル２の時価に分類しております。このうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報
時価評価のプロセスの説明
当社の時価の算定に関する方針等に従い、時価を算定しております。算定された時価は、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベルの分類の適切性を検証しております。
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（2023年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 103,503 | 22,706 | 80,796 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 103,503 | 22,706 | 80,796 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 14,018 | 14,868 | △849 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 14,018 | 14,868 | △849 | |
| 合計 | 117,521 | 37,575 | 79,946 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額20,493千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
当連結会計年度（2024年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 691 | 705 | △13 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 10,000 | 10,000 | － | |
| 小計 | 10,691 | 10,705 | △13 | |
| 合計 | 10,691 | 10,705 | △13 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額19,699千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 135,355 | 95,897 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 小計 | 135,355 | 95,897 | － |
５．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
（デリバティブ取引関係）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
退職金規程に基づく退職一時金制度、確定拠出年金制度および株式給付規程に基づく株式給付信託（J-ESOP）を採用しております。
退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 416,197千円 | 419,079千円 |
| 退職給付費用 | 69,483 | 52,565 |
| 退職給付の支払額 | △64,379 | △90,548 |
| 退職時株式給付費用 | △2,222 | △1,649 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 419,079 | 379,447 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 385,083千円 | 347,101千円 |
| 退職時株式給付引当金 | 33,995 | 32,345 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 419,079 | 379,447 |
| 退職給付に係る負債 | 419,079 | 379,447 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 419,079 | 379,447 |
（3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度69,483千円 当連結会計年度52,565千円
退職時株式給付費用 前連結会計年度△2,222千円 当連結会計年度△1,649千円
３．確定拠出制度
確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度11,894千円、当連結会計年度9,185千円であります。
（ストックオプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当連結会計年度 （2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注2） | 1,281,234千円 | 1,697,283千円 | |
| 未払事業税 | 9,070 | － | |
| 賞与引当金 | 44,438 | 37,220 | |
| 未払事業所税 | 3,486 | 3,354 | |
| 減価償却費 | 14,309 | 14,309 | |
| 退職給付に係る負債 | 128,154 | 116,034 | |
| 減損損失 | 714,640 | 970,985 | |
| 資産除去債務 | 104,920 | 142,777 | |
| その他 | 130,279 | 140,554 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,430,534 | 3,122,521 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,263,134 | △1,677,427 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △957,776 | △1,225,906 | |
| 評価性引当額小計（注1） | △2,220,911 | △2,903,333 | |
| 繰延税金資産合計 | 209,622 | 219,187 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △24,664 | － | |
| 海外子会社留保金 | △9,883 | △6,968 | |
| 未収事業税 | △73,440 | △70,525 | |
| 繰延税金負債合計 | △107,987 | △77,493 | |
| 繰延税金資産の純額 | 101,634 | 141,694 |
（注1）評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び減損損失に係る評価性引当額の増加によるものであります。
（注2）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | － | － | 1,281,234 | 1,281,234 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,263,134 | △1,263,134 |
| 繰延税金資産 （※２） |
－ | － | － | － | － | 18,099 | 18,099 |
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金1,281,234千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産18,099千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※1） | － | － | － | － | － | 1,697,283 | 1,697,283 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,677,427 | △1,677,427 |
| 繰延税金資産 （※２） |
－ | － | － | － | － | 19,856 | 19,856 |
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金1,697,283千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産19,856千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社グループは、本店及び支店における不動産賃貸借契約に基づき、契約終了時における原状回復義務を負っており、当該義務に見合う資産除去債務を計上しております。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年～10年と見積り、割引率は0.00％～0.70％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度において、本店における不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務について金額的な見積りが可能となったため、見積額の変更を行っております。
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 304,576千円 | 343,101千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4,213 | － |
| 見積りの変更による増加額 | 34,042 | 123,883 |
| 時の経過による調整額 | 268 | 63 |
| その他増減額（△は減少） | － | △150 |
| 期末残高 | 343,101 | 466,897 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「４．会計方針に関する事項 （6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高） | 1,748,862 | 1,224,949 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高） | 1,224,949 | 2,158,351 |
| 契約負債（期首残高） | 43,133 | 44,963 |
| 契約負債（期末残高） | 44,963 | 46,049 |
契約負債は、主に再保険引受契約において、未経過の契約期間に対応する受取再保険料に係る前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めております。契約負債は、再保険引受契約期間の経過に伴って履行義務が充足され、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は43,133千円であります。
当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は44,963千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した重要な取引価格はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とした単位により事業活動を展開しております。
従って「保険代理店事業」、「ASP事業」、「メディア事業」、「メディアレップ事業」、「再保険事業」の５つを報告セグメントとして開示しております。
各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。
保険代理店事業 生命保険、損害保険の代理店業及び付帯業務
ASP事業 クラウドサービスの販売
メディア事業 保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の広告業務取扱い
メディアレップ事業 WEBプロモーションの企画、制作及びマーケティング等サービス活動
再保険事業 再保険業
２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市
場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額（注）２ |
||||||
| 保険代理店 事業 |
ASP事業 | メディア 事業 |
メディア レップ事業 |
再保険事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,169,055 | 258,988 | 2,202,118 | 633,676 | 1,110,512 | 10,374,351 | － | 10,374,351 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
6,169,055 | 258,988 | 2,202,118 | 633,676 | 1,110,512 | 10,374,351 | － | 10,374,351 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
1,702,718 | － | － | 650,048 | － | 2,352,766 | △2,352,766 | － |
| 計 | 7,871,773 | 258,988 | 2,202,118 | 1,283,724 | 1,110,512 | 12,727,117 | △2,352,766 | 10,374,351 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,822,554 | 94,880 | 466,007 | 77,722 | △121,126 | △1,305,071 | 2,400 | △1,302,671 |
| セグメント資産 | 6,489,798 | 201,005 | 1,170,775 | 189,708 | 1,732,268 | 9,783,556 | △1,304,012 | 8,479,544 |
| セグメント負債 | 10,050,999 | 9,302 | 1,100,846 | 88,067 | 854,324 | 12,103,539 | △1,294,128 | 10,809,411 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 268 | 67,782 | － | － | － | 68,050 | － | 68,050 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 682,427 | 104,361 | － | － | － | 786,788 | － | 786,788 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額2,400千円にはセグメント間取引消去2,400千円が含まれております。
（２）セグメント資産の調整額△1,304,012千円にはセグメント間取引消去△1,304,012千円が含まれております。
（３）セグメント負債の調整額△1,294,128千円にはセグメント間取引消去△1,294,128千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３．報告セグメント保険代理店事業の売上高のうち、生命保険及び損害保険の区分による売上高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 保険代理店事業セグメント | |||
| 売上高 | 生命保険 | 損害保険 | 計 |
| 外部顧客への売上高 | 5,620,561 | 548,493 | 6,169,055 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
1,483,763 | 218,954 | 1,702,718 |
| 計 | 7,104,325 | 767,448 | 7,871,773 |
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額（注）２ |
||||||
| 保険代理店 事業 |
ASP事業 | メディア 事業 |
メディア レップ事業 |
再保険事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,745,943 | 299,138 | 1,231,834 | 449,060 | 1,130,973 | 7,856,949 | － | 7,856,949 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
4,745,943 | 299,138 | 1,231,834 | 449,060 | 1,130,973 | 7,856,949 | － | 7,856,949 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
924,397 | － | － | 245,585 | － | 1,169,983 | △1,169,983 | － |
| 計 | 5,670,340 | 299,138 | 1,231,834 | 694,645 | 1,130,973 | 9,026,932 | △1,169,983 | 7,856,949 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,194,578 | 115,157 | 251,718 | △30,575 | 107,062 | △751,215 | 39,910 | △711,305 |
| セグメント資産 | 5,282,457 | 148,707 | 773,459 | 66,474 | 1,688,256 | 7,959,353 | △1,099,203 | 6,860,150 |
| セグメント負債 | 11,154,334 | 1,210 | 718,123 | 47,681 | 1,004,675 | 12,926,025 | △1,092,235 | 11,833,790 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 230 | 81,663 | － | － | － | 81,893 | － | 81,893 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 760,001 | 40,250 | － | － | － | 800,251 | － | 800,251 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額39,910千円にはセグメント間取引消去39,910千円が含まれております。
（２）セグメント資産の調整額△1,099,203千円にはセグメント間取引消去△1,099,203千円が含まれております。
（３）セグメント負債の調整額△1,092,235千円にはセグメント間取引消去△1,092,235千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３．報告セグメント保険代理店事業の売上高のうち、生命保険及び損害保険の区分による売上高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 保険代理店事業セグメント | |||
| 売上高 | 生命保険 | 損害保険 | 計 |
| 外部顧客への売上高 | 4,305,744 | 440,199 | 4,745,943 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
828,955 | 95,442 | 924,397 |
| 計 | 5,134,699 | 535,641 | 5,670,340 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
「セグメント情報」の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,962,954 | 保険代理店事業、再保険事業 |
| チューリッヒ生命保険株式会社 | 1,518,773 | 保険代理店事業、ASP事業、メディア事業、 再保険事業 |
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
「セグメント情報」の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,446,739 | 保険代理店事業、再保険事業 |
| チューリッヒ生命保険株式会社 | 960,839 | 保険代理店事業、ASP事業、メディア事業、 再保険事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 保険代理店 事業 |
ASP事業 | メディア 事業 |
メディア レップ事業 |
再保険事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 744,329 | － | － | － | － | － | 744,329 |
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 保険代理店 事業 |
ASP事業 | メディア 事業 |
メディア レップ事業 |
再保険事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 1,373,547 | － | － | － | － | － | 1,373,547 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2022年10月１日
至 2023年９月30日）
当連結会計年度
（自 2023年10月１日
至 2024年９月30日）
| １株当たり純資産額 | △106.30 円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △111.14 円 |
| １株当たり純資産額 | △223.19 円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △102.26 円 |
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,433,030 | △2,250,286 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △2,433,030 | △2,250,286 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 21,891,034 | 22,004,516 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
前連結会計年度においては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当連結会計年度においては、潜在株式が存在しているものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．従業員持株会支援信託ESOP
株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度208,400株、当連結会計年度172,700株）。
また、「１株当たり当期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度228,090株、当連結会計年度190,115株）。
３．株式給付信託（J-ESOP）
株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度430,300株、当連結会計年度420,700株）。
また、「１株当たり当期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度436,615株、当連結会計年度425,515株）。
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
当社は、取引金融機関との当座貸越契約等に基づき、次のとおり資金の借入を実行いたしました。
（１）資金使途 運転資金
（２）借入先 株式会社三井住友銀行 他３行
（３）借入金額 計719百万円
（４）借入実行日 2024年12月30日、2025年１月20日、2025年２月20日
（５）金利 変動金利（基準金利＋スプレッド）
（６）返済期限 2025年３月19日（ただし、双方から別段の意思表示がない場合は延長される）
（７）担保提供資産 売掛金（2025年６月30日までの間に発生するものを含む）
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、保険代理店事業における代理店手数料売上の計算について再検証を実施し、過年度に遡って売上高の訂正を行いました。併せて、固定資産に係る減損損失の計上及び繰延税金資産の取崩等も行っております。これらの訂正等の結果、前連結会計年度において営業損失711,305千円、経常損失808,075千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,250,286千円を計上いたしました。
当中間連結会計期間においても、営業損失1,037,953千円、経常損失1,138,168千円、親会社株主に帰属する中間純損失1,622,709千円を計上し、当中間連結会計期間末において6,535,013千円の債務超過となっております。
加えて、一部の取引金融機関と締結している債権流動化に係る諸契約について、財務制限条項に抵触しております。
以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく以下の対応策を講じております。
(1) 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催いたしました。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議にて、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催され、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
(2) 営業社員の商品提案力強化による生産性の向上
業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。
(3) 固定費の適正化
新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしてまいります。並行して、業務委託費を中心とした活動経費の見直しを進め、固定的な費用の削減を進めております。これらの取り組みの結果、当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費の合計は3,042,607千円となり、前年同期比で9.2％減少いたしました。
(4) 財務制限条項
一部の取引金融機関等と締結している債権流動化に係る諸契約については、財務制限条項に抵触しております。、当該条項に関し、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。当該取引金融機関等には当社より今後の事業計画についてご説明し、良好な関係の維持に努めております。
(5) 資金の確保
当社は、取引金融機関との当座貸越契約等に基づいて借入を実行し、手元資金の確保に努めております。当該借入の実行額は、当中間連結会計期間において計908,156千円、2025年４月１日から同年５月15日までの間において計226,841千円であります。このほか、一部の資産を売却するなどして手元資金の確保を図っております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、関係者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
（会計上の見積りの変更）
保険代理店事業における保険代理店手数料収入につきましては、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号、2020年３月31日）等に基づき、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定した額により売上を計上しております。将来キャッシュ・フローは、保険契約ごとの残存有効契約期間にわたって得られる保険代理店手数料収入を、保険代理店委託契約等の定めに基づき見積もっております。
従来、不確実性が高い保険契約の自動更新分を除いた将来キャッシュ・フローに、保険会社より提供された継続率を前提とした割引率を用いて売上を計上しておりました。当中間連結会計期間において、一定の過去実績が蓄積され、自動更新率等の実績及び継続率の実績の新たな情報の入手に伴い、より精緻な変動対価の見積りが可能となったため、見積りの変更を行いました。
この変更により、売掛金残高が395,018千円減少し、売上高、営業利益、経常利益、税金等調整前中間純利益が、それぞれ359,107千円減少しております。
（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
当社及び国内連結子会社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
(1)取引の概要
(従業員持株会支援信託ESOP)
当社は、2021年11月16日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」の再導入を決議いたしました。
当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。なお、「従業員持株会支援信託ESOP」終了時に、信託財産に係る債務残高が残る場合に備えるため、債務保証損失引当金として損失負担見込額を計上しております。
(株式給付信託（Ｊ-ESOP）)
当社は、2015年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」の導入を決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年３月26日)を適用しております。
(3)信託に残存する自社の株式
(従業員持株会支援信託ESOP)
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末162,479千円、172,700株、当中間連結会計期間末143,863千円、株式数は152,800株であります。
(株式給付信託（Ｊ-ESOP）)
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末258,927千円、420,700株、当中間連結会計期間末256,096千円、416,100株であります。
(4)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末164,570千円、当中間連結会計期間末155,900千円であります。
（中間連結貸借対照表関係）
※１．当社では、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （2025年３月31日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額 | 3,972,947千円 |
| 借入実行残高 | 3,575,656千円 |
| 差引額 | 397,291千円 |
※２．当社では、自己信託等を活用した売掛債権の流動化を行っておりますが、売上高の訂正に伴って、訂正後の流動化対象売掛債権の金額と債権流動化の既実行額との間に差額が生じたことから、これを債権流動化に係る調整勘定（負債）として計上しております。債権流動化に係る調整勘定（負債）に対応する売掛債権流動化実行残高は以下のとおりです。
| 当中間連結会計期間 （2025年３月31日） |
|
|---|---|
| 流動化実行残高 | 9,650,466千円 |
※３．財務制限条項
当社が一部の取引金融機関等との間で行っている債権流動化取引において、契約上、財務制限条項が付されており、内容は以下のとおりです。
①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、各契約において定められた日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
当社は、当連結会計年度末において上記の①、②に係る財務制限条項に抵触しております。
当該財務制限条項には、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。
当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 報酬給与 | 910,512千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 141,343千円 |
| 退職給付費用 | 25,371千円 |
| 支払手数料 | 794,395千円 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 374,722千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金等 | △52,405千円 |
| 現金及び現金同等物 | 322,316千円 |
（株主資本等関係）
当中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
１．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報）
当中間連結会計期間（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||||
| 保険代理店事業 (注)３ |
ASP事業 | メディア 事業 |
メディア レップ事業 |
再保険事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,946,176 | 152,355 | 38,635 | 74,318 | 508,564 | 2,720,050 | － | 2,720,050 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
1,946,176 | 152,355 | 38,635 | 74,318 | 508,564 | 2,720,050 | － | 2,720,050 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 28,861 | － | － | 149,878 | － | 178,739 | △178,739 | － |
| 計 | 1,975,037 | 152,355 | 38,635 | 224,197 | 508,564 | 2,898,790 | △178,739 | 2,720,050 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△1,075,756 | 59,548 | △16,242 | △58,566 | 32,018 | △1,058,998 | 21,045 | △1,037,953 |
（注）１. セグメント利益又は損失（△）の調整額21,045千円はセグメント間取引消去によるものです。
- セグメント利益又は損失（△）の合計額は中間連結損益計算書の営業損失と一致しており
ます。
３．報告セグメント保険代理店事業の売上高のうち、生命保険及び損害保険の区分による売上
高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 保険代理店事業セグメント | |||
| 売上高 | 生命保険 | 損害保険 | 計 |
| 外部顧客への売上高 | 1,836,321 | 109,855 | 1,946,176 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
21,661 | 7,200 | 28,861 |
| 計 | 1,857,982 | 117,055 | 1,975,037 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「保険代理店事業」セグメントにおいて、収益性の低下により帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において144,474千円であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報）」に記載のとおりでありま
す。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|
| (1）１株当たり中間純損失金額（△） | △72円43銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（△） （千円） |
△1,622,709 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（千円） | △1,622,709 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,401,119 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | － |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（株） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．当中間連結会計期間における潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しているものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、「１株当たり中間純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(従業員持株会支援信託ESOP)
１株当たり中間純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当中間連結会計期間
163,703株であります。
(株式給付信託（J-ESOP）)
１株当たり中間純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当中間連結会計期間
418,624株であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アドバンスクリエイト | 第８回無担保社債 （銀行保証付）（注）１． |
2020.6.25 | 200,000 (100,000) |
100,000 (100,000) |
0.35 | なし | 2025.6.25 |
| 株式会社アドバンスクリエイト | 第１回無担保社債（注）１． | 2020.6.30 | 200,000 (100,000) |
100,000 (100,000) |
0.18 | なし | 2025.6.30 |
| 株式会社アドバンスクリエイト | 第10回無担保社債 （銀行保証付）（注）１． |
2024.3.29 | - | 450,000 (100,000) |
0.20 | なし | 2029.3.30 |
| 合計 | － | － | 400,000 (200,000) |
650,000 (300,000) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 300,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 50,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 900,000 | 2,717,500 | 1.02 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 135,011 | 128,072 | 2.20 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 205,760 | 164,570 | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 679,234 | 576,899 | 2.20 | 2025年～2032年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,920,006 | 3,587,042 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金は従業員持株会支援信託ESOPに係るものであり、分割返済日ごとの返済金額の定めがありませんので、返済期限および連結決算日後５年間の返済予定額については記載を省略しております。また、利息については、支払利息として計上されないため、平均利率の記載を省略しております。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 120,241 | 119,595 | 105,406 | 92,145 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
１．当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,187,196 | 4,479,009 | 6,260,327 | 7,856,949 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △275,858 | △316,624 | △883,289 | △2,238,324 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △313,300 | △332,505 | △902,204 | △2,250,286 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △14.29 | △15.16 | △41.13 | △102.26 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △14.29 | △0.87 | △25.96 | △60.68］ |
２．訴訟事件等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,038,452 | 681,681 |
| 売掛金 | ※３ 625,151 | ※３ 1,909,857 |
| 前払費用 | 283,684 | 174,509 |
| 未収入金 | ※３ 330,077 | ※３ 91,506 |
| 未収消費税等 | 578,372 | 379,787 |
| 未収還付法人税等 | 1,604,848 | 1,189,030 |
| その他 | 111,713 | 18,199 |
| 流動資産合計 | 4,572,300 | 4,444,570 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,808 | 1,434 |
| 工具、器具及び備品 | 878 | 420 |
| 有形固定資産合計 | 2,687 | 1,854 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 162,007 | 115,518 |
| ソフトウエア仮勘定 | 10,778 | － |
| 無形固定資産合計 | 172,785 | 115,518 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 138,014 | 30,390 |
| 長期前払費用 | 568,259 | 930 |
| 関係会社株式 | 369,040 | 369,040 |
| 差入保証金 | 689,697 | 665,296 |
| 保険積立金 | 443,222 | 124,253 |
| その他 | 97,609 | 33,758 |
| 投資その他の資産合計 | 2,305,843 | 1,223,669 |
| 固定資産合計 | 2,481,316 | 1,341,042 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 6,226 | 7,499 |
| 株式交付費 | － | 7,091 |
| 繰延資産合計 | 6,226 | 14,590 |
| 資産合計 | 7,059,843 | 5,800,204 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年９月30日) |
当事業年度 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１,※３ 1,200,000 | ※１,※３ 3,067,500 |
| １年内償還予定の社債 | 200,000 | 300,000 |
| 未払費用 | 88,379 | ※３ 51,697 |
| 未払金 | ※３ 839,947 | ※３ 405,597 |
| 預り金 | 519,872 | 246,047 |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | ※４,※５ 4,932,680 | ※４,※５ 441,940 |
| リース債務 | 135,011 | 128,072 |
| 賞与引当金 | 143,699 | 121,084 |
| その他 | ※３ 17,959 | ※３ 16,178 |
| 流動負債合計 | 8,077,550 | 4,778,117 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 205,760 | 164,570 |
| 社債 | 200,000 | 350,000 |
| 繰延税金負債 | 24,664 | － |
| 債権流動化に係る調整勘定（負債） | － | ※４,※５ 4,348,150 |
| リース債務 | 679,234 | 576,899 |
| 退職給付引当金 | 419,079 | 379,447 |
| 資産除去債務 | 343,101 | 466,897 |
| その他 | 110,912 | 91,461 |
| 固定負債合計 | 1,982,752 | 6,377,426 |
| 負債合計 | 10,060,302 | 11,155,544 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,158,703 | 3,337,212 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 259,394 | 437,903 |
| その他資本剰余金 | 325,930 | 22,989 |
| 資本剰余金合計 | 585,325 | 460,893 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 548,417 | － |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △6,843,038 | △8,742,489 |
| 利益剰余金合計 | △6,294,621 | △8,742,489 |
| 自己株式 | △505,856 | △423,815 |
| 株主資本合計 | △3,056,448 | △5,368,199 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 55,990 | △99 |
| 評価・換算差額等合計 | 55,990 | △99 |
| 新株予約権 | － | 12,958 |
| 純資産合計 | △3,000,458 | △5,355,340 |
| 負債純資産合計 | 7,059,843 | 5,800,204 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
当事業年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 8,130,761 | ※１ 6,277,879 |
| 売上原価 | ※１ 3,404,835 | ※１ 1,594,180 |
| 売上総利益 | 4,725,926 | 4,683,698 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,453,600 | ※２ 5,454,720 |
| 営業損失（△） | △1,727,674 | △771,021 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 28 | ※１ 427 |
| 受取配当金 | ※１ 855,492 | ※１ 302,017 |
| 受取保証料 | ※１ 12,577 | ※１ 13,215 |
| 受取事務手数料 | ※１ 4,200 | ※１ 4,200 |
| 貴金属地金売却益 | － | 7,679 |
| 投資有価証券売却益 | － | 95,897 |
| その他 | ※１ 7,697 | ※１ 58,333 |
| 営業外収益合計 | 879,996 | 481,771 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 16,482 | ※１ 33,334 |
| 社債利息 | 1,302 | 1,565 |
| 社債発行費償却 | 3,735 | 4,397 |
| 株式交付費償却 | 1,250 | 886 |
| 支払手数料 | 179,364 | 188,756 |
| その他 | 739 | 2,109 |
| 営業外費用合計 | 202,876 | 231,050 |
| 経常損失（△） | △1,050,555 | △520,299 |
| 特別利益 | ||
| 保険解約益 | 9,972 | － |
| 特別利益合計 | 9,972 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 9,600 | 5,527 |
| 減損損失 | 744,329 | 1,373,547 |
| 保険解約損 | 35,783 | 23,208 |
| 特別調査費用 | － | 27,965 |
| 特別損失合計 | 789,713 | 1,430,248 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,830,296 | △1,950,548 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,098 | 10,845 |
| 法人税等調整額 | － | － |
| 法人税等合計 | 9,098 | 10,845 |
| 当期純損失（△） | △1,839,394 | △1,961,394 |
【売上原価明細表】
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 区分 | 金額（千円） | 百分比 （％） |
金額（千円） | 百分比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外注費 | 3,404,835 | 100.0 | 1,594,180 | 100.0 |
| 合計 | 3,404,835 | 100.0 | 1,594,180 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 3,158,703 | 259,394 | 325,930 | 585,325 | 548,417 | △4,214,229 | △3,665,812 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △789,414 | △789,414 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,839,394 | △1,839,394 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △2,628,809 | △2,628,809 |
| 当期末残高 | 3,158,703 | 259,394 | 325,930 | 585,325 | 548,417 | △6,843,038 | △6,294,621 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △552,474 | △474,257 | 45,684 | 45,684 | △428,572 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △789,414 | △789,414 | |||
| 当期純損失（△） | △1,839,394 | △1,839,394 | |||
| 自己株式の取得 | △34 | △34 | △34 | ||
| 自己株式の処分 | 46,653 | 46,653 | 46,653 | ||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
10,305 | 10,305 | 10,305 | ||
| 当期変動額合計 | 46,618 | △2,582,191 | 10,305 | 10,305 | △2,571,885 |
| 当期末残高 | △505,856 | △3,056,448 | 55,990 | 55,990 | △3,000,458 |
当事業年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 3,158,703 | 259,394 | 325,930 | 585,325 | 548,417 | △6,843,038 | △6,294,621 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 178,508 | 178,508 | 178,508 | ||||
| 利益準備金振替 | △548,417 | 548,417 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △302,940 | △302,940 | △486,473 | △486,473 | |||
| 当期純損失（△） | △1,961,394 | △1,961,394 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | |||||||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 178,508 | 178,508 | △302,940 | △124,432 | △548,417 | △1,899,450 | △2,447,868 |
| 当期末残高 | 3,337,212 | 437,903 | 22,989 | 460,893 | － | △8,742,489 | △8,742,489 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △505,856 | △3,056,448 | 55,990 | 55,990 | － | △3,000,458 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 357,017 | 357,017 | ||||
| 利益準備金振替 | － | － | ||||
| 剰余金の配当 | △789,414 | △789,414 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,961,394 | △1,961,394 | ||||
| 自己株式の取得 | △24 | △24 | △24 | |||
| 自己株式の処分 | 82,065 | 82,065 | 82,065 | |||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
△56,089 | △56,089 | 12,958 | △43,131 | ||
| 当期変動額合計 | 82,041 | △2,311,750 | △56,089 | △56,089 | 12,958 | △2,354,881 |
| 当期末残高 | △423,815 | △5,368,199 | △99 | △99 | 12,958 | △5,355,340 |
【注記事項】
【継続企業の前提に関する事項】
当社は、当事業年度において、「注記事項（追加情報）」の（過年度の財務諸表等の訂正について）に記載のとおり、保険代理店事業における代理店手数料売上の計算について再検証を実施し、過年度に遡って売上高の訂正を行いました。併せて、固定資産に係る減損損失の計上及び繰延税金資産の取崩等も行っております。これらの訂正等の結果、当事業年度において営業損失771百万円、経常損失520百万円、当期純損失1,961百万円を計上し、３期連続で営業損失及び経常損失、６期連続で当期純損失を計上する状況となっております。また、これらの損失の計上に伴い、当事業年度末において5,355百万円の債務超過となっております。加えて、一部の取引金融機関と締結している債権流動化に係る諸契約について、財務制限条項に抵触しております。以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく以下の対応策を講じております。
(1) 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えております。資本政策に関する具体的な時期や規模は確定しておりませんが、具体化に向けた検討を進めております。
(2) 営業社員の商品提案力強化による生産性の向上
業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年目以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA株式会社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。
(3) 固定費の適正化
新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしてまいります。並行して、業務委託費を中心とした活動経費の見直しを進め、固定的な費用の削減を進めてまいります。
(4) 財務制限条項
一部の取引金融機関等と締結している債権流動化に係る諸契約については、財務制限条項に抵触しております。当該条項に関し、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。当該取引金融機関等には当社より今後の事業計画についてご説明し、良好な関係の維持に努めております。
(5) 資金の確保
当社は、「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2024年12月から2025年2月にかけて、取引金融機関との当座貸越契約等に基づき、計719百万円の借入を実行し、手元資金の確保に努めております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、関係者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
2016年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物については定額法、それ以外は定率法を採用しております。なお、耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～18年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３.重要な繰延資産の処理方法
(1）社債発行費
社債償還期間にわたって定額法による償却を行っております。
(2）株式交付費
３年間で定額法による償却を行っております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売掛金、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
使用人に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社は、保険代理店事業及びASP事業を展開しております。各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
① 保険代理店事業
保険代理店事業においては、保険会社との保険代理店委託契約に基づき、保険契約の締結の媒介及び付帯業務を行っております。通常、保険契約が有効となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で、顧客との契約から見込まれる将来代理店手数料の金額を収益として認識しております。将来代理店手数料収入につきましては、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定した額により売上を計上しております。将来キャッシュ・フローは、保険契約ごとの残存有効契約期間にわたって得られる保険代理店手数料収入を、保険代理店委託契約の定めに基づき見積もっております。
従って、保険会社との保険代理店委託契約の変更による手数料率の改定、及び、保険契約の解約もしくは失効の影響を受けることから、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い範囲でのみ収益を認識しており、割引現在価値の算定にあたって使用する割引率は、無リスク利子率に保険会社固有のリスクを加味したものを基礎として算定しております。
② ASP事業
ASP事業は、クラウドサービスのライセンス販売及び継続的なクラウドサービスの提供を行っております。ライセンスの販売による収益は、顧客においてクラウドサービスが使用可能となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたり主な履行義務が充足されることから、サービス提供期間の経過に応じて収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
保険代理店手数料収入
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
将来保険代理店手数料に基づく売上高 3,559,371千円（前事業年度 4,426,587千円）
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（過年度の財務諸表等の訂正について）
当社は以下のとおり、当事業年度において、過年度の財務数値に不適切な会計処理が含まれている事実を認識いたしました。
当社は、保険代理店事業における代理店手数料売上について、2019年９月期より、将来に支払を受ける代理店手数料の金額を見積もり、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法（以下「PV計算」という。）を採用してきましたが、当事業年度の財務諸表監査の過程で、監査法人からの指摘により、PV計算の結果の一部について売上が過大に計上されているとの疑いを把握いたしました。
これを受けて、当社は、当該疑義について調査を実施するため、2024年７月４日、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役の３名で構成する調査委員会を設置し、2024年10月７日に同委員会から調査報告書を受領いたしました。その結果、PV計算の基礎となる代理店手数料の総支払回数に関して、手数料計算システム上に登録された回数と実態との間に乖離があったことを把握いたしました。
さらに、当該調査を行う過程で、当社は、上記支払回数の問題とは別に、PV計算に用いていた手数料金額の一部について保険会社からの実際の入金額との間に乖離があることを認識し、2024年10月22日、調査委員会に対して追加調査を依頼し、2024年12月30日に同委員会から追加調査報告書を受領いたしました。その結果、合理的な根拠のない手数料金額を基にPV計算されているものがあったことを把握いたしました。
以上の結果、当社は、代理店手数料に基づくPV計算が過年度から過大となっており、結果として売上が過大計上となっていた事実を認識いたしました。
このため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書に記載されております財務諸表等について必要な訂正を行い、2025年２月28日に訂正報告書を提出いたしました。なお、訂正に際して、過年度において固定資産の減損損失の計上3,483百万円、繰延税金資産の取崩985百万円等の訂正等も併せて行っております。
上記訂正による、各事業年度における財務数値への影響額は、下記のとおりです。
（単位：千円）
| 決算年月 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 | 2022年９月期 | 2023年９月期 |
| 売上高 | △1,777,583 | △1,417,840 | △1,573,298 | △2,396,658 | 210,836 |
| 販売費及び一般管理費 | － | △18,011 | △422,667 | △430,196 | △506,892 |
| 営業損益 | △1,777,583 | △1,399,828 | △1,150,631 | △1,966,461 | 717,729 |
| 当期純損益 | △2,273,582 | △2,309,350 | △1,181,947 | △2,561,424 | △663,747 |
| 総資産額 | △181,409 | △1,629,774 | △1,489,746 | △2,040,927 | △2,032,962 |
| 純資産額 | △257,088 | △2,566,438 | △3,748,386 | △6,309,811 | △6,973,558 |
（貸借対照表関係）
※１ 当社では、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 借入実行残高 |
1,900,000千円 900,000千円 |
3,200,000千円 2,717,500千円 |
| 差引額 | 1,000,000千円 | 482,500千円 |
２ 保証債務
子会社の信用状開設に伴う保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| Advance Create Reinsurance Incorporated |
811,657千円（極度額） | 805,689千円（極度額） |
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 短期金銭債務 |
840,622千円 463,390千円 |
708,836千円 383,399千円 |
※４ 当社では、自己信託等を活用した売掛債権の流動化を行っておりますが、売上高の訂正に伴って、訂正後の流動化対象売掛債権の金額と債権流動化の既実行額との間に差額が生じたことから、これを債権流動化に係る調整勘定（負債）として計上しております。債権流動化に係る調整勘定（負債）に対応する売掛債権流動化実行残高は以下のとおりです。
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 流動化実行残高 | 13,209,098千円 | 10,916,139千円 |
※５ 財務制限条項
当社が一部の取引金融機関等との間で行っている債権流動化取引において、契約上、財務制限条項が付されており、内容は以下のとおりです。
①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、各契約において定められた日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
当社は、当事業年度末において上記の①、②に係る財務制限条項に抵触しております。
当該財務制限条項には、抵触した場合に契約上の債務の返済等について期限の利益を喪失する旨の定めはありませんが、当該取引金融機関等において、実行済みの流動化対象債権の買戻しを請求することができる旨の定めがあります。
当社は、当該取引金融機関等に対し、当該契約の継続及び買戻請求権の行使の猶予等を依頼し、当該取引金融機関等の承諾を得ております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引高 | ||
| 売上高 | 1,702,718千円 | 1,232,797千円 |
| 売上原価 | 650,048千円 | 245,585千円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 営業外収益 | 863,085千円 | 357,201千円 |
| 営業外費用 | 611千円 | 1,006千円 |
※２ 販売費及び一般管理費は、その大半が一般管理費に属する費用であり、うち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当事業年度 （自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 報酬給与 | 2,951,801千円 | 2,275,913千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 143,699千円 | 121,084千円 |
| 退職給付費用 | 79,155千円 | 60,101千円 |
| 減価償却費 | 68,050千円 | 81,893千円 |
| 地代家賃 | 826,763千円 | 827,613千円 |
| 支払手数料 | 1,301,232千円 | 1,254,893千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式369,040千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
当事業年度（2024年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式369,040千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年９月30日） |
当事業年度 （2024年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,263,134千円 | 1,642,498千円 | |
| 未払事業税 | 780 | － | |
| 賞与引当金 | 43,943 | 37,027 | |
| 未払事業所税 | 3,486 | 3,354 | |
| 減価償却費 | 14,309 | 14,309 | |
| 退職給付引当金 | 128,154 | 116,034 | |
| 減損損失 | 714,640 | 970,985 | |
| 資産除去債務 | 104,920 | 142,777 | |
| その他 | 20,982 | 11,869 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,294,351 | 2,938,857 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,263,134 | △1,642,498 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △957,776 | △1,225,906 | |
| 評価性引当額小計 | △2,220,911 | △2,868,404 | |
| 繰延税金資産合計 | 73,440 | 70,453 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △24,664 | － | |
| 未収事業税 | △73,440 | △70,453 | |
| 繰延税金負債合計 | △98,104 | △70,453 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △24,664 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年９月30日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
当事業年度（2024年９月30日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累 計 額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 1,808 | 123,883 | 123,883 (123,883) |
374 | 1,434 | 376,159 |
| 工具、器具及び備品 | 878 | 29,191 | 29,191 (29,191) |
458 | 420 | 530,142 | |
| リース資産 | － | 25,483 | 25,483 (25,483) |
－ | － | 542,949 | |
| 計 | 2,687 | 178,558 | 178,558 (178,558) |
832 | 1,854 | 1,449,250 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 162,007 | 157,360 | 122,638 (117,110) |
81,211 | 115,518 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 10,778 | 462,657 | 473,435 (433,185) |
－ | － | － | |
| その他 | － | 1,675 | 1,675 (1,675) |
－ | － | － | |
| 計 | 172,785 | 621,693 | 597,749 (551,971) |
81,211 | 115,518 | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 原状回復費用（資産除去債務） 123,883千円
工具、器具及び備品 本支店IT関連機器等 28,529千円
リース資産（有形固定資産） 本支店IT関連機器等 25,483千円
ソフトウエア 極ＡＩ 70,000千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへ振替 40,250千円
３．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 143,699 | 121,084 | 143,699 | 121,084 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 12月中 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日（注） | ３月31日 |
| ９月30日 | |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告が出来ない場合は、日本経済新聞に記載して行う。 公告掲載URL https://www.advancecreate.co.jp/ir/public_notice |
| 株主に対する特典 | 当社では、９月30日現在の所有株式数100株以上の株主の皆様に対して株主優待制度を採用しておりましたが、2025年９月期の株主優待制度は休止させていただくことといたしました。 |
（注）上記に記載した基準日のほか、別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2025年８月20日）までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） 2023年12月18日近畿財務局長に提出。
事業年度（第29期）（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年12月18日近畿財務局長に提出。
2025年２月28日近畿財務局長に提出。
（３）半期報告書及び確認書
（第30期中）（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） 2025年５月15日近畿財務局長に提出。
（４）臨時報告書
2023年12月21日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年２月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年９月17日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年11月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年２月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年３月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年５月15日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年７月18日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２（重要な契約の締結）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年８月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年８月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）有価証券届出書及びその添付書類
2024年６月７日近畿財務局長に提出。
第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債権等）の発行に係る有価証券届出書であります。
（６）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度（第25期）（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第26期）（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第27期）（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第28期）（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第29期）（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） 2025年３月25日近畿財務局長に提出。
事業年度（第29期）（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） 2025年７月14日近畿財務局長に提出。
（７）内部統制報告書の訂正報告書
事業年度（第25期）（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第26期）（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第27期）（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
事業年度（第28期）（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） 2025年２月28日近畿財務局長に提出。
（８）半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第30期中）（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） 2025年７月14日近畿財務局長に提出
（９）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
2025年３月７日近畿財務局長に提出。
2024年６月７日提出の有価証券届出書に係る訂正有価証券届出書及びその添付書類であります。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（通常）_20250820152633
第四部【特別情報】
該当事項はありません。