DLE Inc.

Registration Form • Aug 26, 2025

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書（2025年８月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年８月14日
【会社名】	株式会社ディー・エル・イー
【英訳名】	DLE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO・CCO　　小野　亮
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町三丁目３番地４
【電話番号】	03-3221-3990
【事務連絡者氏名】	CFO　　福岡　和貴
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町三丁目３番地４
【電話番号】	03-3221-3990
【事務連絡者氏名】	CFO　　福岡　和貴
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　 300,000,000円 （第24回新株予約権） その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　　2,766,988円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 702,652,188円 （注）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。なお、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、すべての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
【安定操作に関する事項】	該当事項なし
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30466 36860 株式会社ディー・エル・イー DLE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 2 true S100WJBS true false E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30466-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権付社債】

銘柄	株式会社ディー・エル・イー第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。）
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円）	金300,000,000円
各社債の金額（円）	金7,500,000円
発行価額の総額（円）	金300,000,000円
発行価格（円）	各社債の金額100円につき金100円
	但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率（％）	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2027年９月１日（水）
償還の方法	１　償還金額
	各社債の金額100円につき金100円
	２　社債の償還の方法及び期限
	(1）本社債は、2027年９月１日（以下「償還期日」という。）に、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては本欄第２項第(2)号又は別記「（注）２ 期限の利益喪失に関する特約」に定めるところによる。
	(2）満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されている。
	（イ）当社の選択による繰上償還
	当社は、繰上償還を希望する日（以下、本(イ)において「繰上償還日」という。）の20銀行営業日前までに本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に書面で通知することにより、繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還することができる。但し、繰上償還日は2026年12月１日以降でなければならない。
	（ロ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
	①　組織再編行為による繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本①において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	本「１　新規発行新株予約権付社債」において、「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

	「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
	②　公開買付けによる繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、公開買付け（以下に定義する。）が行われた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本②において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合をいう。
	③　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本③において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
	④　支配権変動による繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該支配権変動事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本④において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

	⑤　スクイーズアウトによる繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑤において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	⑥　財務制限条項抵触による繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑥において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	「財務制限条項抵触事由」とは、払込期日以降に開示される当社の各四半期連結貸借対照表に記載される現金及び預金の合計額が、本新株予約権付社債権者が当該合計額を認識した時点において残存する本社債の総額の150％に相当する金額を下回った場合をいう。
	⑦　当社株式等の発行による繰上償還
	本新株予約権付社債権者は、当社が、本新株予約権付社債権者の事前の書面による承諾なくしてエクイティ・ファイナンス（以下に定義する。）を実施した場合、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下、本⑦において「繰上償還日」という。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 　「エクイティ・ファイナンス」とは、当社普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行うことをいう。但し、(ⅰ)発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合、(ⅱ)当社又は当社の子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社普通株式を発行又は処分する場合、(ⅲ)本新株予約権付社債の払込期日現在残存している新株予約権の行使により、当社普通株式を発行又は処分する場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社普通株式を発行若しくは処分する場合、(ⅴ)本新株予約権付社債又は株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権（以下、本⑦において本新株予約権付社債と個別に又は総称して「本新株予約権等」という。）を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合、(ⅵ)会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合、(ⅶ)合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合についてはこれに含まれない。
	(3）本項に定める繰上償還日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	(4）当社は、発行後いつでも、本新株予約権付社債権者との合意の上で本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
	３　償還元金の支払場所
	別記「（注）５ 元金支払事務取扱場所（元金支払場所）」記載のとおり。
募集の方法	第三者割当の方法により、ネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といい、グロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル」という。）とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」という。）に全額を割り当てる。
	（後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照。）
申込証拠金（円）	該当事項なし。
申込期間	2025年９月１日（月）
申込取扱場所	株式会社ディー・エル・イー　人事総務部
	東京都千代田区麹町三丁目３番地４
払込期日	2025年９月１日（月）
	新株予約権を割り当てる日は2025年９月１日（月）とする。
振替機関	該当事項なし。
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限）	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約（その他の条項）	該当事項なし。

（注）１　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。

２　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。

(1）当社が、本新株予約権付社債の発行要項第12項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。

(2）当社が本新株予約権付社債の発行要項第13項第(４)号(ニ)、第13項第(10)号又は第14項の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。

(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4）当社が、本社債を除く金銭債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は本社債以外の社債若しくはその他の金銭債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10,000,000円を超えない場合は、この限りではありません。

(5）当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

３　本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。

４　社債権者集会に関する事項

(1）本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本新株予約権付社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知します。

(2）本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(3）本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。

５　元金支払事務取扱場所（元金支払場所）

株式会社ディー・エル・イー　グループ戦略本部

東京都千代田区麹町三丁目３番地４

６　取得格付

本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

７　本新株予約権付社債の募集に関連して、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株予約権付社債に係る総数及び総額引受契約書（以下「本新株予約権付社債総額引受契約」といいます。）において、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

８　本新株予約権付社債は、2025年８月14日開催の当社取締役会において発行を決議しています。本新株予約権付社債の発行の前提条件については、下記「（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。

（新株予約権付社債に関する事項）

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本転換社債新株予約権の行使請求（以下「１　新規発行新株予約権付社債」において「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、株価の変動により変動する可能性がある。当該株式数は行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は変動する。
	２　転換価額は、当初157円とする。但し、転換価額は本欄第３項並びに下記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。
	３　転換価額の修正について
	2026年８月31日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記２に定める当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
	下限転換価額は、当初126円とする（但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
	４　割当株式数の上限について
	下限転換価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式の数は2,380,952株（下限転換価額126円として算出。2025年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は5.60％）を上回ることはない（但し、本欄「３　転換価額の修正について」に記載のとおり、下限転換価額は調整されることがあり、それに伴って割当株式数の上限が変更されることがある。）。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
	単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数	新株予約権の権利行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額	１　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
	２　転換価額は、当初157円とする。但し、転換価額は下記第３項及び第４項並びに上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第３項の規定に従って修正又は調整される。
	３　転換価額の修正
	修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日価額に修正される。但し、修正日価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額（但し、下記第４項の規定に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）とする。

４　転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数

②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式について株式の分割をする場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(ⅲ)による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

（ⅴ）上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本転換社債新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後転換価額

	この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
	③　転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
	④　（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	（ⅲ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
	⑤　上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、割当予定先と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
	（ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
	（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
	（ⅲ）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
	⑦　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金300,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年９月１日から2027年８月30日までとする。
	但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
	１　上記「償還の方法」第２項(2)及び(3)」に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
	２　当社が、別記「（注）２ 期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本転換社債新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エル・イー　グループ戦略本部
２　本転換社債新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし。
	３　本転換社債新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を得なければならない。また、本新株予約権付社債権者は、当該承諾を得ても、その保有する本社債を一括して譲渡する場合以外には、譲渡することができない（一括譲渡以外の譲渡禁止）。
代用払込みに関する事項	各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社グループは、IP（Intellectual Property）の新規開発から、ソーシャル・キャラクター（※）等のIPを活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画制作及びメディア展開プランの策定・実行までを総合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しております。

インターネット時代・ソーシャルメディア時代となった昨今の時代背景の中、「いつでも、どこでも、すぐに」楽しめる「手軽なエンタテインメント」への需要が高まる中、ファスト・フードやファスト・ファッションのように、スピード感をもって手軽で時節を反映したコンテンツを提供できることを強みとしております。

現在、当社グループの属するエンタテインメント業界においては、モバイルデバイスやSNS、動画配信サービスの普及により、コンテンツの視聴スタイルが一層多様化・短時間化しており、ユーザーは「スキマ時間」や「推し活」の一環としてアニメーションや動画コンテンツを日常的に楽しむようになっています。とりわけ、推しのキャラクターや作品を中心に応援・共有する「推し活」は、視聴者の能動的な参加を促し、リアルイベントや物販、コラボレーション企画等を巻き込んだ消費行動へと拡大しています。こうした流れは、広告領域やセールスプロモーション施策においても新たな訴求力を生み出しており、アニメーション及びキャラクターコンテンツへの需要は形を変えて新たな需要を生み出していると考えております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、IPを活用し、トレンド性や時事性を反映させた「ファスト・エンタテインメント」に強みを持ち、SNSで話題化しやすい短尺コンテンツやユニークな企画コンテンツを展開することで、ファンとの接点を多様化し、IPの価値最大化を図ってまいりました。

IP価値最大化の具体例として、既存IPを活用したプロモーション施策の営業活動に加え、外部IPとの連携による製作委員会の組成、新規IPの開発等による収益源の多角化を推進し、IPのライフサイクルに即した事業構造を模索してきました。また、将来的な利益獲得を目指し、ゲーム制作事業や配信プラットフォーム事業等IPコンテンツ事業以外への投資を行い、多角化事業政策を行ってきました。

しかしながら、多角化したことにより、人件費等の初期コストが増加し、また資金面の問題から大きな費用をかけたプロモーションを行うことができず、立ち上がりに時間を要する事案が多く、即効性を欠く結果となりました。そして数年に渡りサポートを行う必要が発生しサポートコストも大きな負担となり、結果として利益率が低下し、直近６年連続で営業赤字の状態が続いております。さらに、投資先企業が結果として期待した成果を残すことができなかったことから、直近６年で10件、計1,149百万円に及ぶ減損損失及び関係会社株式評価損等の損失処理を行う必要が発生し、最終赤字の状態も続いております。

そのような中で、このような状況の対策として、グループ会社13社と大きく広がったビジネス領域の選択と集中を行い、『IPの保有×保有IPの活用』を通じて、IP×テクノロジーという創業以来のコアビジネスに立ち戻り、事業構造の再構築及び自社IP制作だけでなく制作受託等の安定的な売上・利益を計上するストック型ビジネスの構築が急務であると考えております。

既に選択と集中を始めており、IPコンテンツ事業に経営資源を集中し、その他の事業は売却又は閉鎖する方針です。例えば、デザイン会社であるAMIDUS.株式会社の株式についてはMBOに応じる形で売却を実行いたしております。現在、グループ会社数社の売却へ向け交渉を進めております。また今期には、保有する上場会社株式を売却すること等を通じ、キャッシュ・フローの確保に努めておりますが、早期に営業赤字を是正し、キャッシュ・フローの黒字化を達成する必要があります。そうした中で、黒字化達成のために、新たな投資を行う必要がありますが、上場会社株式売却で得ましたキャッシュ全額は運転資金として使用する予定であり、現状投資に回す十分な余剰資金がございません。そこで、今後の成長投資に向けて必要な資金計画を立案し、総額で約13億円の資金調達を検討しておりました。そのような状況下で、複数の資金調達候補先との間で協議・交渉を実施し、最初に資金調達候補先との協議・交渉が整ったものとして、2025年６月13日付「第三者割当による新株式並びに第22回及び第23回新株予約権（行使価額固定型）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、日本アジア投資株式会社が管理・運営するファンド及び日本アジア投資株式会社を相手先として約３億円の資金調達を発表しております。2025年７月１日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」及び同年７月９日付「（開示事項の経過）新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、「AI」を事業の中核に据え、新たに永続的に安定的なキャッシュ・フローが得られるようなストックビジネスと将来の成長のためのフロービジネスの開始を発表しております。

しかしながら、より将来の安定的成長を確実なものとするために、新規事業分野である「AI」事業において投資資金が必要であり、その後も計画に対して不足する資金について引受候補先との間で協議・交渉を実施し、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由等」で記載しております理由から割当予定先の選定を行い、本資金調達を実施するに至りました。

ストックビジネスとしましては、既に2025年７月１日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」及び同年７月９日付「（開示事項の経過）新たな事業の開始に関するお知らせ」にても触れておりますが、コンテンツ業界においてアニメ制作が高い需要に追いついておらず、制作が逼迫する中で、新たなスタジオを立ち上げ、自社IPの制作だけでなく他社からの制作受託等を行ってまいります。現状、当社は手書きだけでない制作手法を有しており、他社よりも安く早く制作を出来ることから、IPを保有する会社から数多くの制作に関する相談を受けておりますが、当社の制作キャパシティの問題から、制作受託をしておりません。この制作需要を取り込むべく、制作スタジオといいましても、現状のスタジオを拡大するのではなく、現状よりさらに低コストで素早く作品制作が可能で、大量制作が可能なAIを駆使したAIスタジオを新設し、事業を展開してまいります。また、同様にストック型ビジネスといたしまして、SaaS型の月額課金制AIシステムの開発・提供を見据えております。現状、10を超える政府系機関及び地方自治体のプロモーションを行っておりますが、使用者サイドが自由にカスタマイズできることで使用の幅が広がるとともに、提供コスト面でも安くなり、より多くの地方自治体による使用が見込まれます。また、取引先法人数は200を超えており、これら法人への普及及び新規獲得が見込まれます。

この前述にあります「AI」というのが、今回の資金調達のキーワードであり、当社の将来を大きく変えるものであります。

当社は、IP×テクノロジーを駆使した映像コンテンツ制作をメイン領域とし、FLASHアニメや自社キャラクターを武器にコンテンツ業界の発展に貢献してまいりました。昨今テクノロジーは大きく進化し、どの業界でもAI時代が到来し、ゲームチェンジャーとなっております。コンテンツ業界におきましても、AIとどう向き合い取り組んでいくかは重要課題でありますが、コンテンツ業界の多くの会社が対応に苦慮し取り組めておりません。特に、手作業にこだわるアニメ制作業者は、なかなかAIを駆使したコンテンツ制作に踏み出せないでいます。

逆にIP×テクノロジーがメイン領域の当社にとりましては、このAIの登場は、大きなビジネスチャンスの到来と考えております。当社は、既に他社に先駆け、自社キャラクターを活用して、AIを駆使し、これまでにないコンテンツ制作に取り組み始めている中で、今、大きな資金を調達し、他社の追随を許さないAIを用いたコンテンツ制作体制を築き、いち早く作品を発表することで、当社は昨今の低迷から再成長へと移行できるものと確信しております。

この「AI」時代到来という大きなビジネスチャンスを活かし、当社は2027年３月期の営業利益ベースで黒字化を達成すること及びその後の成長において、今回の資金調達は必須のものであります。営業利益ベースの黒字化は、月100本のショートストーリーの制作受託及びAIシステム10自治体、10法人の契約で達成できる見込みであり、これら数値の伸びが当社の安定的な成長の原動力となります。なお、各調達資金の使途の詳細は下記「４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」をご確認ください。

（※）ソーシャル・キャラクター：当社が提唱する概念であり、主にブログやSNS等のソーシャルメディアを含む、あらゆるメディアでのコミュニケーションを促進させるような特徴を持つキャラクターのことです。例えば、「世代を選ばない広い認知度」「共有したくなる高い好感度」「話題を限定しないキャラクター設定」「口コミ等により広がりやすい話題の提供」「ユーザーと双方向に会話する機能」等の特徴が挙げられます。

(2）資金調達方法の概要及び選択理由

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本新株予約権付社債及び本新株予約権（下記「３　新規発行新株予約権証券　（１）募集の条件　（注）１」において定義します。）を割り当てることにより、本新株予約権付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先の行使によって、当社が資金調達を段階的に実現することを目的とするものです。本新株予約権付社債及び本新株予約権の概要は以下のとおりです。

＜本新株予約権付社債＞

当社は、ネクスト・グロースに対して、本新株予約権付社債総額引受契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、発行価額総額300,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、払込日時点で300,000,000円の資金調達を実現し、その後当社株価が転換価額である157円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。

割当予定先はその裁量により本新株予約権付社債の転換を行うことができますが、本覚書（下記「３　新規発行新株予約権証券　（１）募集の条件　（注）２」において定義します。）の規定により、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額の新株予約権付社債の転換をコミットさせる転換コミットメント期間（転換コミットメント期間の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」④をご参照ください。）の指定を行うことが可能となります。なお、転換コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。

上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日価額（但し、修正日価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額）に修正されます。株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。

＜本新株予約権＞

当社が割当予定先に対して行使期間を36ヶ月間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,069,100株です（株式分割等の一定の事由が生じた場合には調整されることがあります。）。割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本覚書の規定により、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額に相当する新株予約権の行使をコミットさせる行使コミットメント期間（行使期間の指定の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」④をご参照ください。）の指定を行うことが可能となります。なお、行使コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。

本新株予約権の行使価額は172円で固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、かかる行使価額を設定しております。なお、本新株予約権については、行使価額の修正は行われません。

様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のメリット＞」、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法のメリット＞

①　金利コストの低減

本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

②　当初における一定の資金の調達

本新株予約権付社債の発行により、発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

③　固定行使価額（ターゲット株価）による調達

本新株予約権の当初行使価額については172円としており、かかる行使価額については、株価の上昇局面において効率的かつ、高い株価で資本調達を行うことで１株当たりの資本調達金額が増加するという意味合いにおいて当社にとって有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで設定しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先の見通しを示すものではありません。

なお、本新株予約権付社債の転換価額は上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり下方に修正される可能性がありますが、下限転換価額は126円（本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議の前営業日（2025年８月13日）における当社普通株式の終値の80％（１円未満端数切上げ）とします。）と定められており、転換され得る潜在株式数に上限がある仕組みとなっております。

④　転換コミットメント及び行使コミットメント

本覚書において、割当予定先による本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメントが定められる予定です。詳細は以下のとおりです。

(a）本新株予約権付社債の転換コミットメント

１　当社は、本新株予約権付社債の償還期日である2027年９月１日までの間、20連続取引日継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額を上回っている場合（以下「転換コミット条件」といいます。）、ネクスト・グロースに対し、転換コミットメント期間（以下に定義します。）の適用を指定することができます。

２　前項に基づき転換コミットメント期間の適用を指定するために、当社はネクスト・グロースに対し転換コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(ⅰ)転換コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ⅱ)転換コミットメント期間の開始日（以下「転換コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面（電磁的方法を含みます。以下、本「④　転換コミットメント及び行使コミットメント」において同じです。）による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（転換コミット）」といいます。）。

３　転換コミットメント開始日は事前通知日（転換コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、転換コミットメント開始日が行使コミットメント期間（以下に定義します。）に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。

４　ネクスト・グロースは前三項の規定により指定された転換コミットメント期間において、１億円以上の額面額に相当する本新株予約権付社債を、その裁量で１回又は複数回に分けて転換しなければなりません。但し、転換コミットメント開始日において残存する本新株予約権付社債が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権付社債を転換すれば足ります。

５　当社は、本新株予約権付社債が残存する限り、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及びネクスト・グロースの間で別途合意をしない限り、前回の転換コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。

「転換コミットメント期間」とは、転換コミットメント開始日（当日も含みます。）から起算して20適格取引日（転換コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間が経過した後は、転換コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、転換コミットメント開始日から本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（転換コミット）よりも少ない場合は、転換コミットメント期間に該当しません。

「適格取引日（転換コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.1を乗じた額未満である場合

イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合

ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、30,000,000円以下である場合

エ．椎木隆太及びグロース・キャピタルの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書並びに椎木隆太及びネクスト・グロースの間で締結された2025年８月14日付株式貸借取引に関する契約書（以下、個別に又は総称して「貸株契約」といいます。）に基づき、割当予定先から椎木隆太に対し貸株契約の対象となった当社株式（以下「貸借対象株式」といいます。）の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、本エは、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とします。）

オ．貸株契約が終了している場合

(b）本新株予約権の行使コミットメント

１　当社は、本新株予約権の行使期間中、20連続取引日継続して、東京証券取引所の発表する当社株式の普通取引の終値が当該時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合（以下「行使コミット条件」といいます。）、当社は割当予定先に対して、行使コミットメント期間の適用を指定することができます。

２　前項に基づき行使コミットメント期間の適用を指定するために、当社は割当予定先に対し行使コミット条件が充足された日（同日を含みません。）から３取引日以内に、(ⅰ)行使コミットメント期間の適用を指定する旨及び(ⅱ)行使コミットメント期間の開始日（以下「行使コミットメント開始日」といいます。）を記載した書面による通知を行わなければなりません（当該通知を行う日を以下「事前通知日（行使コミット）」といいます。）。

３　行使コミットメント開始日は事前通知日（行使コミット）（同日を含みません。）から３取引日以内の日でなければなりません。但し、行使コミットメント開始日が転換コミットメント期間に含まれることが明らかな場合には、当社は前項に基づく書面による通知を行うことができません。

４　割当予定先は前三項の規定により指定された行使コミットメント期間において、合算して１億円以上の行使価額に相当する本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使しなければなりません（疑義を避けるために付言すると、割当予定先がそれぞれ１億円以上の本新株予約権の行使義務を負うものではなく、合算して１億円以上の本新株予約権の行使義務を負います。）。但し、行使コミットメント開始日において残存する本新株予約権の行使価額の合計額が１億円を下回っている場合には、残存する本新株予約権を行使すれば足ります。

５　当社は、本新株予約権が残存する限り、行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができます。但し、当社及び割当予定先の間で別途合意をしない限り、前回の行使コミットメント期間の末日（同日を含みません。）から少なくとも３取引日以上の間隔を空けなければなりません。

「行使コミットメント期間」とは、行使コミットメント開始日から起算して20適格取引日（行使コミット）（以下に定義します。）の期間をいいます。なお、疑義を避けるために付言すると、本新株予約権の行使期間が経過した後は、行使コミットメント期間もこれに合わせて満了するものとし、行使コミットメント開始日から本新株予約権に係る行使期間の満了日までの期間が20適格取引日（行使コミット）よりも少ない場合は、行使コミットメント期間に該当しません。

「適格取引日（行使コミット）」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

ア．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が、その時点で有効な本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額未満である場合

イ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の安値が、当該取引日の当社株式の普通取引の終値より10％以上低い場合

ウ．当該取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買代金が、20,000,000円以下である場合

エ．転換コミットメント期間に該当する場合

オ．貸株契約に基づき、割当予定先から椎木隆太に対し、貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還されている場合（疑義を避けるために付言すると、貸株契約に基づき、椎木隆太の請求により貸借対象株式の全部又は一部が一時的に返還された場合のみを対象とするものであり、当該返還により貸株契約が終了している場合を除きます。）

⑤　譲渡制限

(a）本新株予約権付社債について

ネクスト・グロースは、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権付社債を(ⅰ)当社、(ⅱ)グロース・キャピタル、(ⅲ)割当予定先の子会社、(ⅳ)割当予定先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は(ⅴ)(ⅱ)乃至(ⅳ)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（以下、個別に又は総称して「許容譲渡先（本新株予約権付社債）」といいます。）以外の第三者に譲渡することはできません。

(b）本新株予約権について

割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を(ⅰ)当社、(ⅱ)割当予定先、(ⅲ)割当予定先の子会社、(ⅳ)割当予定先の代表取締役である嶺井政人氏が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は(ⅴ)(ⅱ)乃至(ⅳ)の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（以下、個別に又は総称して「許容譲渡先（本新株予約権）」といい、「許容譲渡先（本新株予約権付社債）とあわせて、個別に又は総称して「許容譲渡先」といいます。）以外の第三者に譲渡することはできません。

＜本資金調達方法のデメリット＞

①　一時的な負債比率上昇

本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

②　リファイナンス対応が必要となる可能性

本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。

③　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性又は最終的な資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がかかる行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑤　エクイティ性証券の発行の制限

下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載しておりますとおり、本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約（下記「３　新規発行新株予約権証券　（１）募集の条件　（注）２」において定義します。）において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本新株予約権付社債総額引受契約の締結日以降、2027年９月１日までの間、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を有する限り、ネクスト・グロースの事前の書面による承諾なくして、及び本第三者割当契約の締結日以降、2028年９月１日までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。

但し、以下の場合は、この限りではありません。

１．発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

２．当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

３．本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

４．当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

５．本新株予約権付社債又は本新株予約権（以下、本新株予約権と個別に又は総称して「本新株予約権等」といいます。）を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

６．会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

７．合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　転換価額の下方修正

修正日（2026年８月31日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初転換価額（157円）を下回る場合には、転換価額は、修正日の翌営業日に、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、当該金額が下限転換価額（126円）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とします。なお、転換価額の修正条項は、本新株予約権付社債の転換促進を図る目的で設定しております。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行

株式の公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　MSCB

転換請求毎に株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び転換条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が大きく変動し、かつ下限転換価額も発行時の株価対比で極めて低い位置に設定される傾向が高いことから転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が大きく増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、MSCBのみの発行による資金調達は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

④　MSワラント

行使請求毎に株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）は、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。

⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受候補先とも議論を行い、検討対象ともなりましたが、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしましたので、実際の資金調達手段としては選択しておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、その設計として、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であり、また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさず、実施することができません。

⑥　社債又は借入による資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、現状の当社の財務状況を鑑みるに、利払い負担や返済負担が相応に発生することで、キャッシュ・フローに小さくないインパクトが生じ得ます。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、ゼロクーポンであることに加え、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された範囲に限定はされるものの資本性の資金となることから、財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、下記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載の使途においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

２　本社債に付された本転換社債新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行します。

３　本転換社債新株予約権の行使請求の方法

①　本転換社債新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

②　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われた日に発生します。

③　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。

４　株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことにより株式を交付します。

５　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない点について

本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。

６　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、ネクスト・グロースとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権付社債総額引受契約及び本覚書を締結いたします。

なお、本新株予約権付社債総額引受契約及び本覚書には、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

８　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権付社債の発行に伴い、割当予定先は、取締役COOの椎木隆太より、当社普通株式について借株（グロース・キャピタルの貸借株数上限：300,000株、ネクスト・グロースの貸借株数上限：700,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権等の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	40,691個（新株予約権１個当たり100株）
発行価額の総額	2,766,988円
発行価格	68円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.68円）
申込手数料	該当事項なし。
申込単位	１個
申込期間	2025年９月１日（月）
申込証拠金	該当事項なし。
申込取扱場所	株式会社ディー・エル・イー　人事総務部
割当日	2025年９月１日（月）
払込期日	2025年９月１日（月）
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町中央支店

（注）１　株式会社ディー・エル・イー第24回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年８月14日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社とグロース・キャピタル及びネクスト・グロースとの間で、それぞれ、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、本新株予約権の割当は行われないこととなります。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式4,069,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初172円とする。但し、行使価額は本「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところに従い、調整されるものとする。

２　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、本新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本(2)①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本(2)①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	702,652,188円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2025年９月１日から2028年９月１日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エル・イー　グループ戦略本部
２　本新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし。
	３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町中央支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(1）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下、本「(2）新株予約権の内容等」において「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	(2）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
	(3）当社は、2028年９月１日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生する。

２　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

３　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

４　新株予約権行使後の配当

本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,002,652,188	15,000,000	987,652,188

（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額（302,766,988円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（699,885,200円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る評価費用、変更登記費用並びにその他の手数料）の合計であります。

４　本新株予約権の行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額987百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　新規コンテンツ制作・営業費用	828	2025年９月～2028年９月
②　新規IP取得費用	100	2025年９月～2028年９月
③　新規マーケティング費用	59	2025年９月～2028年９月
合計	987	－

（注）１　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。

２　本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①及び②に対して優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入、施策内容の変更・縮小等の方法により対応する予定です。

上記表中の各資金使途は、以下のとおりです。AIをメインテーマに据えフロービジネスだけでなく、ストックビジネスの強化へ向けた投資を予定しております。

①　新規コンテンツ制作・営業費用

１．AIスタジオの拡大及び運営

昨今、アニメ制作ニーズは非常に高いものの、どうしても手作業では時間を要しておりますが、当社は、2025年７月９日付「（経過事項）新たな事業開始のお知らせ」に記載のとおり、コンテンツの量産体制を築くため、他社に先駆けAIスタジオを設立し、同年８月１日より稼働を始めております。同年８月１日時点におきまして、メンバー５名でスタートし、ショート動画を月に100本制作可能な体制となっております。しかしながら、今後、特にニーズの高いアニメコンテンツ制作受託を行い、安定的な売上・利益の上昇を目指す上で、人員の増強は不可欠であります。

また、上記のストック的な要素だけでなく、取得したIPとAI技術を活用したコンテンツ制作を行うことで、迅速に安定的なコンテンツ配信を実現いたします。

さらに、AIスタジオの拡大及び運営を行うため、必要な人材の確保、PC等の設備費及び運営費に今回の調達資金を充てることを企図しております。2025年６月13日付「第三者割当による新株式並びに第22回及び第23回新株予約権（行使価額固定型）の発行に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、当初制作チームとして６人体制を２チーム、営業陣容４名体制の合計16名体制を計画しておりましたが、制作受託に関し引き合いが想定よりも強いことから、制作チームとして６人体制を３チーム、営業陣容５名体制の合計23名体制へ拡大することとし、今回の調達資金のうち260百万円を充てる予定です。

２．AIキャラクター制作

ニーズが多様化する中で、AIキャラクターを多数制作し、多様なニーズに応える自社IPとして、行政や企業とタイアップしていきます。

2025年７月30日付「子会社設立のお知らせ」にて記載のとおり、AIキャラクター事務所の設立を決定し、事業開始へ向け始動しております。AIキャラクター事務所では、生命生成研究所を社内に設け、AIキャラクターに命を吹き込んでまいります。単にAIキャラクターをデザインするのではなく、AIキャラクターが話したり、動いたりできるよう命を吹きこみ、これらキャラクターが活動するための事務所となります。この命の吹き込まれたAIキャラクター100体制作を目標とし、今回の調達資金を充てることを企図しております。具体的には、AIキャクター１体当たり３百万円で、100体の制作を目標としており、総額300百万円のうち、前回調達分より充当する42百万円を差し引いた、258百万円を今回の調達資金からAIキャラクター制作費に充てる予定です。自社でAIキャラクターをストックとして保有しておくことで、PR用に喋る、歌手のように歌って踊る等、多様なニーズに即座に対応できる体制を構築します。AIは日々進化しており、AIキャラクター制作費は変動することも考えられ、実際に制作するAIキャラクター数は上下することもあります。また、新株予約権行使の状況により、制作できるAIキャラクター数が、100体より減ることもあります。

３．AIシステム開発費

お客様が自分でAIキャラクターをカスタマイズできるシステムを提供することで、より手軽にAIキャラクターを利用できる環境を提供することで、上記「２．AIキャラクター制作」で制作したAIキャラクターとの相乗効果を発揮していきます。また、AIキャラクター事務所とも連携し、売上も拡大を図ります。

こちらは、月額課金制として、お客様に長くシステム提供を行うことで、安定的な売上・利益の獲得につながるものであり、今回の調達資金を充てることを企図しております。AIシステム開発費として、今回の調達資金のうち140百万円を充てる予定ですが、新株予約権行使の状況により、AIシステム開発範囲を縮小する可能性があります。

４．『秘密結社　鷹の爪』20周年記念プロジェクト

当社の主要IPである『秘密結社　鷹の爪』が2026年に20周年を迎えることから、認知の再拡大からの収益獲得を目指して、当社が主導して、例えば、構想段階であるため未確定ではあるものの、見るたびにストーリーが分岐する仕組みを取り入れる等、AIを用いて今までにない顧客参加型の新しいタイプの映画を制作いたします。今回の調達資金のうち170百万円を充てる予定であり、観客動員数100万人を目指します。新株予約権行使の状況により、プロジェクトの規模を縮小する可能性があります。

②　新規IP取得費用

当社は、日本のアニメは世界に誇れる文化であり、大きな成長の可能性を秘めた産業と考えております。例えば、大手配信サービス会社で、日本のアニメのリメイク版が配信され、グローバル視聴で１位となる等、日本のアニメ需要は非常に大きいと考えております。当社では、アニメのリメイク版やスピンオフの制作及び配信権を取得し、AIを駆使しコンテンツ制作を行い、迅速に広く世界に配信していきます。そして、日本のアニメは今後より世界を席巻していくと考えられます。当社の強みであるIPの育成・保有・活用をベースとして、『IPの保有×保有IPの活用』が当社グループの収益の主軸である中で、IPは囲い込みとして先んじて確保していくことに意味があると考えられることから、将来の収益獲得の源泉となるストック資産の増加を通じて、IP取得による保有IPの増加は当社グループの収益の改善に大きく貢献するものと考えられております。

2027年３月期の黒字化、そしてその後の利益伸長のために、魅力あるIPの取得は必須であり、今回の調達資金をIP取得費に当てることを企図しております。具体的には、実績としまして、有名作品のIP取得費は1.2百万円から10百万円程度であり、30作品のIP取得を目指し、平均して１作品当たりのIP取得費6.7百万円として想定し、200百万円をIP取得費に充てることを企図しており、前回調達で充当した100百万円を差し引いた、100百万円を今回の調達より充てる予定です。IP取得費は上記のとおり、作品により１作品当たりのIP取得費が大きく変動することから、30作品のIP取得を目標としているものの、IP取得数は、上下することがあります。その場合においても、そのIP毎に適切と考えられる価格での取得を行い、全体として、最大限の投資対効果を得られるようにしていきます。また、新株予約権行使の状況により、取得するIP数が30より減ることもあります。

③　新規マーケティング費用

AIに関する広報的なマーケティングを行うことを計画しております。マーケティング費用は増加傾向にありますが、保有IPの活用のためには一定の資金投入が必要不可欠であることから、上記①及び②を当社収益に繋げるためのマーケティング費用として、調達資金のうち59百万円を充てることを企図しております。今回の調達資金59百万円のみでは実現できることに制約もあるものの、具体的には、AIとIPという組み合わせが有する可能性を訴求できるように、例えば、IPとAIのコラボレーションの認知拡大を図るラジオ放送の提供によるマスメディアの活用や、AIで制作したキャラクターを活用した動画配信を行い、AIキャラクターの露出を増やしていくようなSNSを通じたマーケティングを考えております。具体的にはSNSにおける広告出稿やSNSに配信するコンテンツの制作費用などを想定しております。新株予約権行使の状況により、プロジェクトの規模を縮小する可能性があります。 

第２【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップ等について

本第三者割当契約において、以下の内容が合意される予定です。

当社は、本第三者割当契約の締結日以降、2028年９月１日までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。

但し、以下の場合は、この限りではありません。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③　本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

④　当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤　本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

本新株予約権付社債総額引受契約において、以下の内容が合意される予定です。

当社は、本新株予約権付社債総額引受契約の締結日以降、2027年９月１日までの間、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を有する限り、ネクスト・グロースの事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはなりません。

但し、以下の場合は、この限りではありません。

①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②　当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

③　本新株予約権付社債総額引受契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

④　当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

⑤　本新株予約権等を発行する場合並びに本新株予約権等及び株式会社ディー・エル・イー第23回新株予約権（もしあれば）の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

⑥　会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。

⑦　合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味します。）の10％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

＜グロース・キャピタル＞

ａ．割当予定先の概要

名称	グロース・キャピタル株式会社
本店の所在地	東京都港区南青山三丁目８番40号　青山センタービル２Ｆ
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　嶺井　政人
資本金	3,000万円
事業の内容	①　投資業 ②　マーケティング支援業務 ③　成長支援のコンサルティング等
主たる出資者及びその出資比率	嶺井　政人　100％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項なし
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		該当事項なし

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

＜ネクスト・グロース＞

ａ．割当予定先の概要

名称	ネクスト・グロース株式会社
本店の所在地	東京都港区南青山三丁目８番40号　青山センタービル２Ｆ
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　嶺井　政人
資本金	1,000万円
事業の内容	①　経営コンサルティング ②　マーケティング支援業務 ③　投資業
主たる出資者及びその出資比率	嶺井　政人　100％

（注）　割当予定先の概要の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項なし
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項なし
人事関係		該当事項なし
資金関係		該当事項なし
技術関係		該当事項なし
取引関係		該当事項なし

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年８月14日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の投資会社に対し資金調達方法について相談したところ、これらの投資会社から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、2025年７月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。

割当予定先であるグロース・キャピタルは、2019年４月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの本邦上場ベンチャー企業の成長を支援している会社です。グロース・キャピタルの代表取締役の嶺井政人氏と当社取締役COOの椎木隆太は旧知の仲であり、グロース・キャピタル創業後、定期的な情報交換を行っておりました。その後、2025年６月に証券会社よりグロース・キャピタルの紹介を受け、同年６月より本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」といいます。）にかかる面談等が行われました。これらを通じて、グロース・キャピタルは当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。また、ネクスト・グロースについてもグロース・キャピタルと同一の代表取締役である嶺井政人氏により設立された会社であり、グロース・キャピタル同様、当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。なお、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースはいずれも代表取締役が嶺井政人氏ですが、同氏からの要請を受け、本新株予約権等の割当予定先が異なっております。

そして、本新株予約権の発行と同様の資金調達に関する豊富な経験を有していること、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、当社の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタル及びネクスト・グロースを割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額157円で全て転換された場合に交付される最大株式数（1,910,828株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（4,069,100株）を合算した総株式数は5,979,928株（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額126円で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数（2,380,952株）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した総株式数は6,450,052株）です。

本新株予約権の目的である株式の総数は4,069,100株であり、各割当予定先に以下のとおり割り当てます。

グロース・キャピタル：2,906,500株

ネクスト・グロース　：1,162,600株

なお、ネクスト・グロースに割り当てられた本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数（1,910,828株）とネクスト・グロースに割り当てられた本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,162,600株）を合算した総株式数は3,073,428株（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数2,380,952株を合算した総株式数は3,543,552株）です。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡（但し、許容譲渡先に譲渡する場合を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債及び本新株予約権を許容譲渡先に対し譲渡する場合には、当社に対し速やかに通知するものとします。

割当予定先は、本転換社債新株予約権の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　グロース・キャピタル

当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、グロース・キャピタルから、2025年８月３日時点の同社の取引銀行の預金通帳を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタルは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタルは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

②　ネクスト・グロース

当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、ネクスト・グロースから、同社の取引銀行が発行する2025年８月３日時点の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権及び本社債の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、ネクスト・グロースから、同社と同社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入期間：2025年７月９日から2028年３月31日まで。）を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、上記の残高証明書では、ネクスト・グロースが本新株予約権等の払込を行った後の本新株予約権の行使にあたって必要な資金の全額を確保していることまでは確認できておりませんが、本新株予約権の行使にあたっては、ネクスト・グロースは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されており、一時に大量の資金が必要になることはないことから、ネクスト・グロースは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　グロース・キャピタル

当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表者：荒川一枝、所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号）に調査を依頼し、2025年７月25日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

②　ネクスト・グロース

当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表者：荒川一枝、所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号）に調査を依頼し、2025年７月25日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ネクスト・グロース及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債総額引受契約及び本第三者割当契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡（但し、許容譲渡先に譲渡する場合を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、ネクスト・グロースが本新株予約権付社債を許容譲渡先に対し譲渡する場合及び割当予定先が本新株予約権を許容譲渡先に対し譲渡する場合には、当社に対し速やかに通知するものとします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株予約権付社債

当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本新株予約権付社債総額引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。

当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の当初の転換価額については2025年８月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％（小数点以下切捨て）に相当する金額に設定されていること、及び、本新株予約権付社債には転換価額の修正条項が付されているものの、当該修正条項による修正後の転換価額は下限転換価額を下回らないこととされており、下限転換価額については、2025年８月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の80％（１円未満端数切上げ）に相当する金額に設定されていることからすると、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば転換価額が過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき98.4円から100.3円）の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を68円と、当該評価額と同額に決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数（1,910,828株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（4,069,100株）を合算した総株式数は5,979,928株（議決権数59,799個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数2,380,952株と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した総株式数は6,450,052株（議決権数64,500個））であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数42,514,200株（議決権総数425,100個）を分母とする希薄化率は14.07％（議決権ベースでの希薄化率は14.07％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合の希薄化率は15.17％（議決権ベースでの希薄化率は15.17％））に相当します。

また、本新株予約権等の発行決議日前６ヶ月以内である、2025年６月30日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンドに対して割り当てられた普通株式740,740株（議決権数7,407個）、同日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンドに対して割り当てられた第22回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数193,500株（議決権数1,935個）、及び同日付で日本アジア投資株式会社に対して割り当てられた第23回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数971,400株（議決権数9,714個）を、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は7,885,568株（議決権数78,855個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合における、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は8,355,692株（議決権数83,556個））であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である42,514,200株（議決権数425,100個）に対して、18.55％（議決権総数に対し18.55％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は19.65％（議決権総数に対し19.66％））となります。そのため、本新株予約権等の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、かかる目的達成の上で合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
朝日放送グループホールディングス株式会社	大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号	21,150,000	49.75	21,150,000	43.62
椎木　隆太	東京都港区	6,842,380	16.10	6,842,380	14.11
ネクスト・グロース株式会社	東京都港区南青山三丁目８番40号	－	－	3,073,428	6.34
グロース・キャピタル株式会社	東京都港区南青山三丁目８番40号	－	－	2,906,500	5.99
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	894,840	2.10	894,840	1.85
Hasbro, Inc	1027 Newport Avenue Pawtucket, RI 02861	720,000	1.69	720,000	1.48
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	479,300	1.13	479,300	0.99
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	360,107	0.85	360,107	0.74
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	333,400	0.78	333,400	0.69
J.P. MORGAN SECURITIES PLC	London, 25 Bank Street, Canary Wharf, E14 5JP, United Kingdom	166,245	0.39	166,245	0.34
計	－	30,946,272	72.80	36,926,200	76.15

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数1,910,828株及び本新株予約権の目的である株式4,069,100株に係る議決権の数（59,799個）を加算した数に基づき算出しております。

３　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株（3.35％）を含めた実質持株数を記載しております。

５　割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権等の転換及び行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	1,117,363	1,640,294	2,020,801	1,705,511	1,978,904
経常損失（△）	(千円)	△510,755	△287,052	△336,880	△659,977	△394,463
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△514,511	△315,160	△582,318	△562,129	△728,502
包括利益	(千円)	△525,987	△240,626	△494,521	102,343	△1,013,645
純資産額	(千円)	3,384,389	3,161,180	2,784,790	2,872,141	1,860,427
総資産額	(千円)	3,893,256	3,576,559	3,183,776	3,617,039	2,630,624
１株当たり純資産額	(円)	79.51	73.82	62.63	65.79	42.51
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△12.15	△7.44	△13.71	△13.22	△17.14
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	86.5	87.4	83.6	77.3	68.7
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△458,531	△240,936	△434,511	△418,412	△463,090
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△736,522	△209,387	△222,524	5,862	10,562
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△152,257	△67,648	10,914	△11,555	29,185
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	2,593,580	2,076,187	1,421,998	1,007,373	587,872
従業員数	(名)	91	94	111	125	127

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数であります。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	620,851	851,073	697,777	799,672	827,828
経常損失（△）	(千円)	△511,191	△217,232	△403,166	△571,072	△633,225
当期純損失（△）	(千円)	△512,698	△312,677	△644,471	△515,081	△740,835
資本金	(千円)	2,917,073	2,918,873	2,933,933	2,933,933	30,000
発行済株式総数	(株)	42,345,600	42,363,600	42,514,200	42,514,200	42,514,200
純資産額	(千円)	3,404,636	3,197,796	2,668,858	2,978,515	2,025,513
総資産額	(千円)	3,716,157	3,473,358	2,844,605	3,601,060	2,476,865
１株当たり純資産額	(円)	80.40	75.27	62.56	69.85	47.60
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△12.11	△7.38	△15.18	△12.12	△17.43
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	91.6	91.8	93.5	82.5	81.7
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	51	48	51	65	58
株主総利回り	(％)	297.3	277.9	217.7	155.8	112.4
（比較指標：TOPIX)	(％)	(139.3)	(138.7)	(142.8)	(197.3)	(189.5)
最高株価	(円)	945	442	458	371	189
最低株価	(円)	98	206	225	171	85

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数であります。

５．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。 

２【沿革】

年月	概要
2001年12月	主に米国ハリウッド・メジャー（※１）への、映像コンテンツビジネスのコンサルティングサービス提供を目的として、東京都千代田区三番町５番14号に有限会社パサニアを設立
2003年10月	株式会社に組織変更し、株式会社ディー・エル・イーに商号変更
2005年９月	Flash（※２）によるデジタルコンテンツ製作を開始
2006年４月	オリジナルIP（※３）（Intellectual Property：著作権等の知的財産権）「秘密結社 鷹の爪」のTV放送を開始し、ファスト・エンタテインメント事業を本格展開
2006年10月	全国TOHOシネマズにて「秘密結社 鷹の爪マナームービー」の上映を開始し、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスを本格展開
2007年１月	オリジナルIPを同一番組内で多数創造する「ファイテンション☆シリーズ」のTV放送開始
2007年３月	「秘密結社 鷹の爪THE MOVIE　総統は二度死ぬ」が日本初の全編Flashにより制作したアニメとして、全国劇場公開
2008年５月	「秘密結社 鷹の爪」のキャラクター「吉田くん」が島根県の「しまねSuper大使」に任命される
2008年７月	オリジナルIP「パンパカパンツ」のTV放送開始
2009年４月	クールジャパン（※４）コンテンツ「KIRA KIRA JAPON」がフランスにてTV放送開始
2012年６月	本社を東京都千代田区麹町三丁目３番地４に移転
2014年３月	東京証券取引所マザーズへ株式を上場
2014年11月	TOHOシネマズと共同事業「キャラクターバトルクラブ」を開始
2015年１月	他社IP・リプロデュースの「キュートランスフォーマー 帰ってきたコンボイの謎」のTV放送開始
2015年６月	「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を取得
2015年７月	「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したビジネスを展開するため、東京都千代田区に株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを設立 スマートフォンアプリの企画開発を行うため、沖縄県那覇市にちゅらっぷす株式会社を設立 （2025年８月全株式を譲渡し連結から除外）
2015年11月	エンタテインメント型城攻め合戦体験イベント「鷹の爪団のSHIROZEME in 松江城」開催
2016年２月	スマートフォンゲーム「おそ松さんのへそくりウォーズ～ニートの攻防～」配信開始
2016年４月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2016年４月	オリジナルIP「朝だよ！貝社員」日本テレビ系「ZIP！」で全国放送開始
2016年５月	実写映画製作に参画、「ディストラクション・ベイビーズ」全国劇場公開
2016年９月	株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが株式会社W mediaを子会社化し商標と運営の一体化へ
2016年12月	企画・プロデュースに特化したクリエーティブカンパニー、株式会社エモクリを設立
2017年１月	株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが同社の子会社である株式会社W mediaを吸収合併し、株式会社W TOKYOへ社名変更（2019年６月一部株式譲渡により非子会社化）
2017年８月	東映株式会社、東映アニメーション音楽出版株式会社と、オリジナルコンテンツの企画開発及びプロデュースを行う合弁会社として、コヨーテ株式会社を設立（2019年３月全株式譲渡）
2018年２月	ライフスタイルブランド「amadana」等を保有するamadana株式会社と資本業務提携 合弁会社として株式会社アマダナ総合研究所を設立
2018年３月	ベンチャーキャピタル投資及びICO投資を行う子会社、株式会社DLEキャピタルを設立
2018年５月	ブロックチェーンゲーム開発専業double jump.tokyo株式会社を子会社化（2018年12月、2019年６月一部株式譲渡により非子会社化）
2018年６月	当社が保有する「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を、株式会社W TOKYOに譲渡
2019年５月	資本業務提携に基づく第三者割当増資により、朝日放送グループホールディングス株式会社が親会社となる（2024年８月より朝日放送グループホールディングス株式会社の子会社から外れ、関連会社となる）
2020年５月	amidus株式会社の株式を取得し子会社化（2021年７月よりAMIDUS.株式会社に商号変更、2024年３月一部株式譲渡により非子会社化）
2020年７月	シリコンバレーを拠点とする投資会社PEGASUS TECH VENTURES MANAGEMENT II,LLCと共に、ファンドを設立（PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II,L.P.）し、当該ファンドを子会社化
2021年11月	CARAVAN DIGITAL L.P.との合弁で、株式会社CARAVAN Japanを設立（2025年４月より株式会社CJ4Kに商号変更）
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、スタンダード市場に移行
2022年４月	100%子会社であるちゅらっぷす株式会社が、ビジネスメタバース事業を推進するObeta株式会社を設立（2023年４月より株式会社Conectiに商号変更） （ちゅらっぷす株式会社は2025年８月に連結から除外されているが、株式会社Conectiは当社が直接所有し引き続き連結に含まれる）
2022年８月	麥菲爾股份有限公司（英文　MyFeel Inc.）の株式を取得し子会社化
2023年９月	K-POP事業拡張のため、株式会社ディーエルイー コリア（英文　DLE KOREA Inc.）を設立
2023年10月	株式会社KLDが実施する第三者割当増資を引き受け、関連会社化
2024年４月	スポーツ・ブランディング関連の事業拡大のため、株式会社アマダナスポーツエンタテインメントの株式を取得し子会社化（2024年６月より株式会社aseに商号変更）
2024年５月	K-POP事業拡張のため、Boulevard株式会社との合弁で、合同会社Esplanadeを設立し、子会社化 （2025年８月にBoulevard株式会社との合弁を解消し、当社が完全子会社化）
2024年８月	K-POP事業拡張のため、合同会社Esplanadeを通じて、株式会社iNKODEとの合弁で、株式会社iNKODE JAPANを設立し、関連会社化
2025年３月	ミドルクオリティのアニメーションを低コスト且つ短納期で実現する「オルタナティブ・アニメ」事業を開始
2025年７月	AIを駆使したコンテンツ制作に乗り出すとともに、中核事業として位置付けるAI事業を開始
2025年７月	AIコンテンツの共同制作事業を目的として、Spiral AI株式会社及び株式会社AI VOLTとの業務提携契約を締結
2025年７月	日本アジア投資株式会社との間で、IP取得のための協働によるファンドの組成・運営や、IPを利用した地方活性化・地方創生事業での協業等を目的として、業務提携契約を締結

（※１）ハリウッド・メジャー：自社の映画の資金調達・製作・配給をするとともに、ハリウッド・メジャー以外で製作された映画の資金調達・配給も行う総合映画企業（ユニバーサル・スタジオズ、パラマウント・ピクチャーズ、ワーナーブラザース、ソニーピクチャーズエンターテインメント、ウォルト・ディズニー、20世紀フォックス）。

（※２）Flash：Adobe System Inc.が提供しているゲーム、アニメーション等の制作ソフト。容量が小さく、拡大・縮小しても劣化せず解像度による制約が少なく、メディアやデバイスごとのデータ形式の変換が不要となり、迅速なマルチメディア展開を可能とする特徴がある。また少数の画面や部品を組み合わせて制作することで、制作コストを低減し、制作期間を短縮できるという特徴を持つ。

（※３）オリジナルIP：当社又は当社が出資する製作委員会が原著作権者として新規に開発したIP

（※４）クールジャパン：日本の文化面でのソフト領域が国際的に評価されている現象や、それらのコンテンツそのもの。具体的には、日本における近代文化、ゲーム・漫画・アニメや、J-POP・アイドル等のポップカルチャーを指す場合が多い。さらに、自動車・オートバイ・電気機器等の日本製品、現代の食文化・ファッション・現代アート・建築等を指す。また、日本の武士道に由来する武道、伝統的な日本料理・茶道・華道・日本舞踊等、日本に関するあらゆる事物が対象となりうる。 

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社13社と関連会社３社により構成）は、IP（※１）の新規開発から、ソーシャル・キャラクター（※２）等のIPを活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行までを統合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しております。

(1) ファスト・エンタテインメント事業について

インターネット時代・ソーシャルメディア時代には「いつでも、どこでも、すぐに」楽しめる「手軽なエンタテインメント」が求められており、当社グループが展開するファスト・エンタテインメント事業は、ファスト・フードやファスト・ファッションのように手軽なエンタテインメントを提供するものです。

①　IPの企画開発、制作

IPの映像コンテンツ(アニメーション、スマートフォンアプリ等のデジタルコンテンツ)の企画開発・制作及び制作後の総合的な展開(テレビ・ウェブ・映画等のメディア展開、グッズ、ゲーム化、イベント運営及び海外展開等)のプランの策定及び実行等により、主に制作収入及び当該IPのプロモーション収入を得ております。

企画開発・制作の対象となるIPは、当社が開発し、原著作権を保有するIP(オリジナルIP)が中心ですが、他社が保有するIPのリプロデュース（※３）も一部対象としております。

②　ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス

顧客の扱う商品やサービスの紹介、マナーの啓蒙及び観光誘致等の地域活性化のため、ソーシャル・キャラクターを活かして口コミ等により伝播していく広告・マーケティングプラン等の企画提案及びテレビコマーシャルやインターネット動画広告等のデジタルコンテンツ制作等を提供し、主に広告・マーケティング収入を得ております。

③　デジタルコンテンツの企画開発

キャラクターのソーシャルな特徴を活かしたスマートフォンアプリ、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)向けのゲーム・スタンプ等を企画開発・提供し、主に課金収入・ライセンス収入を得ております。

④　その他

製作委員会（※４）からの分配金収入及びライセンシーからのライセンス料等による権利収入並びにグッズ販売による小売収入を得ております。

(2) ファスト・エンタテインメント事業の特徴

当社グループは、スキマ時間に楽しめ、容易に共有できるショートコンテンツを、短納期かつ低コストで提供するために、IPの新規開発から多様な流通・販売までを統合的に手掛けており、下記の特徴をもつビジネスモデルを構築しております。

なお、国際展開においても同ビジネスモデルの現地展開を推進しております。

①　IPの短納期かつ低コストでの量産と柔軟なプロデュース

「Adobe Animate」等のデジタル制作技術を活用した独自の演出手法を開発して、コンテンツ制作工程の効率化を実現し、IPを短納期かつ低コストで大量に生産することを可能としております。これにより、映像作品やマーケティング・サービスに係るコンテンツ制作に当たっては、視聴者の声や消費者の動向等をビッグデータ等から収集・分析し、適時に反映・予測することで、最新の顕在化した又は潜在的なマーケットニーズに適合したプロデュースを可能としております。具体的には、SNS等で共有されやすい時事ネタのように迅速性が要求される話題を題材としたコンテンツの提供（コンテンツの企画提案及び制作）が可能となる他、増加するメディア、チャンネル数及び動画広告等それぞれに対してオリジナルコンテンツの提供を可能としております。

②　IPの原著作権を保有することによる迅速かつ柔軟な事業展開

自社又は共同でIPを保有することで、権利許諾や調整コストを削減でき、また市場ニーズへの迅速かつ柔軟な対応ができるため、話題性の高いプロモーションプラン等の主体的な策定や実行を可能としております。

なお、キャラクター等のIPの新規開発にあたっては、当社は主に製作委員会を活用しており、当社が関与するケースでは、製作委員会への出資者を限定し、当社を含む少数で共同の原著作権者（IPオーナー）となるように努めております。

③　IPを小さく生んで大きく育てる事業展開（展開エリアの順次拡大）

地方テレビ局等の特定メディアとの共同事業では、当初は限定された地域・メディアで展開を開始し、IPの露出を増やすことで高めた認知度を踏まえて、展開する地域・メディアを拡大させる戦略をとっております。

当社は短納期かつ低コストで大量のIPを生産することが可能であるため、限定された地域・メディアにもIPを提供することが可能となり、また、複数のIPを提供した上で、視聴者の評判が良かったIPのみを選抜して展開する戦略も可能となります。さらに、共同事業であること及び当初の展開エリアが小さいことから、当社の費用負担を抑制しながら、多数のIPの事業展開が可能となります。

上記の実績事例は次のとおりです。

a. 秘密結社 鷹の爪

当社オリジナルIPである「秘密結社 鷹の爪」は、コンテンツの量産、多面展開及び最新のマーケットニーズを捉えたストーリーを取り扱うことにより露出の相乗効果を高め、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。

具体的には、(a) 企業や自治体向けのソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、(b) アプリやスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発、(c) グッズ販売やイベント開催、(d) テレビ放映・劇場公開等、多面的に展開しております。

b. パンパカパンツ

当社オリジナルIPである「パンパカパンツ」は、IPの展開エリアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。静岡県内の放送局（特定エリアのメディア）との共同事業により新規開発し、当初はメディアパートナーの得意とするエリア内でソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、デジタルコンテンツ等の提供に注力しておりました。

その後、岩手・山形・熊本、全国展開（国内マス・マーケットへの展開）へと展開エリアを順次拡大し、現在はグローバル・マーケットまで拡大しております。

c. 貝社員

当社オリジナルIPである「貝社員」は、展開エリアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。TOHOシネマズ株式会社と実施した共同事業である「キャラクターバトルクラブ」において新規開発し、当初は映画の幕間での展開で認知を高めてまいりました。その後、全国ネットのTVの情報番組に活用されることで全国展開を行い、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの提供を行っております。

d. 耐え子の日常

当社オリジナルIPである「耐え子の日常」は、SNSを起点にメディアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。当社単独でTwitter漫画として新規開発し、認知拡大に伴い、女性向けフリーペーパーやInstagramへとメディア展開を拡大し、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの提供や書籍販売を行っております。

（※１）IP：Intellectual Propertyの略称。著作権、商標権等の知的財産権。原著作権（例：コミック、小説）を指し、二次的著作権にまで及ぶ。二次的著作権とは、原著作権を利用して開発された二次的著作物にかかる著作権（例：アニメ、ドラマ、映画）。

（※２）ソーシャル・キャラクター：当社が提唱する概念であり、主にブログやSNS等のソーシャルメディアを含む、あらゆるメディアでのコミュニケーションを促進させるような特徴を持つキャラクターのこと。例えば、「世代を選ばない広い認知度」「共有したくなる高い好感度」「話題を限定しないキャラクター設定」「口コミ等により広がりやすい話題の提供」「ユーザーと双方向に会話する機能」等の特徴が挙げられる。

（※３）リプロデュース：第三者が有するIPの使用許諾を得て、原作のオリジナルの世界観をアレンジした二次的著作物（アニメーション、デジタルコンテンツ等）の制作及びメディア展開等のプラン策定・実行等。

（※４）製作委員会：アニメーションや映画の製作資金を効率的に調達すること等を目的に組成される民法上の任意組合。原則として、出資割合によって共同で製作した（原著作権者から許諾された二次的著作物の範囲内での）著作権を保有する。なお、当社は製作委員会に対する出資金を「投資その他の資産」に計上し、合理的に見積もられた方法で償却を実施している。

主なIP一覧

主な展開地域	IP保有形態	主要なIP
日本	当社単独	「秘密結社 鷹の爪」、「耐え子の日常」、「古墳ギャルのコフィー」、「電脳戦士 土管くん」、「菅井君と家族石」、「京浜家族」、「蛙男劇場」、「ごはんかいじゅうパップ」、「GO!GO!家電男子」、「ぼくの彼女、ヤバにゃん」、「周辺男子」他
共同保有	「パンパカパンツ」、「貝社員」、「ぽちゃーズ」、「RUN BEAR RUN」、「ピチ高野球部」、「へんしん!!じゃがポテ仮面」、「燃えよ!バッカルコーン」、「ぬいぐるみのラパン」、「モリのバンビーノ」、「ブッとべ!プーデル」、「たまこちゃんとコックボー」、「貝がらブラッコ」、「かよえ!チュー学」、「バカ・ミゼラブル」、「にゅるにゅる!!KAKUSENくん」、「ぴったらず」、「おにくだいすき！ゼウシくん」、「よしまほ」、「変形少女」、「新変形少女」他
台湾	共同保有	「ペペンギン」、「ラビトル」
タイ	共同保有	「いろっくま」、「CHICKEN BREAK」

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕

（※１）原作権の使用許諾及び原作使用料の支払いを含みます。

なお、共同IPの場合、共同IP製作委員会が製作委員会（二次的著作物）に使用許諾します。

（※２）SAP（Social Application Provider） 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ちゅらっぷす株式会社（注１）（注４）（注５）	沖縄県那覇市	44,000	スマートフォン向けゲームアプリの新規開発	100	スマートフォン向けゲームアプリの開発、制作受託等 役員の兼任あり（注６）
PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II,L.P.（注４）	米国カリフォルニア州	7,118 千USドル	投資運用	98.9	北米の有望な企業への投資
合同会社ドリーム リンク	東京都 千代田区	1,000	投資運用	100	特別目的会社
株式会社CARAVAN Japan （注７）	東京都 千代田区	1,000	広告、コンサルティング、投資運用等	51 [51]	合同会社ドリームリンクが51％出資 役員の兼任あり
株式会社Conecti （注４）	東京都 千代田区	50,034	メタバース関連事業	88.39 ［23.81］	ちゅらっぷす株式会社が23.81％出資（注８） 役員の兼任あり
タイレル株式会社	東京都 千代田区	2,500	NFT関連事業	100 ［100］	株式会社CARAVAN Japanが100％出資 役員の兼任あり
麥菲爾股份有限公司（注２）（注４）	台北市大同区	3,750 千台湾ドル	小売業、クラウドファンディング業、メディア業等	60	資本業務提携
株式会社ディーエル イー　コリア（注４）	ソウル特別市 江南区	100,000 千ウォン	広告、コンサルティング事業等	100	役員の兼任あり
合同会社Esplanade（注４）	東京都 千代田区	15,000	タレントマネジメント、イベントの企画制作、音楽レーベル運営等	66.67	特別目的会社
株式会社ase （注３）（注４）	東京都 新宿区	20,000	デザイン業、小売業等	85	役員の兼任あり
(持分法適用関連会社)
株式会社KLD	福岡県糸島市	36,500	リユース・ファッションテック事業	30	役員の兼任あり
株式会社iNKODE JAPAN	東京都 千代田区	30,000	タレントマネジメント、イベントの企画制作、音楽レーベル運営等	49 [49]	合同会社Esplanadeが49％出資 役員の兼任あり
(その他の関係会社)
朝日放送グループ ホールディングス 株式会社（注９）	大阪市福島区	5,299,800	認定放送持株会社	被所有 49.75	資本業務提携

（注）１．ちゅらっぷす株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　　　　239,826千円

（2）経常利益　　　　　　2,061千円

（3）当期純利益　　　　　1,881千円

（4）純資産　　　　　 △68,611千円

（5）総資産　　　　　　141,839千円

２．麥菲爾股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　　　　692,386千円

（2）経常損失（△）　 △48,997千円

（3）当期純損失（△） △54,106千円

（4）純資産　　　　　　　9,965千円

（5）総資産　　　　　　122,150千円

３．株式会社aseについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　　　　217,748千円

（2）経常利益　　　　　 10,189千円

（3）当期純利益　　　　  7,429千円

（4）純資産　　　　　 △52,318千円

（5）総資産　　　　　　107,754千円

４．特定子会社に該当しております。

５．2025年８月14日付で、全株式を譲渡し連結から除外されております。

６．2025年８月14日付で、役員の兼任は解消しております。

７．2025年４月４日付で、株式会社CJ4Kに商号変更しております。

８．2025年８月14日付で、当社がちゅらっぷす株式会社の出資分の全てを取得しております。

９．有価証券報告書の提出会社であります。

10．議決権の所有割合の［］内は、間接所有で内数であります。 

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2025年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
ファスト・エンタテインメント事業	111
全社（共通）	16
合計	127

（注）従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2025年３月31日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
58	36.8	5.7	6,036

セグメントの名称	従業員数（名）
ファスト・エンタテインメント事業	46
全社（共通）	12
合計	58

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「日本におけるIP・コンテンツ・ブランドビジネスの最高の舞台であり、世界を相手に事業展開する企業グループです」という経営ビジョンの実現に向けて、経営施策に取り組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性の高い効率経営の観点から、売上高営業利益率を重要な経営指標とするとともに、キャッシュ・フロー経営についても重視していく所存であります。

(3) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

昨今、世界規模でのインターネットの進歩と拡張、スマートフォン、タブレットPC等のスマートデバイスの急速な普及、ソーシャルメディア、動画配信・投稿サイト等の新たな成長メディアの興隆等がメディア環境を大きく変化させております。

また、ARやVR、AIやブロックチェーン技術等の新技術が急速に発達し、ブロックチェーンゲーム等の新たなサービスが普及しております。

このような中、人々のライフスタイルは、スマートデバイスを使い最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNSを使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと変化し、当社グループの主力領域である「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させております。

今後も、中長期にわたり革新的なエンタテインメントやコミュニケーションを継続的に創造する、ファスト・エンタテインメント事業を推進するため、以下の課題を対処すべき課題として認識しております。

①　IP（著作権・商標権等の知的財産権）の保有

近年のデジタル化とマルチメディア化の中においては、新しいメディアやSNS等新しいサービスの栄枯盛衰が激しく、旬のメディアやサービスに柔軟かつ迅速にIPビジネスを展開することが必要となってきております。そのため、当社グループでは迅速な意思決定を担保するために、IPを保有することが重要と考えております。

特に、製作委員会を用いた新規IPの開発に際しては、当社又は製作委員会がIPを保有すること及び製作委員会に対する出資者数を限定することに留意しており、柔軟な意思決定ができるよう努める方針です。

②　新規IPの量産とプロデュース

当社グループは、マルチメディア化とユーザー嗜好の細分化によって、単一IPをマスメディア放送によってプロデュースする手法は費用対効果が低下してきていると考えており、新規IPのプロデュースに関して、まず地方局、インターネット放送局、ウェブメディア、SNS等の特定メディアが持つコミュニティへのアプローチが重要と考えております。

メディアネットワークと短納期・低コストの制作システムの強みを活かし、新規IPを量産し多数のコミュニティへの同時多発的な事業展開を行ってまいります。

③　新しい知的財産権ビジネスの開発

マルチメディアにプロモーションを展開したい広告主のニーズが拡大する中、当社グループでは、ソーシャル・キャラクターや保有ブランドを活用し、わかりやすく商品・サービスの紹介・マナー啓蒙を行えること、並びに話題性を喚起する時事ネタやクライアントの要望に対応する適時性や柔軟性に富んだサービスの企画提案を行えることを強みとしています。

また、コンテンツのデジタル化とメディア構造の変化により、IPのライセンシー先が多様化してきております。ぬいぐるみやステーショナリー等のリアル商品のライセンシーに加え、SNSやスマートフォンでのゲーム、スタンプ、ガジェット等のデジタル商品のライセンシーが急増しております。デジタル商品の開発サイクルは、インターネット業界のビジネスサイクルに準じ、大幅に短納期化されています。

当社グループは、今後も引き続き、IPオーナーとして新しいビジネス領域への迅速な展開力と、内製化した制作システムによる大量かつスピード感ある制作力、そして様々なメディアやデバイスへの展開力を活かし、迅速かつ魅力的なソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、ブランド・マーケティング・サービス及び商品展開を図っていく方針です。

④　人材登用と能力開発

当社グループは、現時点においては小規模組織でありますが、今後想定される事業拡大、新規事業及びグローバル展開にともない、継続的に人材の確保が必要であると考えております。また人材の確保とともに、当社グループの経営理念、ビジネスモデルに適した人材の育成及びスピード感あるグローバル展開に対応できる異文化コミュニケーション能力の向上が重要と考えております。当社グループは、必要な人材の確保に努めるとともに、今後も引き続き、教育制度の整備や海外パートナーとの人材交流等を進めて人材の能力開発を図っていく方針です。

⑤　新規ビジネスの展開

朝日放送グループホールディングス株式会社との資本業務提携により、テレビ及びラジオ等のメディアに代表されるグループ資産を活用した事業展開を図っていく方針です。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティとは、「日本におけるIP・コンテンツ・ブランドビジネスの最高の舞台であり、世界を相手に事業展開する企業グループです」を経営ビジョンとして、アニメ、キャラクター、ブランド、ゲーム等のエンタメコンテンツや、ビジネスメタバース、NFT、AI等の技術革新を活用した事業推進、事業投資、地方創生、海外展開等を積極的に推進することにより、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。

サステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループのサステナビリティ経営に関わる基本方針については、取締役会を最高意思決定機関と位置づけ、具体的戦略及び重要施策等については、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び事業責任者等が出席する経営会議にて検討・審議を行っております。

詳細は「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）戦略

当社グループが保有するエンタメコンテンツ及び動画広告等のマーケティング・サービスを迅速に提供することにより、社会への様々な付加価値を創造するためには、個々の従業員の能力、知見、経験、専門性等が最大限に発揮されるような取組が必要と考えております。

当社グループは性別、年齢、国籍、人種や障がいといった多様性を認め、様々なキャリアや働き方を尊重し、その能力を最大限に発揮できる職場づくりを推進しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、女性・中途採用者を管理職に登用することを含め、中核人材の登用における多様性の確保を図っております。

管理職候補者が主体的かつ意欲的に管理職を目指せるような職場の環境整備や意識改革研修の実施、外部との交流機会の提供等に取り組んでまいります。

また、外国人については積極的に採用を行っており、中途採用者についてはグループ視点での専門性の高い人材を採用しており、今後、企業価値向上を担うプロフェッショナル人財として中核人材への登用を進めるとともに、事業戦略上必要となる職種の人材をさらに確保してまいります。 

(3）リスク管理

当社グループの持続的成長の実現に向けては、専門性の高い多様な人材の確保が必須となります。個々の従業員が働きがいを感じ、能力を十分に発揮できるよう、人事制度の構築・更新、人材育成制度の整備、働き方改革による働きやすさや働きがいの向上と生産性向上による業務負荷軽減等を通じ、魅力ある職場づくりに向けた環境整備を推進してまいります。

詳細は、「第２事業の状況３事業等のリスク（3）当社グループ事業体制に関するリスク」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

当社グループでは、持続的成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

また、当社グループでは、上記「（2）戦略」「（3）リスク管理」において記載した、人材の登用における多様性の確保、社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績（最近連結会計年度）
管理職に占める女性労働者の割合	2026年３月までに30％	20％

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　景気変動について

マーケティング・サービスの業績は、他の広告会社と同様に、市場変化や景気の影響を受けやすい傾向があります。その中で、当社が提供するソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスやブランド・マーケティング・サービスにおいて、ソーシャルメディア広告を含むインターネット広告市場については堅調に推移すると予想しておりますが、当社グループの想定通りに市場規模が推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ライセンスサービスの業績は、キャラクターグッズ等が、ユーザーにとって日常生活において必ずしも必要不可欠な商品ではないため景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業に関しては、在宅でも楽しめるSNS、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリ、動画編集・投稿アプリ等のサービス利用の拡大も期待されますが、一方で、企業のマーケティング施策の縮小等の影響も懸念されております。

当社グループにおいては、ICTを活用して在宅勤務を取り入れつつ、コンテンツ制作等可能な限り従来通りの業務を行っており、現段階においては新型コロナウイルスの業績への顕著な影響はございませんが、今後、新型コロナウイルスの影響が長期化した場合、企業の景況感悪化に伴う受注数の減退等、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合環境について

当社は映像制作の制作ツールとして主にAdobe Animate(いわゆるFlash)を採用しております。Adobe Animateを採用した映像コンテンツは、容量が小さく、拡大・縮小しても劣化せず解像度による制約が少ない等の特徴があるため、多様なメディアやデバイスごとのデータ形式の変換が不要となります。このため、当社が制作する映像コンテンツの多くは、様々なメディアやデバイスに低コストで同時に展開することを可能としております。

Adobe Animateは他の制作手法と比べると、工数が少なく、制作環境を整えるのは比較的容易であるため、当社を上回るブランド力と安定供給能力及びIP成長のためのプロデュース能力と資金力を備えた新規参入企業が現れた場合、競争激化により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、当社ではAdobe Animateを活用して映像の動きによる表現を意図的に制限する一方で、ストーリーやアイディアによりコンテンツの価値を高める制作手法を開発しております。このため、当社では、コンテンツのストーリー性やアイディアに関するクオリティを担保するブランド力のさらなる向上を図っております。

また、Adobe Animate作品の商業化を維持・発展させるために大量の作品を安定供給する制作システムの最適化、及びIPを成長させるための様々なメディアやデバイスへの展開のさらなる進化を図っております。

③　技術革新について

当社は、適時に多様なコンテンツを手軽に視聴したいという市場ニーズに迅速で柔軟に対応できる制作システムを構築しており、現在はAdobe Animateを主な映像制作のための制作ツールとして採用しております。しかし、制作ツールの技術革新が当社の予想を超えて進行し、当社が新しい制作ツールにスムーズに移管できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、新たな制作ツールを採用した表現手法の多様化も進めており、さらなる付加価値の追求も図っております。

(2) 当社グループ事業に関するリスク

①　IPの成長について

当社はクオリティの高い新規IPを開発するよう努めておりますが、新規IPの全てがユーザー等の嗜好に合致するとは限らず、当初計画していた通りに進捗しない可能性があります。多数のIPの成長が計画通りに進捗しない場合、製作委員会に対する出資金について減損損失を計上する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社では継続的に新規IPを開発することでIPポートフォリオを構築してリスクの軽減を図っております。

②　当社保有IPの侵害について

当社グループは単独及び共同で保有するIPの認知度が当該国の著作権保護水準を大幅に上回った場合、海賊版や模倣品、違法配信等の権利侵害によって生じる機会損失がプロモーションコストを超過する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、IPをもとにビジネスをグローバルに展開しており、IPの認知度と著作権保護水準のバランスによってIP戦略を柔軟に選択しております。また、個別に適切な対応を図る方針ではあります。

③　第三者の保有するIPの侵害について

当社グループの事業分野におけるIPの現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の保有するIPを侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の保有するIPを侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは第三者の保有するIPに関して、これを侵害することのないよう留意し、制作・開発を行っております。

④　新規事業

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も、積極的に新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生する等により新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資が回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　グローバル展開について

当社グループは、世界的なスマートデバイスの普及、ブロードバンド網の発達及び成長メディアの興隆に合わせてグローバル展開を進めております。その中で各国の市場ニーズや嗜好の変化等の不確実性や、景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替の変動等の潜在的なリスクが存在しており、それらのリスクに対処できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務・資本提携・合弁等について

当社グループでは、業務・資本提携・合弁等を通じた事業拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ経営資源を融合することで、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　IP買収について

IPポートフォリオの成長を加速する有効な手段として、他社の保有するIPの買収を有効に活用していく方針です。IPの買収に当たっては、リスクを吟味した上で決定していますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　取引慣行等について

広告業界においては、知的財産権に関する事項を除き、取引の柔軟性や機動性を重視する取引慣行から、契約書の取り交しや発注書等の発行が行われないことが一般的であります。そのため、不測の事故又は紛争が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

現在大手広告代理店等を中心に取引慣行の改善や取引の明確化が進められており、当社グループも取引先との間で事前に文書を取り交すように努め、取引の明確化を図っております。

⑨　広告・映像制作事業について

当社グループの主力事業である広告・映像制作事業においては、受注から売掛金の回収まで数ヶ月から１年程度の期間を要する案件があります。特に映像制作事業の場合、近年急速に拡大している映画事業は受注額も拡大しており、完成まで長期を要するものも多く、売掛債権の回収期間は長期化する傾向にあります。当社グループは今後、売掛金回収の促進及びサイトの短縮等につとめる考えではありますが、一時的な運転資金の必要額が増加した場合、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

なお、取引先は業界大手から構成されており、また、与信管理の徹底により回収リスクへの対応を図っております。

(3) 当社グループ事業体制に関するリスク

①　小規模組織であること

当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業展開に応じて、人材の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針です。

また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するにあたって、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

②　少数の事業推進者への依存について

当社グループは小規模組織であるため、事業戦略の推進は各部門の責任者に強く依存する傾向があり、人材の確保及び教育が想定通りに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業戦略の推進に支障をきたす可能性があります。

そのため、当社グループは、今後も優秀な人材の確保及び教育に努めております。

(4) 内部統制及び法令遵守に関するリスク

不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、全役職員が問題意識を持ち、内部管理体制の整備・強化を継続してまいります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、また最近連結会計年度において重要な当期純損失を計上しております。このような状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が生じていると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消すべく、以下の通り具体的対応策を講じております。

①　ビジネスの安定化及び再拡大施策

(a) コンテンツプロデュース事業の拡大

自社及び他社IPの活用による製作委員会の連続的な組成を通じ、コンテンツ制作委託や視聴収入のみならず、イベント、グッズ販売、海外配信といった収益の多角化を進めております。

(b) 高収益事業の強化による安定収益基盤の構築

当社の中核事業である「ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス」は、当社が保有するIPを基盤に、広告主向けにデジタルコンテンツ制作やキャンペーンプロデュースを行う収益性の高い事業です。今後は外部パートナーを活用し、企画提案件数を拡大することで、粗利益率の高い売上の拡充を目指しております。

(c) 自社IPの価値向上と収益多様化

IPのブランド価値を強化すべく、SNS運用やYouTube、過去シリーズの配信等により露出を高め、視聴者接点を拡大します。これに伴い、ライセンス収入やグッズ販売収入等の新たな収益チャネルの開拓を図っております。

(d) 資本業務提携を活用した事業シナジーの最大化

当社主要株主である朝日放送グループホールディングス株式会社との連携を強化し、自社プロデュースによる番組制作等を通じた露出面積拡大による自社IPの認知度と収益力向上に繋げております。

② 収益構造の改善

(a) コスト構造の最適化によるキャッシュ・フロー改善

役員報酬の減額、外注費の見直し、広告宣伝費の削減を通じて販管費を圧縮し、財務構造の健全化と収益性改善を目指しております。

(b) 選択と集中による経営資源の再配分

当社との事業シナジーが乏しい投資資産や非中核事業については売却・縮小を進めると共に、クリエイティブ事業等の当社の強みが活かせる分野へ経営資源を集中いたします。

③ 資金調達

当社保有の金融資産の一部売却やエクイティ・ファイナンスを含む様々な資金調達の選択肢について検討・協議を進めており、保有する投資有価証券の一部を2025年5月16日から6月6日にかけて499,033千円にて売却実行済みです。これらにより速やかにキャッシュポジションの健全化を図ります。

しかしながら、現時点において当社グループの対応策は実施途上であります。今後の事業進捗や、現時点では未確定である資金調達の今後の状況によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社の連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  

(6) その他のリスク

①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。現時点では、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当し、事業を拡大発展させることが株主に対する利益還元につながると考えております。

現時点において、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役、従業員及び取引先に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。最近連結会計年度末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は71,400株であり、発行済株式総数42,514,200株の0.17％に相当しております。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

最近連結会計年度である第24期連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第24期連結会計年度末における総資産は、第23期連結会計年度末と比較して986,414千円減少し、2,630,624千円となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産62,537千円及びのれん67,785千円の増加があったものの、現金及び預金419,500千円及び投資有価証券670,774千円の減少を主要因とするものであります。

第24期連結会計年度末における負債合計は、第23期連結会計年度末と比較し25,299千円増加し、770,196千円となりました。これは、買掛金93,585千円及び繰延税金負債86,330千円の減少があったものの、未払金114,288千円、短期借入金24,000千円及び長期前受金78,116千円の増加を主要因とするものであります。

第24期連結会計年度末における純資産は、第23期連結会計年度末と比較して1,011,714千円減少し、1,860,427千円となりました。これは、その他有価証券評価差額金291,123千円の減少と、親会社株主に帰属する当期純損失728,502千円の計上を主要因とするものであります。

② 経営成績の状況

当社グループを取り巻くエンタテインメント業界においては、モバイルデバイスやSNS、動画配信サービスの普及により、コンテンツの視聴スタイルが一層多様化・短時間化しており、ユーザーは「スキマ時間」や「推し活」の一環としてアニメーションや動画コンテンツを日常的に楽しむようになっています。

とりわけ、推しのキャラクターや作品を中心に応援・共有する「推し活」は、視聴者の能動的な参加を促し、リアルイベントや物販、コラボレーション企画等を巻き込んだ消費行動へと拡大しています。こうした流れは、広告領域やセールスプロモーション施策においても新たな訴求力を生み出しており、アニメーション及びキャラクターコンテンツの需要は依然として高い水準にあります。

このような事業環境の下、当社グループでは、トレンド性や時事性を反映させた「ファスト・エンタテインメント」に強みを持ち、SNSで話題化しやすい短尺コンテンツやユニークな企画コンテンツを展開することで、ファンとの接点を多様化し、IPの価値最大化を図ってまいりました。

第24期連結会計年度においては、既存IPを活用したプロモーション施策の営業活動に加え、外部IPとの連携による製作委員会の組成、新規IPの開発等による収益源の多角化を推進し、IPのライフサイクルに即した事業構造を模索いたしました。

以上の結果、第24期連結会計年度における売上高は1,978,904千円（第23期連結会計年度比16.0％増）、営業損失は489,248千円（第23期連結会計年度は営業損失658,517千円）、経常損失は394,463千円（第23期連結会計年度は経常損失659,977千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は728,502千円（第23期連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失562,129千円）となっております。

なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

③ キャッシュ・フローの状況

第24期連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、第23期連結会計年度末に比べ419,500千円減少し、587,872千円となりました。第24期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

第24期連結会計年度における営業活動による資金の減少は、463,090千円（第23期連結会計年度は418,412千円の減少）となりました。これは主に、利息及び配当金の受領額128,108千円及び未払金の増加額94,812千円等の増加要因があった一方で、税金等調整前当期純損失の計上749,089千円の資金減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

第24期連結会計年度における投資活動による資金の増加は、10,562千円（第23期連結会計年度は5,862千円の増加）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出17,094千円、貸付による支出11,145千円の資金減少要因があった一方で、貸付金の回収による収入45,000千円の資金増加要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

第24期連結会計年度における財務活動による資金の増加は、29,185千円（第23期連結会計年度は11,555千円の減少）となりました。これは、短期借入金の純増額24,000千円の資金増加要因があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。

b. 受注実績

最近連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

区分	受注高(千円)	前年同期比(％)	受注残高(千円)	前年同期比(％)
ファスト・エンタテインメント事業	2,019,121	113.8	458,838	109.6

（注）当社グループの事業セグメントは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであります。

c. 販売実績

最近連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

区分	販売高(千円)	前年同期比(％)
IP・コンテンツ関連	401,493	89.2
セールスプロモーション関連	347,670	108.8
ゲーム・アプリ関連	235,942	82.7
スポーツ・ブランディング関連	217,448	74.8
EC・クラファン関連	689,386	201.4
KPOP関連	77,116	842.7
その他	9,845	120.7
合計	1,978,904	116.0

(注)１．当社グループの事業セグメントは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、第24期連結会計年度においては、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

相手先	第23期連結会計年度 （自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）		第24期連結会計年度 （自  2024年４月１日 至  2025年３月31日）
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
---	---	---	---	---
株式会社MIXI	269,427	15.8	－	－

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の概要 ① 財政状態の状況」及び「(1) 経営成績等の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループが重要な経営指標とする売上高営業利益率は以下のとおりであります。

	2024年３月期	2025年３月期
売上高営業利益率	△34.6％	△24.7％

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境に関するリスク、事業に関するリスク、事業体制に関するリスク等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響が与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、継続的なIPの開発及びプロデュース、IPポートフォリオのグローバル化、IPマネジメントの高度化、有力パートナーとのアライアンス、優秀な人材の採用及び能力開発等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクを分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容、資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「(1) 経営成績等の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、新規IPの獲得資金、製作委員会への出資資金のほか、新規の知的財産権ビジネスの開発資金があります。

当社グループでは、運転資金は主として内部資金で対応しております。

最近連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は587,872千円となり、当社グループの事業を推進していく上で充分な流動性を確保しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

④ 経営者の問題認識と今後の方針

当社グループは、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処して行くことが必要であると認識しております。

そのため、当社グループは、エンタテインメントに求められる付加価値を、継続的に見直してまいります。そして、その新たな付加価値に対応した最適な制作システムの構築、新たな成長メディア、デバイス及びサービスを活用した柔軟なプロデュース、新たな収益機会の開発、積極的なグローバル展開等を行ってまいります。

⑤ 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「日本におけるIP・コンテンツ・ブランドビジネスの最高の舞台であり、世界を相手に事業展開する企業グループです」という経営ビジョンを掲げ、インターネットの進化とコンテンツ及びメディアのデジタル化の潮流の中、クリエイティブとビジネスをプロデュースするファスト・エンタテインメント事業に経営資源を集中し、インターネット時代に適合したエンタテインメントやコミュニケーションを創造してまいりました。

今後も新しいテクノロジーやサービス、メディアネットワーク及びデジタル領域の新手法に積極的に投資し、価値あるIPを開発又は獲得した上で、国内外の有力パートナーとともにブランドアライアンスリーグを形成し、世界中の人々へ笑顔や感動、サプライズを届けてまいります。 

５【重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

最近連結会計年度の研究開発活動は、ゲーム事業におけるオンラインプラットフォーム向けゲームコンテンツの開発等であり、最近連結会計年度における研究開発活動に関わる費用の総額は1,291千円であります。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

最近連結会計年度の設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

なお、最近連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	合計
---	---	---	---	---	---
本社（東京都千代田区）	本社事務所	0	0	0	58

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であります。年間賃借料は30,348千円であります。

３．当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	170,056,800
計	170,056,800

②【発行済株式】

種類	発行数（株） (2025年７月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	43,448,440	東京証券取引所 （スタンダード市場）	単元株式数100株
計	43,448,440	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第20回新株予約権

決議年月日	2021年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　０［１］ 当社執行役員　１［０］
新株予約権の数（個）※	714
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　71,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間※	自　2023年７月１日　　至　2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　403 資本組入額（注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から本有価証券届出書提出日の前月末（2025年７月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日（2025年３月31日）における内容から変更はありません。なお、当該変更については、付与対象者である執行役員であった者の取締役就任によるものであります。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

３．（１）新株予約権者は、当社の2023年３月期、2024年３月期又は2025年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が０円超となった場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、上記（１）の当該営業利益の水準を最初に充たした期の期末日において、取締役又は従業員（執行役員を含む）であることを要する。

（３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表内「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第21回新株予約権

決議年月日	2025年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員　１ 当社従業員　３（注）５
新株予約権の数（個）※	6,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　600,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり24円
新株予約権の行使期間※	自　2026年４月１日　　至　2035年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　125 資本組入額（注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※　提出日における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

３．（１）新株予約権者は、当社が、2026年３月31日までに以下(i)(ii)の条件が全て満たされたと認めて、当該条件達成時に当社に在籍している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。

(i) 子会社設立及び子会社化リリースを１件以上発表

(ii) 新規コンテンツ開発（製作委員会含む）及び新規プロジェクト・事業開始リリース（業務提携含む）を６件以上発表

（２）新株予約権者が、以下に該当すると当社が認めた場合、当社は、当該新株予約権者から新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で買い戻すことができる。

a)2026年３月31日までに就業に関する規則、その他の社内規程及び法令違反があった場合

b)その他、2026年３月31日までに故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合

（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。

（４）１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

（５）上記（１）の(i)(ii)に記載した条件の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

（６）その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表内「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）その他新株予約権の行使の条件

上記２に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者である執行役員及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員２名になっております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第23回新株予約権

決議年月日	2025年６月13日
新株予約権の数（個）※	9,714
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　971,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり12円
新株予約権の行使期間※	自　2025年７月１日　　至　2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　175 資本組入額　（注）
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	該当事項なし

※　提出日における内容を記載しております。

（注）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2021年３月５日 （注）１	6,000	42,345,600	600	2,917,073	600	981,378
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１	18,000	42,363,600	1,800	2,918,873	1,800	983,178
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１	150,600	42,514,200	15,060	2,933,933	15,060	998,238
2024年８月９日 （注）２	－	42,514,200	△2,903,933	30,000	－	998,238
2025年６月30日 （注）３	740,740	43,254,940	49,999	79,999	49,999	1,048,238
2025年７月17日 （注）１	193,500	43,448,440	15,089	95,089	15,089	1,063,328

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補等を目的に、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、減資割合は98.98%であります。

３．有償第三者割当増資

発行価格　　　 135円

資本組入額　　67.5円

割当先　　　　投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド

（４）【所有者別状況】

							2025年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	20	32	19	41	6,086	6,199	－
所有株式数 （単元）	－	889	23,803	226,853	11,568	977	161,010	425,100	4,200
所有株式数の割合（％）	－	0.21	5.60	53.36	2.72	0.23	37.88	100.00	－

（５）【大株主の状況】

		2025年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％)
朝日放送グループホールディングス株式会社	大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号	21,150	49.75
椎木　隆太	東京都港区	6,842	16.09
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	894	2.10
Hasbro, Inc	1027 Newport Avenue Pawtucket, RI 02861	720	1.69
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	479	1.13
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	360	0.85
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	333	0.78
J.P. MORGAN SECURITIES PLC	London, 25 Bank Street, Canary Wharf, E14 5JP, United Kingdom	166	0.39
小野　亮	東京都杉並区	165	0.39
廣中　龍蔵	東京都世田谷区	160	0.38
計	－	31,269	73.55

(注) １．椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.35％)を含めた実質持株数を記載しております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	42,510,000	425,100	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式	4,200	－	－
発行済株式総数		42,514,200	－	－
総株主の議決権		－	425,100	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び事業の拡大発展のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の剰余金の配当につきましては、業績、財務状況及び事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を行うことを基本としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、2021年６月21日開催の第20回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である社外取締役３名が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）により構成されており、議長は代表取締役社長がつとめております。

取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、予算、決算、財務状態、重要な契約の締結、子会社の設立を含む投資に係る方針の決定、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。

最近事業年度における個々の取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名	役　職　名	開催回数	出席回数
小濵　直人	代表取締役社長 執行役員CEO	３	３
星　秀雄	代表取締役社長 執行役員CEO	13	13
椎木　隆太	取締役 執行役員COO・CIO	16	16
今村　俊昭	取締役	３	２
西出　将之	取締役	13	13
渡瀬　ひろみ（戸籍名：大塚　ひろみ）	社外取締役	16	16
奥原　淳	社外取締役（監査等委員）	16	16
山岸　洋一	社外取締役（監査等委員）	16	16
村上　斐子	社外取締役（監査等委員）	16	16

※取締役小濵直人氏及び今村俊昭氏は、2024年６月24日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、議長は監査等委員である常勤取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外取締役であります。

監査等委員には弁護士を１名含んでおります。監査等委員会は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査することとしております。

各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図ってまいります。

(c) 経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。

(d) 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役２名、代表取締役社長、計３名で構成されており、議長は、社外取締役の山岸洋一氏がつとめることとしております。最近事業年度における構成員である取締役の氏名は、以下に記載のとおりであります。主に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員候補の指名に関する基本方針及び手続、代表取締役社長の選定及び解職に係る取締役会議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の決定方針及び手続、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容の原案並びにその決定方針及び手続、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会議案の原案等の審議を実施し、取締役会に答申しております。

最近事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

氏　名	役　職　名	開催回数	出席回数
山岸　洋一	社外取締役（監査等委員）	８	８
渡瀬　ひろみ（戸籍名：大塚　ひろみ）	社外取締役	８	８
小濵　直人	代表取締役社長 執行役員CEO	８	８

(e) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンスに関する図＞

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席する等法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。

(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査等委員と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。

(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を必要とする。

(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に対する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査等委員に報告する。代表取締役は、取締役会等の重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。

(j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、取締役会等の重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査等委員監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とするものであります。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

① 当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び会社法に基づく子会社の取締役、監査役等の役員。

② 当該保険契約の内容の概要

被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するもの。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 取締役、監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO・CCO	小野 亮	1971年４月９日生	1990年４月　読売映画社（現 株式会社イカロス） 入社 1993年10月　有限会社クリート 入社 2006年６月　当社 入社 2007年９月　当社 取締役 FLASH本部長 2021年６月　当社 執行役員CCO（現任） 2022年４月　Obeta株式会社（現 株式会社Conecti） 取締役 2023年６月　株式会社Conecti 代表取締役（現任） 2025年６月　合同会社ドリームリンク 代表社員（現任） 当社 代表取締役（現任）	(注)２	165,000
取締役COO	椎木 隆太	1966年12月24日生	1991年４月　ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社 2001年12月　有限会社パサニア（現 当社）設立 代表取締役 2012年７月　DLE-ERA 取締役 2012年11月　DLE America,Inc. 代表取締役 2015年７月　株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）代表取締役 　　　　　　ちゅらっぷす株式会社 取締役 2016年９月　株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（現 株式会社W TOKYO）取締役会長 　　　　　　ちゅらっぷす株式会社 代表取締役 2016年11月　AppBeach株式会社 代表取締役 2016年12月　株式会社エモクリ 代表取締役（現任） 2017年２月　当社社長執行役員 2018年３月　amadana株式会社 取締役 　　　　　　株式会社アマダナ総合研究所 代表取締役 　　　　　　株式会社DLEキャピタル 代表取締役 2019年１月　ちゅらっぷす株式会社 取締役 2019年９月　当社取締役 執行役員COO 兼 CIO（現任） 　　　　　　株式会社アマダナ総合研究所 取締役（現任） 　　　　　　株式会社DLEキャピタル 取締役 2020年７月　amidus株式会社(現 FOC株式会社) 取締役 2021年11月　株式会社CARAVAN Japan（現 株式会社CJ4K） 取締役 2022年４月　タイレル株式会社 取締役（現任） 2023年６月　株式会社CARAVAN Japan（現 株式会社CJ4K） 代表取締役（現任） 2023年６月　株式会社DLEキャピタル 代表取締役（現任） 2025年６月　合同会社Esplanade 代表社員（現任） 株式会社iNKODE JAPAN 取締役（現任）	(注)２	6,842,380
取締役CSO	北川 智哉	1976年５月10日生	2000年４月  日本相互証券㈱ 入社 2002年４月  ガーバン東短証券㈱（現 ICAP㈱） 入社 2003年２月  ㈱ディールマックス 入社 2008年４月  OAG税理士法人 入所 新規事業責任者 2009年４月  ㈱タカラレーベン（現 MIRARTH ホールディングス㈱） 取締役執行役員 経営企画室長 2017年４月  ㈱フージャースホールディングス グループ 入社 戦略室長 2019年１月  ㈱BASE 代表取締役 2023年３月  ㈱エルテス 入社 経営企画本部 副本部長 2023年７月  ㈱ジーエヌアイグループ 取締役執行役CFO 2025年４月  当社 入社 グループ事業戦略本部 本部長CSO 2025年６月  株式会社DLEキャピタル 取締役（現任） 株式会社CJ4K 取締役（現任） タイレル株式会社 取締役（現任） 当社 取締役CSO（現任）	(注)２	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	稲岡 啓一	1968年12月28日生	1991年４月　三菱信託銀行（現 三菱UFJ信託銀行㈱） 入行 2007年６月　株式会社KPMG FAS 入社 2009年11月　株式会社ローソン 入社 2012年10月　株式会社SGホールディングス 入社 2013年３月　SGホールディングス・グローバルPTE. LTD. 取締役 2017年11月　日本電産㈱（現 ニデック㈱） 入社 2018年６月　朝日放送グループホールディングス株式会社 入社 ビジネス開発局 投資ビジネス部長 2020年11月　同社 経営戦略局経営企画部部長 2023年４月　同社 グループ戦略局局長補佐 兼 経営計画部長 2024年４月　同社 グループ戦略局担当局長 2025年４月  同社 経営戦略局担当局長（現任） 2025年６月  当社 取締役（現任）	(注)２	－
取締役	川端 良和	1964年10月５日生	1988年４月  朝日放送㈱（現 朝日放送グループホールディングス㈱） 入社 2001年８月  同社 コンテンツディビジョン放送情報局パリ支局長 2005年５月  同社 編成本部報道情報局ニュースセンター報道課長 2009年４月  同社 編成本部スポーツ局スポーツ部スポーツ課長 2012年４月  同社 スポーツ局スポーツ部次長 2014年１月  同社 総務局総務部長 2017年６月  同社 総務局局長補佐 2019年１月  朝日放送テレビ㈱ 総務局局長 2019年１月　朝日放送グループホールディングス㈱ 出向 総務局局長 2021年12月  ㈱エー・ビー・シー興産 代表取締役社長 2025年６月  ㈱ベスティ 取締役（現任） 2025年６月  当社 取締役（現任）	(注)２	－
取締役	折茂 賢成	1996年10月31日生	2020年４月  ㈱アカツキ 入社 2021年10月  ㈱One Acre設立 代表取締役（現任） 2025年６月  当社 取締役（現任）	(注)２	－
取締役（監査等委員）（常勤）	馬場 貞幸	1980年３月12日生	2009年12月  弁護士登録 2012年４月  虎ノ門イデア法律事務所(現 法律事務所エイチーム)設立 パートナー 2018年８月  法律事務所エイチーム 入所（現任） 2025年６月  当社 取締役（監査等委員）（現任）	(注)３	－
取締役（監査等委員）	山岸 洋一	1964年９月21日生	1989年４月　野村證券株式会社 入社 2000年４月　野村企業情報株式会社 出向 2010年４月　野村證券株式会社 マネージング・ディレクター 2011年９月　公認会計士登録 2015年７月　みずほ証券株式会社 入社 公開引受部長 2019年７月　キャリアフィロソフィー株式会社 設立 代表取締役（現任） 2019年10月　当社取締役 2020年３月　ニューラルポケット株式会社（現 ニューラルグループ株式会社） 社外取締役監査等委員 2020年３月　ラオックス株式会社 社外監査役 2020年３月　ラオックスSCD株式会社 監査役 2021年２月　Bionic M株式会社 社外監査役（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月　ファイメクス株式会社 社外監査役 2022年３月　シャディ株式会社 監査役 2023年８月　情報経営イノベーション専門職大学 客員教授（現任） 2023年12月　SBI大学院大学 教授（現任） 2024年３月 ニューラルポケット㈱（現 ニューラルグループ㈱） 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 ㈱クリュートメディカルシステムズ 社外監査役（現任）	(注)３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役（監査等委員）	井上 和久	1980年10月７日生	2004年４月　株式会社ドリームインキュベータ 入社 2008年４月　同社 プロジェクトマネージャー 2011年１月　株式会社デライト 代表取締役 2013年２月　株式会社グッドラックスリー 設立 2013年８月　同社 代表取締役（現任） 2019年３月　上原ファーム株式会社 取締役（現任） 2024年10月　DC-BIOTECH株式会社 取締役（現任） 2025年６月  当社 取締役（監査等委員）（現任）	(注)３	－
計					7,007,380

（注）１．取締役折茂賢成、馬場貞幸、山岸洋一、井上和久は、社外取締役であります。

２．2025年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役４名を選任しております。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

社外取締役折茂賢成は、当社が今後の成長戦略として重点的に推進するAI関連事業において、AI分野に関する最先端の知識と経験を有しております。

社外取締役馬場貞幸は、弁護士としての専門的な知見及び幅広い知識と経験を有しております。

社外取締役山岸洋一は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、また公認会計士として専門知識を有しております。

社外取締役井上和久は、経営者としての豊富な経験と高い倫理観を有しております。

なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役４名のうち３名を監査等委員として選任しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して、経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査、内部統制監査の報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受けるほか、監査の過程で発見された事項等について定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。

また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、内部統制監査の計画及び評価結果について報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べております。 

（３）【監査の状況】

最近事業年度における監査の状況については、以下のとおりであります。

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

監査等委員会は本書提出日現在において監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。

常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図ります。

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

最近事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
奥原　淳	20	20
山岸　洋一	20	20
村上　斐子	20	20

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任の決定及び報酬額の同意、監査結果の報告等を行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行いました。

常勤監査等委員の主な活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行う等相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室（2025年７月末現在、専任者１名在籍）が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。内部監査の実効性を確保するため、監査等委員会との相互連携によって、監査等委員会に直接報告を実施すると共に、内部監査担当者が取締役会に出席し、取締役会へも定期的に報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　奥村孝司

指定有限責任社員　業務執行社員　　千原徹也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他19名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度 （第23期連結会計年度）		最近連結会計年度 （第24期連結会計年度）
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	33,350	－	55,092	－
連結子会社	－	－	－	－
計	33,350	－	55,092	－

（注）１.第23期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第22期連結会計年度の監査に係る追加報酬2,850千円が含まれております。

２.第24期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第23期連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円及び過年度訂正監査に関する報酬15,000千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針にあたる取締役報酬規程の制定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の決議によって選任された社外取締役及び代表取締役からなる３名以上の委員で構成される指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、2021年６月21日に開催の第20回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めるものと基本方針にて定めております。ただし、非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除して報酬体系・報酬水準を定めるものとしております。

常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については月例の固定報酬とし、役位、職責、当社グループの業績、経営能力等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、支給実績や同業他社の支給額等を勘案して決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けており、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は指名報酬委員会に原案を諮問し、当該答申の内容に従って決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。

本書提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬額の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名、監査等委員である取締役３名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	39,899	39,899	－	－	－	5
社外役員	20,100	20,100	－	－	－	4

（注）最近事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名、社外役員４名の計７名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名在任していたことと、2024年６月24日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び社外取締役１名を含んでいるためであります。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針でありますが、投資株式については、株価の値上がりや配当による収益を期待する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展、企業価値の向上のため、中長期的な視点において事業戦略上の重要性等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式を保有していく方針です。

当社は、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性や取引状況等保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	5	14,562
非上場株式以外の株式	1	725,200

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	5,000	中長期的観点から、企業価値の向上に資すると判断したため

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	最近事業年度	最近事業年度の 前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株）	株式数 （株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱W TOKYO	370,000	370,000	取引関係維持・強化のために株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。	無
725,200	1,007,140

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,007,373	587,872
売掛金及び契約資産	※１ 319,593	※１ 382,131
商品及び製品	2,864	27,052
仕掛品	17,375	69,647
未収還付法人税等	8,180	4,033
その他	104,688	68,935
貸倒引当金	△4,761	△6,361
流動資産合計	1,455,315	1,133,310
固定資産
有形固定資産
建物	40,096	42,403
減価償却累計額	※２ △39,225	※２ △42,403
建物（純額）	870	0
工具、器具及び備品	38,143	42,072
減価償却累計額	※２ △36,106	※２ △39,993
工具、器具及び備品（純額）	2,037	2,079
車両運搬具	－	3,332
減価償却累計額	－	※２ △3,311
車両運搬具（純額）	－	20
有形固定資産合計	2,908	2,099
無形固定資産
のれん	－	67,785
ソフトウエア	3,933	0
無形固定資産合計	3,933	67,785
投資その他の資産
投資有価証券	2,000,028	1,329,253
関係会社株式	※3 61,861	※3 32,980
出資金	63,499	33,500
敷金及び保証金	29,491	31,467
その他	－	226
投資その他の資産合計	2,154,882	1,427,428
固定資産合計	2,161,723	1,497,313
資産合計	3,617,039	2,630,624

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	213,870	120,284
短期借入金	1,000	25,000
未払金	123,471	237,759
未払法人税等	14,174	5,092
前受金	7,978	28,584
預り金	64,848	23,292
その他	－	18,842
流動負債合計	425,343	458,856
固定負債
資産除去債務	14,000	14,000
繰延税金負債	305,553	219,223
長期前受金	－	78,116
固定負債合計	319,553	311,340
負債合計	744,897	770,196
純資産の部
株主資本
資本金	2,933,933	30,000
資本剰余金	1,557,900	2,512,066
利益剰余金	△2,535,394	△1,319,573
株主資本合計	1,956,439	1,222,492
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	667,423	376,300
為替換算調整勘定	173,054	208,517
その他の包括利益累計額合計	840,478	584,817
新株予約権	8,996	2,009
非支配株主持分	66,227	51,108
純資産合計	2,872,141	1,860,427
負債純資産合計	3,617,039	2,630,624

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
売上高	※１ 1,705,511	※１ 1,978,904
売上原価	※２ 1,211,901	※２ 1,233,579
売上総利益	493,610	745,324
販売費及び一般管理費	※３ 1,152,127	※３,※４ 1,234,573
営業損失（△）	△658,517	△489,248
営業外収益
受取利息	420	1,438
受取配当金	－	126,669
権利譲渡収入	274	－
受取保険金	182	－
暗号資産評価益	549	－
還付消費税等	410	－
補助金収入	－	11,001
助成金収入	－	6,004
その他	475	860
営業外収益合計	2,313	145,973
営業外費用
支払利息	23	262
為替差損	499	6,735
持分法による投資損失	3,250	42,614
その他	0	1,576
営業外費用合計	3,773	51,188
経常損失（△）	△659,977	△394,463
特別利益
固定資産売却益	※５ 26	－
投資有価証券売却益	164,100	－
受取損害補償金	37,158	－
受取保険金	2,741	－
新株予約権戻入益	－	6,987
特別利益合計	204,026	6,987
特別損失
減損損失	※６ 97,864	※６ 10,627
関係会社株式評価損	－	※７ 3,361
関係会社株式売却損	※８ 582	－
投資有価証券評価損	－	330,509
固定資産除却損	※９ 0	－
損害補償損失	40,000	－
過年度決算訂正関連費用	－	17,114
特別損失合計	138,446	361,613
税金等調整前当期純損失（△）	△594,397	△749,089
法人税、住民税及び事業税	3,150	5,092
過年度法人税等	106	62
法人税等合計	3,256	5,154
当期純損失（△）	△597,653	△754,244
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△35,524	△25,742
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△562,129	△728,502

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
当期純損失（△）	△597,653	△754,244
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	708,412	△296,123
為替換算調整勘定	△8,415	36,722
その他の包括利益合計	※ 699,997	※ △259,401
包括利益	102,343	△1,013,645
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	134,381	△984,163
非支配株主に係る包括利益	△32,038	△29,481

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	2,933,933	1,557,763	△1,973,144	2,518,552
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△562,129	△562,129
連結除外に伴う利益剰余金減少高			△121	△121
その他		136		136
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計		136	△562,250	△562,113
当期末残高	2,933,933	1,557,900	△2,535,394	1,956,439

						（単位：千円）
	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△40,801	184,769	143,968	8,996	113,273	2,784,790
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△562,129
連結除外に伴う利益剰余金減少高						△121
その他						136
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	708,224	△11,714	696,510		△47,045	649,464
当期変動額合計	708,224	△11,714	696,510	－	△47,045	87,351
当期末残高	667,423	173,054	840,478	8,996	66,227	2,872,141

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	2,933,933	1,557,900	△2,535,394	1,956,439
当期変動額
減資	△2,903,933	2,903,933		－
欠損填補		△1,944,323	1,944,323	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△728,502	△728,502
その他		△5,444		△5,444
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)
当期変動額合計	△2,903,933	954,165	1,215,820	△733,946
当期末残高	30,000	2,512,066	△1,319,573	1,222,492

						（単位：千円）
	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	667,423	173,054	840,478	8,996	66,227	2,872,141
当期変動額
減資						－
欠損填補						－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△728,502
その他						△5,444
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	△291,123	35,462	△255,661	△6,987	△15,118	△277,767
当期変動額合計	△291,123	35,462	△255,661	△6,987	△15,118	△1,011,714
当期末残高	376,300	208,517	584,817	2,009	51,108	1,860,427

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△594,397	△749,089
減価償却費	48,464	63,804
減損損失	97,864	10,627
のれん償却額	1,840	11,962
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	103
受取利息及び受取配当金	△420	△128,108
支払利息	23	262
受取損害補償金	△37,158	－
損害補償損失	40,000	－
過年度決算訂正関連費用	－	17,114
投資有価証券評価損益（△は益）	－	330,509
投資有価証券売却損益（△は益）	△164,100	－
持分法による投資損益（△は益）	3,250	42,614
関係会社株式評価損	－	3,361
関係会社株式売却損益（△は益）	582	－
固定資産除売却損益（△は益）	△26	－
新株予約権戻入益	－	△6,987
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	151,317	△38,023
棚卸資産の増減額（△は増加）	54,946	△51,890
仕入債務の増減額（△は減少）	36,966	△107,959
未払金の増減額（△は減少）	28,141	94,812
出資金の増減額（△は増加）	△82,611	△30,350
その他	16,308	△37,975
小計	△399,007	△575,211
利息及び配当金の受取額	420	128,108
利息の支払額	△23	△262
受取損害補償金の受取額	37,158	－
損害補償損失の支払額	△40,000	－
過年度決算訂正関連費用の支払額	－	△17,114
法人税等の支払額	△21,427	△2,941
法人税等の還付額	4,466	4,331
営業活動によるキャッシュ・フロー	△418,412	△463,090
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△5,881	△4,907
有形固定資産の売却による収入	29	－
無形固定資産の取得による支出	△41,862	△825
投資有価証券の取得による支出	－	△5,000
投資有価証券の売却による収入	165,600	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	※２ 5,517
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	※3 △40,105	－
関係会社株式の取得による支出	△49,999	△17,094
貸付けによる支出	－	△11,145
貸付金の回収による収入	43	45,000
敷金及び保証金の差入による支出	△22,801	△1,101
敷金及び保証金の回収による収入	839	120
投資活動によるキャッシュ・フロー	5,862	10,562
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	1,000	24,000
長期借入金の返済による支出	△12,706	－
非支配株主からの払込みによる収入	150	5,185
財務活動によるキャッシュ・フロー	△11,555	29,185
現金及び現金同等物に係る換算差額	9,480	3,840
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△414,625	△419,500
現金及び現金同等物の期首残高	1,421,998	1,007,373
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,007,373	※１ 587,872

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、営業損失および営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、また当連結会計年度において重要な当期純損失を計上しております。このような状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が生じていると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消すべく、以下の通り具体的対応策を講じております。

（1） ビジネスの安定化及び再拡大施策

① コンテンツプロデュース事業の拡大

自社及び他社IPの活用による製作委員会の連続的な組成を通じ、コンテンツ制作委託や視聴収入のみならず、イベント、グッズ販売、海外配信といった収益の多角化を進めております。

② 高収益事業の強化による安定収益基盤の構築

当社の中核事業である「ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス」は、当社が保有する知的財産（IP）を基盤に、広告主向けにデジタルコンテンツ制作やキャンペーンプロデュースを行う収益性の高い事業です。今後は外部パートナーを活用し、企画提案件数を拡大することで、粗利益率の高い売上の拡充を目指しております。

③ 自社IPの価値向上と収益多様化

IPのブランド価値を強化すべく、SNS運用やYouTube、過去シリーズの配信等により露出を高め、視聴者接点を拡大します。これに伴い、ライセンス収入やグッズ販売収入等の新たな収益チャネルの開拓を図っております。

④ 資本業務提携を活用した事業シナジーの最大化

当社主要株主である朝日放送グループホールディングス株式会社との連携を強化し、自社プロデュースによる番組制作等を通じた露出面積拡大による自社IPの認知度と収益力向上に繋げております。

（2） 収益構造の改善

① コスト構造の最適化によるキャッシュ・フロー改善

役員報酬の減額、外注費の見直し、広告宣伝費の削減を通じて販管費を圧縮し、財務構造の健全化と収益性改善を目指しております。

② 選択と集中による経営資源の再配分

当社との事業シナジーが乏しい投資資産や非中核事業については売却・縮小を進めると共に、クリエイティブ事業等の当社の強みが活かせる分野へ経営資源を集中いたします。

（3） 資金調達

当社保有の金融資産の一部売却やエクイティ・ファイナンスを含む様々な資金調達の選択肢について検討・協議を進めており、保有する投資有価証券の一部を2025年5月16日から6月6日にかけて499,033千円にて売却実行済みです。これらにより速やかにキャッシュポジションの健全化を図ります。

しかしながら、現時点において当社グループの対応策は実施途上であります。今後の事業進捗や、現時点では未確定である資金調達の今後の状況によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社の連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　10社

連結子会社の名称

ちゅらっぷす株式会社

PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.

合同会社ドリームリンク

株式会社CARAVAN Japan

株式会社Conecti

タイレル株式会社

麥菲爾股份有限公司（英文　MyFeel Inc.）

株式会社ディーエルイー　コリア（英文　DLE KOREA Inc.）

株式会社ase

合同会社Esplanade

なお、当連結会計年度より、株式会社aseの株式を取得したこと、合同会社Esplanadeを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数　3社

非連結子会社の名称

株式会社DLEキャピタル

株式会社アマダナ総合研究所

DLE America, Inc.

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

持分法適用会社の数　　2社

持分法適用会社の名称

株式会社KLD

株式会社iNKODE JAPAN

当連結会計年度に、株式会社iNKODE JAPANを新たに設立したことにより、関連会社に該当することとなったため、同社を持分法適用の関連会社に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

持分法非適用会社の数　　4社

持分法非適用会社の名称

株式会社DLEキャピタル

株式会社アマダナ総合研究所

DLE America, Inc.

株式会社エモクリ

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.、麥菲爾股份有限公司及び株式会社ディーエルイー　コリアを除きすべて連結決算日と一致しております。なお、PEGASUS TECH VENTURES COMPANY II, L.P.、麥菲爾股份有限公司及び株式会社ディーエルイー　コリアの決算日は12月31日であり、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（売却原価は主として移動原価法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品

最終仕入原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　３～８年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。

③ 投資その他の資産

出資金

製作委員会への出資金については、著作権収入の見積発生期間(２年)に基づく定率法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に映像作品等の納品や広告運用等の提供によるものであり、一時点で履行義務が充足される契約については、映像作品等の納品や広告運用等の提供が完了した時点で収益を認識しておりますが、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。

また、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

加えて、ライセンス供与に関する収益については、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンスが供与される時点で知的財産を使用する権利である場合には、一時点で収益を認識し、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利である場合には、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、償却期間を決定した上で均等償却することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目はありません。 

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、連結貸借対照表の「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「商品及び製品」（前連結会計年度2,864千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
売掛金	318,794 千円	363,851 千円
契約資産	798  〃	18,279  〃

※２　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
関係会社株式	61,861 千円	32,980 千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　棚卸資産の帳簿価額の切下額

期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
3,043 千円	6,734 千円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
役員報酬	133,680 千円	87,361 千円
給料手当	406,897 〃	451,390 〃
広告宣伝費	98,382 〃	152,848 〃
支払報酬	64,841 〃	96,300 〃

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
研究開発費	－千円	1,291千円

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
工具、器具及び備品	26千円	－千円

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

会社名	場所	用途	種類	金額(千円)
株式会社Conecti	東京都 千代田区	事業用 資産	ソフトウエア 仮勘定	91,503
株式会社 ディー・エル・イー	東京都 千代田区	事業用 資産	建物	3,708
工具、器具及び備品	2,252
ソフトウエア	400

当社グループは、主に管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。

ソフトウエア仮勘定につきましては、連結子会社である株式会社Conectiにおいて開発中のメタバース事業に関し、製品リリースの時期が不透明になったことから、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

事業用資産につきましては、当連結会計年度においては収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額に対して減損損失を認識しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローを見込むことに不確実性が伴うため、備忘価額又は零で評価しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

会社名	場所	用途	種類	金額(千円)
麥菲爾股份有限公司	台湾 台北市	事業用 資産	建物	5,128
株式会社ase	東京都 新宿区	事業用 資産	ソフトウエア	2,624
株式会社 ディー・エル・イー	東京都 千代田区	事業用 資産	工具、器具及び備品	2,048
株式会社Conecti	東京都 千代田区	事業用 資産	ソフトウエア 仮勘定	825

当社グループは、主に管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。

事業用資産につきましては、当連結会計年度においては収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額に対して減損損失を認識しております。

また、ソフトウエアにつきましては、連結子会社である株式会社aseにおいて開発委託により取得したソフトウエアが、当初の利用目的に沿った運用が困難であることが判明し当該資産の収益性に重要な低下が認められたため、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

ソフトウエア仮勘定につきましては、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額を零として減損損失を計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローを見込むことに不確実性が伴うため、備忘価額又は零で評価しております。 

※７　関係会社株式評価損

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

関係会社株式評価損は、非連結子会社である株式会社アマダナ総合研究所の株式に係る評価損であります。

※８　関係会社株式売却損

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関係会社株式売却損は、当社の連結子会社であったAMIDUS.株式会社の株式譲渡に係る売却損であります。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

※９　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
工具、器具及び備品	0 千円	－ 千円

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額	1,013,966 千円	△708,377 千円
組替調整額	－ 〃	325,923 〃
法人税等及び税効果調整前	1,013,966 〃	△382,453 〃
法人税等及び税効果額	△305,553 〃	86,330 〃
その他有価証券評価差額金	708,412 〃	△296,123 〃
為替換算調整勘定
当期発生額	△8,415 〃	36,722 〃
その他の包括利益合計	699,997 〃	△259,401 〃

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式	42,514,200	－	－	42,514,200

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	権利行使条件付 第20回新株予約権	－	－	－	－	－	8,996
合計		－	－	－	－	－	8,996

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式	42,514,200	－	－	42,514,200

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	権利行使条件付 第20回新株予約権	－	－	－	－	－	2,009
合計		－	－	－	－	－	2,009

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
現金及び預金勘定	1,007,373 千円	587,872 千円
現金及び現金同等物	1,007,373 千円	587,872 千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社aseを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	73,485千円
固定資産	1,852 〃
のれん	79,747 〃
流動負債	△48,369 〃
固定負債	△86,716 〃
株式の取得価額	20,000 〃
現金及び現金同等物	△25,517 〃
差引：取得による収入	5,517 〃

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

株式の売却によりAMIDUS.株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにAMIDUS.株式会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	123,406千円
固定資産	22,337 〃
流動負債	△70,633 〃
非支配株主持分	△15,022 〃
関係会社株式売却損	△582 〃
株式売却後の投資勘定	△600 〃
連結除外に伴う利益剰余金減少高	△121 〃
株式の売却価額	58,785 〃
現金及び現金同等物	△98,890 〃
差引：売却による支出	△40,105 〃

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行借入により資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式であり、発行体の信用リスク、金利変動のリスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

関係会社株式及び出資金は、時価評価されていない有価証券であるため、市場価格の変動リスクはありません。

買掛金及び未払金等は１年以内の支払期日であります。

借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに与信管理、期日管理及び残高管理を行うことにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券、関係会社株式及び出資金については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、リスクが懸念されるものについては、保有状況を継続的に見直しております。また、借入金については、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するため、主に固定金利で調達しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
投資有価証券　(注)２	1,985,879	1,985,879	－
資産計	1,985,879	1,985,879	－

当連結会計年度（2025年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
投資有価証券　(注)２	1,314,690	1,314,690	－
資産計	1,314,690	1,314,690	－

(注)１．現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未収還付法人税等、買掛金、短期借入金、未払金、預り金、未払法人税等は、現金であること、及び短期で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、また、敷金及び保証金は重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

２．市場価格のない株式等は含まれておりません。なお、市場価格のない株式等の連結貸借対照表の計上額は次のとおりであり、金融商品の時価等及び時価レベルごとの内訳等に関する事項での開示に含まれておりません。

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
投資有価証券(非上場株式)	14,148	14,562
関係会社株式(非上場株式)	61,861	32,980

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,007,373	－	－	－
売掛金	318,794	－	－	－
合計	1,326,168	－	－	－

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	587,872	－	－	－
売掛金	363,851	－	－	－
合計	951,724	－	－	－

４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券	1,007,140	－	978,739	1,985,879
資産計	1,007,140	－	978,739	1,985,879

当連結会計年度（2025年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券	859,871	－	454,819	1,314,690
資産計	859,871	－	454,819	1,314,690

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。ただし、重要な観察できないインプットを用いて価格を算定している場合は、レベル３の時価に分類しております。

２．時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

(1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報

主に海外の連結子会社が保有する非上場株式の時価を現在価値技法にて算定するにあたり、将来の収益性、資本的支出等を考慮し見積もった将来キャッシュ・フロー等を重要な観察できないインプットとして使用しており、レベル３の時価に分類しています。

(2)期首残高から期末残高への調整表

レベル３の時価をもって連結貸借対照表価額とする資産及び負債の内訳及び期中における変動は以下のとおりです。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
	投資有価証券	投資有価証券
期首残高	980,539	978,739
当連結会計年度の損益又はその他の包括利益
損益に計上	－	△325,923
その他の包括利益に計上	△1,799	△63,325
レベル３の時価への振替	－	－
レベル３の時価からの振替	－	△134,671
購入、売却、発行及び決済の純額	－	－
期末残高	978,739	454,819
当連結会計年度の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益	－	－

(3)時価についての評価の過程に関する説明

時価の算定に当たっては、評価担当者が対象となる個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いて、公正価値を測定及び分析しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年３月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	株式	1,007,140	9,250	997,890
小計	1,007,140	9,250	997,890
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	その他	978,739	1,092,090	△113,350
小計	978,739	1,092,090	△113,350
合計		1,985,879	1,101,340	884,539

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額14,148千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	株式	725,200	9,250	715,950
小計	725,200	9,250	715,950
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	その他	589,490	1,217,985	△628,494
小計	589,490	1,217,985	△628,494
合計		1,314,690	1,227,235	87,455

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額14,562千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
株式	165,600	164,100	－
小計	165,600	164,100	－

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
新株予約権戻入益	－	6,987

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第20回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役  １名 執行役員  ２名
株式の種類及び数（注）１	普通株式 321,300株
付与日	2021年８月18日
権利確定条件	(注)２、３
対象勤務期間	対象勤務期間の 定めはありません。
権利行使期間	自　2023年７月１日 至　2025年９月30日

（注） １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、当社の2023年３月期、2024年３月期又は2025年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が０円超となった場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

３．新株予約権者は、上記２の当該営業利益の水準を最初に充たした期の期末日において、取締役又は従業員（執行役員を含む）であることを要する。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（単位：株）

	第20回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後
前連結会計年度末	321,300
権利確定	－
権利行使	－
失効	249,900
未行使残	71,400

② 単価情報

（単位：円）

	第20回新株予約権
権利行使価格	1
行使時平均株価	－
付与日における公正な評価単価	402

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金	1,458 千円	1,948 千円
棚卸資産評価損	5,904 〃	8,530 〃
固定資産減損損失	35,955 〃	38,769 〃
減価償却超過額	10,199 〃	4,845 〃
関係会社株式評価損	15,065 〃	29,964 〃
投資有価証券評価損	45,530 〃	146,733 〃
出資金評価損	15,234 〃	－ 〃
資産除去債務	4,286 〃	4,412 〃
前受金	－ 〃	13,876 〃
税務上の繰越欠損金（注）２	798,833 〃	994,378 〃
その他	8,773 〃	3,414 〃
繰延税金資産小計	941,242 千円	1,246,871 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△798,833 〃	△994,378 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△142,408 〃	△252,493 〃
評価性引当額小計（注）１	△941,242 〃	△1,246,871 〃
繰延税金資産合計	－ 千円	－ 千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△305,553 千円	△219,223 千円
繰延税金負債合計	△305,553 千円	△219,223 千円
繰延税金資産(負債)の純額	△305,553 千円	△219,223 千円

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	62,477	57,153	－	－	122,384	556,818	798,833
評価性引当額	△62,477	△57,153	－	－	△122,384	△556,818	△798,833
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	58,833	－	－	125,981	224,712	584,850	994,378
評価性引当額	△58,833	－	－	△125,981	△224,712	△584,850	△994,378
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しておりま

す。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度から防衛特別法人税が課されることとなりました。これに伴い、2027年４月１日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は30.62％から31.52％となります。この税率変更による影響は軽微であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は2024年４月24日付で株式会社アマダナスポーツエンタテインメント（2024年６月に株式会社aseへ商号変更）の発行済株式の55％を取得いたしました。これにより、同社は当社の連結子会社となりました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社アマダナスポーツエンタテインメント

（2024年６月に株式会社aseへ商号変更）

事業の内容　　　　デザイン業、小売業等

②企業結合を行った主な理由

被取得企業をグループ化することにより、当社が保有するIPビジネスに関する知見、プロデュース機能を提供することで、被取得企業のさらなる事業成長が期待でき、また、当社においても、プロ・アマチュアスポーツクラブや大学等に対して当社のサービス、商品を展開することで、当社の新たな収益源とすることなど、両社双方の企業価値向上を見込んだためとなります。

③企業結合日

2024年４月24日（みなし取得日2024年６月30日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得（新株発行の引受け及び株式の譲受け）

⑤企業結合後の名称

株式会社ase

⑥取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率	55％
企業結合日に追加取得した議決権比率	30％
取得後の議決権比率	85％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

（２）連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年７月１日から2025年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	20,000千円
取得原価		20,000千円

（４）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

①発生したのれんの金額　79,747千円

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	73,485 千円
固定資産	1,852  〃
資産合計	75,338  〃
流動負債	48,369  〃
固定負債	86,716  〃
負債合計	135,086  〃

（６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃借契約に基づく本社ビルの退去時における原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
期首残高	14,000 千円	14,000 千円
見積りの変更による増加額	－ 〃	－ 〃
期末残高	14,000 〃	14,000 〃

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

	ファスト・エンタテインメント事業
IP・コンテンツ関連	450,321
セールスプロモーション関連	319,503
ゲーム・アプリ関連	285,207
スポーツ・ブランディング関連	290,881
EC・クラファン関連	342,285
KPOP関連	9,151
その他	8,160
顧客との契約から生じる収益	1,705,511
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,705,511

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

	ファスト・エンタテインメント事業
IP・コンテンツ関連	401,493
セールスプロモーション関連	347,670
ゲーム・アプリ関連	235,942
スポーツ・ブランディング関連	217,448
EC・クラファン関連	689,386
KPOP関連	77,116
その他	9,845
顧客との契約から生じる収益	1,978,904
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,978,904

（注）顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「IP・コンテンツ・ブランド関連」、「セールスプロモーション関連」、「ゲーム・アプリ関連」、「その他」に区分しておりましたが、事業動向の観点から当連結会計期間より、「IP・コンテンツ関連」、「セールスプロモーション関連」、「ゲーム・アプリ関連」、「スポーツ・ブランディング関連」、「EC・クラファン関連」、「KPOP関連」へ変更しております。

この変更に伴い、前連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

	2024年３月31日
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	484,214	318,794
契約資産	2,430	798
契約負債	3,625	7,978

（注）１．契約資産は、主に映像作品等の納品や広告運用等のサービスのうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約について、未請求の対価に対する当社グループの権利であり、連結貸借対照表上、流動資産の「売掛金及び契約資産」に含まれております。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

２．契約負債は、映像作品等の納品前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の「前受金」に含まれております。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,490千円であります。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

	2025年３月31日
	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	318,794	363,851
契約資産	798	18,279
契約負債	7,978	106,701

（注）１．契約資産は、主に映像作品等の納品や広告運用等のサービスのうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約について、未請求の対価に対する当社グループの権利であり、連結貸借対照表上、流動資産の「売掛金及び契約資産」に含まれております。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

２．契約負債は、映像作品等の納品前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、「前受金」及び「長期前受金」に含まれております。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、7,041千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末における残存履行義務に配分された取引価格の総額は88,116千円であり、残存履行義務については概ね4年以内に収益として認識されると見込んでおります。なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループはファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

日本	台湾	その他	合計
1,363,225千円	342,285千円	－千円	1,705,511千円

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社MIXI	269,427千円	ファスト・エンタテインメント事業

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

日本	台湾	その他	合計
1,273,393千円	689,386千円	16,124千円	1,978,904千円

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループはファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(4) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

(5) 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の所有 （被所有）割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
重要な子会社の役員	岡田　喜則	－	－	代表取締役	－	株式の売却	子会社株式の売却	58,785	－	－

（注）子会社株式の売却価額については、第三者機関による株式価値評価の結果を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
１株当たり純資産額	65.79 円	42.51 円
１株当たり当期純損失（△）	△13.22 円	△17.14 円

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△562,129	△728,502
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△562,129	△728,502
期中平均株式数（株）	42,514,200	42,514,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	1,000	25,000	2.90	－
合計	1,000	25,000	－	－

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	461,782	891,025	1,370,933	1,978,904
税金等調整前中間（当期）（四半期） 純損失（△)（千円)	△189,103	△324,901	△402,755	△749,089
親会社株主に帰属する中間（当期） （四半期）純損失（△）（千円）	△194,843	△326,021	△390,051	△728,502
１株当たり中間（当期）（四半期） 純損失（△）（円）	△5.30	△7.67	△9.17	△17.14

（会計期間）	第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	△5.30	△2.37	△1.51	△7.96

（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、第１四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	716,373	387,557
売掛金及び契約資産	264,860	286,511
商品	859	1,207
仕掛品	17,375	40,543
貯蔵品	58	18
前払費用	12,593	12,515
関係会社短期貸付金	120,000	170,000
短期貸付金	45,000	－
１年内回収予定の関係会社長期貸付金	－	10,000
未収入金	3,343	8,341
その他	22,724	22,845
貸倒引当金	△93,609	△105,203
流動資産合計	※ 1,109,581	※ 834,337
固定資産
有形固定資産
建物	38,151	38,151
減価償却累計額	△38,151	△38,151
建物（純額）	0	0
工具、器具及び備品	27,492	29,541
減価償却累計額	△27,492	△29,541
工具、器具及び備品（純額）	0	0
有形固定資産合計	0	0
投資その他の資産
投資有価証券	1,021,288	739,762
関係会社株式	115,775	59,048
その他の関係会社有価証券	1,125,881	793,979
出資金	63,499	9,500
関係会社長期貸付金	230,100	119,222
敷金及び保証金	23,986	23,866
貸倒引当金	△89,052	△102,852
投資その他の資産合計	※ 2,491,479	※ 1,642,527
固定資産合計	2,491,479	1,642,528
資産合計	3,601,060	2,476,865

		（単位：千円）
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	148,798	83,616
未払金	77,900	104,019
未払法人税等	13,585	4,127
前受金	5,700	937
預り金	57,006	14,721
その他	－	10,705
流動負債合計	※ 302,991	※ 218,128
固定負債
資産除去債務	14,000	14,000
繰延税金負債	305,553	219,223
固定負債合計	319,553	233,223
負債合計	622,545	451,351
純資産の部
株主資本
資本金	2,933,933	30,000
資本剰余金
資本準備金	998,238	998,238
その他資本剰余金	－	959,609
資本剰余金合計	998,238	1,957,848
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,983,308	△779,819
利益剰余金合計	△1,983,308	△779,819
株主資本合計	1,948,864	1,208,029
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,020,655	815,474
新株予約権	8,996	2,009
純資産合計	2,978,515	2,025,513
負債純資産合計	3,601,060	2,476,865

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
売上高	※１ 799,672	※１ 827,828
売上原価	※１ 541,617	※１ 529,608
売上総利益	258,054	298,219
販売費及び一般管理費	※２ 726,044	※１,※２ 703,966
営業損失（△）	△467,989	△405,746
営業外収益
受取利息	※１ 2,304	※１ 3,039
受取配当金	－	126,669
為替差益	3	－
権利譲渡収入	274	－
受取精算金	※１ 10,736	－
助成金収入	－	5,704
その他	547	13
営業外収益合計	13,867	135,427
営業外費用
支払利息	2	－
貸倒引当金繰入額	102,412	23,564
投資事業組合運用損	14,534	338,875
その他	－	466
営業外費用合計	116,949	362,906
経常損失（△）	△571,072	△633,225
特別利益
関係会社株式売却益	4,625	－
投資有価証券売却益	164,100	－
新株予約権戻入益	－	6,987
特別利益合計	168,725	6,987
特別損失
関係会社株式評価損	※3 104,084	※3 86,726
投資有価証券評価損	－	4,585
減損損失	※４ 6,360	※４ 2,048
過年度決算訂正関連費用	－	17,114
特別損失合計	110,445	110,475
税引前当期純損失（△）	△512,791	△736,713
法人税、住民税及び事業税	2,290	4,127
過年度法人税等	－	△5
法人税等合計	2,290	4,122
当期純損失（△）	△515,081	△740,835

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）		当事業年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 （％）	金額(千円)	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		90,223	16.2	128,000	23.2
Ⅱ　経費	※１	466,529	83.8	424,439	76.8
当期総製造費用		556,753	100.0	552,440	100.0
期首仕掛品棚卸高		2,323		17,375
合計		559,076		569,815
期末仕掛品棚卸高		17,375		40,543
当期製品製造原価		541,700		529,272
期首商品棚卸高		94		859
当期商品仕入高		682		684
合計		776		1,543
期末商品棚卸高		954		1,670
商品評価損		94		463
売上原価		541,617		529,608

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注加工費	307,404	263,530

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,933,933	998,238	998,238	△1,468,226	△1,468,226
当期変動額
当期純損失（△）				△515,081	△515,081
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	－	－	－	△515,081	△515,081
当期末残高	2,933,933	998,238	998,238	△1,983,308	△1,983,308

				（単位：千円）
	株主資本	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	2,463,945	195,915	195,915	8,996	2,668,858
当期変動額
当期純損失（△）	△515,081				△515,081
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)		824,739	824,739	－	824,739
当期変動額合計	△515,081	824,739	824,739	－	309,657
当期末残高	1,948,864	1,020,655	1,020,655	8,996	2,978,515

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,933,933	998,238	－	998,238	△1,983,308	△1,983,308
当期変動額
減資	△2,903,933		2,903,933	2,903,933
欠損填補			△1,944,323	△1,944,323	1,944,323	1,944,323
当期純損失（△）					△740,835	△740,835
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計	△2,903,933	－	959,609	959,609	1,203,487	1,203,487
当期末残高	30,000	998,238	959,609	1,957,848	△779,819	△779,819

				（単位：千円）
	株主資本	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	1,948,864	1,020,655	1,020,655	8,996	2,978,515
当期変動額
減資	－				－
欠損填補	－				－
当期純損失（△）	△740,835				△740,835
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)		△205,180	△205,180	△6,987	△212,167
当期変動額合計	△740,835	△205,180	△205,180	△6,987	△953,003
当期末残高	1,208,029	815,474	815,474	2,009	2,025,513

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

当社は、営業損失が継続しており、また当事業年度において重要な当期純損失を計上しております。このような状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が生じていると認識しております。

当社は、このような状況を早期に解消すべく、以下の通り具体的対応策を講じております。

（1） ビジネスの安定化及び再拡大施策

① コンテンツプロデュース事業の拡大

自社及び他社IPの活用による製作委員会の連続的な組成を通じ、コンテンツ制作委託や視聴収入のみならず、イベント、グッズ販売、海外配信といった収益の多角化を進めております。

② 高収益事業の強化による安定収益基盤の構築

当社の中核事業である「ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス」は、当社が保有する知的財産（IP）を基盤に、広告主向けにデジタルコンテンツ制作やキャンペーンプロデュースを行う収益性の高い事業です。今後は外部パートナーを活用し、企画提案件数を拡大することで、粗利益率の高い売上の拡充を目指しております。

③ 自社IPの価値向上と収益多様化

IPのブランド価値を強化すべく、SNS運用やYouTube、過去シリーズの配信等により露出を高め、視聴者接点を拡大します。これに伴い、ライセンス収入やグッズ販売収入等の新たな収益チャネルの開拓を図っております。

④ 資本業務提携を活用した事業シナジーの最大化

当社主要株主である朝日放送グループホールディングス株式会社との連携を強化し、自社プロデュースによる番組制作等を通じた露出面積拡大による自社IPの認知度と収益力向上に繋げております。

（2） 収益構造の改善

① コスト構造の最適化によるキャッシュ・フロー改善

役員報酬の減額、外注費の見直し、広告宣伝費の削減を通じて販管費を圧縮し、財務構造の健全化と収益性改善を目指しております。

② 選択と集中による経営資源の再配分

当社との事業シナジーが乏しい投資資産や非中核事業については売却・縮小を進めると共に、クリエイティブ事業等の当社の強みが活かせる分野へ経営資源を集中いたします。

（3） 資金調達

当社保有の金融資産の一部売却やエクイティ・ファイナンスを含む様々な資金調達の選択肢について検討・協議を進めており、保有する投資有価証券の一部を2025年5月16日から6月6日にかけて499,033千円にて売却実行済みです。これらにより速やかにキャッシュポジションの健全化を図ります。

しかしながら、現時点において当社の対応策は実施途上であります。今後の事業進捗や、現時点では未確定である資金調達の今後の状況によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社の財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式・その他の関係会社有価証券・出資金

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（売却原価は主として移動原価法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 投資その他の資産

出資金

製作委員会への出資金については、著作権収入の見積発生期間（２年）に基づく定率法を採用しております。

４．引当金の計上方法

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益は、主に映像作品等の納品や広告運用等の提供によるものであり、一時点で履行義務が充足される契約については、映像作品等の納品や広告運用等の提供が完了した時点で収益を認識しておりますが、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。

また、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

加えて、ライセンス供与に関する収益については、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンスが供与される時点で知的財産を使用する権利である場合には、一時点で収益を認識し、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利である場合には、一定の期間にわたり収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目はありません。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する資産及び負債

	前事業年度 （2024年３月31日）	当事業年度 （2025年３月31日）
短期金銭債権	125,200 千円	218,851 千円
長期金銭債権	230,100 〃	119,222 〃
短期金銭債務	17,950 〃	186 〃

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2023年４月１日 　　　至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 　　　至　2025年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	17,320 千円	45,902 千円
仕入高	44,329 〃	5,399 〃
販売費及び一般管理費	－ 〃	4,245 〃
営業取引以外の取引高
受取利息	2,294 〃	2,542 〃
受取精算金	10,736 〃	－ 〃

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費目のおおよその割合は前事業年度5％、当事業年度7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度93％であります。

	前事業年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 　　至　2025年３月31日）
役員報酬	74,500 千円	59,999 千円
給料手当	270,508 〃	265,363 〃
支払報酬	49,188 〃	53,274 〃
業務委託費	86,925 〃	96,393 〃
広告宣伝費	38,441 〃	46,770 〃

※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関係会社株式評価損は、子会社である株式会社Conecti及び麥菲爾股份有限公司の株式に係る評価損であります。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

関係会社株式評価損は、子会社である麥菲爾股份有限公司、株式会社ディーエルイー コリア、株式会社アマダナ総合研究所及び関連会社である株式会社KLDの株式に係る評価損であります。

※４　減損損失

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額(千円)
東京都千代田区	本社	建物	3,708
工具、器具及び備品	2,252
ソフトウエア	400

当社は、主に管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。

当事業年度においては収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額に対して減損損失を認識しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローを見込むことに不確実性が伴うため、備忘価額又は零で評価しております。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額(千円)
東京都千代田区	本社	工具、器具及び備品	2,048

当社は、主に管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。

当事業年度においては収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額に対して減損損失を認識しております。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローを見込むことに不確実性が伴うため、備忘価額又は零で評価しております。

（有価証券関係）

子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2024年３月31日）	当事業年度 （2025年３月31日）
子会社株式	50,662	42,593
関連会社株式	65,112	16,454
その他の関係会社有価証券	1,125,881	793,979

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2024年３月31日）		当事業年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金	55,930 千円		63,706 千円
棚卸資産評価損	5,904 〃		5,754 〃
減価償却超過額	8,394 〃		6,880 〃
関係会社株式評価損	142,776 〃		169,331 〃
投資有価証券評価損	45,530 〃		46,935 〃
固定資産減損損失	7,936 〃		7,711 〃
出資金評価損	15,234 〃		－ 〃
資産除去債務	4,286 〃		4,412 〃
税務上の繰越欠損金	725,869 〃		895,814 〃
その他	8,744 〃		3,099 〃
繰延税金資産小計	1,020,609 千円		1,203,647 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△725,869 〃		△895,814 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△294,739 〃		△307,832 〃
評価性引当額小計	△1,020,609 〃		△1,203,647 〃
繰延税金資産合計	－ 千円		－ 千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△305,553 千円		△219,223 千円
繰延税金負債合計	△305,553 千円		△219,223 千円
繰延税金資産(負債)の純額	△305,553 千円		△219,223 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から防衛特別法人税が課されることとなりました。これに伴い、2027年４月１日以後に開始する事業年度に解消が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は30.62％から31.52％となります。この税率変更による影響は軽微であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結注記事項の（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

連結注記事項の（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は 償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	38,151	－	－	38,151	38,151	－	0
工具、器具及び備品	27,492	2,048	－	29,541	29,541	2,048 (2,048)	0
有形固定資産計	65,644	2,048	－	67,693	67,692	2,048 (2,048)	0
無形固定資産
ソフトウエア	9,122	－	－	9,122	9,122	－	－
マスターテープ	24,610	－	－	24,610	24,610	－	－
無形固定資産計	33,732	－	－	33,732	33,732	－	－

(注）１．「当期償却額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には減損損失累計額が含まれております。 

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金（流動）	93,609	13,476	1,881	105,203
貸倒引当金（固定）	89,052	13,800	－	102,852

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 公告掲載URL https://www.dle.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に揚げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第23期）（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月24日関東財務局長に提出

事業年度（第24期）（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2024年６月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年６月24日関東財務局長に提出

2025年６月30日関東財務局長に提出

(3) 半期報告書

事業年度（第24期中）（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年11月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2024年４月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年６月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年10月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年12月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年２月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年３月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年５月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年５月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年５月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年５月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年６月６日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年６月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年８月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2025年８月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式並びに第22回及び第23回新株予約権の発行に係る有価証券届出書

2025年６月13日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

2025年６月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

2025年６月23日関東財務局長に提出

2025年６月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

2025年６月26日関東財務局長に提出

(7) 有価証券報告書の訂正報告書

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年６月24日提出の第23期有価証券報告書（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）の訂正報告書であります。

(8) 四半期報告書の訂正報告書

2024年11月12日関東財務局長に提出

2023年８月10日提出の第23期第１四半期報告書（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）の訂正報告書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2023年11月13日提出の第23期第２四半期報告書（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）の訂正報告書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年２月13日提出の第23期第３四半期報告書（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）の訂正報告書であります。

(9) 内部統制報告書の訂正報告書

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年６月24日提出の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

(10) 確認書

2024年６月24日関東財務局長に提出

2024年６月24日提出の第23期有価証券報告書（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）に係る確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年11月12日提出の第24期半期報告書（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）に係る確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年11月12日提出の第23期有価証券報告書（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）の訂正報告書に係る確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年11月12日提出の第23期第１四半期報告書（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）の訂正報告書に係る確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年11月12日提出の第23期第２四半期報告書（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）の訂正報告書に係る確認書であります。

2024年11月12日関東財務局長に提出

2024年11月12日提出の第23期第３四半期報告書（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）の訂正報告書に係る確認書であります。

2025年６月30日関東財務局長に提出

2025年６月30日提出の第24期有価証券報告書（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）に係る確認書であります。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（通常）_20250826120429

第四部【特別情報】

該当事項はありません。