Neural Group Inc.

Registration Form • Sep 2, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2025年９月２日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年８月26日

【会社名】

ニューラルグループ株式会社

【英訳名】

Neural Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　重松　路威

【本店の所在の場所】

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

【電話番号】

03-5157-2345

【事務連絡者氏名】

執行役員 CFO　財務管理本部長　木坂　高士

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

【電話番号】

03-5157-2345

【事務連絡者氏名】

執行役員 CFO　財務管理本部長　木坂　高士

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

一般募集	1,359,911,600円
オーバーアロットメントによる売出し	215,196,000円

(注) １．募集金額は、会社法上の払込金額(以下「発行価額」という。)の総額であります。

ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

２．売出金額は、売出価額の総額であります。 

【安定操作に関する事項】

１．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35841 40560 ニューラルグループ株式会社 Neural Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100WLE0 true false E35841-000 2025-09-02 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,816,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年８月26日(火)の取締役会決議によります。

２．本募集(以下「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式272,400株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３．一般募集とは別に、当社は2025年８月26日(火)の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式272,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照下さい。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 ### ２ 【株式募集の方法及び条件】

2025年９月２日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 #### (1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	―	―	―
一般募集	1,816,000株	1,359,911,600	679,955,800
計(総発行株式)	1,816,000株	1,359,911,600	679,955,800

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
790	748.85	374.425	100株	自　2025年９月５日(金) 至　2025年９月８日(月) (注)３．	１株につき発行価格と同一の金額	2025年９月12日(金) (注)３．

(注) １．発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、2025年９月３日(水)付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.neural-group.com/ir/irnews/index.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2025年８月29日(金)から2025年９月４日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年９月２日(火)から2025年９月４日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年９月２日(火)の場合、申込期間は「自　2025年９月３日(水)　至　2025年９月４日(木)」、払込期日は「2025年９月10日(水)」

②　発行価格等決定日が2025年９月３日(水)の場合、申込期間は「自　2025年９月４日(木)　至　2025年９月５日(金)」、払込期日は「2025年９月11日(木)」

③　発行価格等決定日が2025年９月４日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますので、ご注意下さい。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６．申込証拠金には、利息をつけません。

７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年９月２日(火)の場合、受渡期日は「2025年９月11日(木)」

②　発行価格等決定日が2025年９月３日(水)の場合、受渡期日は「2025年９月12日(金)」

③　発行価格等決定日が2025年９月４日(木)の場合、受渡期日は「2025年９月16日(火)」

となりますので、ご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。  #### (3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 #### (4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

(注)　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ### ３ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,816,000株	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額(１株につき41.15円)は引受人の手取金となります。 ４．引受人は、左記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
計	―	1,816,000株	―

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,359,911,600	16,000,000	1,343,911,600

(注)　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,343,911,600円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三者割当増資の手取概算額上限201,986,740円(本件第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)と合わせた手取概算額合計上限1,545,898,340円(以下「本件調達資金」という。)について、以下のとおり充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　増収・増益に向けた成長を加速するための投資	956	2025年10月～2027年12月
②　将来の投資を可能とする強固な財務基盤の構築	589	2025年10月～2027年12月
計	1,545	―

資金調達を行う背景及び具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。

［本資金調達の目的］

当社グループは、「AIで心躍る未来を」というミッションのもと、独自のAI技術を活用したサービスの開発を通じて、全国の中小企業から大企業に対し、マーケティングや人材活用等、多様な領域でサービス提供を行うことにより、社会課題の解決と持続的な成長を目指しております。当社グループ事業は、イノベーション領域とコアサービス領域の２つのドメインで構成されております。イノベーション領域は、AI Agent(注１)やLLM(注２)等の先端技術領域の研究活動を企業と共同で推進し、AIアルゴリズムの研究をはじめとしたAI技術の研究・開発と売上創出を並行で行う領域です。コアサービス領域は、イノベーション領域を含めて当社グループ内で開発・獲得した新技術を随時取り込みつつ、成熟したAI技術や関連技術をサービスとして提供・販売することで、AIの社会活用を推進する領域です。これらの２つの領域は互いに密接に連携しており、イノベーション領域の研究開発および事業活動の中で得られた技術・経験をもとに、汎用的な社会ニーズをとらえたサービスを確立し、コアサービス領域として当社主導で社会に提供していくことで事業のスケール化を図るという構造になっております。当社は、両輪となるこれらの２つの領域の活動を通じて、社会環境の変化や新技術の急速な進展を踏まえた研究開発・事業活動による成長を目指しております。

当社グループは、2018年の創業当初は、AIアルゴリズムの研究開発を大企業と共同で行うイノベーション事業を行うビジネスモデルにて事業を開始しました。しかしながら、当社グループの技術により生み出されたサービスを、実社会に浸透させ、その活用領域を飛躍的に拡大し「AIで心躍る未来」を実現するためには、汎用的な社会ニーズを捉え、AI技術を用いた誰もが使えるサービスとして確立し、当社主導によって直接社会にお届けする必要があるとの認識のもと、従来からのイノベーション領域に加え、汎用的な社会ニーズに対してサービスを直接社会にお届けするコアサービス領域を確立するための事業モデルの転換に2021年度以降着手して参りました。このような、事業モデルの転換期を経て、成長の基盤が確立された結果、2024年度は35百万円の営業黒字を達成し、売上増加と収益拡大が連動するスケール可能な事業モデルの構築を完了したと考えております。

かかる事業環境下、当社が確立してきたコアサービスをさらに社会に浸透させ、その活用領域を拡大し、当社が持続的な成長を遂げるために、当社の競争力の源泉の一つである独自の深層学習の開発、深層学習モデルを低コストで活用できる端末処理(エッジコンピューティング)技術の継続的な強化や、AI AgentやLLMに係る最先端技術の研究に対し、その事業規模と質に見合う形で投資を拡大することが重要と考えております。また、当社独自のサービスを直接社会に浸透させ、拡大させていくために、継続的なビジネス開発と販売活動を行うための、強固な営業組織の構築と拡充を行っていく方針です。

さらに、当社では加速度的な成長を行うために、M&Aを通じたグループ拡大に積極的に投資し、2021年11月には、ハイグレードマンション向けのサイネージ広告活用領域で独占的に事業展開していた株式会社フォーカスチャネルを子会社化、2022年２月には屋外電子看板大手の株式会社ネットテンを子会社化しました。上記のビジネスモデル変革や、M&Aによるグループの加速度的成長を行った結果として、当社では借入金が増加していることから、新たな成長投資を機動的に行うための財務基盤の強化を進めていく方針です。変化の激しいAI業界において、日進月歩の技術革新を適時に捉え、成長機会を逸失しないためにも、自己資本を拡充し財務健全性を強化し、機動的な資金調達を可能とする財務体質を確立していくことは、喫緊の課題であると認識しております。

このような背景から、当社の事業拡大にあたっては、さらなる成長戦略の実現に向けた成長投資の必要資金を確保し、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることが、今後の持続的な成長に向けて極めて重要であると判断し、本資金調達を実施するものであります。今回調達する資金に関しましては、AI先端技術に係る研究開発活動や営業組織体制の整備と拡充に係る人材基盤への投資という、当社の成長軌道をさらに強固なものにするための成長投資に充当いたします。また、過去の成長投資によって増加した借入金の返済にも充当し、自己資本比率及びデット・エクイティレシオの改善を図ります。これにより、当社の財務体質を強化し、将来の負債調達余力の拡充及び成長戦略実行の機動性向上に繋げ、今後の技術革新の中で新たな成長に向けたさらなる投資の必要が生じた際の機動的な資金確保を可能とすることにより、継続的で規律ある成長投資を継続し、企業価値の持続的な向上につなげてまいります。

(注１)　自律的に目標を設定し、その達成のために環境を認識し、行動するAIプログラムを指します。LLMを推論や計画立案に利用することで、より複雑なタスクが実行できるようになるという特徴を持ちます。

(注２)　Large Language Models(大規模言語モデル)の略称であり、人間が話したり書いたりする言葉を理解し、生成するために設計されたAIモデルの一種を指します。膨大なテキストデータで学習されており、質問応答、文章生成、要約、翻訳など、多岐にわたる言語タスクの実行が可能になるという特徴を持ちます。

［資金調達の使途］

今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限1,548百万円(以下「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。

①　増収・増益に向けた成長を加速するための投資(956百万円)

当社グループの持続的な成長と競争力強化のため、以下の戦略的投資に充当いたします。

(ⅰ) AI技術開発およびサービス強化のための研究開発投資

当社グループ事業は、AI AgentやLLM等の先端技術領域の研究活動を推進しAIアルゴリズムの研究をはじめとしたAI技術の研究・開発と売上創出を並行で行うイノベーション領域と、イノベーション領域を含めて当社グループ内で開発・獲得した新技術を随時取り込みつつ、成熟したAI技術や関連技術をサービス・プロダクトとして提供・販売するコアサービス領域の二輪で推進しております。このうち、イノベーション領域については、変化の速いAI業界において、最新の技術を絶え間なく取込み事業化を目指す研究活動を行っております。独自の深層学習の開発、エッジAIの継続的な強化、AI AgentやLLMなどの先端分野の研究開発活動は、当社競争力の源泉であり、当社事業規模の拡大に伴い一層の強化を行い、開発・獲得した新技術を、AIの社会活用を推進する領域であるコアサービスとして展開することで、当社グループの事業成長をさらに加速させる方針であることから、この研究開発活動に本件調達資金を充当するものです。

(ⅱ) コアサービスを拡大するための強固な営業組織の構築と拡充

当社グループでは売上増加と収益が連動するビジネスモデルへの転換が完了し、一層の収益拡大を目指す新たなフェーズへと進化いたしました。コアサービスを社会に浸透させ、当社のさらなる成長につなげるためには、当社のプロダクトを顧客に訴求し販売を拡大させていくための営業基盤の拡充が課題となっております。今後、本件調達資金の充当により、人材の採用の拡大および人材育成を積極化することによって、営業組織体制の強化を行い、当社の事業拡大を支える人的基盤を確立します。

②　将来の投資を可能とする強固な財務基盤の構築(589百万円)

当社グループは、財務基盤の強化を重要課題と位置付けております。本資金調達により既存借入金の返済を進めることで、デット・エクイティレシオを大幅に改善させるなど、財務健全性を一段と強化することで各ステークホルダーの信用の拡大を図ります。具体的には、2025年12月までに約111百万円、2026年12月までに約429百万円、2027年12月までに約49百万円を当社の資金計画に沿って充当する予定です。これにより、将来的な負債調達余力の拡充および成長戦略実行の機動性向上に繋げ、今後の技術革新の中で新たな成長に向けたさらなる投資の必要が生じた際の機動的な資金確保を可能とする強固な基盤を構築します。また、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的な収益拡大を目指してまいります。

［前回の第三者割当増資による調達資金の使途及び充当状況］

当社は、2024年１月10日付で一般社団法人共同通信社及びクロスプラス株式会社を割当先とする第三者割当増資を行っております(前回資金調達)。前回資金調達による手取概算額の総額196百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。

			2025年６月30日現在
具体的な使途	充当予定時期	充当予定額 (百万円)	既充当金額 (百万円)	未充当金額 (百万円)
研究開発費	2024年１月～ 2027年12月	196	196	－

前回資金調達において調達した資金使途についての変更は無く、また本資金調達による調達資金の使途は上記の前回資金調達による調達資金の使途と重複するものではありません。

［前々回の第三者割当増資による調達資金の使途及び充当状況］

当社は、2023年５月12日付でソニー株式会社を割当先とする第三者割当増資を行っております(前々回資金調達)。前々回資金調達による手取概算額の総額662百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。

			2025年６月30日現在
具体的な使途	充当予定時期	充当予定額 (百万円)	既充当金額 (百万円)	未充当金額 (百万円)
研究開発費	2023年５月～ 2027年12月	662	662	－

前々回資金調達において調達した資金使途についての変更は無く、また本資金調達による調達資金の使途は上記の前々回資金調達による調達資金の使途と重複するものではありません。 

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称
普通株式	272,400株	215,196,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式272,400株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所 及び氏名又は 名称	元引受契約の 内容
790	自　2025年９月５日(金) 至　2025年９月８日(月) (注)１．	100株	１株につき売出価格と同一の金額	株式会社ＳＢＩ証券 の本支店及び営業所	―	―

(注) １．申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定された申込期間と同一といたします。

２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３．申込証拠金には、利息をつけません。

４．株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式272,400株(以下「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2025年８月26日(火)の取締役会において、一般募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式272,400株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を2025年10月８日(水)を払込期日として行うことを決議しております。

株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、申込期間終了日の翌日から2025年10月３日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

(注)　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2025年９月２日(火)の場合、「2025年９月５日(金)から2025年10月３日(金)までの間」

②　発行価格等決定日が2025年９月３日(水)の場合、「2025年９月６日(土)から2025年10月３日(金)までの間」

③　発行価格等決定日が2025年９月４日(木)の場合、「2025年９月９日(火)から2025年10月３日(金)までの間」

となります。

２　第三者割当増資について

前記「１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本件第三者割当増資について、当社が2025年８月26日(火)の取締役会決議により決定した内容は、以下のとおりです。

(1) 募集株式の数は、当社普通株式272,400株とします。

(2) 払込金額は、１株につき、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。

(3) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4) 申込期間(申込期日)は、2025年10月３日(金)とします。

(5) 払込期日は、2025年10月８日(水)とします。

(6) 申込株数単位は、100株とします。

３　ロックアップについて

一般募集に関連して、当社株主である重松路威及びオフィス重松株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

４　目論見書の電子交付について

引受人は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。  ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク		を記載します。

・表紙裏に以下の内容を記載します。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(＊１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(＊２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(＊３)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(＊２)に係る有価証券の借入れ(＊３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

＊１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2025年８月27日(水)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2025年９月２日(火)から2025年９月４日(木)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

＊２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

＊３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

２　今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.neural-group.com/ir/irnews/index.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

(株価情報等)

１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2022年８月22日から2025年８月15日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注) １　株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２  ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ(倍)＝	週末の終値
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(連結)

・当社は、2021年12月期より連結財務諸表を作成しております。

・１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失については、それぞれ以下の数値を使用しております。

2022年８月22日から2022年12月31日については、2022年３月31日提出の有価証券報告書の2021年12月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2023年１月１日から2023年12月31日については、2023年３月31日提出の有価証券報告書(2023年８月10日提出の有価証券報告書の訂正報告書により訂正済み)の2022年12月期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。

2024年１月１日から2024年12月31日については、2024年３月29日提出の有価証券報告書の2023年12月期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。

2025年１月１日から2025年８月22日については、2025年３月28日提出の有価証券報告書の2024年12月期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。

(2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期は１株当たり当期純損失を計上しているため、ＰＥＲはマイナスとなっております。)

２ 【大量保有報告書等の提出状況】

2025年２月26日から2025年８月15日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照して下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第７期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)　2025年３月28日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第８期中(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)　2025年８月13日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2025年３月28日に関東財務局長に提出 ４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、臨時報告書を2025年６月10日に関東財務局長に提出 ### ５ 【訂正報告書】

上記１の有価証券報告書の訂正報告書を2025年８月20日関東財務局長に提出  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(訂正報告書により訂正されたものを含み、以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。下記「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年８月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

事業等のリスク

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループが属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2023年度の市場規模6,858億円から、2028年度には2兆5,433億円(2023年度比3.7倍)にも及ぶと予想されています(出所：IDC「国内AIシステム市場予測、2024年～2028年」2024年４月)。また、エッジAIコンピューティングについては2023年度の市場規模予想150億円から2027年度までに370億円(2023年度比2.5倍)まで成長すると予想されます(出所：デロイトトーマツミック経済研究所「「エッジAIコンピューティング市場の実態と将来展望 2023年度版」2024年３月)。

スマートシティの世界的な市場規模は、"Smart Cities Market Size, Share, Competitive Landscape and Trend Analysis Report, by Component and Functional Area : Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2021-2030"(Allied Market Research)によると、2030年には6.0兆ドルになるとみられています。また、「2021年 人工知能(AI)の世界市場規模及び2030年までの予測値」(Statista Japan　2024年5月)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに281兆円規模まで急拡大する見込みであり、今後も国内海外においてAI関連市場は拡大を続けることが見込まれます。

しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループはAI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループは独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社グループは既に保有している技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開を行い適時に独自のサービスを構築していく方針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオープンな技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法規制等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループサービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。

著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権法等の法規制が改正され、当社グループ事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象とはならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は個人情報保護に対する関心の高まりとともに継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりますが、一般社会の理解を得られないような場合には機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に由来する事項

①　知的財産権について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループは、当社グループの事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　設備及びネットワークの安定性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループの事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている一部サービスについては、ソフトウエア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニターする仕組みを導入し、障害対応を迅速に行える体制を構築しています。

しかしながら、上記の取組みにもかかわらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の取引先への依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループの2024年12月期における売上高について、取引先上位３社の占める割合は約１割となり、特定の取引先への依存度が高いことが見られます。当社グループにおいては、今後も得意先との関係強化を図り、安定的な営業取引を含めて良好な関係維持を出来るよう努めるとともに、他社への売上高を拡大することで取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。

④　ソーシャルメディア活用について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループはファッショントレンド解析において、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデータを取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更となった場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社グループのサービスに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業の推進について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報管理(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有する可能性がございます。情報の取扱いについては情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。このような対策にもかかわらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①　特定の人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあわせて当社発行済株式総数のうち56.49％を保有する大株主でもあり、当社グループの事業に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。

当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏に過度に依存しないための経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　設立からの経過期間について(顕在化の可能性：－、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：－)

当社は2018年１月に設立されており、設立後の経過期間が短く社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。

③　組織規模について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保・育成について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠であります。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも競合が発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社グループにとって重要な課題であるものと認識しております。当社グループでは英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエンジニアを採用できる体制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーションを向上する各種施策を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。

しかしながら、当社グループの計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や労働力市場や経営環境等の変化により人材流出が進んだ場合、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について(顕在化の可能性：－、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：－)

当社は創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

しかしながら、当社グループは未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

⑥　海外展開について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループはこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外事業展開も検討してまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　M&A等の投資について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループは今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずM&A、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。

これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの検討で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損損失を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧　子会社管理について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループでは子会社を４社(ニューラルエンジニアリング株式会社、ニューラルマーケティング株式会社、Neural Group (Thailand) Co., Ltd.、Neural Solutions (Thailand) Co., Ltd.)有しております。これらの会社は当社グループの傘下となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。そのため、当社の管轄部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。

しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続不備等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　大規模な自然災害等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

当社グループは有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループ取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　訴訟等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用が毀損する他、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

ニューラルグループ株式会社

(東京都千代田区有楽町一丁目１番２号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。