Chugin Financial Group, Inc.

Registration Form • Sep 4, 2025

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	６－関東１－４
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2025年９月４日
【会社名】	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
【英訳名】	Chugin Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　加藤　貞則
【本店の所在の場所】	岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】	岡山(086)223局3110番(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　小野　憲治
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区丸の内一丁目15番20号 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
【電話番号】	岡山(086)223局3110番(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　小野　憲治
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【今回の募集金額】	10,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2024年11月８日
効力発生日	2024年11月16日
有効期限	2026年11月15日
発行登録番号	６－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額 50,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ６－関東１－１ | 2024年12月13日 | 10,000百万円 | － | － |
| ６－関東１－２ | 2024年12月13日 | 10,000百万円 | － | － |
| 実績合計額(円) | | 20,000百万円

(20,000百万円) | 減額総額(円) | なし |

(注) １．実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

２．今回の募集とは別に、株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(サステナビリティボンド)(券面総額又は振替社債の総額10,000百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、2025年９月４日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号　６－関東１－３)を中国財務局長へ提出しましたが、2025年９月11日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(2025年９月４日)現在払込みが完了していないため、上記実績合計額欄の算出には加算されておりません。  | | | | |
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| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 30,000百万円 | |
| | | (30,000百万円) | |
| | | (注)　１．残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

２．今回の募集とは別に、株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(サステナビリティボンド)(券面総額又は振替社債の総額10,000百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、2025年９月４日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号　６－関東１－３)を中国財務局長へ提出しましたが、2025年９月11日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(2025年９月４日)現在払込みが完了していないため、上記残額欄の算出には加算されておりません。 | |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項なし

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	―円

【安定操作に関する事項】	該当事項なし

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37785 58320 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ Chugin Financial Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E37785-000 2025-09-04 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(サステナビリティボンド)
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額(円)	金10,000百万円
各社債の金額(円)	金100万円
発行価額の総額(円)	金10,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(％)	１．2025年９月18日の翌日から2030年９月18日まで 年2.061％ ２．2030年９月18日の翌日以降 別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年国債金利に0.900％を加算したものとする。
利払日	毎年３月18日及び９月18日
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(期限前償還しようとする場合の期限前償還がなされる日(以下「期限前償還期日」という。)を含み、以下「償還期日」という。)までこれを付し、支払期日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。「支払期日」とは、初回を2026年３月18日とし、その後毎年３月18日及び９月18日をいう。 (2) 支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 償還期日後は本社債には利息を付さない。 (4) 本社債の利息の支払については、本項のほか別記「(注) ４．実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「(注) ５．劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ２．適用利率の決定 (1) 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2030年９月18日の２銀行営業日前(以下「利率基準日」という。)のレートとして利率決定日(下記に定義する。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)または当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下本項において同じ。)において公表される、利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される金利(以下「５年国債金利」という。)に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、利率基準日の翌銀行営業日(以下「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。 (2) ①　利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されない場合または国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の東京時間午後３時現在提示可能であった参照５年国債(下記に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その提示レートの算術平均値(小数点以下第４位を四捨五入する。以下本項において同じ。)を５年国債金利とする。

	②　本号①の場合で、提示レートが４者以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を５年国債金利とする。 ③　本号①の場合で、提示レートが２者または３者の参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を５年国債金利とする。 ④　本号①の場合で、提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たなかった場合には、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の５年国債金利(ただし、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた５年国債金利)を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 「参照国債ディーラー」とは、当社が国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で日本国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から最大５者選定する金融機関とする。 「参照５年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、償還期日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 (3) 当社は社債管理者に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。 (4) 当社及び社債管理者はその各本店において、2030年９月18日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社は、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。 ３．利息の支払場所 別記「(注)16．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	2035年９月18日
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、2035年９月18日にその総額を償還する。 (2) 当社は、2030年９月18日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 (3) 当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還期日その他必要事項を、社債管理者に書面により通知した後、当該期限前償還期日に先立つ21日以上60日以下の期間内に別記「(注) ６．公告の方法」に定める公告またはその他の方法により本社債の社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び本社債の社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。 (4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)または資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。

	「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を社債管理者に交付する。 「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、本社債の金額の全部または一部が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨及びその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名または記名押印された証明書を社債管理者に交付する。 (5) 当社は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期限前償還期日その他必要事項を、社債管理者に書面により通知した後、当該期限前償還期日に先立つ30日以上45日以下の期間内に別記「(注) ６．公告の方法」に定める公告またはその他の方法により本社債の社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び本社債の社債権者に対する公告またはその他の方法による通知は取り消すことができない。 (6) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (7) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、これを行うことができる。 (8) 本社債の償還については、本項のほか別記「(注) ４．実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「(注) ５．劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ３．償還元金の支払場所 別記「(注) 16．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2025年９月５日から2025年９月17日まで
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2025年９月18日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約	本社債には財務上の特約は付されていない。

(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡ(シングルＡ)の信用格付を2025年９月４日付で取得している。

Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471

２．振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

３．期限の利益喪失に関する特約

本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。なお、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

４．実質破綻時免除特約

(1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)４．において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(同法第126条の２第１項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。

(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本(注)４．に従い本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)６．に定める公告またはその他の方法により本社債の社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行い、また、本社債の社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。

(3) 実質破綻時免除特約に反する支払の禁止

実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債の社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4) 相殺禁止

実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

５．劣後特約

(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始、もしくは民事再生手続開始の決定があり、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。

①　破産の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。

②　会社更生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③　民事再生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、民事再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④　日本法以外による倒産手続の場合

当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。

(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)５．第(1)号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)５．第(1)号③を除き本(注)５．第(1)号と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)５．第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。

(3) 劣後特約に反する支払の禁止

本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)５．第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債の社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4) 相殺禁止

当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、本(注)５．第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 本(注)５．第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

６．公告の方法

本社債に関し本社債の社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が本社債の社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。ただし、いずれの場合も重複するものがあるときはこれを省略することができる。

７．社債管理者に対する定期報告

(1) 当社は、平常社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書並びに訂正報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写を提出する。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。以下同じ。)の改正が行われた場合には、当社は、改正後の金融商品取引法に従って提出手続を行い、社債管理者に遅滞なく通知するものとする。

８．社債管理者に対する通知

(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。

①　当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。

②　事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。

③　資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。

④　組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき(ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。)。

(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知しなければならない。

９．債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに本社債の社債権者のために異議を述べることは行わない。

10．社債管理者の辞任

社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

11．社債管理者の請求による調査権限

(1) 社債管理者は、本社債の管理委託契約の定めるところに従い、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2) 本(注)11．第(1)号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

12．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

13．社債要項の変更

本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)15．を除く。)の変更は、本(注)５．第(2)号の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、当該決議にかかる裁判所の認可を受けなければ、その効力は生じない。

14．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第１号に規定する「種類」をいう。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都または岡山市においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対して本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面(本(注)２．第(2)号に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

15．発行代理人及び支払代理人

別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行においてこれを取り扱う。

16．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	8,000	１．引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	1,000
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	500
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	500
計	―	10,000	―

(注) １．引受人のうち野村證券株式会社は、以下の金融商品取引業者に、本社債の募集の取扱いの一部を委託します。

名称：中銀証券株式会社

住所：岡山県岡山市北区本町２番５号

２．引受人のうちみずほ証券株式会社は、以下の金融商品取引業者に、本社債の募集の取扱いの一部を委託します。

名称：楽天証券株式会社

住所：東京都港区南青山二丁目６番21号 

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称	住所	委託の条件
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	１．社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２．本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしている。

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
10,000	90	9,910

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額9,910百万円は、2025年９月末までに、全額を当社子会社である株式会社中国銀行への投融資資金に充当する予定であります。株式会社中国銀行は、2026年３月末までに、グリーン・ソーシャル・サステナビリティボンドフレームワーク(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　Ⅰ．サステナビリティボンド　グリーン・ソーシャル・サステナビリティボンドフレームワークについて」にて記載します。)に基づき、全額を適格クライテリアを満たす新規及び既存の投融資または支出に充当する予定であります。

なお、本社債発行による調達資金が適格クライテリアを満たす投融資または支出に充当されるまでの間、手取金は現金または現金同等物にて管理します。 

第２ 【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### Ⅰ．サステナビリティボンド

サステナビリティボンドとしての適格性について

当社は、本社債をサステナビリティボンドとして発行することを目的として、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注１)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」(注２)、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」(注３)、「グリーンボンドガイドライン2024年版」(注４)及び「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」(注５)に則り、グリーン・ソーシャル・サステナビリティボンドフレームワークを策定し、上記原則等への適合性に対する第三者評価として株式会社日本格付研究所(JCR)より、「JCRサステナビリティボンド・フレームワーク評価」(注６)において最上位である「SU１(F)」を取得しております。

なお、当社のグリーン・ソーシャル・サステナビリティボンドフレームワークにかかる第三者評価を取得するにあたって、環境省の「令和６年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」(注７)の補助金交付対象となることについて、発行支援者であるJCRは、一般社団法人環境パートナーシップ会議より交付決定通知を受領しています。

(注１)　「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(以下「ICMA」という。)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライン。

(注２)　「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。

(注３)　「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドライン。

(注４)　「グリーンボンドガイドライン2024年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2024年11月に最終改訂したガイドライン。

(注５)　「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドライン。

(注６)　「JCRサステナビリティボンド・フレームワーク評価」とは、サステナビリティボンドにより調達される資金がJCRの定義するサステナビリティプロジェクトに充当される程度ならびに当該サステナビリティボンドの資金使途等にかかる管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度を評価したものです。なお、「JCRサステナビリティボンド・フレームワーク評価」は、個別の債券または借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。

(注７)　「令和６年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登録発行支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業。対象となるグリーンボンド等の要件は、以下全てを満たすもの。

(1) サステナビリティボンドの場合にあたっては、調達資金の50％以上がグリーンプロジェクトに充当されるものであり、以下①又は②に該当するものであって、かつ、ソーシャルプロジェクトを含む場合は環境・社会面で重大なネガティブな効果がないものに限る。

①　調達資金の金額の50％以上が国内脱炭素化事業に充当されること

②　調達資金の使途となるグリーンプロジェクトの件数の50％以上が国内脱炭素化事業であること

(2) グリーンボンド等フレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、資金調達完了までに外部レビュー機関により確認されること。

(3) グリーンボンド及びサステナビリティボンドの発行においては、フレームワークを公表済みであること。補助金申請時に未公表の場合は、発行までに公表すること。

(4) 「クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針」に整合し、トランジションファイナンスとして資金調達するものではないこと。

グリーン・ソーシャル・サステナビリティボンドフレームワークについて

１．調達資金の使途

グリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドを通して調達した資金を、以下の適格クライテリアを満たす新規及び既存の投融資又は支出に充当する予定です。なお、既存の投融資又は支出の場合は、該当するグリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの発行日から遡って４年以内に実行されたものに限ります。

＜グリーン適格クライテリア＞

プロジェクトカテゴリー	適格クライテリア
再生可能エネルギー	A)　以下の発電向け設備投資(土地の賃貸・購入、施設建設、設備の購入・設置、運営、保守・管理、施設拡張を含む) Ⅰ．太陽光発電 Ⅱ．風力発電 Ⅲ．地熱発電 Ⅳ．小規模水力発電 ※発電容量が30MW未満の発電事業に限定する Ⅴ．バイオマス発電 ※投融資実行時点における最新のFIT/FIP制度の要求事項を満たす燃料を使用すること Ⅵ．系統用蓄電施設 Ⅶ．送電設備 ※再エネ電力の利用拡大に不可欠と認められるプロジェクトに限定する B)　当社グループにおける再生可能エネルギー由来電力の購入
グリーンビルディング /エネルギー効率	C)　以下のいずれかの認証取得済又は今後取得予定の建物の建設、購入又は既存建物の改修 ①　建物の建設、購入 Ⅰ．LEED(エネルギーと環境デザインにおけるリーダーシップ)：Silver以上(LEED BD+Cの場合はv４以降) Ⅱ．BREEAM(英国建築研究所建築物性能評価制度)：very good以上(v６以上) Ⅲ．CASBEE(建築環境総合性能評価システム)建築評価認証、不動産評価認証：B+以上 Ⅳ．DBJ Green Building認証：３つ星以上 Ⅴ．BELS(建築物省エネルギー性能表示制度)： (ア)　平成28年度基準：３つ星以上 (イ)　令和６年度基準： 非住宅：レベル６～レベル４　※１ 再生可能エネルギー設備がある住宅：レベル６～レベル３　※２ 再生可能エネルギー設備がない住宅：レベル４～レベル３　※２ ※１：2016年以前築の既存建物の新規取得はレベル３以上かつ既存不適格(工場等(物流施設を含む)：BEI=0.75超え)ではないこと ※２：2016年以前築の既存建物の新規取得は再生可能エネルギーの有無によらずレベル２以上で適格とする Ⅵ．ZEB/ZEH/ZEH-M(nearly, ready, orientedを含む) Ⅶ．ZEH相当の基準を満たす長期優良住宅、又は断熱等性能等級５以上及び一次エネルギー消費量等級６以上を満たす住宅 ②　既存建物の改修 Ⅰ．改修前後の設備エネルギー削減率30％以上もたらす改修工事 Ⅱ．①に示すグリーンビルディング認証におけるランク、レベルの１段階以上の改善を伴う改修工事(ただし、改修後に①の基準を満たすこと)
エネルギー効率	D)　30％以上のエネルギー効率の向上に資する当社グループの関連施設における設備導入・改修
クリーン輸送	E)　ゼロエミッション船の導入 ※ただし、化石燃料の専用運搬船でないこと F)　電気自動車(EV)・燃料電池自動車(FCV)の購入・リースならびに関連インフラ設備の導入・更新

＜ソーシャル適格クライテリア＞

プロジェクトカテゴリー	適格クライテリア	対象となる人々
地域経済・社会の活性化	A)　創業・開業支援等に資する投融資 創業・開業支援を通じた地域活性化に資する取り組み	創業予定/創業した事業主・法人 (又は中小企業)
B)　事業承継、事業再生等に資する投融資 事業承継、事業再生に課題のある企業支援を通じた地域活性化に資する取り組み	事業承継を目指す企業(又は中小企業)及びその従業員
医療	C)　地域医療充実等に資する医療関連投融資 開業支援、医療機器・設備の導入、病院等の建設資金等、医療設備投資を通じた医療体制整備に資する取り組み	高齢者、地域に住む人々
社会福祉	D)　障がい者支援・高齢化社会対応に資する福祉関連投融資 障がい者施設や老人ホーム等の建設資金等、高齢化社会への対応や個人の生き生きとした生活の実現に資する取り組み	高齢者、障がい者
E)　保育園・学童保育施設に係る投融資 保育事業施設の建設資金等、待機児童や子育て環境ならびに県内出生率の問題改善に資する取り組み	子育て支援を必要とする保護者

２．プロジェクトの評価と選定のプロセス

＜プロジェクトの選定における適格クライテリアの適用＞

当社グループにおいて、適格クライテリアを満たすプロジェクトの選定ならびに「ちゅうぎんグループサステナビリティ基本方針」「ちゅうぎんグループSDGs宣言」「責任ある投融資に向けた取組方針」「サステナブルファイナンス目標」等との整合性については経営企画部、グループ営業戦略部が確認します。経営企画部が対象としての適格性の判断をし、最終決裁等は経営企画部長が行います。

＜環境・社会リスクを低減するためのプロセス＞

①　反社会的勢力への対応

当社グループは、法令や社内規定等はもとより、社会的に求められている行動規範や倫理的行動を含めた法令等遵守規程を定めています。また、反社会的勢力への対応として、役職員にとっての具体的な手引書であるコンプライアンスマニュアルの中で「反社会的勢力との関係遮断にかかる基本方針」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断し断固として排除することを徹底しています。

②　利益相反管理方針

当社グループは、利益相反管理に関する基本方針を定め、当社グループ(当社グループ各社及び関連会社)とお客さまとの間、ならびに当社グループのお客さま相互間において、お客さまの利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引を適正に管理し、また組織全体に周知することを徹底しています。

③　クレジット・ポリシー

当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の中で、サステナビリティへの対応として、社会及び環境問題等の持続可能性を巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組むことを定めており、融資業務はそのための重要な役割を担っていると考えています。そうした中、当社グループは投融資の取り組みにあたって、SDGsの視点に配慮し、地域社会の持続的な発展、社会的課題の解決に積極的に取り組んでおります。そのため、環境・社会問題に真摯に向き合っている取引先に対しては、地域金融機関として適切な知見の提供や積極的な支援をおこなっています。一方で、環境、社会に対してリスク、負の影響を与える投融資については慎重に判断し、その影響を低減・回避するよう努めています。

３．調達資金の管理

グリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの発行により調達した資金は、所管部が数値をまとめ、経営企画部が所定の内部プロセスに従い管理します。経営企画部は年に１度、グリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの発行残高の総額が直近期末の適格クライテリアを満たす新規及び既存の投融資又は支出の残高を上回っていないことを確認し、その確認結果について経営企画部長の承認を得ることとします。

また、適格クライテリアを満たす新規及び既存の投融資又は支出の残高がグリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの発行残高の総額を下回った場合は、新たな適格クライテリアを満たす新規及び既存の投融資又は支出に再充当します。調達資金を再充当するまでの間は、下回った額と等しい額(未充当資金)を現金又は現金同等物として管理します。

４．レポーティング

(1) 資金充当状況レポーティング

当社グループは資金充当状況につき、グリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの残高が存在する限り、以下の項目を年１回ホームページで開示する予定です。また、充当完了後も、充当状況に重大な変化があった場合には、速やかにその旨を開示する予定です。

●　適格クライテリアのカテゴリー毎の充当額

●　適格クライテリアを満たす新規及び既存の投融資又は支出のカテゴリー毎の残高

●　未充当金額

●　グリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの残高

(2) インパクトレポーティング

当社グループはグリーン/ソーシャル/サステナビリティボンドの残高が存在する限り、以下の指標を年１回ホームページで開示予定です。

＜グリーン適格クライテリア＞

プロジェクトカテゴリー	レポーティング項目
再生可能エネルギー	・CO2削減量 ・再エネ設備の発電容量
グリーンビルディング	・対象物件数 ・取得認証の種類 ・取得認証水準
エネルギー効率	・CO2削減量
クリーン輸送	・CO2削減量

＜ソーシャル適格クライテリア＞

プロジェクトカテゴリー		レポーティング項目
	適格クライテリア	アウトプット	アウトカム	インパクト
地域経済・社会の活性化
	A)　創業・開業支援等に資する投融資	・投融資件数 ・投融資額	・投融資対象の業種別企業数 ・投融資企業の事業内容の例示	・新たな経済の担い手創出による地域活性化、中長期的な地域経済への波及
B)　事業承継、事業再生等に資する投融資	・投融資件数 ・投融資額	・事業承継を実施した企業数 ・事業承継により維持された従業員数	・円滑な事業承継の実現及び新たな成長を目指す企業への投融資による地域の雇用創出・維持とサプライチェーンの維持
医療
	C)　地域医療充実等に資する医療関連投融資	・投融資件数 ・投融資額	・投融資を実行した地域別医療機関数 ・投融資対象プロジェクトの例示	・高齢者のための医療体制整備 ・医療体制の充実、高度化を通じた社会の発展
社会福祉
	D)　障がい者支援・高齢化社会対応に資する福祉関連投融資	・投融資件数 ・投融資額	・投融資を実行した地域別社会福祉施設数 ・投融資対象プロジェクトの例示	・障がい者や高齢者の生き生きとした生活の実現 ・子育て支援等に積極的に取り組む企業への支援を通じた必要不可欠なサービスへのアクセス ・待機児童解消問題の改善に資する保育事業への支援を通じた子育てしやすい環境構築及び子育て支援
E)　保育園・学童保育施設に係る投融資

Ⅱ．本社債への投資にあたり留意すべき事項

本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部　参照情報　第１　参照書類」に掲げた本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」並びに「第三部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」をご参照ください。

なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部　証券情報　第１　募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項　Ⅱ．本社債への投資にあたり留意すべき事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部　証券情報　第１　募集要項」中で定義された意味を有します。

１．本社債に付与された信用格付に関するリスク

本社債に付与された信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与された信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．価格変動リスク

償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された信用格付の状況等により変動する可能性があります。

３．本社債の流動性に関するリスク

本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された信用格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。

４．元利金免除に関するリスク

当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本４．において以下同じ。)の全部の支払義務を免除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。

実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。現行法制の下では、当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。

５．本社債の劣後性に関するリスク

本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。

本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

６．償還に関するリスク

当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項に基づき本社債を期限前償還することができます。

これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし 

第４ 【その他の記載事項】

株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(サステナビリティボンド)の発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙裏以降に以下の内容を記載いたします。

「［投資に際してのご留意事項］

株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(サステナビリティボンド)(以下「本社債」といいます。)に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われるリスク要因その他の事項については、以下のとおりであります。

ただし、以下に記載されるリスク要因その他の事項は本社債に関する全てのリスクその他の留意事項を完全に網羅するものではありません。

●　本社債は、預金ではありません。

●　元利金免除リスク

本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、当社は、本社債に基づく元利金(実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。)の支払義務を免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、本社債の社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。また、実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。

(実質破綻事由)

内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(同法第126条の２第１項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合

●　信用リスク

本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。

●　劣後リスク

本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債の元利金の支払は行われません。

(劣後事由)

①　日本の裁判所による当社の破産手続開始

②　日本の裁判所による当社の会社更生手続開始

③　日本の裁判所による当社の民事再生手続開始

④　日本法によらない、外国における当社の上記①乃至③に準ずる破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続の開始

●　価格変動リスク

本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動、流通市場の需給状況、本社債に付与された信用格付の見直し等により変動し、償還期日の前に中途換金した場合、その売買価格は当初の投資元本を割り込むことがあります。

●　期限前償還リスク

当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、本社債を2030年９月18日に、または払込期日以降、以下に示す税務事由もしくは資本事由が発生し、かつ継続している場合に、当社の任意で期限前償還される場合、各社債の金額100円につき金100円の割合で償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性があります。

(税務事由)

日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合

(資本事由)

当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、本社債の金額の全部または一部が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合

●　流動性リスク

本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、中途換金は困難となることがあります。仮に本社債を償還期日までに売却することができたとしてもその売買価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ金融庁長官の確認を含む一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は本社債の社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。

●　課税上の取扱い

本社債の課税上の一般的な取扱いは、現行税制上以下のとおりと考えられますが、各本社債の社債権者の個別的な課税上の取扱いは異なる可能性があり、また、将来において、本社債について課税上の取扱いが変更される可能性があります。

①　本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。

②　本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の源泉税が課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、15.315％(国税)の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控除することができます。

③　本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡損益または償還差損益は、20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。また、内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。

④　日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件に従い、他の特定公社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができます。」 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし 

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第３期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)2025年６月19日関東財務局長に提出 

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年９月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年９月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月２日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2025年９月４日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

[事業等のリスク]

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 信用リスク

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクです。

リスク事象	影響	対応策
地域経済の低迷	岡山県を中心とした東瀬戸内圏の地域経済の低迷により域内の与信先の信用が悪化し、与信コストが増加	・地域の企業や団体、自治体との連携強化、課題の把握と解決方法の提供、およびサステナブルファイナンスや脱炭素の取組み支援強化 ・事業性評価に基づく与信先の企業実態の把握や個別案件の厳正な審査、業績改善支援等、中長期的な企業価値向上に向けた取組みの実施 ・与信先や地域経済等のモニタリングによる予兆把握
特定の与信先や業種、国等への与信集中	特定の与信先や業種、国等への与信が集中することにより、与信先や業種、国に影響を及ぼす環境の悪化が発生した場合、多額の与信コストが発生	・特定の与信先や業種、国等に対する与信限度額の設定・管理 ・「大口与信先」「業種別」「国別」等の信用状況や与信の集中状況等の定期的な把握
与信形態の多様化、複雑化	ストラクチャードファイナンス等、多様化・複雑化する与信のリスクを適切に把握・管理できず、与信コストが発生	・多様化・複雑化する与信の多面的かつ深度ある厳正な審査 ・与信先や市況等の適切なモニタリングによる予兆把握等管理態勢の強化 ・審査・管理ノウハウを持つ人財の育成・確保

なお、世界的なインフレや地政学リスクの高まりになどにより、世界経済の見通しは不透明な状況となっています。また、国内においても、企業業績の改善や物価上昇、賃金上昇などに伴い、金融正常化が進みましたが、米国の関税政策に伴い、金融政策や企業業績の不確実性が高まっている状況です。これらの懸念に関連し、当社グループ与信先の経営状態が想定以上に悪化し、不良債権や与信コストの増加を余儀なくされるリスクがあります。

また、自己資本余力を活かし、市場性ローンを含むストラクチャードファイナンスや非日系融資など株式会社中国銀行での貸出金運用を実施しており、地元向け貸出金等と比べてリスク特性の異なる融資残高が増加しております。この点に関しても、リスクの所在を明確にしたうえで、厳正な審査やモニタリングによる予兆把握、各種リスクを統合した管理を行い適正にリスクを管理しております。

(2) 市場リスク

市場リスクとは、金利や為替、株式等の市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債(オフ・バランスを含む)の価値が変動し損失を被るリスク、または資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクです。

リスク事象	影響	対応策
国内・海外の金利上昇	金利上昇により債券の評価損益や売買損益が悪化し、自己資本や収益が減少	・債券・株式等の運用残高や統計的な手法等により定量化したリスク量に対する限度額の設定・管理 ・有価証券全体ならびにリスク・カテゴリー別の損失額に対する限度額等の設定・管理 ・市場急変を想定したストレステストの実施 ・リスクヘッジ方針の策定・実施
株価下落	・株価下落により株式の評価損益や売買損益が悪化し、自己資本や収益が減少 ・株価が大幅に下落した場合には、株式償却による損失が発生
金利低下、または低金利環境の長期化	・金利低下により、短期資産または変動金利資産の金利更改後の資金利益が減少 ・低金利環境が長期化した場合には、資産の資金利益の減少傾向が継続

なお、市場リスクについても、(1)信用リスクと同様に、様々な懸念から世界経済の見通しが不透明な状況となっていることに留意が必要です。こうした状況を背景とする、国内・海外の金利上昇や株価下落等の市場混乱により、想定どおりの資金利益が獲得できないリスク、または想定を上回る有価証券評価損益や売買損益の悪化が発生するリスクがあります。

(3) 流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)、ならびに市場の混乱等により、市場において取引ができない又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)です。

リスク事象	影響	対応策
国内・海外の調達環境の悪化	必要な資金確保が困難になり資金繰りが悪化した場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされた場合、資金利益が減少	・運用と調達の資金ギャップに対する限度額の設定・管理 ・流動性資産の保有残高下限に対する限度額の設定・管理 ・調達手段の多様化 ・調達環境の変化の予兆を察知するための早期警戒指標のモニタリング
当社グループの信用状態の悪化、または風評の悪化

なお、外貨については市場からの資金調達が多いため、特に重点的に管理を行っております。外貨調達環境が悪化し市場での再調達が困難となる事態を想定したストレステストにおいて資金繰りが可能であることを検証しているほか、外貨運用・調達の安定度合を表す外貨安定比率を計測・管理し外貨バランスシートの中長期的な安定性維持を図っております。

(4) オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により、損失を被るリスクです。

主なオペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②システムリスク、③人的リスク、④有形資産リスク、⑤情報資産リスク及び⑥コンプライアンス・法務リスクの６つに分類し、管理しております。

項目	リスク事象	影響	対応策
①　事務リスク	事務事故の発生	事務事故による資金流出や手数料徴求漏れ等による損失、及び原状回復にかかる対応費用が発生	・事務管理部門による業務内容の点検及び改善策の実施 ・事務指導等事務品質向上に向けた取組みの推進
②　システムリスク(サイバー攻撃リスクを含む)	・障害の発生によるシステム停止の発生 ・サイバー攻撃等によるコンピュータシステム等への不正侵入等の発生	お客さまへのサービス提供の停止、サイバー攻撃などにより情報や金融資産の窃取、改ざん、破壊等が発生し、損害賠償請求等による損失が発生、ないしは信用が失墜	・オンライン障害等により重要な業務の中断が生じた場合の損失を最小限とするための事業継続計画(Business Continuity Plan)の策定等危機管理態勢を整備 ・サイバー攻撃の動向や脆弱性情報の収集・把握、システムのセキュリティ対策強化、およびサイバー攻撃発生時に適切かつ迅速に対応できるよう業界横断的な演習への参加やマニュアルの整備など、グループ内CSIRT(Computer Security Incident Response Team)を中心とした態勢の整備
③　人的リスク	不適切な労務管理や処遇・対応、その他労働環境の不備など人事労務上の問題の発生	従業員の士気低下・流出や人事労務関連の訴訟発生、当社グループの信用を貶める行為等による悪評が発生	・人事制度の拡充等働き方改革の実施 ・ダイバーシティ・アンド・インクルージョンの推進 ・内部通報制度の整備・周知
④　有形資産リスク	自然災害、資産管理の瑕疵等による建物等有形資産の損壊	保有する固定資産の損壊ないし評価額の低下による損失が発生	各種災害への対策
⑤　情報資産リスク	顧客情報や当社グループのインサイダー情報等の漏洩	顧客情報等が大量に流出し、損害賠償請求等による損失が発生、ないしは信用が失墜	・情報資産管理態勢の整備 ・従業員教育の徹底
⑥　コンプライアンス・法務リスク(コンダクトリスクを含む)	業法その他法令等違反行為、取引先との不適切な契約・取引、社会通念に反する行為等の発生	行政処分や損害賠償請求による損失が発生、ないしは信用が失墜	リーガルチェック体制の整備、健全な企業文化および風通しのよい職場風土の醸成、従業員教育の徹底、内部通報制度の整備・周知

オペレーショナル・リスク管理方法として、業務運営上の不備事例を収集・分析し、再発防止策を策定・実施しているほか、新たな商品・サービスの導入時も含め、各種業務のRCSA(リスクとコントロールの自己評価)を実施し、リスクの評価をおこなうとともに、対応策を策定・実施しております。

なお、日々高度化・巧妙化するサイバー攻撃の脅威等を踏まえ、サイバーセキュリティ事案の未然防止やインシデント発生時の迅速な復旧に向けた対応を目的に、サイバーセキュリティ管理態勢強化に取り組んでおります。

(5) その他経営に重大な影響を及ぼすリスク

上記リスクのほか、当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況などに重要な影響を与える可能性があると考えているリスクは次のとおりです。

リスク事象	影響	対応策
規制変更のリスク	法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、事業活動や業績に悪影響を及ぼす	・規制変更に関する多面的な事前検証の実施 ・規制遵守を目的とした内部管理指標の設定・管理
風評リスク	法令等違反、不祥事件の発生や風説の流布等による風評の悪化により、事業活動や業績に悪影響を及ぼす	・危機管理に関する規程・マニュアル等を定め、迅速な対応が可能な態勢の整備 ・不祥事件未然防止の徹底
事業戦略が奏功しないリスク	戦略・施策が遂行できない場合や、事業戦略が環境変化に伴い陳腐化し、期待する効果を発揮できない場合、事業活動や業績に悪影響を及ぼす	・経営環境の変化に対応した中期経営計画・事業計画の見直し ・外部環境や市場機会、商品性等について事前調査、各種施策が内包するリスクの洗出し・リスク低減策の実施
大規模な災害や強い感染症のまん延のリスク	営業活動の自粛・停止、取引先の経済活動の縮小により、事業活動や業績に悪影響を及ぼす	・事業継続計画として危機管理に関する規程・マニュアル等を定め、迅速な対応が可能な態勢の整備 ・計画的な訓練ならびに研修の実施
気候変動リスク	・気候変動に対応した規制等の変更、市場動向等の変化が取引先の事業環境や業績に悪影響を及ぼし、その結果当社グループの事業活動や業績が悪化する(移行リスク) ・自然災害の増加・激甚化に伴う取引先の信用悪化や担保資産の棄損、当社グループの保有する固定資産の損壊等が、事業活動や業績に悪影響を及ぼす(物理的リスク)	・ガバナンス体制の整備や気候変動に関する取組みの一層の推進 ・シナリオ分析でのリスクと機会の評価による、取引先ならびに当社グループへの影響把握 ・取引先との対話を強化し、リスクの低減やビジネス機会の創出・拡大につながる投融資やソリューションの提供による取引先支援の実施
マネー・ローンダリング、テロ資金供与、拡散金融および制裁違反対策にかかるリスク	マネー・ローンダリング等に関する法令等遵守状況が不十分であった場合、国内外の当局による行政処分や社会的信用の失墜などにより、事業活動や業績に悪影響を及ぼす	・リスクの適時適切な特定・評価、リスクに見合った低減策の実施 ・従業員教育の徹底

また、銀行持株会社は、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ本店

(岡山市北区丸の内一丁目15番20号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし