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【提出書類】
有価証券届出書（2025年９月５日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年９月２日
【会社名】
スターシーズ株式会社
【英訳名】
Star seeds Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 鈴木 雅順
【本店の所在の場所】
東京都港区新橋四丁目21番３号
【電話番号】
（03）6721－5891
【事務連絡者氏名】
管理部副部長 堀中 章弘
【最寄りの連絡場所】
東京都港区新橋四丁目21番３号
【電話番号】
（03）6721－5891
【事務連絡者氏名】
管理部副部長 堀中 章弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第５回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 4,914,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 862,764,000円 |
| 第６回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 1,848,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 945,798,000円 |
| 第７回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 1,440,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 883,440,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E03498 30830 スターシーズ株式会社 Star seeds Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WMRT true false E03498-000 2025-09-02 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20250905111602
| 発行数 | 10,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 4,914,000円 |
| 発行価格 | １個当たり468円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.68円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年９月18日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | スターシーズ株式会社 管理部 東京都港区新橋四丁目21番３号 |
| 払込期日 | 2025年９月18日 |
| 割当日 | 2025年９月18日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
（注）１ 第５回新株予約権証券（以下「第５回本新株予約権」といい、後述する第６回新株予約権証券（以下「第６回本新株予約権」といいます。）及び第７回新株予約権証券（以下「第７回本新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下、第６回本新株予約権及び第７回本新株予約権の割当とあわせて「本第三者割当」といいます。）は、2025年９月２日開催の取締役会において決議されております。
２ 当社は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。）、MAP246 Segregated Portfolio（以下「MAP246」といいます。）、BEMAP Master Fund Ltd.（以下「BEMAP」といいます。）及び高桑昌也氏（以下「高桑氏」といい、LCAO、MAP246及びBEMAPとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,050,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は下記第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後下記「（注）７(3)」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日（なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日（以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、当初409円とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 上記第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 409円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。） | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 1,050,000株（2025年２月28日現在の発行済株式総数（4,190,800株）に対する割合は25.05％） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第４項に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 434,364,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項 | |
| 当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は、1,050,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初817円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額）とする。但し、行使価額は下記第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
２．行使価額の修正
行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行 使価額の調整を必要とするとき。 |
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| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に より行使価額の調整を必要とするとき。 |
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| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後 行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す る必要があるとき。 |
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| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 857,850,000円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月19日から2027年９月17日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
| ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 | |
| ② 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１ヶ月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 |
| ２．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 | |
| (1）新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 | |
| (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、本欄、下記「新株予約権証券の不発行」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約（以下に定義する。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承諾が必要である旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3）本スキームの特徴」及び「(4）資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の急激な変化により、2021年２月期から2023年２月期にかけて継続的に業績が悪化いたしました。特に緊急事態宣言発令期間中におきましては、出店先商業施設の臨時休業及び長期間にわたる営業時間短縮措置により、来店客数の大幅な減少及びこれに伴う売上高の著しい低下を余儀なくされ、不採算店舗からの計画的撤退を推進するなど、収益性の改善を最優先とした保守的な経営方針を採用し、事業基盤の安定化に努めてまいりました。
2023年５月に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「５類感染症」に移行されたものの、在宅勤務制度の定着及びデジタル化の進展による消費者の行動様式の恒久的変化、物価上昇に起因する消費者の購買力低下により、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続しております。期待されたインバウンド需要は、当社の主要な出店先である郊外型ショッピングモールにおいては限定的であり業績への影響は軽微でした。
このため、2025年２月期の営業損失は前期の103百万円から282百万円へと悪化し、2026年２月期第１四半期においても22百万円の営業損失を計上しており、依然として厳しい状況が続いております。
当社は、今後の成長を図るためには、消費者へ新しい価値を提供するための商品開発及び調達能力を拡充することが必要不可欠な状況にあると判断し、2024年２月９日付け「第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2024年３月15日付「第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」において公表したとおり、上記新株式及び第４回新株予約権の払込が完了し、Ｍ＆Ａ資金（調達予定金額1,934百万円）を主な資金使途とした総額2,755百万円の資金調達を実施いたしました。
その後、当該調達資金をもとに、2024年６月にはＡＩ技術を当社ブランドのプロモーション、販売戦略に活用することを目的に、株式会社FEIDIASと資本業務提携契約を締結し、2024年８月には株式会社ゼアーより、物流倉庫における梱包、発送業務の改善、効率化を目的に開発された倉庫内作業録画ソリューション「テモトル」事業を譲り受けました。また、2025年１月には、新たな事業展開としてＳＮＳでのライブコマースによるアンティーク商材の販売を主たる事業とする株式会社ＭＦ６の株式を取得し子会社化しております。
しかしながら、Ｍ＆Ａについては1,934百万円の予算規模に見合い、当社の戦略的方向性や企業文化と合致し、長期的なシナジー効果が期待できる案件は市場において限定的であり、短期間で財務状況の改善を推進していくことは困難であると判断し、2025年５月に就任した代表取締役鈴木雅順とともに現状の事業環境及び当社の経営方針を検討した結果、2025年６月12日付「日本エネルギー総合システム株式会社からの系統用蓄電所事業用地譲受に関するお知らせ」において公表したとおり、あらたな成長戦略として系統用蓄電池事業へ参入することを決定いたしました。系統用蓄電池事業への参入を決定するに至った背景としては、当社が昨年度末より、系統用蓄電池を活用した充放電計画による収益事業について検討を開始していたことに加え、代表取締役社長に就任した鈴木雅順が当該事業に関する知見を有し、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していたことが挙げられます。
このような状況において、当社は2025年６月２日付けで新設分割により、既存のアパレル事業を持株会社体制に移行し、グループ全体の戦略立案と監督機能を強化するとともに、各事業会社の自律的な成長を促進する体制を構築いたしました。また、2025年７月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」で開示したとおり、同日開催の取締役会において、収益基盤の確保及び持続的成長の実現を目的とした新規事業として、系統用蓄電池事業の開始に至る経緯及び事業の概要を公表いたしました。2025年６月12日付「資金使途変更に関するお知らせ」において公表した系統用蓄電池事業への充当予定額1,407百万円のうち、本日までに1,227百万円を蓄電池システム及び事業用地の取得等に支出しておりますが、本事業におきましては、2027年度までに全国50カ所、合計出力100ＭＷ（蓄電池容量400ＭＷｈ規模）の蓄電所の開発・運用を目指しており、当社の収益の柱となる事業に向けて成長を図ってまいります。
さらに、今後のより安定した経営基盤の構築を目的として、希少性及び価値保存機能を有する仮想通貨への投資による資産ポートフォリオの多様化を推進していくことで財務面での安定性向上を図るとともに、既存のアパレル事業についてはＭ＆Ａを視野に入れ再構築に取り組み、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指してまいる所存であります。
2025年５月末時点における当社グループの手元資金は530百万円でありますが、系統用蓄電池事業の本格展開には大規模な初期投資が必要であり、また、昨今の経済情勢を踏まえた財務基盤の一層の強化を図るため、追加的な資金調達を積極的に推進する必要があります。なお、新株予約権の未行使残も2025年９月２日時点で17,520個（1,752,000株）を有しておりますが、当該事業の迅速な展開と計画的な資金確保のためには、追加的な資金調達手段の確保が必要であります。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。なお、各割当予定先に対しては、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権をそれぞれ同一の割合で割り当てます。同一の割当予定先に対して３種類の新株予約権を同時に割当てる理由は、下記「ターゲット・イシュー・プログラム」に関する説明のとおり、今後の資金調達に際して当社が希望する目標株価（ターゲット価格）を３パターン定め、３種類の行使価額をそれぞれの新株予約権に設定することにより、将来の株価上昇を見越した３パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行することができるようにするためです。
当社は、本新株予約権について割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容が含まれる本新株予約権に係る新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結する予定です。
① 行使停止指定条項
当社は、随時、何回でも、本新株予約権の割当予定先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を定めることができます。
当社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」といいます。）の５取引日前の日までに、これを本新株予約権の割当予定先に通知します（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。）。
行使停止要請通知がなされた場合には、本新株予約権の割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、本新株予約権の行使を行わないものとします。
当社は、本新株予約権の割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
② 制限超過行使に係る条項
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃
至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することに
より取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合に
は、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいま
す。）を行わせないものとします。
割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行
わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約
権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場
合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとします。
③ 譲渡制限条項
本新株予約権の割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
④ 本新株予約権の取得請求条項
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、本新株予約権の割当予定先から買い取るものとします。
※ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を３パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり。）。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるため、いずれの回号の新株予約権についても、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、行使価額の修正を選択することができる設計となっています。行使価額の修正選択権が行使された場合、行使価額は、各行使請求の効力発生日において、直前の金曜日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％相当額に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である409円を下回ることはありません。
上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを低減することができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 発行数 | 10,500個 | 10,500個 | 9,000個 |
| 発行価額の総額 | 4,914,000円 | 1,848,000円 | 1,440,000円 |
| 発行価額 | 468円 | 176円 | 160円 |
| 当初行使価額 | 817円 | 899円 | 980円 |
| 行使価額の修正選択権 | 取締役会の決定による | 取締役会の決定による | 取締役会の決定による |
| 行使請求期間 | ２年間 | ２年間 | ２年間 |
(3）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
(a）当初行使価額（固定行使価額）による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで本新株予約権の行使価額を設定しており、当初、直前営業日の当社普通株式の普通取引の終値（以下、「当初基準価額」といいます）の100％に相当する金額である817円（第５回本新株予約権）、110％に相当する金額である899円（第６回本新株予約権）及び120％に相当する金額である980円（第７回本新株予約権）としております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり修正されますが、下限行使価額は409円（当初行使価額の50％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
(b）最大交付株式数が限定されていること
本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
(c）取得条項
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
(d）行使停止期間
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、本新株予約権の割当予定先に対して、行使停止期間を定めることができます。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに書面により行使停止期間を通知することにより、行使停止期間を設定することができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。また、当社が本新株予約権の割当予定先に行使停止要請通知を実施した場合、当該通知を交付した日に、その旨を適時適切に開示いたします。これにより、当社が行使停止期間を設定することによって、本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、当社の判断で、一時的な株式価値の希薄化による株価への影響を抑えることが可能となります。なお、当社は、割当予定先に対して書面により通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が本新株予約権の割当予定先に行使停止要請撤回通知を実施した場合、当該通知を交付した日に、その旨を適時適切に開示いたします。
(e）譲渡制限
本新株予約権は、新株予約権の割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付される予定であり、当社の事前の書面による承認がない限り、本新株予約権の割当予定先から第三者へは譲渡されません。
(f）資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、将来の株価上昇を見込んだ行使価額を設定した本新株予約権をあらかじめ発行しておくことにより、当該株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
(g）株価上昇時の調達資金増額余地の確保
本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。
(h）下限行使価額が設定されていること
本新株予約権の行使価額は、行使価額修正選択決議がなされた場合、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前の金曜日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
(i）資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、当社が行使停止要請通知を発することや、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、臨機応変な資金調達や、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることができます。
［デメリット］
(a）当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(b）株価低迷時に、資金調達額が減少及び権利行使がなされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、資金調達額は当初想定していた金額を下回る額となる可能性や権利行使がされず資金調達できない可能性があります。また、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合であっても、下限行使価額が当初行使価額と同額であり、本新株予約権の行使価額は当初行使価額よりも下方修正されないため、株価の下落局面では権利行使が進まず、資金調達が計画通りに実現しない可能性があります。
(c）株価の下落リスクがあること
本新株予約権の行使により取得した当社普通株式に対する割当予定先の保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先はこれらの株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
(d）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4）資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
② 新株予約権付社債（ＣＢ）
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入・社債のみによる資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮小する可能性があります。一般的に、負債による資金調達コスト（利息等）は資本による資金調達コスト（配当や１株当たり利益の希薄化等）と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。したがって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は本新株予約権の割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権引受契約を締結する予定です。本新株予約権引受契約に定められる内容については、上記「（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」をご参照ください。また、本新株予約権引受契約においては、下記の内容についても合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
以下に定める期間又は場合を除き、本新株予約権の割当予定先は、制限超過行使を行うことができず、当社は、本新株予約権の割当予定先による制限超過行使を行わせません。「制限超過行使」とは、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が本新株予約権の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。
(1）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(2）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(3）東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(4）本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
本新株予約権の割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4）上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,848,000円 |
| 発行価格 | １個当たり176円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.76円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年９月18日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | スターシーズ株式会社 管理部 東京都港区新橋四丁目21番３号 |
| 払込期日 | 2025年９月18日 |
| 割当日 | 2025年９月18日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
（注）１ 第６回新株予約権に係る募集は、2025年９月２日開催の取締役会において決議されております。
２ 当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,050,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は下記第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後下記「（注）７(3)」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日（なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日（以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、当初409円とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 上記第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 409円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。） | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 1,050,000株（2025年２月28日現在の発行済株式総数（4,190,800株）に対する割合は25.05％） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第４項に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 431,298,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項 | |
| 当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は、1,050,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初899円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額）とする。但し、行使価額は下記第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
２．行使価額の修正
行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）」において、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行 使価額の調整を必要とするとき。 |
|
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に より行使価額の調整を必要とするとき。 |
|
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後 行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す る必要があるとき。 |
|
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 943,950,000円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月19日から2027年９月17日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
| ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 | |
| ② 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１ヶ月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 |
| ２．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 | |
| (1）新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 | |
| (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、本欄、下記「新株予約権証券の不発行」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約（以下に定義する。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承諾が必要である旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」をご参照ください
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は本新株予約権の割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4）上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 発行数 | 9,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,440,000円 |
| 発行価格 | １個当たり160円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.60円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年９月18日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | スターシーズ株式会社 管理部 東京都港区新橋四丁目21番３号 |
| 払込期日 | 2025年９月18日 |
| 割当日 | 2025年９月18日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
（注）１ 第７回本新株予約権に係る募集は、2025年９月２日開催の取締役会において決議されております。
２ 当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は下記第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後下記「（注）７(3)」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日（なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日（以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、当初409円とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 上記第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 409円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。） | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 900,000株（2025年２月28日現在の発行済株式総数（4,190,800株）に対する割合は21.48％） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第４項に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 369,540,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項 | |
| 当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初980円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額）とする。但し、行使価額は下記第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
２．行使価額の修正
行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）」において、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行 使価額の調整を必要とするとき。 |
|
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に より行使価額の調整を必要とするとき。 |
|
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後 行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す る必要があるとき。 |
|
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 882,000,000円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月19日から2027年９月17日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
| ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 | |
| ② 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１ヶ月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 |
| ２．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 | |
| (1）新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 | |
| (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、本欄、下記「新株予約権証券の不発行」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約（以下に定義する。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社の事前の書面による承諾が必要である旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」をご参照ください。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は本新株予約権の割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4）上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,692,002,000 | 7,093,351 | 2,684,908,649 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額8,202,000円と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額2,683,800,000円を合算した金額です。本新株予約権について、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用、及びその他諸費用です。
本第三者割当により調達する差引手取概算額約2,684百万円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 系統用蓄電池事業 | 1,680 | 2025年９月～2026年２月 |
| ② 仮想通貨（ビットコイン）の保有 | 1,004 | 2025年９月～2026年８月 |
| 合計 | 2,684 | － |
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２ 資金を充当する優先順位としましては、充当が必要になる時期が早いものから充当する予定です。
３ 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金により充当する予定です。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 系統用蓄電池事業の拡大 1,680百万円
当社は、2025年７月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」において公表したとおり、系統用蓄電池事業を開始し、2027年度までに全国50カ所、合計出力100ＭＷ（蓄電池容量400ＭＷｈ規模）の系統用蓄電所の開発を計画しております。
系統用蓄電所開発計画の確実な推進を目的として、新規発行による手取金1,680百万円につきましては、主に土地取得及び建設費用、系統接続費用、建設関連費用に充当いたしますが、投資する案件の進捗状況や市場環境を踏まえ柔軟に資金配分を行う方針です。なお、費用の想定水準としては、（i）自社開発用地取得に係る土地代金約５～10百万円、系統接続負担金約10～20百万円、（ii）他社開発用地の取得に伴う土地・接続権利費用約50～80百万円、（iii）建設費用として設備代金約100～130百万円、工事代金約60～80百万円程度を見込んでおります。これらはあくまで想定水準であり、資金は案件ごとの状況に応じて適切に活用してまいります。
蓄電所開発１基あたりの開発資金 560百万円
・事業運営資金 270百万円
・技術開発資金 30百万円
・蓄電池設備の保守管理体制構築 100百万円
（内訳）
蓄電所の運用・保守に必要な人材の確保・育成（30百万円）
遠隔監視システムの構築・運用（40百万円）
定期点検・メンテナンス体制の整備（30百万円）
・アグリゲーション技術の高度化 80百万円
（内訳）
需給調整市場での最適な制御システムの開発（20百万円）
AI・IoTを活用した効率的運用技術の導入（40百万円）
RE100電力株式会社との連携による技術開発（20百万円）
・システム構築・運用費用 80百万円
（内訳）
事業管理システムの構築・改良（20百万円）
データ分析・レポーティングシステムの整備（20百万円）
セキュリティ対策・バックアップシステムの構築（40百万円）
第４回新株予約権の使途変更により系統用蓄電池事業に充当予定の調達資金1,407百万円につきまして
は、2025年６月から８月にかけて和歌山県の蓄電所２基の工事及び部材購入、並びに九州における蓄電所１
基の工事・部材購入の一部に充当済みであります。また、今後、行使が見込まれる残余の新株予約権から調
達する資金につきましては、九州における当該蓄電所の工事及び部材残代金へ充当予定であります。
また、今回発行する新株予約権により調達予定の資金のうち1,680百万円につきましては、すでに着工し
ている前記３物件を含む系統用蓄電所５基の開発・運用計画を実行するための資金として2025年９月から
2026年２月に使用する計画です。
なお、2027年２月期以降は、2026年２月期に稼働する５基から得られる運用益を活用し、年間15～20カ所
程度の蓄電所開発を進め、事業の着実な推進と基盤の強化を図ってまいります。
② ビットコインによる財務基盤強化 1,004百万円
投資の背景と目的
当社は、昨今の円安進行、エネルギー・原材料価格の高騰、国内物価の上昇等の経済環境変化に対応するため、インフレヘッジ及び資産ポートフォリオの多様化を目的として、本第三者割当で調達した資金のうち1,004百万円を仮想通貨の購入に充当いたします。
法制度整備の進展
わが国においては、2016年の資金決済法改正により世界に先駆けて暗号資産の法的枠組みが整備され、その後も2019年、2022年と継続的に法改正が行われ、投資環境の整備が進展しております。2025年１月末時点で、交換業者における口座数は延べ1,200万口座を超え、利用者預託金残高は５兆円以上に達しており、暗号資産を保有する裾野が大きく拡大しております。米国においても、2023年１月に現物ビットコインＥＴＦが承認され、2025年にはトランプ政権下で戦略的ビットコイン準備金の創設等、制度的な環境整備が急速に進展しております。
投資対象の特性
ビットコインは2009年１月の誕生以来16年が経過しましたが、ビットコイン自体は一度もハッキングされたことがなく、発行枚数の上限が2,100万枚と決められていることによる希少性と技術的安全性から「デジタルゴールド」と呼ばれ、従来の金融資産とは異なる価値保存手段として位置づけられております。
投資戦略
当社は、発行枚数の上限が決まっているビットコインが法定通貨よりも価値保存手段として優れていると考えており、中長期的には法定通貨に対して上昇していくものと考えております。したがって、本資金調達で得た資金で購入するビットコインの大部分を中長期保有し、将来のビットコインの資産価値上昇を当社の企業価値の向上につなげてまいります。
投資リスク
当社がビットコイン等の暗号資産に投資する場合、当該資産の価格は市場環境により大きく変動する可能性があり、その結果として当社の保有資産に評価損が生じ、財務状況及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。また、各国の規制強化、技術的問題又は取引所における不正アクセス等により、当該資産の流動性が低下し、あるいは当社が保有する資産の一部又は全部を失う可能性も否定できません。
これらのリスクに対して当社は、投資金額を全体資産に対して限定的な範囲にとどめるとともに、信頼性の高い取引所及びカストディサービスの利用、内部管理体制の強化、ならびに規制及び市場動向の継続的なモニタリングを実施することにより、当社の事業及び財務への影響を最小化するよう努めます。
会計処理
企業会計基準委員会の公表する「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い（実務対応報告第38号）」にもとづきます。すなわち、当社が取得予定のビットコインについては活発な市場が存在する場合に該当しますので、市場価格に基づく価額をもって当該暗号資産の貸借対照表価額とし、帳簿価額との差額は当期の損益（営業外損益）として処理することになります。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
① LCAO
| (1）名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
| (2）所在地 | P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands | |
| (3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4）出資額 | 約338百万米ドル（2024年12月31日時点） | |
| (5）組成目的 | 投資 | |
| (6）主たる出資者及びその出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％ | |
| (7）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | 26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、LCAMの投資アドバイザーであるLong Corridor Global Asset Managementの日本における代表は西健一郎氏です。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Xinjun Tu | |
| 事業内容 | 投資運用業 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Xinjun Tu 100％ |
（注） 割当予定先の概要の欄は、2025年９月２日現在におけるものです。
② MAP246
| (1）名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | |
| (2）所在地 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands | |
| (3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4）出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）２ |
|
| (5）組成目的 | 投資 | |
| (6）主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）２ |
|
| (7）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | 26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、LCAMの投資アドバイザーであるLong Corridor Global Asset Managementの日本における代表は西健一郎氏です。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Xinjun Tu | |
| 事業内容 | 投資運用業 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Xinjun Tu 100％ |
（注）１ 割当予定先の概要の欄は、2025年９月２日現在におけるものです。
２ 割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（以下「LCAM」といいます。）のInvestor AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
③ BEMAP
| (1）名称 | BEMAP Master Fund Ltd. | |
| (2）所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4）出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）２ |
|
| (5）組成目的 | 投資 | |
| (6）主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）２ |
|
| (7）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | 26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、LCAMの投資アドバイザーであるLong Corridor Global Asset Managementの日本における代表は西健一郎氏です。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Xinjun Tu | |
| 事業内容 | 投資運用業 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Xinjun Tu 100％ |
（注）１ 割当予定先の概要の欄は、2025年９月２日現在におけるものです。
２ 割当予定先であるBEMAPの出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestor AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、BEMAPとLCAM及びMAP246との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
④ 高桑氏
| (1）氏名 | 高桑 昌也 |
| (2）住所 | 東京都港区 |
| (3）職業の内容 | 適格機関投資家（令和７年９月１日～令和９年８月31日） 公認会計士 株式会社メタプラネット常勤監査役 |
(2）提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社との関係の欄は、2025年９月２日におけるものです。
② MAP246
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社との関係の欄は、2025年９月２日におけるものです。
③ BEMAP
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社との関係の欄は、2025年９月２日におけるものです。
④ 高桑氏
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社との関係の欄は、2025年９月２日におけるものです。
(3）割当予定先の選定理由
① LCAO、MAP246及びBEMAPを割当予定先に選定した理由
当社は資金及び資本調達を喫緊の経営課題とし、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。そのような中で、当社代表取締役社長鈴木雅順がSMBC日興証券に在籍していた際に知り合いとなった株式会社イオレ代表取締役会長吉田直人氏からBonds Investment Group株式会社（代表パートナー：野内敦）の濱田光貴氏を紹介され、濱田光貴氏から今村公認会計士事務所(代表者：今村 吉宏。同氏は顧客紹介契約を締結しているLCAMに対して当社を紹介するに至りました。)の紹介を受け、2025年７月29日、今村公認会計士事務所から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受け、具体的な提案を依頼したところ、今村公認会計士事務所を介してLCAMから具体的な提案書が提示され、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。
（LCAOについて）
LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。
（MAP246について）
LCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているMAP246による本新株予約権の提案を受けております。MAP246は、LCAMが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であると判断いたしました。
（BEMAPについて）
BEMAPもLCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。
以上のとおり、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。
② 高桑氏を割当予定先に選定した理由
高桑氏は、当社代表取締役社長鈴木雅順が暗号通貨投資事業の第一人者として知人から紹介を受け、暗号資産分野における高度な専門性、蓄電所運営事業に関する深い知見、並びに元金融庁職員としての豊富な行政経験を有する公認会計士であり、かつ適格機関投資家であります。
また、株式会社メタプラネット（東証スタンダード上場）の社外監査役として暗号資産関連の制度及び市場動向に精通するとともに、金融庁在職経験に基づく金融規制・制度面の知見、公認会計士としての会計・監査に関する高度な専門能力、投資家としての実務経験を併せ有しております。これらの知見及び経験に基づき、当社の事業展開並びに資本政策に多角的かつ実効性のある助言及び貢献が得られると総合的に判断いたしました。
(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数
当社は、各割当予定先に以下に記載する数の新株予約権を割り当てます。
LCAO 第５回本新株予約権 4,900個（その目的となる株式 490,000株）
第６回本新株予約権 4,900個（その目的となる株式 490,000株）
第７回本新株予約権 4,200個（その目的となる株式 420,000株）
MAP246 第５回本新株予約権 700個（その目的となる株式 70,000株）
第６回本新株予約権 700個（その目的となる株式 70,000株）
第７回本新株予約権 600個（その目的となる株式 60,000株）
BEMAP 第５回本新株予約権 1,400個（その目的となる株式 140,000株）
第６回本新株予約権 1,400個（その目的となる株式 140,000株）
第７回本新株予約権 1,200個（その目的となる株式 120,000株）
高桑氏 第５回本新株予約権 3,500個（その目的となる株式 350,000株）
第６回本新株予約権 3,500個（その目的となる株式 350,000株）
第７回本新株予約権 3,000個（その目的となる株式 300,000株）
(5）株券等の保有方針
① LCAO、MAP246及びBEMAP
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適切な判断の上で、市場の状況等を勘案しながら市場売却等の方法により、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で当社代表取締役社長鈴木雅順が確認しております。
② 高桑氏
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、高桑氏は、本新株予約権の行使後に取得する当社株式について、自己の資産運用の一環として保有し、短期保有目的である旨を表明しております。具体的には、当該株式の株価推移を踏まえ、適切な判断のもと、市場の状況等を勘案しつつ、市場売却等の方法により、株価への悪影響を極力回避するよう努めながら、適宜売却する方針である旨を当社代表取締役社長鈴木雅順が口頭で確認しております。
本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使については、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の措置に基づいて行われます。
さらに、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
(6）払込みに要する資金等の状況
① LCAO、MAP246及びBEMAP
当社は割当予定先のうちLCAOについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、LCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月１日から2025年７月３日までにおける残高証明書を入手し、LCAOが現在運用している資産を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、MAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月１日から2025年７月３日までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、2024年12月期のDeloitte & Touche LLPによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、BEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月２日から2025年７月４日までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
また、当社はLCAO、MAP246及びBEMAPから入手した上記残高証明書の日付以降、LACO及びMAP246の保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestor AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
② 高桑氏
当社は、高桑氏が代表取締役を務める株式会社TKWM&Aファイナンス会計税務事務所（以下「TKW」という。）から同氏への資金拠出を約するコミットメントレターを確認するとともに、TKWの保有する銀行口座の2025年６月２日から同年８月25日までの入出金明細を受領し、払込みに要する財産の存在を確認しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都港区芝大門二丁目11番８号、代表取締役：小板橋仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。）へ調査を依頼しました。
① LCAO、MAP246及びBEMAP
当社は、LCAO、MAP246及びBEMAP並びにLCAM、LCAO、MAP246及びBEMAPの出資者及び出資者のディレクター、並びにLCAMの出資者及びディレクターが、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者信用調査機関に調査を依頼した結果、LCAO、MAP246及びBEMAP並びにLCAM、LCAO、MAP246及びBEMAPの出資者及びディレクター、並びにLCAMの出資者及びディレクターについて、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。なお、LCAM は、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。
② 高桑氏
当社は、高桑氏及びTKWが、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者信用調査機関に調査を依頼した結果、高桑氏及びTKWが反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
上記の信用調査の結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社が本新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約において、本新株予約権については、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない旨が定められる予定です。なお、本新株予約権の割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（所在地：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川進一）に依頼しました。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（第５回本新株予約権１個当たり468円、第６回本新株予約権１個当たり176円、第７回本新株予約権１個当たり160円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である第５回本新株予約権468円、第６回本新株予約権176円、第７回本新株予約権160円としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値817円、株価変動性（日次）3.36％、予定配当率0.61％、無リスク利子率0.87％や、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要は行使期間中に一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合に当社は停止指定を指示しないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社による停止指定がない場合には割当予定先は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと、行使価額修正が実施されることにより割当予定先の権利行使の促進及び調達額の最大化が図られること等を含みます。）を仮定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額は、当初、直前営業日の当社普通株式の普通取引の終値のそれぞれ100％、110％及び120％に相当する金額である817円（第５回本新株予約権）、899円（第６回本新株予約権）及び980円（第７回本新株予約権）とするとともに、行使価額修正選択決議後の本新株予約権の行使価額も、修正日に、修正日の直前の金曜日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である409円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、当初行使価額の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）で設定されており、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。
加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。
他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。
したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、後記「２．募集の目的及び理由」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名（うち２名が社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権数30,000個）の希薄化率（2025年９月２日現在の当社の発行済株式総数である6,756,800株（総議決権数については、2025年２月28日の議決権数41,862個にその後に行使された新株予約権により発行された株式に係る議決権数25,660個を合計した67,522個）を分母とします。以下同じです。）は44.40％（議決権における割合は、総議決権数の44.43％）に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は193,805株であり、一定の流動性を有しております。
さらに、経営者から一定程度独立した者として、小池洋介弁護士（伊藤小池法律事務所）、平塚晶人弁護士（伊藤小池法律事務所）及び鈴木広喜弁護士（望記綜合法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、その意見書を2025年９月２日付で入手しております。なお、小池洋介弁護士、平塚晶人弁護士及び鈴木広喜弁護士の３名は第三者割当増資に関する意見書作成の経験が豊富であり、本件第三者割当増資において必要とされる知見および実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。
したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
本第三者割当により発行する本新株予約権にかかる潜在株式数は合計3,000,000株となり、2025年９月２日現在の当社の発行済株式総数である6,756,800株（総議決権数については、2025年２月28日の議決権数41,862個にその後に行使された新株予約権により発行された株式に係る議決権数25,660個を合計した67,522個を分母とします。以下同じです。）は44.40％（議決権における割合は、総議決権数の44.43％）となり、希薄化率が25％以上となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 1,400,000 | 14.36 |
| 高桑 昌也 | 東京都港区 | － | － | 1,000,000 | 10.25 |
| 株式会社Blue lagoon | 東京都台東区東上野２丁目13番２号上野スカイビルＡ1006 | 930,100 | 13.77 | 930,100 | 9.54 |
| 明秀株式会社 | 東京都杉並区成田西２丁目１番11号Ⅽ号棟 | 700,000 | 10.37 | 700,000 | 7.18 |
| みらい再生支援機構合同会社 | 東京都日本橋本町三丁目３番６号 | 470,100 | 6.96 | 470,100 | 4.82 |
| BEMAP Master Fund Ltd. | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 400,000 | 4.10 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目2―10号 | 355,300 | 5.26 | 355,300 | 3.64 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 243,522 | 3.61 | 243,522 | 2.50 |
| MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | － | － | 200,000 | 2.05 |
| 齊藤 和伸 | 東京都渋谷区 | 199,100 | 2.95 | 199,100 | 2.04 |
| 計 | ― | 2,898,122 | 42.92％ | 5,928,022 | 60.48 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年２月28日時点の4,190,800株（議決権数41,862個）の株主名簿に基づき、2025年３月１日から本届出書提出日（2025年９月２日）までに行われた第４回新株予約権の行使により発行された2,566,000株（議決権数25,660個）の増加による変動を加味して記載しております。また、各株主の「所有株式数」については、2025年２月28日時点の株主名簿及び本届出書提出日（2025年９月２日）までに提出された大量保有報告書に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、注記１に基づき算出した「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」（6,756,800株（議決権数67,522個））に、本新株式による発行株式3,000,000株（議決権数30,000個）を加えて算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 (5）株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、本新株予約権の割当予定先が株価の推移の状況を適宜判断した上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、本新株予約権の割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ ［新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）］ (2）［新株予約権の内容等］ （注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおりです。
(2）当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計3,000,000株となり、2025年９月２日現在の当社の発行済株式総数である6,756,800株（総議決権数については、2025年２月28日の議決権数41,862個にその後に行使された新株予約権により発行された株式に係る議決権数25,660個を合計した67,522個を分母とします。以下同じです。）は44.40％（議決権における割合は、総議決権数の44.43％）となります。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであるため、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行する本新株予約権にかかる潜在株式数は合計3,000,000株となり、2025年９月２日現在の当社の発行済株式総数である6,756,800株（総議決権数については、2025年２月28日の議決権数41,862個にその後に行使された新株予約権により発行された株式に係る議決権数25,660個を合計した67,522個を分母とします。以下同じです。）は44.40％（議決権における割合は、総議決権数の44.43％）となります。希薄化率が25％以上となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
本第三者割当は、当社発行済株式総数に対して相当割合を占めることから「大規模な第三者割当」に該当いたします。当社取締役会においては、当該資金調達は株式数の即時の増加を伴わない新株予約権の発行によるものであり、迅速かつ確実に多額の資金を調達できる手段であること、また、当社が取り組む蓄電所開発や仮想通貨の投資に必要な資金を確保するうえで最も合理的な方法であることを確認しております。
さらに、当社取締役会では、既存株主への影響についても慎重に検討を行いました。本新株予約権の発行は即時の希薄化をもたらすものではない一方、将来的に行使された場合には既存株主の持株比率が低下する可能性があります。当社は、この点を十分に認識したうえで、本資金調達によって得られる成長投資機会の確保および財務基盤の強化は、中長期的には株主価値の向上につながると判断しております。したがって、本第三者割当は既存株主の利益を不当に害するものではなく、合理的かつ相当な資金調達手段であると取締役会として判断しております。
このため、上記「３ ［発行条件に関する事項］ (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年９月２日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
第１ 意見の内容
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
第２ 意見の理由
１ 資金調達の必要性について
貴社によれば、貴社は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の急激な変化により、2021年２月期から2023年２月期にかけて継続的に業績が悪化した。特に緊急事態宣言発令期間中においては、出店先商業施設の臨時休業及び長期間にわたる営業時間短縮措置により、来店客数の大幅な減少及びこれに伴う売上高の著しい低下を余儀なくされ、不採算店舗からの計画的撤退を推進するなど、収益性の改善を最優先とした保守的な経営方針を採用し、事業基盤の安定化に努めてきた。
2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「５類感染症」に移行されたものの、在宅勤務制度の定着及びデジタル化の進展による消費者行動様式の恒久的変化、物価上昇に起因する購買力低下により、貴社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続している。期待されたインバウンド需要は、貴社の主要な出店先である郊外型ショッピングモールにおいては限定的であり、業績への影響は軽微であった。
このため、2025年２月期の営業損失は前期の103百万円から282百万円へと悪化し、2026年２月期第１四半期においても22百万円の営業損失を計上しており、依然として厳しい状況が続いている。
貴社は、今後の成長を図るためには、消費者へ新しい価値を提供するための商品開発及び調達能力を拡充することが必要不可欠な状況にあると判断し、2024年２月９日付「第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2024年３月15日付「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」において公表したとおり、上記新株式及び第４回新株予約権の払込が完了し、M&A資金の調達（1,934百万円）を主な資金使途とした総額2,755百万円の資金調達を実施した。
その後、当該調達資金をもとに、2024年６月にAI技術を貴社ブランドのプロモーション、販売戦略に活用することを目的に、株式会社FEIDIASと資本業務提携契約を締結し、2024年８月には株式会社ゼアーより、物流の業務改善・効率化を目的に開発された倉庫内作業録画ソリューション「テモトル」事業を譲り受けた。さらに、2025年１月には、新たな事業展開としてSNSでのライブコマースによるアンティーク商材の販売を主たる事業とする株式会社MF6の株式を取得し、子会社化している。
しかしながら、M&Aについては1,934百万円の予算規模に見合い、貴社の戦略的方向性や企業文化と合致し、長期的なシナジー効果が期待できる案件は市場において限定的であり、短期間で財務状況の改善を推進することは困難であると判断した。2025年５月に就任した代表取締役鈴木雅順とともに現状の事業環境及び経営方針を検討した結果、2025年６月12日付「日本エネルギー総合システム株式会社からの系統用蓄電所事業用地譲受に関するお知らせ」において公表したとおり、新たな成長戦略として系統用蓄電池事業へ参入することを決定した。
系統用蓄電池事業への参入を決定するに至った背景としては、貴社が昨年度末より系統用蓄電池を活用した充放電計画による収益事業について検討を開始していたことに加え、代表取締役社長に就任した鈴木雅順が当該事業に関する知見を有し、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していたことが挙げられる。
このような状況において、貴社は2025年6月2日付で新設分割により既存のアパレル事業を持株会社体制に移行し、グループ全体の戦略立案と監督機能を強化するとともに、各事業会社の自律的な成長を促進する体制を構築した。また、2025年７月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」で開示したとおり、同日開催の取締役会において、収益基盤の確保及び持続的成長の実現を目的とした新規事業として、系統用蓄電池事業の開始に至る経緯及び事業の概要を公表している。また、2025年６月12日付「資金使途変更に関するお知らせ」において公表した、系統用蓄電池事業への充当予定額1,407百万円のうち、本日までに1,227百万円を蓄電池システム及び事業用地の取得等に支出している。本事業においては、2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW（蓄電池容量400MWh規模）の蓄電所の開発・運用を目指し、貴社の収益の柱となる事業へと成長させていく方針である。
さらに、今後のより安定した経営基盤の構築を目的として、希少性及び価値保存機能を有する仮想通貨への投資による資産ポートフォリオの多様化を推進することで財務面での安定性向上を図るとともに、既存のアパレル事業についてはM&Aを視野に入れた再構築に取り組み、グループの持続的成長と企業価値の向上を目指していく所存である。
2025年５月末時点における貴社グループの手元資金は530百万円であるが、系統用蓄電池事業の本格展開には大規模な初期投資が必要であり、また昨今の経済情勢を踏まえた財務基盤の一層の強化を図るため、追加的な資金調達を積極的に推進する必要がある。なお、新株予約権の未行使残も2025年９月２日時点で17,520個（1,752,000株）を有しているが、当該事業の迅速な展開と計画的な資金確保のためには、追加的な資金調達手段の確保が必要である。
以上の貴社の説明を前提に本第三者割当の必要性を検討した。系統用蓄電池事業は2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW（蓄電池容量400MWh規模）の蓄電所を開発・運用するという大規模かつ長期的な計画である。既に調達済の資金を多く支出しているが、さらなる展開のために追加の設備投資及び関連費用が必要なことは明らかといえる。並行して暗号資産投資によるポートフォリオの多様化を図り、アパレル事業のM&Aによる再構築を行っていくことも考えると、大規模な資金需要があることは間違いがないと考えられる。
たしかに、新株予約権の未行使残が存在していることは事実である。しかし、手元資金と新株予約権の潜在的な行使による資金調達だけでは、推進する事業の円滑かつ迅速な実行に必要な資金を確保するには不十分であるという考え方に不合理な点はない。
以上から、本第三者割当の必要性が認められる。
２ 手段の相当性について
(1)資金調達方法の選択について
貴社が予定している今回の資金調達は、貴社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使に伴って貴社の資本が増加する仕組みである。なお、各割当予定先に対しては、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権をそれぞれ同一の割合で割り当てる。 同一の割当予定先に対して３種類の新株予約権を同時に割り当てる理由は、今後の資金調達に際して貴社が希望する目標株価を３パターン定め、３種類の行使価額をそれぞれの新株予約権に設定することにより、将来の株価上昇を見越した３パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行することができるようにするためである。
貴社は、本新株予約権について割当予定先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容が含まれる本新株予約権引受契約を締結する予定である。
①行使停止指定条項
貴社は、随時、何回でも、本新株予約権の割当予定先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」という。）を定めることができる。貴社は、行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」という。）の５取引日前の日までに、これを本新株予約権の割当予定先に通知する（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。）。行使停止要請通知がなされた場合には、本新株予約権の割当予定先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、本新株予約権の行使を行わないものとする。貴社は、本新株予約権の割当予定先に対し、書面による通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる。
②制限超過行使に係る条項
貴社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、貴社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせないものとする。割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ貴社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、貴社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも、貴社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとする。
③譲渡制限条項
本新株予約権の割当予定先は、貴社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとする。
④本新株予約権の取得請求条項
貴社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存するすべての本新株予約権を、本新株予約権の割当予定先から買い取るものとする。
そして、本第三者割当は、以下のメリット及びデメリットが存在する。
メリットは以下の通りである。
・当初行使価額（固定行使価額）による調達
株価上昇局面で効率的・有利な調達を実現するため、貴社は本新株予約権の行使価額を当初基準価額の100％＝817円（第５回）、110％＝899円（第６回）、120％＝980円（第７回）に設定している。取締役会が行使価額修正選択権の行使を決議した場合、以降は株価に連動して修正され、目標株価超の上昇時に調達額を増額できる。行使価額は修正されるが、下限行使価額は409円（当初行使価額の50％の１円未満の端数切上げ）であり、過度な下方修正に歯止めが掛かる。
・最大交付株式数が限定されていること
本新株予約権の目的株式数は3,000,000株で固定である。株価動向にかかわらず最大交付株式数は増えず、希薄化率が当初予定を超えることはない。
・取得条項
取締役会決議により、払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本誌株予約権の一部を取得する場合は同第273条第２項・第274条第３項）に従い、取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、払込金額相当額を支払うことで、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得できる。資金ニーズの後退や資本政策の変更時に希薄化防止と柔軟性を確保できる。
・行使停止期間
貴社は行使期間中、随時・何回でも割当予定先に対し行使停止期間を設定でき、開始日の５取引日前までに書面で通知する。停止対象は開始日に残存する全本新株予約権とし、行使停止要請通知および撤回通知の交付日は適時適切に開示する。これにより、事業の進捗・資金需要・市場環境を踏まえ、行使数量と時期を一定程度コントロールして一時的な希薄化による株価影響を抑制できる。
・譲渡制限
本新株予約権は第三者割当で発行され、引受契約に譲渡制限が付される。貴社の事前の書面承認がない限り、割当予定先から第三者へ譲渡できない。
・資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
有価証券届出書の待機期間等により発行手続は通常数週間を要する。あらかじめ将来の株価上昇を見込んだ行使価額で本新株予約権を発行しておけば、目標株価到達時の機動的でタイムリーな調達機会を逃さずスタンバイすることができる。
・株価上昇時の調達資金増額余地の確保
行使価額を当初固定とし、取締役会が行使価額修正選択権の行使を決議すれば、その後は株価連動で修正される。選択権を付帯することで商品性は複雑になるが、株価上昇に伴う調達額増加の余地をより大きく確保できる。
・株価上昇時の調達資金増額余地の確保
行使価額を当初固定とし、取締役会が行使価額修正選択権の行使を決議すれば、その後は株価連動で修正される。選択権を付帯することで複雑にはなるが、株価上昇に伴う調達額増加の余地をより大きく確保できる。
・下限行使価額が設定されていること
行使価額修正選択決議後は、各行使請求の効力発生日直前の金曜日の終値の90％を基準に修正される。ただし修正後行使価額が下限行使価額を下回ることはなく、株価が下限を下回る局面でも過剰供給を回避する設計である。
・資本政策の柔軟性が確保されていること
取得条項の付与により、資金調達の必要性がなくなった場合や異なる手法を選択すべき状況では、貴社の判断で行使停止要請通知を発するか、発行価額と同額の金銭を支払って取得・消却することができる。これにより臨機応変な資金調達と、必要に応じた希薄化影響の抑制が可能である。
一方、デメリットは以下の通りである。
・当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権は権利行使があって初めて資金調達が実現するものであるから、発行直後に満額の調達はできない。
・株価低迷時に、資金調達額が減少及び権利行使がなされない可能性
株価が当初行使価額を長期に下回れば調達額が減少または未調達となる。取締役会が行使価額修正選択権を行使しても下限行使価額は当初行使価額よりも下方修正されず、下落局面では行使が進まず資金計画が崩れる可能性がある。
・株価の下落リスクがあること
割当予定先は短期保有目的であり、割当予定先が市場で株式を売却することにより、現状の流動性に鑑みると貴社株価が下落するリスクがある。
・不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当は貴社と割当予定先のみの契約であり、不特定多数の投資家から広く資金を集めることはできない。
貴社によれば、上記資金調達の特徴、メリット及びデメリットを踏まえ、他の資金調達方法と比較して、本第三者割当の手法を選択したという。他の資金調達方法に関する検討内容は、要旨以下の通りである。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金を調達できるが、時価総額や株式の流動性に限界があり、貴社の現状を踏まえると必要額の確保は困難である。さらに検討や準備に時間を要し、実施可否は株価動向や市場環境に左右される。一度機会を逃せば決算発表や有価証券報告書提出との関係で数ヶ月程度遅れてしまうことも一般的であり柔軟性に欠ける。また１株当たり利益の希薄化が即時に生じ、株価へ直接影響するおそれがある。以上を考慮し、貴社は公募増資は適当でないと判断した。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、株主の資力等により応募率が不透明で、実務上も近年の事例が乏しい。よって調達可能額の見通しを立てることが極めて難しい。そのため、株主割当増資は適当でないと判断した。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当は即時の調達が可能であるものの、希薄化が即時に発生し株価へ直接影響を及ぼしうる。さらに割当先が多くの議決権を保有することで、貴社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性がある。
② 新株予約権付社債（ＣＢ）
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できる点で有利だが、転換が進まなければ負債が増大し借入余力に悪影響を与える。将来の償還時に多額の資金が必要となるが、その確保は現時点で不透明である。そのため貴社は適当でないと判断した。ＭＳＣＢは転換速度が相対的に速い傾向にあるが、行使価額に応じ株式数が決まる構造を採ると、転換完了まで総株数が確定せず、株価への影響が大きく株主へのデメリットも大きい。これらを考慮し、必要額を確実に得ることよりも、希薄化を抑えつつ不足額は別手段で補う方が株主利益に資すると判断し、貴社はＭＳＣＢも適当でないと判断した。
③ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てるライツ・オファリングには、コミットメント型とノンコミットメント型がある。前者は国内での実績が乏しく成熟しておらず、引受手数料等のコスト増や、時価総額・流動性に基づく調達限界があるため適切でない可能性が高い。後者は株主割当増資と同様に応募率が不透明で、調達額の見通しを立てることが困難である。そのため貴社はライツ・オファリングは適当でないと判断した。
④ 借入・社債のみによる資金調達
借入や社債での調達は、全額が負債となり財務健全性を損ない、将来の借入余力を縮小させうる。一般に負債による資金調達コスト（利息等）は資本による資金調達コスト（配当や１株当たり利益の希薄化等）と比較して低いとされるが、現時点ではコストの低さよりも財務健全性の維持と負債増加の抑制が重要であると考え、貴社は借入・社債のみの方法も適当でないと判断した。
貴社は複数の資金調達手法について、確実性や柔軟性、市場への影響、株主保護といった観点から比較検討を行い、その結果として、上記のメリット・デメリットを考慮した上で本第三者割当の方法を選択した。
委員会で検討した結果、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当増資、CB、MSCB、ライツ・オファリング、借入・社債いずれの資金調達手段も上記検討の通りのデメリットがあるところ、大規模な資金調達需要をまかなうために先述のメリット及びデメリットをふまえつつ本第三者割当を選択した貴社の判断は、検討漏れがなく、妥当であり、合理性が認められると判断した。
(2) 割当予定先の選定理由について
貴社によれば、機動的な資金調達を実現するため、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、貴社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解した上で資金調達に賛同を得られる割当予定先を検討した。
貴社代表取締役社長鈴木雅順氏は、SMBC日興証券在籍時に知り合った株式会社イオレ代表取締役会長吉田直人氏を通じ、Bonds Investment Group株式会社の濱田光貴氏を紹介された。さらに濱田氏の紹介により今村公認会計士事務所を知ることとなり、同事務所から機関投資家LCAMを紹介された。LCAMは貴社の経営環境や事業方針を十分に理解し、必要資金の調達可能性が高く、短期間で投資判断が可能であると考えて、貴社は具体的な提案を依頼した。その結果、今村公認会計士事務所を介してLCAMから提案書が提示され、LCAMが一任契約に基づき運用するLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けた。この経緯のもとで、貴社は以下の検討を行い、割当先として以下の割当先を選定したということである。
① LCAO
LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社である。貴社が必要とする資金額に十分対応できる資金力を有し、株式等を中心とした豊富な投資実績を有している。また、事業内容の理解やファンダメンタルズ分析に基づく投資判断を行う姿勢が示されており、経営に関与しない友好的な純投資家である。
本新株予約権の行使により取得する株式については継続保有や預託の制約はない。保有方針は純投資かつ短期保有目的であり、株価や市場状況を考慮しながら市場売却等を行い、株価への悪影響を最小化する方針を確認している。
行使制限については、有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づき、単一暦月中に取得される株式数が払込日時点の上場株式数の10％を超える場合には、その超過分の行使（制限超過行使）は認められない。ただし、(a) 合併、株式交換又は株式移転等が公表された場合、(b) 公開買付けが公告された場合、(c) 監理銘柄又は整理銘柄に指定された場合、(d) 行使価額が発行決議日の終値以上の場合、に限り制限超過行使が許容される。また、譲渡の際には、譲渡先に同様の義務を承継させる必要がある。
払込み資金について、2024年12月期のErnst & Youngによる監査済財務諸表（貸借対照表）における現金及び現金同等物を確認し、さらにプライム・ブローカーの、2025年７月１日から７月３日にかけての残高証明書を入手した。これにより運用資産を確認し、LCAOから資金拠出を約するコミットメントレターを受領済みである。これらにより払込み及び行使に要する資金確保に問題がないことを確認している。
また、LCAOは、反社会的勢力との取引や資本関係が一切ない旨の確認書を提出し、第三者信用調査機関リスクプロ株式会社による調査においても、反社会的勢力と関係を有していないことが確認されている。なお、LCAM は、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有している。
本新株予約権の発行に伴い、貴社株主サステナブルエナジー投資事業有限責任組合が保有株式の一部（300,000株、契約期間：2025年９月２日～2027年９月17日、貸借料：年率０％、担保なし）をLCAO等に貸与する契約を締結予定である。LCAOは本新株予約権行使により取得する株式数の範囲内において、ヘッジ目的以外では売却処分を行わないことが契約で定められている。
貴社としては、上記の資金力、投資姿勢、健全性等に鑑み、割当先として相当であると判断している。
② MAP246
MAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の一部であり、柔軟な投資スタイルを特徴とする。日本企業への投資経験も有し、経営には一切関与しない純投資家であることから、貴社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家と貴社は考えている。
MAP246の保有方針も短期保有を前提とした純投資であり、市場環境に応じて適宜売却しつつ株価への悪影響を極力回避する姿勢を確認している。制限超過行使については、有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づき、暦月ごとの取得株式数が上場株式数の10％を超える場合には禁止され、例外事由もLCAOと同一である。また、譲渡時には制限超過行使義務を譲渡先に承継させる必要がある。
払込み資金について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済財務諸表を確認し、現金及び現金同等物の存在を確認済みである。また、2025年７月１日から７月３日にかけてのプライム・ブローカーの残高証明書を取得し、資産状況を裏付けた上で、資金拠出を確約するコミットメントレターを受領している。
MAP246についても、反社会的勢力との関係が一切ない旨の確認書を提出し、第三者信用調査機関の調査でも問題がないことが確認されている。
貸株契約はLCAOと同条件であり、MAP246も本新株予約権の行使により取得する株式数の範囲で、ヘッジ目的以外での売却は行わないことが定められている。
以上の点から、貴社としては、MAP246は柔軟な投資姿勢と資金力、実態の健全性により、割当先として相当であると判断している。
③ BEMAP
BEMAPは、LCAO及びMAP246と同様にLCAMが一任契約に基づき運用するケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数のアセットへの投資経験を有する。特に中長期的な資本提供を重視し、経営に関与しない純投資家としての姿勢を明確にしているため、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断された。
BEMAPの保有方針は純投資であり、短期保有を前提としつつ、市場環境を考慮して適宜売却するが、株価への悪影響を最小化する努力を払うことを確認している。制限超過行使については、有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づき、暦月ごとの取得株式数が上場株式数の10％を超える場合には禁止され、例外事由も他の割当先と同一である。また、譲渡時には制限超過行使義務を譲渡先に承継させる必要がある。
払込資金については、2024年12月期のDeloitte & Touche LLPによる監査済財務諸表に基づき現金及び現金同等物を確認し、2025年７月２日から７月４日の残高証明書を確認した上で、BEMAPから資金拠出を確約するコミットメントレターを受領している。
BEMAPについても、反社会的勢力との関係がないことを確認書及び第三者信用調査機関の調査により確認済みである。
BEMAPも、上記二者と同様、貸株契約の条件に基づき、取得株式の範囲でヘッジ目的以外の売却を行わないことが定められている。
以上の点から、貴社としては、BEMAPは中長期的な投資志向、資金力、健全な実態を備え、割当先として相当であると判断している。
④ 高桑氏
貴社代表取締役社長鈴木雅順氏は、暗号資産投資事業の第一人者として知人から高桑氏の紹介を受けた。高桑氏は、公認会計士であり暗号資産分野における高度な専門性、蓄電所運営事業に関する深い知見、元金融庁職員としての行政経験を有する適格機関投資家である。また、株式会社メタプラネット（東証スタンダード上場）の監査役として暗号資産関連制度や市場動向に精通し、金融規制や制度面での知見、公認会計士としての会計・監査に関する専門能力、投資家としての実務経験を併せ有する。これらの知見と経験により、貴社の事業展開や資本政策に対して実効性ある助言や貢献が得られると貴社は判断している。
高桑氏は取得株式について短期保有を前提とし、自己の資産運用の一環として保有する意向を示している。株価推移や市場状況に応じて適切に売却するが、株価への悪影響を極力回避するよう努める姿勢を確認している。制限超過行使については、有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項に基づき、暦月ごとの取得株式数が上場株式数の10％を超える場合には禁止され、例外事由も他の割当先と同一である。また、譲渡時には制限超過行使義務を譲渡先に承継させる必要がある。
払込資金については、高桑氏が代表を務める株式会社TKW M&Aファイナンス会計税務事務所（以下、「TKW」という。）からの資金拠出を約するコミットメントレター及びTKW名義の銀行口座の2025年６月２日から同年８月25日の入出金明細を確認し、払込み資金の存在を確認済みである。
高桑氏及びTKWについても、反社会的勢力と関係が一切ない旨を確認書により確認し、第三者信用調査機関の調査でも問題がないことが報告されている。
以上の貴社から受けた説明、検討内容、資料の内容を前提に委員会で検討したところ、本件割当先の選定には、いずれの割当先についても、合理性が認められると思料する。LCAO、MAP246、BEMAPはいずれも国際的に実績を有する運用主体であり、十分な資金力と能力を有している。高桑氏は専門性と多様な経験に基づく能力を備えている。各割当先について、保有方針や行使制限措置、払込み資金の確認、反社会的勢力との無関係性、株券貸借契約及び有価証券上場規程に基づく行使制限等があること等を検討した結果、いずれも割当先として選定することに合理性があると判断できる。
(3) 小括
以上のとおり、貴社が本件第三者割当という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
３ 発行条件の相当性について
(1) 本新株予約権の発行価額及び行使価額について
貴社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、第三者算定機関である茄子評価株式会社（所在地：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川進一）に依頼した。当該第三者算定機関は、多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められる。貴社によれば、貴社と当該第三者算定機関との間には、重要な利害関係はない。
貴社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（第５回本新株予約権１個当たり468円、第６回本新株予約権１個当たり176円、第７回本新株予約権１個当たり160円）を参考とし、割当予定先との協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額である第５回本新株予約権468円、第６回本新株予約権176円、第７回本新株予約権160円と決定した。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。
当該算定機関は、直前営業日の東京証券取引所における貴社普通株式の終値、株価変動性（日次）3.36%、予定配当率0.61%、無リスク利子率0.87%に加え、貴社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（資金調達需要は行使期間中一様に発生すること、資金調達需要がある場合に貴社は停止指定を行わないこと、貴社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、停止指定がない場合には割当予定先は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと、行使価額修正が実施されることで権利行使が促進され資金調達額の最大化が図られること等）を仮定して評価を行っている。
貴社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、さらに新株予約権の評価手法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを採用して公正価値を算定していることから、当該算定結果は合理的かつ公正な価格であると判断している。また、本新株予約権の払込金額の決定に際しては、算定機関による算定結果を参考とし、割当予定先との協議を経たうえで当該算定結果と同額で決定しているため、本新株予約権の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断している。
なお、本新株予約権の行使価額は、当初、直前営業日の貴社普通株式の普通取引終値のそれぞれ100％、110％及び120％に相当する金額である817円（第５回本新株予約権）、899円（第６回本新株予約権）、980円（第７回本新株予約権）とし、さらに行使価額修正選択決議後には、修正日における直前金曜日の東京証券取引所での普通取引終値（同日に終値がない場合は直前の終値）の90％に相当する金額を基準に１円未満を切り上げた金額に修正される。ただし、この修正後の価額は下限行使価額である409円を下回ることはない。下限行使価額は当初行使価額の50％の１円未満の端数切上げに相当する水準であり、特に不合理なものではないと考えられる。
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した貴社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法であるとの意見を表明している。
上記の貴社の本新株予約権の発行価額の検討につき、特段、認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本件第三者割当による新株予約権行使価額及び発行価額には相当性が認められるといえる。
(2) 希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株（議決権数 30,000 個）の希薄化率（2025年９月２日現在の当社の発行済株式総数である6,756,800株（総議決権数については、2025年２月28日の議決権数41,862個にその後に行使された新株予約権により発行された株式に係る議決権数25,660個を合計した67,522個を分母とします。以下同じです。）は44.40％（議決権における割合は、総議決権数の44.43％）に相当する。
このため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式の大規模な希薄化が発生することは否定できず、株主利益を損なうとも思われることから、慎重な検討を要する。
貴社は、大規模な希薄化を伴う第三者割当になる点について、本資金調達により得られる資金を成長資金に充当することは今後の貴社の成長及び企業価値の向上に資するものであると判断し、本第三者割当を実施することを決定したという。また、貴社は、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数が3,000,000株であることとあわせて、取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高193,805株を考慮すると、一定程度流動性を有していることが確認できると述べている。
上記を踏まえて、希薄化に合理性が認められるかを委員会として慎重に検討した。
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、株価下落局面において、新株予約権の大量行使が誘発されることを防ぎ、急激な希薄化を抑制することが可能となっている。また、本新株予約権には取得条項が付されており、資金調達の必要性が後退した場合や資本政策が変更された場合には、取締役会決議により残存する新株予約権を取得、消却することが可能であることから、無用な希薄化は防ぐことができる。そして、本新株予約権の行使停止指定条項により、行使の数量やタイミングを一定程度コントロールすることができることから、資金需要や市場環境に応じて適切な資金調達を行いつつ、短期的な希薄化による市場への影響を緩和できる設計となっている。
また、本新株予約権の最大交付株式数は3,000,000株に限定されており、株価の変動にかかわらず発行株式数の上限が固定されていることから、想定以上の希薄化が生じることはない。
本資金調達によって得られる資金は、蓄電池事業や暗号資産投資という新規事業展開に充当され、将来的な収益基盤の拡大や企業価値の向上に資するものである。この成長効果は希薄化の影響を上回り、株主価値の向上につながることが考えられる。
以上の次第で、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化は、市場に過度な影響を及ぼす規模ではなく、株主価値向上の観点から合理的であるといえ、本件第三者割当による希薄化については合理性が認められる。
(3) 小括
以上により、本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
４ 結論
上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第36期事業年度）（以下「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年９月２日）までの間において、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年９月２日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第36期）の提出日（2025年５月22日）以後、本有価証券届出書提出日（2025年９月２日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年５月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年５月23日開催の当社第36期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年５月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 新設分割計画承認の件(1)
当社の第１事業部が担うセレクト衣料品等販売事業を新設するEnshin株式会社へ分割承継する計画がについて、株主の承認を求める。
第２号議案 新設分割計画承認の件(2)
当社の第２事業部が担うブランド衣料品等販売事業を新設する株式会社ＳＰＩＣへ分割承継する計画について、株主の承認を求める。
第３号議案 定款一部変更の件
当社が持株会社体制へ移行するために定款の目的を変更する。
第４号議案 取締役５名選任の件
取締役として、泉信彦、迫田さやか、鈴木雅順、三井剛、水田崇史の５氏を選任する。
第５号議案 監査役１名選任の件
髙橋博一氏を選任する。
第６号議案 補欠監査役１名選任の件
鈴木聖人氏を選任する。
第７号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
資本準備金の額を減少し繰越利益剰余金の欠損填補に充当する目的でその他資本剰余金に振り替える。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
可決要件 | 決議の結果 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 賛成比率 （％） |
可否 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注）１ | |||||
| 新設分割計画承認の件(1) | 16,513 | 58 | 0 | 99.6 | 可決 | |
| 第２号議案 | （注）１ | |||||
| 新設分割計画承認の件(2) | 16,514 | 57 | 0 | 99.7 | 可決 | |
| 第３号議案 | （注）１ | |||||
| 定款一部変更の件 | 16,530 | 41 | 0 | 99.8 | 可決 | |
| 第４号議案 | （注）２ | |||||
| 取締役５名選任の件 | ||||||
| 泉 信彦 | 16,480 | 91 | 0 | 99.5 | 可決 | |
| 鈴木 雅順 | 16,479 | 92 | 0 | 99.4 | 可決 | |
| 三井 剛 | 16,480 | 91 | 0 | 99.5 | 可決 | |
| 迫田 さやか | 16,488 | 83 | 0 | 99.5 | 可決 | |
| 水田 崇史 | 16,481 | 90 | 0 | 99.5 | 可決 | |
| 第５号議案 | （注）２ | |||||
| 監査役１名選任の件 | ||||||
| 髙橋 博一 | 16,494 | 77 | 0 | 99.5 | 可決 | |
| 第６号議案 | （注）２ | |||||
| 補欠監査役１名選任の件 | ||||||
| 鈴木 聖人 | 16,499 | 72 | 0 | 99.6 | 可決 | |
| 第７号議案 | （注）３ | |||||
| 資本金準備金の額の減少及び剰余金の処分の件 | 16,529 | 42 | 0 | 99.7 | 可決 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認出来たものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため議決権の数の一部を集計しておりません。
（2025年８月７日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの サステナブルエナジー投資事業有限責任組合
主要株主でなくなるもの みらい再生支援機構合同会社
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
サステナブルエナジー投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 0個 | 0.00％ |
| 異動後 | 7,000個 | 11.56％ |
注）１．総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年７月30日現在の発行済株式総数6,056,800株から、2025年２月28日現在の議決権を有しない株式数を控除した数に係る議決権の数60,522個を分母として算出しております。
主要株主でなくなるもの
みらい再生支援機構合同会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 5,000個 | 10.40％ |
| 異動後 | 5,000個 | 8.26％ |
注）１．総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
２．異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年４月30日現在の発行済株式総数4,810,800株から、同日現在の議決権を有しない株式数を控除した数に係る議決権の数48,062個を分母として算出しております。
３．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年７月30日現在の発行済株式総数6,056,800株から、2025年２月28日現在の議決権を有しない株式数を控除した数に係る議決権の数60,522個を分母として算出しております。
(3）当該異動の年月日
2025年７月30日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 806,207,000円
発行済株式総数 普通株式 6,056,800株
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第36期、提出日2025年５月22日）に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年５月22日）以降、本有価証券届出書（2025年９月２日）までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 資本金 | 資本準備金 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2024年５月23日～ 2025年９月２日 |
増減額（千円） | 残高（千円） | 増減額（千円） | 残高（千円） |
| 320,845 | 806,207 | △194,500 | 674,994 |
（注） 上記の資本金増減額及び資本金残高には、2025年８月１日から本有価証券届出書提出日（2025年９月２日）までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第36期） |
自 2024年３月１日 至 2025年２月28日 |
2025年５月22日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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