Rakuten Group,Inc.

Registration Form • Sep 8, 2025

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【表紙】
【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年９月８日
【会社名】	楽天グループ株式会社
【英訳名】	Rakuten Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】	050-5581-6910（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】	050-5581-6910（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2024年12月20日
【発行登録書の効力発生日】	2024年12月30日
【発行登録書の有効期限】	2026年12月29日
【発行登録番号】	６－関東２
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　300,000百万円
【発行可能額】	140,000百万円 （140,000百万円） （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2025年９月８日（提出日）です。
【提出理由】	2024年12月20日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報」「第１　募集要項」の記載について訂正を必要とするため、本訂正発行登録書を提出するものです。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所
	（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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【訂正内容】

第一部 【証券情報】

第１【募集要項】

（訂正前）

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行社債】

未定

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定

３【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

(2)【手取金の使途】

運転資金、設備投資資金、投融資資金、借入金返済資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債償還資金に充当する予定であります。

（訂正後）

【社債管理者を設置しない場合】

社債管理者を設置しない場合において、本発行登録を利用して発行される個別の各社債（以下「個別社債」という。）には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後特約が付されている場合」があります。

以下に記載するもの以外については、個別社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）】

未定

２【新規発行社債（劣後特約が付されている場合）】

銘柄	楽天グループ株式会社利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額（円）	未定
各社債の金額（円）	未定
発行価額の総額（円）	未定
発行価格（円）	未定
利率（％）	未定
利払日	未定
利息支払の方法	１　利息支払の方法及び期限 未定
	２　利息の支払場所 別記「（注）12　元利金の支払」記載のとおり。

償還期限	未定
償還の方法	１　償還金額 未定
	２　償還の方法及び期限 (1) 満期償還 未定
	(2) 期限前償還 本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に個別社債を償還することができる。
	イ　当社の選択による期限前償還 当社は、初回任意償還日及び初回任意償還日の翌日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
	ロ　税制事由による期限前償還 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

	「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において個別社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
	ハ　資本性変更事由による期限前償還 払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
	「資本性変更事由」とは、信用格付業者（個別社債について資本性評価を行った信用格付業者又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における個別社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、個別社債について、当該信用格付業者が認める個別社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
	(3) 個別社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
	(4) 個別社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
	(5) 個別社債の償還については、本項のほか、別記「（注）４　劣後特約」に定める劣後特約に従う。
	３　償還元金の支払場所 別記「（注）12　元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金（円）	未定
申込期間	未定
申込取扱場所	未定
払込期日	未定
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	個別社債には担保及び保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限）	個別社債には財務上の特約は付されていない。
財務上の特約（その他の条項）	個別社債には財務上の特約は付されていない。

（注）１　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

２　社債管理者の不設置

個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら個別社債を管理し、又は個別社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

３　期限の利益喪失に関する特約

社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債に関する債務については、個別社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。

４　劣後特約

当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各社債権者は、各個別社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、個別社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該社債権者が保有する未償還の個別社債の金額

(ⅱ) 同日における当該個別社債に関する任意未払残高及び同日までの当該個別社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、各個別社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合

(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、個別社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合

(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合

「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。ただし本（注）４においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のものをいう。

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（下記に定義する。）（個別社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、同順位劣後債務（個別社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、個別社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。

５　上位債権者に対する不利益変更の禁止

個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。

６　相殺禁止

当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、社債権者は、当社に対して負う債務と個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

７　社債権者に通知する場合の公告の方法

個別社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。

８　社債要項の変更

(1) 個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）11を除く。）の変更（本（注）５の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、個別社債の社債要項と一体をなすものとする。

９　社債権者集会に関する事項

(1) 個別社債及び個別社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）７に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10　社債要項の公示

当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11　財務代理人、発行代理人及び支払代理人

未定

12　元利金の支払

個別社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

３【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定

４【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

(2)【手取金の使途】

運転資金、設備投資資金、投融資資金、借入金返済資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債償還資金に充当する予定であります。

【社債管理者を設置する場合】

以下に記載するもの以外については、本発行登録書を利用して発行される個別の各社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行社債】

未定

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定

３【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

未定

(2)【手取金の使途】

運転資金、設備投資資金、投融資資金、借入金返済資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債償還資金に 充当する予定であります。