Registration Form • Sep 9, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20250909142518
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年９月９日
【会社名】
株式会社イオレ
【英訳名】
eole Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 兼 CEO 瀧野 諭吾
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋横山町６番16号
【電話番号】
050－5799－9400（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 貞方 渉
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋横山町６番16号
【電話番号】
050－5799－9400（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレートユニット長 貞方 渉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第14回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 18,180,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 7,888,180,000円 |
| （第15回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 5,750,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 7,875,750,000円 |
（注） 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込額です。新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20250909142518
| 発行数 | 10,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 18,180,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,818円（新株予約権の目的である株式１株当たり18.18円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年９月25日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社イオレ コーポレートユニット 東京都中央区日本橋横山町６番16号 |
| 払込期日 | 2025年９月25日（木） |
| 割当日 | 2025年９月25日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 |
（注）１．第14回新株予約権証券(以下「第14回新株予約権」といい、第15回新株予約権(以下に定義します。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年９月９日付の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに株式会社ＳＢＩ証券(以下「ＳＢＩ証券」といい、JAIC関連割当予定先(以下に定義します。)及びDSG(以下に定義します。)とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で第14回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までにＳＢＩ証券との間で第14回新株予約権に係る総数引受契約を締結しない場合、ＳＢＩ証券に対する第三者割当による第14回新株予約権の発行は行われないことになります。
４．第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．第14回新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．第14回新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第14回新株予約権の行使価額は、第14回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)は、当初3,935円とする。
５．割当株式数の上限
1,000,000株(2025年３月31日現在の発行済株式総数2,648,992株に対する割合は37.75％、総議決権数26,418個に対する割合は37.85％)
６．第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
3,953,180,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、第14回新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．第14回新株予約権には、当社の決定により第14回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年９月27日に第14回新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
１．第14回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする(第14回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第14回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて第15回新株予約権を保有する者とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第14回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初7,870円とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める第14回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,935円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が第14回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記③により既に行使価額が調整されたものを除く。)
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第14回新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された 株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 7,888,180,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株予約権を消却した場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第14回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月26日から2027年９月27日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社アイ・アールジャパン証券代行業務部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第14回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第14回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第14回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．当社は、2027年９月27日に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得する。 | |
| ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第14回新株予約権に係る第三者割当契約（以下、第15回新株予約権に係る各割当予定先との間で締結する予定の第15回新株予約権に係る買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」という。）において、第14回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」又は「本資金調達」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
当社は、「新しい便利、新しいよろこびをつくる。」という経営理念を掲げ、700万人の会員を有する「らくらく連絡網」のデータを利用した「らくらく連絡網広告」「pinpoint」等のコミュニケーションデータ事業、採用管理システム「ジョブオレ」を起点として、求人領域において媒体と求人企業を結ぶ広告プラットフォーム「HRアドプラットフォーム」、運用型広告の代理運用を行う「求人検索エンジン」等のHRデータ事業を展開してきており、2022年11月～2023年３月までの間にペット事業、Web3事業、旅行事業と次々に新規事業に参入してまいりました。
当社は、2025年８月14日に開示した「事業計画及び成長可能性に関する事項(中期経営計画)」において、新たな中期経営計画(2026年度〜2028年度)を策定し、３つの事業戦略を掲げております。その中の一つとして「Neo Crypto Bank戦略」を位置づけ、当社の強みである暗号資産領域における専門性とマーケティング力を活かし、「暗号資産トレジャリー」と「暗号資産運用(暗号資産金融事業)」に注力する方針です。暗号資産金融事業については、2025年３月26日に開示した「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に基づく資金調達をもとに、すでに人材採用・システム開発・マーケティング等の準備を進めております。その後、市場環境の分析と事業計画の精査を経て、同年７月１日に暗号資産金融事業参入を正式決定し、７月７日には事業領域として暗号資産トレジャリー及び暗号資産レンディングを公表いたしました。
当社は、暗号資産金融事業の推進にあたり、ビットコイン(BTC)の保有拡大を重要な選択肢と捉えています。ビットコインは主要な暗号資産の中で相対的に高い流動性と市場認知を有すると評価され、事業基盤の安定性向上やサービス提供の円滑化に資する可能性があります。今後の保有方針は、市場環境・規制及び会計上の要請、当社のリスク許容度等を踏まえ、段階的かつ機動的に検討してまいります。
また、将来展開を見込む分散型金融(DeFi)関連サービスにおいては、適切な規模の準備資産（リザーブ）を早期に確保することが、ユーザー保護と競争力の観点から重要です。資産の構成、保管・管理体制、価格変動・流動性・カウンターパーティ等のリスク管理を整備し、透明性の高い運営を目指します。
さらに、取得したビットコインは単なる保有にとどめず、レンディングその他の資産運用手法を活用することで、収益基盤を強化し、暗号資産市場の成長機会を着実に取り込むことを目指します。なお、ビットコインの価格変動リスクを踏まえ、当社は段階的かつ分散的な取得を行い、適切なリスク管理を徹底する方針であり、これにより事業成長と株主価値の向上を両立させてまいります。
暗号資産投資事業を取り巻く事業環境といたしましては、トランプ米政権による相互関税の発動や中東地域における情勢等によって世界経済の先行きが不透明であるものの、2024年１月に米国において現物ビットコインのETFが承認されて以降、機関投資家の参入や事業会社による暗号資産の保有の増加等、暗号資産に対する関心は依然として高い水準にあります。また市場参加者が増え、取引が増加したことにより、金融システムの健全性の維持や投資者保護等の観点から、世界各国において暗号資産に係る規制の整備が進む等市場の成熟性が進んでおります。
近年、世界的なインフレーション懸念や法定通貨に対する不安から、機関投資家や企業において一部資産をビットコイン等の暗号資産で保有する動きが加速しており、暗号資産をトレジャリー資産として活用することは有力な選択肢となりつつあります。
日本国内におきましても、金融庁が暗号資産を金融商品として法的に位置付ける方針を示しており、2026年にも金融商品取引法の改正案を国会に提出し、暗号資産は有価証券とは別の金融商品になる見通しとなっております。これに伴い、今後暗号資産投資に係る税制が整備され、暗号資産市場における市場参加者のさらなる増加が期待されております。
当社の2025年３月26日の暗号資産金融事業への参入検討の開示、同年７月１日の暗号資産金融事業への参入決議の開示後、多くの投資家より賛同のコメントや評価をいただいたことから、暗号資産市場の今後の成長性や暗号資産そのものに対する投資家の期待の大きさを改めて実感しております。
暗号資産価格のボラティリティは依然として高いものの、ブロックチェーン技術を利用したサービスの提供は今後中長期的には拡大が予想され、それに伴って暗号資産の存在感もさらに増していくと考えております。また近年、特に米国における金融政策の動向や、地政学リスク等による外国為替市場の動向も注視されており、資産価値の中長期的な保全の観点からも、今回の資金調達によって保有暗号資産を積み上げることが戦略的に重要と判断しております。
そのような中、今般の資金調達については、暗号資産金融市場における成長機会を確実に捉えるべく、慎重な議論と検討を重ねた上で実施することといたしました。本資金調達は、当社の中長期的な成長戦略を支える重要な基盤となり、企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、当然ながら暗号資産であるビットコインには価格変動リスクが伴います。価格が想定に反して下落した場合には、当社保有分の価値が減少し、含み損が生じる可能性がある点にご留意いただく必要があります。当社は短期的な市場変動に左右されることなく、長期的な視点からビットコインの保有を継続する方針です。将来の価値動向については不確実性を伴いますが、当社としては中長期的な成長可能性に着目しているものです。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、割当予定先であるＳＢＩ証券、日本アジア投資株式会社(以下「JAIC」といいます。)、JAICクリプトアセット株式ファンド投資事業有限責任組合(東京都千代田区、業務執行組合員：日本アジア投資株式会社)(以下「JAICクリプトファンド」といい、その業務執行組合員であるJAICとあわせて、「JAIC関連割当予定先」といいます。)及びダイナミックソリューショングループ株式会社(以下「DSG」といいます。)に対し本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として締結する本買取契約に規定される内容を含め、本資金調達の概要は以下のとおりとなります。
① 行使価額の修正
第15回新株予約権の行使価額は固定ですが、第14回新株予約権の行使価額は、当初7,870円であり、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
第14回新株予約権の下限行使価額は当初3,935円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額)ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 第14回新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は、本買取契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、第14回新株予約権につき、行使要請をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本買取契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、第14回新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 第14回新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本買取契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、第14回新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも停止指定することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本買取契約に従い、行使停止期間中に第14回新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 第14回新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本買取契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。)(当日を含みます。)前までに、当社に通知を行うことにより、第14回新株予約権１個当たりの払込金額にて第14回新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。)において、残存する第14回新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は、本買取契約に従い、2027年８月27日以降2027年９月27日までに当社に対して通知することにより、第14回新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する第14回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日目の日に当該第14回新株予約権を取得するものとします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とします。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、第14回新株予約権の行使期間の末日に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。また、第14回新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第14回新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、第14回新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して第14回新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。
(3）資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討しており、ＳＢＩ証券に2025年８月に相談したところ、同社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームのうち、第14回新株予約権は、当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項を付した設計であり、他方で、第15回新株予約権は、行使価額が固定され、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金の調達が期待できる設計となっております。
第14回新株予約権の発行後の行使に伴う当社普通株式の市場での売却によって株価が下落し、第15回新株予約権の行使価額を下回った場合、第15回新株予約権の行使が進まないリスクがありますが、第14回新株予約権で調達した資金を「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、第14回新株予約権の株価下落圧力を上回る企業価値の向上を実現するとともに、第15回新株予約権に基づく中期的な資金調達と合わせて、短期的かつ中期的な資金調達を実現することができると判断しました。
また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において相応の蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームにより現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4）本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達
本スキームにおいては、新株予約権を２回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、上記「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。
(a）株価に応じて修正される行使価額による資金調達
第14回新株予約権については、株価上昇局面においては、行使価額も同様に上方に修正されるため調達資金の増大が期待でき、また、株価下落局面においても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り行使が期待できます。
(b）固定の行使価額による資金調達
第15回新株予約権は、発行当初から行使価額は固定されており、株価の上昇に応じた行使が期待できます。
② 株価への影響の軽減を図っていること(第14回新株予約権)
第14回新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記「(注) ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
また、当社が停止指定を通じて第14回新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑤ 行使時期の分散
本スキームにおいて２回号の本新株予約権は同時に発行するものの、これらの行使価額が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化も限定的となることが期待できます。
＜デメリット＞
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の直前取引日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第15回新株予約権の行使価額は固定されていること、第14回新株予約権は価格調整条項がついているものの下限行使価額が設定されていることから、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、第14回新株予約権の行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
ＳＢＩ証券及びJAIC関連割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数に、2025年４月14日に実施した第三者割当増資により増加した500,000株を加えた当社発行済株式総数3,148,992株(議決権数31,418個)を分母とする希薄化率は63.51％(議決権ベースの希薄化率は63.66％)に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年４月14日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド(以下「JAIC-Web3ファンド」といいます。)及び株式会社ZUUに対して割り当てられた新株式500,000株(議決権数5,000個)及び第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株(議決権数1,500個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株(議決権数26,500個)であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である2,648,992株及び議決権総数26,418個に対して100.04％(議決権総数に対し100.31％)となります。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本スキームの希薄化は、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
⑥ 停止指定による行使制限(第14回新株予約権)
当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当予定先により、「(注) ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の行使制限の範囲内で、第14回新株予約権の行使が行われる可能性があります。
⑦ ロックアップ(第14回新株予約権)
本買取契約において、当社は、第14回新株予約権が残存する限り、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、(a)当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(b)同契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(c)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに(d)会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合等の一定の場合を除きます。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② CB
CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入れ、社債又は劣後債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案し、本新株予約権の発行による資金調達を行うことが適当と判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はＳＢＩ証券との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
＜ＳＢＩ証券による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が第14回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が第14回新株予約権と重複するものを発行している場合には、暦月の１ヶ月間において第14回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとします。)について、第14回新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 第14回新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、第14回新株予約権の発行及び第14回新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、ＳＢＩ証券との間で締結する予定の本買取契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、ＳＢＩ証券との間で締結する予定の本買取契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本買取契約において、第14回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、第14回新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．第14回新株予約権の行使請求の方法
(1） 第14回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第14回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）第14回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第14回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．第14回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、第14回新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 5,750,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき575円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.75円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年９月25日(木) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社イオレ コーポレートユニット 東京都中央区日本橋横山町６番16号 |
| 払込期日 | 2025年９月25日(木) |
| 割当日 | 2025年９月25日(木) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 |
（注）１．第15回新株予約権証券(以下「第15回新株予約権」といいます。)の発行については、2025年９月９日付の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、第15回新株予約権に係る各割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第15回新株予約権の目的となる株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
１．第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする(第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、第15回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の第15回新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、7,870円とする。但し、行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定めるところに従い調整されるものとする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が第15回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、第14回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第15回新株予約権を行使した第15回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第15回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 7,875,750,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第15回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年９月26日から2027年９月27日までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために第15回新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、第15回新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社イオレ コーポレートユニット | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第15回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該第15回新株予約権の行使を行うことはできない。また、各第15回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第15回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第15回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、第15回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 但し、当社と第15回新株予約権に係る各割当予定先との間で締結する予定の第15回新株予約権に係る買取契約において、第15回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第24回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１」を参照。
２．第15回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）第15回新株予約権を行使請求しようとする第15回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」といいます。)第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった第15回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3）第15回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該第15回新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生します。
３．株式の交付方法
当社は、第15回新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
４．第15回新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、第15回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 15,763,930,000 | 69,200,000 | 15,694,730,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(第14回新株予約権：18,180,000円、第15回新株予約権：5,750,000円)の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額(第14回新株予約権：7,870,000,000円、第15回新株予約権：7,870,000,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、割当予定先への調査費用、登録免許税等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
５．登記費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により変動する可能性がございます。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記のとおり合計15,694,730,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ビットコインの購入 | 15,694 | 2025年９月～2027年９月 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座にて管理いたします。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び当座貸越契約からの充当、あるいは新たな資本による調達、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、高い蓋然性をもって調達できる行使価額調整条項付の第14回新株予約権と、株価下落リスクを回避しつつ中期的な期間で必要な資金の調達が期待できる行使価額固定の第15回新株予約権を発行いたします。本新株予約権の行使期間に合わせ、資金使途の支出期間も２年間としています。これにより、再調達リスクを避けつつ、市場環境に応じた柔軟な購入を行うことが可能となります。
上記表中の資金使途の詳細は以下のとおりです。
暗号資産は2009年１月にビットコインが最初に発行されたことから始まります。
わが国の法整備は早く、2016年、資金決済に関する法律等が改正され、仮想通貨交換業に関する章が追加され、世界にさきがけて法律で暗号資産(当時は仮想通貨)を規定しました。また、2019年の同法の改正においては、暗号資産を用いた新たな取引や不公正な行為への対応として、暗号資産のデリバティブ取引に係る規制を整備するとともに、収益分配を受ける権利が付与されるICOトークンについて金融商品取引法の規制対象となることを明確化し、暗号資産の不当な価格操作等を禁止する不公正取引規制等の整備も行われました。さらに、2022年の同法の改正では、利用者からの依頼を受けて暗号資産の移転を行う交換業者は、移転元と移転先の本人特定事項等を移転先が利用する交換業者に通知しなければならないという、いわゆるトラベルルールが導入されました。2025年１月末時点で、交換業者における口座数は延べ1,200万口座を超え、利用者預託金残高は５兆円以上に達しました。このように、暗号資産を保有する裾野が広まってきていることを受けて、個人の暗号資産の譲渡益の最大税率が55％になっている現在の状況を改善するため、2024年12月20日に公表された自由民主党と公明党の令和７年度税制改正大綱の中で、暗号資産取引に係る課税については、業法の中で投資家保護や取引業者等による取引内容の税務当局への報告義務の整備等を行うことを前提に、その見直しを検討する、と記載されています。
金融庁は2025年４月に、「暗号資産に関する制度のあり方等の検証」を今後の法改正のためのディスカッション・ペーパーとして公表しています。また、自由民主党デジタル社会推進本部も「web3提言2025～暗号資産を国民の資産形成に資する資産へ～」を2025年５月に公表し、暗号資産について必要な法整備を行う等した上で、税制上も他の金融商品と同様に分離課税の対象にするべきと報告しています。
以上のとおり、わが国においても、暗号資産に投資する国民が大きく増加している現状を踏まえ、随時法改正が行われ、見直されてきました。また、米国においても、2024年１月に現物ビットコインのETFを米国証券取引委員会(米国SEC)が承認し、2025年１月ドナルド・Ｊ・トランプ氏が大統領に就任すると直ちに、デジタル金融における米国のリーダーシップを強化するために、財務長官、証券取引委員会委員長等が参加するデジタル資産市場に関するワーキンググループを設立する大統領令に署名しました。続く同年３月には、トランプ大統領が戦略的なビットコイン準備金と米国デジタル資産備蓄を設立する大統領令に署名しました。当該大統領令によってビットコインを準備資産として扱う戦略的ビットコイン準備金が創設され、財務長官と商務長官には、米国の納税者に追加的コストを課さないことを条件とするものでありますが、追加のビットコインを取得するための戦略を策定する権限が与えられました。このように暗号資産に対する理解はわが国だけでなく、米国でも広がりを見せております。
2009年１月に最初のビットコインが発行されて以来16年が経過しましたが、これまで、ビットコインを預かる取引所のシステムがハッキングされたことはあっても、ビットコイン自体は一度もハッキングされたことがありません。また、ビットコイン誕生以来、ビットコインのブロックチェーンよりも優れた性質を持つブロックチェーンも開発されてきましたが、資産価値という点に関しては、他のどの暗号資産よりも、投資家はビットコインを一貫して支持してきました。ビットコインは、その希少性と安全性から「デジタルゴールド」と呼ばれています。また当社は、発行枚数の上限が2,100万枚と決まっているビットコインが法定通貨よりも価値保存手段として優れていると考えているので、暗号資産であるビットコインの価格は今後も乱高下を繰り返しながらも、中長期的には法定通貨に対して上昇していくと考えています。
当社は、本資金調達により得た資金15,694百万円を、市場状況を踏まえつつ全額ビットコインの取得に充当いたします。取得したビットコインは単なる保有にとどめず、レンディング等の資産運用手法を活用することで収益基盤を強化し、中長期的に保有しながら将来の資産価値の上昇を当社の企業価値向上につなげてまいります。あわせて、ビットコインの価格変動リスクを踏まえ、段階的かつ分散的な取得を行い、適切なリスク管理を徹底する方針です。暗号資産市場はすでにNFTやDeFiといった新たなサービスの登場により存在感を高め、暗号資産全体の時価総額は約400兆円まで成長しております。その中でもビットコインは時価総額が大きく高い流動性を有する代表的な暗号資産であり、当社はこうした市場成長の機会を着実に取り込み、事業の持続的な成長と株主価値の向上を両立させてまいります。
当然ながら暗号資産であるビットコインには価格変動リスクが伴います。価格が想定に反して下落した場合には、当社保有分の価値が減少し、含み損が生じる可能性がある点にご留意いただく必要があります。当社は短期的な市場変動に左右されることなく、長期的な視点からビットコインの保有を継続する方針です。将来の価値動向については不確実性を伴いますが、当社としては中長期的な成長可能性に着目しているものです。
なお、ビットコインを購入した際には、適時開示いたします。
該当事項はありません。
① ＳＢＩ証券
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第83期 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月27日関東財務局長に提出 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 割当予定先は、2025年３月31日現在、当社の普通株式を28,100株保有しております。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
② JAIC
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 日本アジア投資株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 |
| 直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第44期 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月25日関東財務局長に提出 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 2025年３月26日に有価証券届出書を提出した第三者割当により新株式及び新株予約権を割り当てた投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンドの業務執行組合員であります。 | |
| 人事関係 | 同社の社員であり同社の100％子会社の社長が当社の社外取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
③ JAICクリプトファンド
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | JAICクリプトアセット株式ファンド投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | |
| 出資額 | 2,480百万円 | |
| 組成目的 | 暗号資産に関連する企業に投資を行い、株式売却によるキャピタルゲインを得る目的 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本アジア投資株式会社 12.1％ ダイナミックソリューショングループ株式会社 40.3％ 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートバーズ経営者ファンド 20.2％ ※出資比率10％以上の出資者のみを記載しております。 |
|
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | 日本アジア投資株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第44期 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月25日 関東財務局長に提出 |
ｂ．① 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｂ．② 提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の業務執行組合員の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先の業務執行組合員が保有している当社の株式の数 | 業務執行組合員が組成している別のファンドが14.13％の株式を保有しております。 | |
| 人事関係 | 社員であり100％子会社の社長が当社の社外取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 「割当予定先の概要」欄、「提出者と割当予定先との間の関係」欄及び「提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
④ DSG
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | ダイナミックソリューショングループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区西新橋一丁目６番12号 アイオス虎ノ門404号室 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 渡邊 孝行 |
| 資本金 | 50,000,000円(2025年３月31日現在) |
| 事業の内容 | デジタル領域・AI領域への投資 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 渡邊 孝行 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 業務執行組合員が組成している別のファンドが14.13％の株式を保有しております。 | |
| 人事関係 | 同社の代表取締役である渡邊孝行氏が当社の社外取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 子会社であるデジタルダイナミック株式会社とGPU販売事業を行っております。 |
（注）１． 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
２．当社社外取締役の渡邊孝行氏は、特別利害関係人に該当するため、本資金調達に係る取締役会の審議及び決
議には参加しておりません。
ｃ．割当予定先の選定理由
① ＳＢＩ証券
当社は、当社の置かれている状況、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。このような状況の中で、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2025年８月に割当予定先であるＳＢＩ証券から受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績と十分な信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、同社が当社の上場時には主幹事を務め、従前より当社との信頼関係を築いていたこと、同社グループが暗号資産金融事業を複数手掛けており、事業上の連携も期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
ビットコインの購入については、主に同社グループ企業の一つであるSBI VCトレード株式会社を通じて実施する予定です。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
② JAIC関連割当予定先
JAICは、JAICクリプトファンドの業務執行組合員であり、2025年４月14日に払込が完了した第三者割当増資により新株式を割り当てたJAIC-Web3ファンドの業務執行組合員でもあります。当該増資の資金使途の一つは暗号資産金融業参入検討でした。仮に参入する場合には追加的な資金調達が必要となることから、その際には相談に応じる旨をJAICより提案いただいておりました。
その後、ＳＢＩ証券からの提案を受け、当社よりJAICに打診・協議を行った結果、JAIC関連割当予定先については、固定価格にて引受可能との提案を受領しました。当社は、価格調整条項付の価格変動リスクとのバランスを総合的に勘案し、本新株予約権の割当予定先としてJAIC関連割当予定先を選定いたしました。
なお、JAICは1981年に経済同友会を母体として設立され、設立以来、投資活動を通じて日本とアジアの架け橋としての役割を担うほか、国内では上場企業に対するPIPEs投資、ベンチャーキャピタル業務や事業承継ファンドの運用等のプライベートエクイティ投資、ヘルスケア施設や再生可能エネルギー等のプロジェクト投資を行う投資事業会社です。
③ DSG
DSGは、JAIC-Web3ファンドの有限責任組合員(LP）であり、当社が2025年４月14日に事業を開始したAIデータセンター事業のうち、GPUサーバー販売におけるパートナー企業であるデジタルダイナミック株式会社(以下「DD」といいます。)の親会社でもあります。当該事業では、DDが開始した「分散型AIデータセンター事業」においても協業を進めており、DSGは当社にとって一層重要なパートナーとなっております。本資金調達に関しては、価格調整条項付新株予約権とのバランスを踏まえ、固定価格分の新株予約権の引受可否について、DD経由でDSGに打診・協議を行った結果、引受可能との回答を得ました。以上を踏まえ、本新株予約権の割当予定先としてDSGを選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
ＳＢＩ証券 ：普通株式 1,000,000株
JAIC ：普通株式 500,000株
JAICクリプトファンド ：普通株式 300,000株
DSG ：普通株式 200,000株
ｅ．株式等の保有方針
① ＳＢＩ証券
割当予定先と締結する本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
さらに、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本買取契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、②本買取契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、③当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに④株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
② JAIC関連割当予定先
割当予定先のうち、JAIC関連割当予定先は、純投資を目的としており、第15回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、特にJAICクリプトファンドについては出資者に対する運用責任を遂行する立場もあるため、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とJAIC関連割当予定先は、本買取契約を締結する予定です。本買取契約において、第15回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
③ DSG
割当予定先のうち、DSGは、長期保有を目的としており、第15回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しております。やむを得ない事情により売却する場合又は第15回新株予約権の行使を行うための資金を得るために売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とDSGは、本買取契約を締結する予定です。
本買取契約において、第15回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
ｆ．払い込みに要する資金等の状況
① ＳＢＩ証券
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2025年６月27日付で関東財務局長宛に提出した第83期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
② JAIC
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2025年６月25日付で関東財務局長宛に提出した第44期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
③ JAICクリプトファンド
当社は、JAICクリプトファンドの資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年９月４日時点）により確認し、本新株予約権の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。なお、JAICクリプトファンドは本新株予約権の行使のために必要な資金の一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株の売却により資金を確保する旨を、口頭で確認しております。そのため、JAICクリプトファンドに割り当てられる本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。
④ DSG
当社は、DSGの資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年８月26日時点）により確認 し、本新株予約権の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。なお、DSGは本新株予約権の行使のために必要な資金の一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株の売却により資金を確保する旨を、口頭で確認しております。そのため、DSGに割り当てられる本新株予約権の発行及び行使に係る払込みに必要な資金は十分であると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
① ＳＢＩ証券
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2025年６月27日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
② JAIC
JAICは東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、JAICが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年12月18日)において「当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。」旨記載しております。さらに当社は、JAICの担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が反社会的勢力には該当せず、また、反社会的勢力とは何らの関係も有しないものと判断しております。
③ JAICクリプトファンド
当社は、割当予定先であるJAICクリプトファンドについて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに、当社においても、インターネット検索による調査を実施し、JAICクリプトファンド(その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者を含みます。)が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に第三者調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出資料等の公開情報や、独自の情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・内容は妥当であり、割当予定先・割当予定先の出資者、業務執行組合員並びにその代表者は反社会勢力ではなく、反社会勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
④ DSG
当社は、DSG並びにその役員及び主要株主について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、DSGからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに、当社においても、インターネット検索による調査を実施し、DSG(その役員及び主要株主を含みます。)が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に第三者調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出資料等の公開情報や、独自の情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・内容は妥当であり、DSG並びにその役員及び主要株主は反社会勢力ではなく、反社会勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1）発行価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本 顕三))に依頼しました。同社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、またこれまでも大規模なファイナンスにおいて算定を行ってきており、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日(2025年９月８日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(7,870円)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(0.8％)、ボラティリティ(86.4％)、売却可能株式数(直近２年間にわたる日次出来高の実績水準から想定される１日当たりの出来高水準に出来高に対する想定売却可能割合(12.5％)を乗じて算定した株式数(それぞれ１日当たり3.4千株))及び割当予定先による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生すること、を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第14回新株予約権は1,818円、第15回新株予約権は575円としました。第14回新株予約権の行使価額は当初、発行決議日直前取引日である2025年９月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値7,870円とし、下限行使価額は同終値の50％に相当する3,935円としました。また、第14回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て６％としました。下限行使価額を3,935円としたのは、同種の資金調達案件と比較検討し、割当予定先とも協議の上、決定したものであります。かかる下限行使価額の水準は、本資金調達の規模に対し、資金調達の蓋然性を高めるためには、違和感のない水準であると考えております。また、第15回新株予約権の行使価額は固定されており、その水準は、発行決議日直前取引日である2025年９月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額となっており、当該価格は、本資金調達による希薄化懸念の影響を受ける前の価格であり、妥当な水準であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、当社監査役３名全員(うち全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数2,648,992株及び議決権数26,418個に、2025年４月14日に実施した第三者割当増資により増加した500,000株を加えた当社発行済株式総数3,148,992株(議決権数31,418個)を分母とする希薄化率は63.51％(議決権ベースの希薄化率は63.66％)に相当します。また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年４月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた普通株式500,000株(議決権数5,000個)及び2025年４月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株(議決権数1,500個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株(議決権数26,500個)であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である2,648,992株及び議決権総数26,418個に対して、100.04％(議決権総数に対し100.31％)となります。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,000,000株に対し、東京証券取引所における当社普通株式の過去６か月における１日あたり平均出来高は553,216株、過去３か月における１日当たり平均出来高は545,863株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小池伊藤法律事務所に所属する弁護士である小池洋介氏、平塚晶人氏及び鈴木広喜氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数2,000,000株に係る割当議決権数は20,000個となり、当社の総議決権数26,418個(2025年３月31日時点)に占める割合が75.71％となり、また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年４月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた普通株式500,000株(議決権数5,000個)及び第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株(議決権数1,500個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株(議決権数26,500個)であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である2,648,992株(議決権数26,418個)に対して、100.04％(議決権総数に対し100.31％)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 28,100 | 0.89 | 1,028,100 | 19.99 |
| 吉田 直人 | シンガポール共和国スコッツロード | 563,300 | 17.93 | 563,300 | 10.96 |
| 日本アジア投資株式会社 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | － | － | 500,000 | 9.72 |
| 投資事業有限責任組合JAIC-Web３ファンド | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | 445,000 | 14.16 | 445,000 | 8.65 |
| JAICクリプトアセット株式ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 | － | － | 300,000 | 5.83 |
| ダイナミックソリューショングループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ビジネスタワー15階 | － | － | 200,000 | 3.89 |
| 株式会社五六 | 東京都目黒区目黒本町二丁目26番19号 ランドステージ学芸大学103号 | 139,033 | 4.42 | 139,033 | 2.70 |
| 宮崎 羅貴 | 東京都目黒区 | 115,100 | 3.66 | 115,100 | 2.24 |
| 冨塚 優 | 東京都葛飾区 | 72,566 | 2.31 | 72,566 | 1.41 |
| 株式会社アルファステップ | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル31階 | 67,500 | 2.15 | 67,500 | 1.31 |
| 計 | － | 1,430,599 | 45.53 | 3,430,599 | 66.72 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿上の株式数2,648,992株(議決権数26,418個)に2025年４月14日に払込みが完了した新株式数500,000株(議決権数5,000個)を加算した株式数及び議決権数により作成しております。なお、JAIC-Web3ファンドについては、2025年４月14日付で割当が完了した新株式数に基づいた株式数としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の総議決権数26,418個に2025年４月14日に払込が完了した新株式数500,000株に係る議決権数5,000個を加算した議決権数数31,418個に、本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(20,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となりますが、ＳＢＩ証券及びJAIC関連割当予定先については、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりです。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数2,648,992株(議決権数26,418個)を分母とする希薄化率は75.70％(議決権ベースの希薄化率は75.71％)に相当します。
また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年４月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた普通株式500,000株(議決権数5,000個)及び第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株(議決権数1,500個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株(議決権数26,500個)であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である2,648,992株(議決権数26,418個)に対して、100.04％(議決権総数に対し100.31％)となります。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６か月間の一日あたりの平均出来高553,216株は、本資金調達により発行される潜在株式数2,000,000株の約28％程度です。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社のビットコイン保有残高を拡大させ、投資事業を発展させることができるため、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達により発行される本新株予約権の目的となる株式数2,000,000株に係る割当議決権数は20,000個となり、当社の総議決権数26,418個(2025年３月31日時点)に占める割合が75.71％となり、また、本有価証券届出書提出日前６か月以内である2025年４月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた普通株式数150,000株(議決権数1,500個)及び第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株(議決権数1,500個)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株(議決権数26,500個)であり、これは、2025年３月31日時点の当社発行済株式総数である2,648,992株(議決権数26,418個)に対して、100.04％(議決権総数に対し100.31％)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年９月８日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１．結論
第三者委員会は、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
２．理由
（ア）本第三者割当を行う必要性について
貴社によれば、貴社は、「新しい便利、新しいよろこびをつくる。」を理念に掲げ、700万人の会員を持つ「らくらく連絡網」のデータを活用し、「らくらく連絡網広告」「pinpoint」などのコミュニケーションデータ事業、採用管理システム「ジョブオレ」を起点とした「HRアドプラットフォーム」「求人検索エンジン」等のHRデータ事業を展開してきた。さらに2022年11月から2023年３月には、ペット事業、Web3事業、旅行事業と新規事業を相次いで開始した。
貴社は2025年８月14日に開示した「事業計画及び成長可能性に関する事項（中期経営計画）」において、2026年度〜2028年度の中期計画を策定し、３つの事業戦略を示した。その中の一つ「Neo Crypto Bank戦略」では、暗号資産分野における専門性とマーケティング力を活かし、「暗号資産トレジャリー」と「暗号資産運用（暗号資産金融事業）」を重点領域とする方針である。
暗号資産金融事業は、2025年３月26日に開示された「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に基づく資金調達を起点に、人材採用・システム開発・マーケティング準備を進めてきた。その後の市場分析と計画精査を経て、７月１日に参入を正式決定し、７月７日には事業領域を暗号資産トレジャリーと暗号資産レンディングとすることを公表した。
貴社はビットコイン（BTC）を重要資産と位置づけ、保有拡大を検討している。BTCは流動性と市場認知が高く、基盤の安定やサービス提供の円滑化に資すると評価される。今後は市場環境、規制、会計要件、リスク許容度を踏まえ、段階的かつ分散的に取得する方針である。
また将来展開が見込まれる分散型金融（DeFi）サービスに備え、準備資産（リザーブ）を早期確保することが重要である。資産の構成、保管・管理体制、価格変動や流動性、カウンターパーティリスクへの対応を整備し、透明性の高い運営を目指す。取得したBTCはレンディング等で運用し、収益基盤を強化することで市場成長の利益を確実に取り込むことを目指す方針である。
暗号資産投資事業を巡る環境は、トランプ政権の相互関税や中東情勢で先行きが不透明な一方、2024年１月に米国で現物ビットコインETFが承認され、機関投資家や事業会社の参入が拡大している。市場参加者の増加により規制整備も進み、市場は成熟しつつある。加えて、世界的インフレーション懸念や法定通貨不安から暗号資産をトレジャリー資産とする流れも強まっている。日本国内でも金融庁が暗号資産を金融商品として位置づける方針を示し、2026年には金融商品取引法改正案が提出予定である。これに伴い税制も整い、投資家や企業の市場参入が加速すると見込まれる。
貴社は2025年３月26日の参入検討の開示、７月１日の正式決議後、多くの投資家から賛同を得ており、暗号資産市場の成長性や投資家の期待を再確認した。ボラティリティは依然高いが、ブロックチェーン技術の進展でサービスは拡大し、暗号資産の存在感も強まると予想される。米国金融政策や地政学リスクによる為替動向も注視しつつ、資産価値の中長期的保全の観点からもBTC保有拡大は戦略的に重要である。
今回の資金調達は、暗号資産市場の成長機会を捉えるために慎重な検討を経て実施するもので、中長期的な成長戦略を支える基盤となり、企業価値の向上と株主利益に資すると貴社は判断している。但しビットコインは価格変動リスクを伴い、下落時には含み損が生じる可能性があり、貴社は短期の変動に左右されず、長期視点での保有を継続し、中長期的な成長可能性に注目しているという。
上記の貴社の説明、社会的情勢、関係資料を検討すると、貴社が検討している第三者割当は、暗号資産金融事業の本格的な立ち上げを支えるための資金を高い確度で確保する点で合理性を有している。暗号資産領域は急速に制度整備と市場拡大が進んでおり、参入のタイミングを逃さずに必要な人材、システム、マーケティングに先行投資することが競争優位の確立に寄与するという考え方は不合理ではない。また、ビットコインをはじめとする暗号資産の戦略的保有は、単なる資産形成にとどまらず、トレジャリー資産として事業の安定性を高め、将来的に展開を見込む分散型金融（DeFi）関連サービスの準備資産としても機能することも事実である。これらの整備は、利用者保護と市場競争力の確保に不可欠であり、十分な資本基盤なしには実現が困難である。さらに、世界的なインフレーション懸念や法定通貨への不安が強まる中で、暗号資産を部分的にでも保有する動きは機関投資家や企業に広がっており、米国での現物ビットコインETF承認を契機に市場の成熟が加速する状況において、資産を段階的かつ分散的に積み上げることは、リスク管理と成長機会の双方に資する合理的な選択であると考えられる。日本においても金融商品取引法改正案が提出される見込みであり、今後さらに市場参加者が増えることが予想される。こうした環境下で、早期に資金調達を行い事業基盤を固めることが戦略的に重要と考える貴社の検討内容に不合理な点はない。本第三者割当は、暗号資産市場の成長機会を確実に捉え、中長期的な企業価値向上と株主利益の確保を両立させるために重要であり、必要性があると考えられる。
以上から、本第三者割当の必要性が認められる。
（イ）手段の相当性について
(1) 資金調達方法の選択について
本資金調達は、貴社が、割当予定先であるＳＢＩ証券、JAIC関連割当予定先及びDSGに対し本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって貴社の資本が増加する仕組みである。貴社は、本新株予約権について、割当予定先との間で締結する本買取契約に規定される内容を含め、本資金調達の概要を以下のとおりと説明している。
① 行使価額の修正
第15回新株予約権の行使価額は固定であるが、第14回新株予約権の行使価額は、当初7,870円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値)であり、各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正される。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからである。また、その後株価が下落した場合であっても、貴社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できる。
第14回新株予約権の下限行使価額は当初3,935円（発行決議日前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額）であるが、本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整される。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、貴社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と貴社間で議論の上決定したものである。
② 第14回新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
貴社は、本買取契約に基づき、貴社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、第14回新株予約権につき行使要請をすることができる。行使要請の期間は貴社の裁量により決定することができ、貴社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行う。１1回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となる。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本買取契約に従い、行使要請期間において行使要請個数の全てにつき、第14回新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負う。
また、貴社は、行使要請を将来に向かって撤回することができる。行使要請の撤回は貴社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、貴社は割当予定先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行う。
貴社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。
③ 第14回新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
貴社は、本買取契約に基づき、貴社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、第14回新株予約権の全部につき行使することができない期間を随時、何度でも停止指定することができる。停止指定の期間は貴社の裁量により決定することができ、貴社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本買取契約に従い、行使停止期間中に第14回新株予約権を行使することができない。
また、貴社は、停止指定を将来に向かって撤回することができる。停止指定の撤回は貴社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、貴社は割当予定先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行う。
貴社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。
④ 第14回新株予約権の取得に係る請求
貴社が吸収分割又は新設分割（貴社が分割会社となる場合に限る。）につき貴社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、本買取契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日前までに、貴社に通知を行うことにより、第14回新株予約権１個当たりの払込金額にて第14回新株予約権の取得を請求することができる。
上記請求がなされた場合、貴社は、当該請求の日から15取引日目の日において、残存する第14回新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて売買により取得するものとする。
また、割当予定先は、本買取契約に従い、2027年８月27日以降2027年９月27日までに貴社に対して通知することにより、第14回新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、貴社は、当該時点で残存する第14回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日目の日に当該第14回新株予約権を取得するものとする。
⑤ 貴社による本新株予約権の取得
貴社は、本新株予約権の取得が必要と貴社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、貴社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（貴社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。また、貴社は、貴社が消滅会社となる合併又は貴社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき貴社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（貴社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとする。さらに、貴社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該指定日又は上場廃止決定日から２週間後の日に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（貴社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとする。
また、貴社は、第14回新株予約権の行使期間の末日に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（貴社を除く。）の保有する第14回新株予約権の全部を取得するものとする。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には貴社取締役会の承認が必要となる。また、第14回新株予約権が譲渡された場合でも、貴社が割当予定先に対して第14回新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、第14回新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が貴社に対して第14回新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれる。
そして、本スキームには以下のメリット及びデメリットがある。
メリットは以下のとおりである。
① 異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達
本スキームにおいては、新株予約権を２回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となる。
(a) 株価に応じて修正される行使価額による資金調達
行使期間中に株価が上昇する場合、第14回新株予約権の行使により速やかに行使を行う可能性があり、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待できる。
(b) 固定の行使価額による資金調達
第15回新株予約権は、発行当初から行使価額は固定されており、株価の上昇に応じた行使が期待できる。
② 株価への影響の軽減を図っていること（第14回新株予約権）
第14回新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正される。また、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、貴社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられる。
また、貴社が停止指定を通じて第14回新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、貴社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となる。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である貴社普通株式数は2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されている。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはない。
④ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、貴社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能である。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生しない。
⑤ 行使時期の分散
本スキームにおいて２回号の本新株予約権は同時に発行するものの、これらの行使価額が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化も限定的となることが期待できる。
一方、デメリットは以下のとおりである。
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の直前取引日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がある。また、第15回新株予約権の行使価額は固定されていること、第14回新株予約権は価格調整条項がついているものの下限行使価額が設定されていることから、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性がある。なお、第14回新株予約権の行使価額は下限行使価額を下回ることはない。
③ 割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性
ＳＢＩ証券及びJAIC関連割当予定先の貴社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性がある。かかる貴社普通株式の売却により貴社株価が下落する可能性がある。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株（議決権数20,000個）であり、2025年３月31日時点の貴社発行済株式総数に、2025年４月14日に実施した第三者割当増資により増加した500,000株を加えた貴社発行済株式総数3,148,992株（議決権数31,418個）を分母とする希薄化率は63.51％（議決権ベースの希薄化率は63.66％）に相当する。
また、発行決議に先立つ６か月以内である2025年４月14日付で投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド（以下「JAIC-Web3ファンド」という。）及び株式会社ZUUに対して割り当てられた新株式500,000株（議決権数5,000個）及び第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株（議決権数1,500個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株（議決権数26,500個）であり、これは、2025年３月31日時点の貴社発行済株式総数である2,648,992株及び議決権総数26,418個に対して100.04％（議決権総数に対し100.31％）となる。
そのため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式に大規模な希薄化が生じることになる。但し、貴社としては、本スキームの希薄化は、株価等の貴社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断している。
⑥ 停止指定による行使制限（第14回新株予約権）
貴社が停止指定を行う場合、貴社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当予定先により、行使制限の範囲内で、第14回新株予約権の行使が行われる可能性がある。
⑦ ロックアップ（第14回新株予約権）
本買取契約において、貴社は、第14回新株予約権が残存する限り、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、貴社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなる。但し、(a)貴社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により貴社の株式を交付する場合、(b)同契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により貴社の株式を交付する場合、(c)貴社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに(d)会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い貴社の株式を交付する場合等の一定の場合を除く。
貴社によれば、上記資金調達の特徴、メリット及びデメリットを踏まえ、他の資金調達方法と比較して、本第三者割当の手法を選択したという。
他の資金調達方法に関する検討内容は、要旨以下のとおりである。
① 新株式発行による増資
公募増資は一度に資金調達が可能であるが、時価総額、流動性、市況により調達額に上限があり、必要額の確保は不透明である。検討や準備に時間を要し、実施可否も株価や市場動向に大きく左右される。タイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書等の提出期限との関係で実施が数か月遅れかねず、柔軟性に乏しく機動性の面でも本スキームの方が優位である。現状の業績・財務状況では当社普通株式を引き受ける証券会社の確保は困難である。そのため、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
株主割当増資は、株主の資力等により応募率が不透明で、近時の実例も乏しく、当社として調達可能額の目途が立てにくいため、適当でないと判断した。
第三者割当増資は、一度に資金調達できるが、即時に1株当たり利益の希薄化が生じ、株価に直接影響するおそれがある。現時点で適当な割当先も存在しないため、不採用と判断した。
② CB
CBは発行時に必要額を確実に調達できる一方、転換が進まなければ負債が増加し借入余力を損ない、償還時に多額の資金を要するが現時点でその確保は不透明であることから適当でない。MSCBは転換が相対的に速いが、転換価額に応じて交付株数が決まり完了まで総株数が確定しないため、株価への影響が大きく株主のデメリットが大きい。貴社は希薄化抑制を優先し、不足額は別手段で調達することが株主利益に資すると考え、MSCBも適当でないと判断した。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
ライツ・イシューには、元引受契約を締結するコミットメント型と、締結しないノンコミットメント型がある。コミットメント型は国内実績が乏しく手法として未成熟で、引受手数料等のコスト増や時価総額・流動性による調達額の限界も見込まれるため、適切な資金調達手段とは言い難いことから、適当でないと判断した。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
これらは調達額が全額負債となり財務健全性を低下させ、将来の借入余地を縮小させる。したがって全額をこれらで賄うのではなく、財務健全性と借入余地のバランスを勘案し、本社債と本新株予約権の発行を組み合わせることが適当であると判断した。
貴社によれば、貴社は資金調達方法を検討した際にＳＢＩ証券へ相談し、新株予約権発行による本スキームの提案を受けた。第14回新株予約権は行使価額修正条項付きで短期資金を高い確度で確保する設計、第15回は行使価額固定で株価下落リスクを抑えつつ中期資金調達を見込む設計である。第14回新株予約権の行使に伴う株価下落によって、第15回新株予約権が行使されないリスクはあるものの、第14回新株予約権で得た資金を企業価値向上に充当することで、企業価値向上を実現しつつ短期的かつ中期的な資金調達を実現できるスキームだと判断したという。さらに、上記メリット及びデメリットを十分考慮し、他の資金調達方法とも比較検討した上で、本スキームを採用したという。
上記の資金調達方法に関する貴社の検討内容につき委員会で検討した。貴社が採用した本スキームは、短期・中期の資金需要を段階的かつ確度高く充足しうる設計であると考えられる。第14回・第15回の２系列構成は、(i) 行使価額修正条項を備えた第14回新株予約権により当面の資金を高い蓋然性で確保しつつ、(ii) 固定価額の第15回新株予約権で株価下落リスクを一定程度回避しながら中期資金を見込む、という補完関係にある。第14回の行使で調達した資金を速やかに投下することで、売却圧力による短期的な株価下押しを上回る企業価値の向上を図り、第15回の行使へ繋げていくことができる構成であり、合理性が認められる。また、本スキームは、行使数量制限や停止指定等の方法により、希薄化と需給への影響を貴社が一定程度管理できる特徴がある。最大交付株式数の上限が定められていることから、希薄化の見通しを持ちつつ既存株主保護を図るという相応な配慮もなされている。たしかに、満額を即時調達できないことや、株価低迷時に行使が進まない可能性がある、割当予定先の売却に伴う価格下落の可能性がある等のリスクは存在するが、これらは停止指定や行使数量制限等によって一定程度緩和が可能といえる。そして、上記の他の資金調達方法に関する検討内容はいずれも合理的なものであり、検討漏れもなく妥当であると考えられ、既存株主への影響を抑制しつつ適切な時期と量で資金調達ができる本スキームを選択した判断は、妥当であると考えられる。
以上より、本第三者割当の仕組みを選択した貴社の判断は妥当であり、合理的で、相当性が認められる。
(2) 割当予定先の選定理由について
① ＳＢＩ証券
貴社は、貴社の置かれている状況、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討し、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に相談して資金調達方法の説明や提案を受けた。2025年８月には割当予定先であるＳＢＩ証券から提案を受領し、その内容も含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等を多角的に検討した。その結果、ＳＢＩ証券より提案を受けた本スキームこそが、貴社の株価や既存株主の利益に配慮しながら成長のための必要資金を調達でき、事業・事業環境の進展に伴う株価上昇に応じて段階的に資金調達が可能である点で、貴社ニーズに最も合致するものであると判断した。さらに、同社は同種ファイナンスの実績と信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、株価・既存株主への影響に配慮した円滑な資金調達が期待できること、上場時の主幹事として従前より信頼関係を築いていること、同社グループが暗号資産金融事業を複数手掛け事業連携も見込めることから、割当予定先として選定したという。
なお、ビットコインの購入は、主として同社グループのSBI VCトレード株式会社を通じて実施する予定である。なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定し、日本証券業協会「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われる。
本買取契約において、本新株予約権の譲渡には貴社取締役会の承認が必要である。また、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する貴社株式を長期保有する意思は有しておらず、取得株式は速やかに売却する予定である旨の口頭報告がある。さらに、東京証券取引所有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項～第５項に基づき、本買取契約では、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点の上場株式数の10％を超える場合、その超過部分の転換又は行使を制限する措置（第三者への売却・転売があっても転売先との間で同様の制限を約することを含む。）を講じる予定である。また、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前書面同意がない限り、貴社は本新株予約権の発行及びその行使による株式交付を除き、締結日から180日後まで、株式・新株予約権又は転換・取得権付証券を発行しないことに合意する予定である。但し、①貴社等の役職員向け新株予約権・譲渡制限付株式報酬に基づく発行・交付、②締結日時点で既発行の新株予約権の行使による交付、③他の事業会社との業務提携に関連する発行、④株式分割又は株式無償割当てによる交付は除外する。
払込金額（発行価額）の総額の払込み及び行使資金は確保済みとの口頭報告があり、貴社は同社の2025年６月27日付第83期有価証券報告書の連結貸借対照表により、必要な現預金及びその他流動資産の保有を確認し、払込みに支障はないと判断している。
同社は東京証券取引所の取引参加者で、金融商品取引業者（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）である。金融庁の監督下、日本証券業協会・一般社団法人金融先物取引業協会の規則の適用を受け、完全親会社ＳＢＩホールディングス株式会社のコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2025年６月27日）では反社会的勢力排除を明示している。貴社は面談ヒアリング等を踏まえ、同社及び役員が特定団体等に該当せず関係もないと判断している。
② JAIC関連割当予定先
JAICはJAICクリプトファンドの業務執行組合員であり、2025年４月14日に払込が完了した第三者割当増資で新株式を割り当てたJAIC-Web3ファンドの業務執行組合員でもある。増資の資金使途の一つは暗号資産金融業参入検討で、参入時の追加資金に関し相談に応じる旨の提案を受けていた。ＳＢＩ証券からの提案受領後、貴社が打診・協議した結果、固定価格での引受けが可能との提案があり、価格調整条項付の価格変動リスクとのバランスを総合勘案して割当先に選定した。JAICは1981年に経済同友会を母体として設立され、日本とアジアの架け橋として投資活動を行い、国内ではPIPEs、ベンチャーキャピタル、事業承継ファンド等のプライベートエクイティ、ヘルスケア施設や再生可能エネルギー等のプロジェクト投資を行う投資事業会社である。
同割当予定先は純投資を目的とし、第15回新株予約権の行使で取得する貴社普通株式を原則長期保有しない。特にJAICクリプトファンドは出資者への運用責任から、株価推移に応じて適宜判断し、基本的に市場内で売却するが、売却時は常にマーケット影響を勘案する方針である旨を口頭確認している。貴社と同割当予定先は本買取契約を締結予定で、同契約では第15回新株予約権の譲渡に貴社取締役会の承認を要する。譲渡前には、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込み資金の状況、保有方針の確認を貴社が行い、譲渡が行われた場合は事実を開示する。
JAIC本体については、貴社が2025年６月25日付で関東財務局長宛に提出した第44期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認している。JAICクリプトファンドについては、銀行口座の預金通帳（2025年９月４日時点）により確認し発行決議日現在、払込みに必要十分な資金を保有する一方、行使資金の一部（JAICの出資未履行金額相当額）は未保有であるが、今後の事業活動又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株の売却により資金を確保する旨を、口頭で確認している。
JAICは東京証券取引所スタンダード市場に上場し、同社のコーポレート・ガバナンス報告書で反社会的勢力との関係遮断を明示している。貴社は、担当者ヒアリングの結果、同社及び役員が反社会的勢力に該当せず関係もないと判断し、JAICクリプトファンドについては誓約書の受領に加え、インターネット調査及び株式会社トクチョーの第三者調査で関与事実なしとの報告を得ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
③ DSG
DSGはJAIC-Web3ファンドの有限責任組合員（LP）で、貴社が2025年４月14日に開始したAIデータセンター事業のうちGPUサーバー販売のパートナーであるデジタルダイナミック株式会社（以下「DD」という。）の親会社である。DDが開始した「分散型AIデータセンター事業」においても協業を進めており、DSGは貴社にとって一層重要なパートナーである。本資金調達では、価格調整条項付新株予約権とのバランスを踏まえ、固定価格分の新株予約権の引受可否につきDD経由で打診・協議した結果、引受可能との回答を得たため、割当先として選定した。
DSGは長期保有を目的とし、第15回新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則長期保有する意思を有する。やむを得ない事情で売却する場合や行使資金確保のために売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮して行う方針である旨を口頭確認している。貴社とDSGは本買取契約を締結予定で、同契約では第15回新株予約権の譲渡に貴社取締役会の承認を要する。譲渡前には、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込み資金の状況、保有方針の確認を貴社が実施し、譲渡が行われた場合は事実を開示する。
貴社は、DSGの資産残高を銀行口座の預金通帳（2025年９月４日時点）で確認し、本新株予約権の払込みに必要かつ十分な資金を保有していることを確認した。なお、行使資金の一部は未保有であるが、今後の事業活動又は行使により取得する貴社普通株の売却により資金を確保する旨の口頭確認を得ており、割当てられる本新株予約権の発行・行使に係る払込みに必要な資金は十分と判断している。
DSG及びその役員・主要株主については、反社会的勢力との関係がない旨の誓約書を受領し、インターネット調査及び株式会社トクチョーの第三者調査でも関与事実なしとの報告を得ており、貴社は妥当と判断してその旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
以上の貴社から受けた説明、検討内容、残高報告書、反社会的勢力と関係がないこと等の資料の内容を前提に割当先選定の合理性を委員会として検討した。
ＳＢＩ証券は、同種案件の実績と信用力、顧客基盤に裏付けられた実行力を有しており、行使数量制限や、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を180日間発行しない制限ができることが認められる。払込・行使資金の確保は確認が取れており、反社会的勢力排除のガバナンスも整備されている。SBI VCトレード株式会社を通じた実務面の運用体制も用意されており、割当先として適切という判断に不合理な点はない。
JAIC関連割当予定先は、固定価格での引受意思を明示し、資金調達の予見性を高めることに繋がるメリットがある。純投資の方針と市場影響への配慮があることもメリットになる。払込、行使資金の段取りも確認ができている。上場企業としてガバナンス整備がなされ、反社会的勢力排除の確認も十分であり、割当先として適切という判断に不合理な点はない。
DSGはJAIC-Web3ファンドのLPであり、DDの親会社としてAIデータセンター事業の関係等で重要なパートナーである。長期保有意向を有しており、資金の確認もできている。反社会的勢力排除の確認も十分であり、割当先として適切という判断に不合理な点はない。
したがって、いずれの割当先についても、貴社の割当先の選択は合理的で、相当性が認められる。
(3) 小括
以上のとおり、貴社が本第三者割当という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
(ウ） 発行条件の相当性について
(1) 本新株予約権の発行価額及び行使価額について
貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約に基づく諸条件を考慮したうえで、その評価を株式会社赤坂国際会計に依頼した。同社は第三者割当増資に関する多数の評価実績を持ち、大規模ファイナンス案件においても算定を行ってきた実績があり、新株予約権の発行実務と価値評価に関する十分な知識・経験を有すると認められることから、第三者算定機関として選定された。貴社及び割当予定先との間に重要な利害関係は存在しない。同社は価格算定にあたり、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデル等との比較検討を行った上で、本新株予約権の条件を適切に反映できる手法としてモンテカルロ・シミュレーションを採用した。評価に際しては、2025年９月８日を評価基準日とし、株価（7,870円）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（0.8％）、ボラティリティ（86.4％）、売却可能株式数（直近２年間にわたる日次出来高の実績水準から想定される１日当たりの出来高水準に出来高に対する想定売却可能割合（12.5％）を乗じて算定した株式数（それぞれ１日当たり3.4千株））及び割当予定先による権利行使・株式売却に伴いマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コストが発生すること、を含む。）を想定して評価を実施している。
貴社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額とし、第14回新株予約権は1,818円、第15回新株予約権は575円とした。第14回新株予約権の行使価額は当初、発行決議日直前取引日である2025年９月８日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値7,870円とし、下限行使価額は同終値の50％に相当する3,935円とした。また、第14回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、貴社普通株式の株価動向等を勘案の上、割当予定先との協議を経て６％とした。下限行使価額を3,935円としたのは、同種の資金調達案件との比較検討と割当予定先との協議に基づく決定である。かかる下限行使価額の水準は、本資金調達の規模に照らし、資金調達の蓋然性を高める上で違和感のない水準であると貴社は考えている。また、第15回新株予約権の行使価額は固定であり、その水準は、発行決議日直前取引日である2025年９月８日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値と同額で、当該価格は本資金調達による希薄化懸念の影響を受ける前の価格であり、妥当な水準であると貴社は考えている。
本新株予約権の発行価額決定にあたっては、第三者算定機関が市場環境や権利行使行動などを前提として考慮し、一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しているため、その結果は合理的な公正価格と評価でき、払込金額が算定額と同額で、かつ割当予定先との協議を経て決定されたことから、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず、適正かつ妥当な価額であると貴社は判断している。
さらに、貴社監査役３名（全員社外監査役）が、本新株予約権の発行について有利発行に該当せず適法である旨の意見を表明している。これは、独立した第三者算定機関が株価やボラティリティ、行使期間など合理的な前提を考慮した上で公正価値を算定し、その評価額と払込金額が一致していることを根拠としている。貴社は、以上より、これらの価額は株主保護の観点からも適切であり、発行条件が合理的であると判断したという。
上記の貴社の本新株予約権の発行条件の検討内容につき、当委員会で検討したところ、認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められなかった。第三者算定機関による評価報告書について検討するも、実務的に一般的な方法で算定評価が行われており、不合理な点は見受けられず、貴社は当該算定に基づいて金額を決めており、不合理な点が見受けられない。
第14回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率が定められているが、６％と控えめなディスカウント率であり、本資金調達の規模に照らして資金調達の蓋然性を高める上で違和感のない水準であるという説明に不合理な点はない。第15回新株予約権の行使価額が発行決議日直前取引日である2025年９月８日の終値と同額で固定である点についても、希薄化懸念の影響を受ける前の価格であり妥当な水準であるという説明に不合理な点はない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本第三者割当による新株予約権行使価額及び発行価額には相当性が認められるといえる。
(2) 希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株（議決権数20,000個）であり、2025年3月31日現在の貴社発行済株式総数2,648,992株及び議決権数26,418個に、2025年4月14日に実施した第三者割当増資により増加した500,000株を加えた貴社発行済株式総数3,148,992株（議決権数31,418個）を分母とする希薄化率は63.51％（議決権ベースの希薄化率は63.66％）に相当する。
また、発行決議に先立つ6か月以内である2025年4月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた普通株式500,000株（議決権数5,000個）及び2025年4月14日付でJAIC-Web3ファンド及び株式会社ZUUに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数150,000株（議決権数1,500個）を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は2,650,000株（議決権数26,500個）であり、これは、2025年3月31日時点の貴社発行済株式総数である2,648,992株及び議決権総数26,418個に対して100.04％（議決権総数に対し100.31％）となる。
このため、本新株予約権の発行により、貴社普通株式の大規模な希薄化が発生すると言わざるを得ず、一見すると株主利益を損なうとも思われることから、慎重な検討を要する。
この点について検討するに、貴社の説明及び資料によると、貴社は本新株予約権による資金調達で得た資金を資金調達の必要性で述べた暗号資産関係等の事業の資金使途に充当する予定である。これは貴社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現につながり、貴社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的観点から貴社の既存株主の皆様の利益に貢献できると考えているという。更に、貴社は、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数と、取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日あたり平均出来高、過去３か月における１日当たり平均出来高を比較し、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有することから、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと判断しているということである。そして、貴社は本資金調達及び調達した資金で暗号資産関係等の事業を行い、成長基盤確率と中長期的成長戦略実現につなげ、企業価値向上を図り、中長期的な観点から既存株主に希薄化による不利益を上回る利益をもたらすことを意図しているという。
上記の貴社の説明及び判断について、特段不合理な点は見受けられない。
また、第14回新株予約権は、行使価額が各修正日前営業日の終値に連動して見直され、株価上昇局面では行使価額も上方修正されるため、低い価額で急激な希薄化が生じる事態を抑えられる。貴社は停止指定により行使の数量及び時期を一定程度コントロールでき、新株交付を分散させることができることから、急激に過剰な希薄化は生じづらい。第14回と第15回で行使価額が異なるため、行使時期が重なりにくく、一時点に集中する希薄化が限定的となる点も指摘できる。
さらに、最大交付株式数は2,000,000株に固定されており、株価動向にかかわらず希薄化率が当初計画を超えて拡大することはないこと、資金調達の必要性がなくなった場合やより有利な資金調達手段を確保した場合には、取得条項を用いて、残存する新株予約権を発行価額と同額で貴社が取得できることなど、不必要な希薄化を防ぐ手立ても取られている。
以上の次第で、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化は、市場に過度な影響を及ぼす規模ではなく、株主価値向上の観点から合理的であるといえ、本第三者割当による希薄化については合理性が認められる。
(3) 小括
以上により、本第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
（エ） 結論
上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2025年９月９日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期、提出日2025年６月26日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年９月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年９月９日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書の提出日(2025年６月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年９月９日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年６月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2025年６月25日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、吉田直人、瀧野諭吾、貞方渉、天野晃、渡邉孝行、高桑昌也を選任する。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、田村謙治、大山亨、塩川泰子を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 取締役６名選任の件 | |||||
| 吉田 直人 | 11,734個 | 107個 | ０個 | 可決 97.7 | |
| 瀧野 諭吾 | 11,742個 | 99個 | ０個 | （注） | 可決 97.8 |
| 貞方 渉 | 11,625個 | 216個 | ０個 | 可決 96.8 | |
| 天野 晃 | 11,720個 | 121個 | ０個 | 可決 97.6 | |
| 渡邉 孝行 | 11,738個 | 103個 | ０個 | 可決 97.8 | |
| 高桑 昌也 | 11,623個 | 218個 | ０個 | 可決 96.8 | |
| 第２号議案 | |||||
| 監査役３名選任の件 | |||||
| 田村 謙治 | 11,667個 | 174個 | ０個 | （注） | 可決 97.2 |
| 大山 亨 | 11,744個 | 97個 | ０個 | 可決 97.8 | |
| 塩川 泰子 | 11,739個 | 102個 | ０個 | 可決 97.8 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2025年６月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人であるOAG監査法人が2025年６月25日をもって退任したことに伴い、2025年６月24日開催の当社監査役会において、一時監査公認会計士等の選任を予定することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任を予定する一時監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき
② 退任する監査公認会計士等の名称
OAG監査法人
(2）当該異動の年月日
2025年６月25日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年６月23日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるOAG監査法人は2025年６月25日開催予定の第24回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人は会計監査を適切かつ妥当に実施するための体制を十分に整えておりますが、当社が新体制のもとで暗号資産金融事業等の新規事業に本格的に参入することを検討しており、監査の範囲及び対応業務が拡大することが見込まれます。これに対し、同法人より、人的資源の制約等を背景として次期の監査を辞退したい旨の申し出がありました。このため、当社としては会計監査人が不在となることを回避し、当社の事業規模及び暗号資産金融事業への参入も踏まえた適切な監査体制の構築、並びに監査報酬の妥当性等を勘案のうえ、新たな会計監査人候補の検討を進めてまいりました。その結果、適正な監査業務が継続される体制を維持する観点から、一時会計監査人候補者として監査法人やまぶきを選任することといたしました。なお、当社の第24回定時株主総会に会計監査人の選任議案が上程されていないのは、就任する会計監査人の選定に時間を要したためであります。また、OAG監査法人からは、監査業務引継ぎに関する協力の確約をいただいております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。
（2025年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年７月１日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄 株式会社イオレ 第13回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
1,575個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式157,500株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3）発行価額の総額
355,005,000円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,254円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2028年７月１日から2030年７月15日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2028年３月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が825百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）の数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び当社執行役員 13名 1,575個（157,500株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（2025年７月16日提出の訂正臨時報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき2025年７月１日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価額の総額」「新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳」が2025年７月16日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
ロ 新株予約権の内容
(3）発行価額の総額
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
３ 訂正箇所
訂正箇所は下線で示しております。
ロ新株予約権の内容
(3）発行価額の総額
（訂正前）
355,005,000円
（訂正後）
355,162,500円
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
（訂正前）
当社取締役及び当社執行役員 13名 1,575個（157,500株）
（訂正後）
当社取締役 ３名 1,110個（111,000株）
当社執行役員 ３名 465個（ 46,500株）
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年９月９日）までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年６月26日～ 2025年９月９日 |
500,000 | 3,148,992 | 135,750 | 1,051,081 | 135,750 | 992,708 |
（注） 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年９月１日から本有価証券届出書提出日（2025年９月９日）までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第24期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月26日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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