GENDA Inc.

Interim / Quarterly Report • Sep 12, 2025

 第２四半期報告書_20250912141814

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年９月12日
【中間会計期間】	第８期中（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）
【会社名】	株式会社GENDA
【英訳名】	GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　片岡　尚
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング６階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　　渡邊　太樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング６階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　　渡邊　太樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2025-02-01 2025-07-31 Q2 2026-01-31 2024-02-01 2024-07-31 2025-01-31 1 false false false E38739-000 2025-02-01 2025-07-31 jpcrp040300-q2r_E38739-000:EntertainmentPlatformMember E38739-000 2025-02-01 2025-07-31 jpcrp040300-q2r_E38739-000:EntertainmentContentsMember E38739-000 2025-02-01 2025-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38739-000 2024-01-31 E38739-000 2024-02-01 2025-01-31 E38739-000 2025-01-31 E38739-000 2024-02-01 2024-07-31 E38739-000 2024-07-31 E38739-000 2025-02-01 2025-07-31 E38739-000 2025-07-31 E38739-000 2025-09-12 E38739-000 2025-09-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38739-000 2025-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38739-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38739-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp040300-q2r_E38739-000:EntertainmentPlatformMember E38739-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp040300-q2r_E38739-000:EntertainmentContentsMember E38739-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38739-000 2025-02-01 2025-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20250912141814

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期

中間連結会計期間 | 第８期

中間連結会計期間 | 第７期 |
| 会計期間 | | 自　2024年２月１日

至　2024年７月31日 | 自　2025年２月１日

至　2025年７月31日 | 自　2024年２月１日

至　2025年１月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 49,531 | 73,973 | 111,777 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,886 | 2,381 | 7,254 |
| 親会社株主に帰属する

中間（当期）純利益 | （百万円） | 1,405 | 310 | 3,252 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,700 | 737 | 3,641 |
| 純資産額 | （百万円） | 33,644 | 59,077 | 35,638 |
| 総資産額 | （百万円） | 93,077 | 180,046 | 114,964 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 10.17 | 1.83 | 22.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間（当期）純利益 | （円） | 9.45 | 1.79 | 20.83 |
| 自己資本比率 | （％） | 35.6 | 32.7 | 30.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・

フロー | （百万円） | 1,710 | 4,924 | 7,890 |
| 投資活動によるキャッシュ・

フロー | （百万円） | △6,048 | △49,179 | △20,131 |
| 財務活動によるキャッシュ・

フロー | （百万円） | 17,028 | 45,584 | 25,648 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 25,055 | 26,449 | 25,533 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そこで、第７期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり中間（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。

３．当中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第７期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容と主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

「エンタメ・プラットフォーム事業」

（アミューズメント）

当中間連結会計期間において、株式会社ハローズ、株式会社ゲームグース、株式会社ユーイング、エスアイアミューズメント株式会社、Barberio Music Company、Player One Amusement Group, Inc.及びPremier Amusements, Inc.を連結子会社といたしました。

株式会社ハローズは2024年12月末時点でアミューズメント施設を全国で53店舗、ミニロケ（主に30台以下のゲーム機を設置するゲームコーナー）を63箇所展開しておりましたが、株式会社GENDA GiGO Entertainmentを存続会社とし、株式会社ハローズを消滅会社とする吸収合併により、2025年６月１日をもって解散いたしました。

株式会社ゲームグースは、アミューズメント施設１店舗を展開しておりましたが、株式会社GENDA GiGO Entertainmentを存続会社とし、株式会社ゲームグースを消滅会社とする吸収合併により、2025年７月１日をもって解散いたしました。

株式会社ユーイングは、2025年４月時点でアミューズメント施設を13店舗、ミニロケを86箇所展開しておりましたが、株式会社GENDA GiGO Entertainmentを存続会社とし、株式会社ユーイングを消滅会社とする吸収合併により、2025年７月１日をもって解散いたしました。

エスアイアミューズメント株式会社は、アミューズメント施設１店舗を展開しております。

Player One Amusement Group, Inc.及びPremier Amusements, Inc.は、Route Operations事業とSales&Distribution事業を手掛けています。Route Operations事業ではゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所（2025年４月時点）を運営し、中でも映画館やFEC（Family Entertainment Center）等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。Sales&Distribution事業では、ゲーム機等の販売及び卸売を手掛けております。当社グループは米国において、アミューズメント施設運営企業をM&Aにより取得し、PMIを行っています。取得した拠点のゲーム機を、従来は米国の市場に存在しなかった日本式のミニクレーン機（景品を獲得することを目的とした小型のアーケードゲーム機）と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ（景品）へ入れ替えるPMI施策（以下「SWAP施策」）を行い、PMI前後で約2.1倍の売上高成長（注１）と、大幅に収益を伸長させました。その後、比較的広いPlayer One Amusement Group Inc.の拠点において、機器の入れ替えではなく追加設置する施策（以下「Add on施策」）を行っており、Add on施策を実行している拠点の１台当たりの月間売上高は、SWAP施策を実行している拠点の同指標と比較し1.2倍を記録しています。追加設置したミニクレーン機を店舗前面にレイアウトし、追加機械の売上増に加え、それを呼び水として集客に成功し既存機械の売上も増加、結果的にPMI前後で約1.5倍の売上高成長と大幅に向上いたしました（注２）。仮に、同一拠点でSWAP施策とAdd on施策を実施したとすると、Add on施策の投資回収期間はSWAP施策の７割と更に早期であり、投資効率が非常に高いのが特徴です。現在は前述の施策に加え、人気の日本IPを使ったプライズの投入も行っており、更なる利益伸長が期待されています。

Barberio Music Companyは、米国でアミューズメント施設12店舗及びミニロケを89箇所展開しております（2025年５月末時点）。Barberio Music Companyの拠点は、大手高級ホテルチェーン、全年齢層が楽しめる様々なアトラクションを提供する屋内型エンターテイメント施設、キャンプ場とリゾートが一体となった屋外型レクリエーション複合施設、FEC（Family Entertainment Center）等、知名度が高く人流の多い大型施設内に多く出店しています。Barberio Music Companyの拠点においても、前述のSWAP施策やAdd on施策を行っております。

いずれの店舗についても、当社グループがこれまで培ってきた景品及び筐体の入れ替えやDX施策の展開及び調達コストの削減といったPMI施策を実行し、全てのお客様に楽しんでいただける魅力的な施設づくりに邁進してまいります。

（注）１．PMI実績は、2024年11月に取得したNational Entertainment Network, LLCの拠点において、2025年４月末までに入れ替えを実施したうち、入れ替え前後の売上データが取得できる拠点461箇所を抽出し、入れ替え前後の売上高４か月分を比較月数が同一になるようにして算出したもの。

２．PMI実績は、Add on施策を実施した60店舗のうち、実施から１か月以上経過した９店舗をもとに算出したもの。

（ツーリズム）

当中間連結会計期間において、株式会社SMART EXCHANGEを連結子会社といたしました。

株式会社SMART EXCHANGEは、外貨両替機事業のパイオニアとして、インバウンドの国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機「SMART EXCHANGE」を650箇所以上に設置しております。外貨両替機事業はミニロケとビジネスモデルが類似しており、ノウハウの共有等により株式会社SMART EXCHANGE及び当社グループのミニロケ双方の利益の伸長を目指しています。また、当社グループのDX施策等により、売上向上とコスト削減の両面からPMIを進めております。更に、「SMART EXCHANGE」は当社グループの外貨獲得手段であり、獲得した外貨を活用することにより、為替手数料の低減を実現しております。 

 第２四半期報告書_20250912141814

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、株式会社SMART EXCHANGE、株式会社ハローズ、株式会社ゲームグース、株式会社ユーイング、エスアイアミューズメント株式会社、Barberio Music Company、Player One Amusement Group, Inc.及びPremier Amusements, Inc.を連結子会社化したことに伴い、「事業等のリスク」について重要な追加があった事項は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。文中の将来に関する事項は、本半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、以下の見出しに付された項目番号は、2025年４月25日に提出した有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３．事業等のリスク」の項目番号に対応するものであります。

（１）当社グループ全体または２セグメントに関わるリスク

６）法的規制によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、食品表示法、食品表示基準、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、意匠法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法、製造物責任法、独占禁止法、中小小売商業振興法、景品表示法、興行場法、賭博場開帳図利罪に関する法律、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、青少年の健全な育成に関する条例、酒税法、酒類業組合法、たばこ事業法、健康増進法、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、外国為替及び外国貿易法、外国為替取引等取扱業者遵守基準及び犯罪収益移転防止法等の法令による規制を受ける場合があります。さらに、各国においても類似の法的規制があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間（2025年２月１日～2025年７月31日）におけるわが国経済は、物価高の影響等により消費者マインドに弱さが見られたものの、雇用・所得環境の改善により個人消費は堅調に推移し、企業収益も改善傾向を維持していることから、緩やかな回復基調が続いております。一方で、物価高への継続した懸念に加え、各国の通商政策等の影響による世界経済の減速懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか当社は、グループ各社の経営支援、エンタメ業界におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、資金調達支援並びにDX支援を推進することで、GENDA（グループ全体を総称）の企業価値の向上に努めてまいりました。

当中間連結会計期間においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、GENDAの主力事業である国内のアミューズメント施設やカラオケ施設のロールアップをはじめ、外貨両替機事業を展開する株式会社SMART EXCHANGE（以下「SMART EXCHANGE」）と、展示会及びイベントのディスプレイ企画・設計・制作等を手掛けるディー・エイト株式会社（以下「ディー・エイト」）、さらには米国及びカナダでアミューズメント施設運営、及び機器の販売・流通・サービスを手掛けるPlayer One Amusement Group,Inc.（Pixel Intermediate Holdings Corporationを親会社とする企業グループ、以下「Player One」）と、米国でアミューズメント施設を展開するBarberio Music Company（以下「Barberio」）を連結子会社としたほか、米国のVENUplus, Inc.(以下「VENUplus」)よりミニロケ（主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー）を譲受するなど、合計15件のM&Aを実行いたしました。これらのM&Aの結果、前期末比で連結子会社は新たに７社増え、2025年７月末における連結子会社数は37社となり、アミューズメント施設は国内約400店舗・海外約200店舗、ミニロケは国内約1,000箇所・海外約13,000箇所、カラオケは国内約400店舗となりました。M&Aの加速により、既存事業の収益基盤の強化に加え、新たな事業領域への進出、海外拠点の拡大、そしてグループシナジーの強化等を実現し、GENDAの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。2025年２月には、主力のアミューズメント施設事業を中心とした安定したキャッシュフロー創出力が高く評価され、積極的なM&A戦略を継続する中に於いても、株式会社日本格付研究所により新規に投資適格となる「BBB+」の格付を取得いたしました。これに伴い、資金調達手段の多様化が図れ、2025年５月には公募増資を、2025年６月には無担保社債を発行するなど、M&Aをさらに加速するための、安定的かつ柔軟な資金調達体制を確立しております。

以上の結果、当中間連結会計期間におけるM&A関連費用が計上される前の調整後の経営成績は、売上高は73,973百万円（前年同期比49.3％増）、償却前営業利益は9,252百万円（前年同期比51.2％増）、のれん償却前営業利益は5,495百万円（前年同期比33.5％増）、のれん償却前中間純利益は2,652百万円（前年同期比7.3％増）となり、M&A関連費用計上後の当中間連結会計期間における経営成績は、売上高は73,973百万円（前年同期比49.3％増）、償却前営業利益は8,584百万円（前年同期比50.5％増）、のれん償却前営業利益は4,827百万円（前年同期比30.5％増）、のれん償却前中間純利益は1,924百万円（前年同期比0.3％増）となっております。

なお、償却前営業利益は連結営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻して算出し、のれん償却前中間純利益は、親会社株主に帰属する中間純利益にのれん償却費を足し戻して算出しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（エンタメ・プラットフォーム事業）

「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」「カラオケ」「フード＆ビバレッジ（F&B）」「ツーリズム」で構成されております。

株式会社GENDA GiGO Entertainment（以下「GENDA GiGO Entertainment」）を中心とする国内の「アミューズメント」においては、前期にオープンした店舗及びM&Aにより取得した店舗の寄与に加え、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。2025年２月の「GiGOアトレ川越」（埼玉県川越市）の開業を皮切りに、2025年７月には、「GiGO」ブランドでは３店舗目となるクレーンゲーム専門店「GiGOクレーンゲームオアシス ベアーズモール清武」（宮崎県宮崎市）を含む６店舗を一挙開業するなど、合計14店舗の新規出店を行いました。これらに加え、M&Aにより、2025年２月に株式会社ドラマよりアミューズメント施設６店舗を譲受、2025年３月に株式会社ハローズ、2025年４月に株式会社ゲームグース、2025年５月にエスアイアミューズメント株式会社及び株式会社ユーイングをそれぞれ連結子会社とし、合計69店舗を取得いたしました。

海外の「アミューズメント」においては、前連結会計年度下期に連結子会社となった、米国にミニロケを約10,000箇所展開するNational Entertainment Network, LLC（Claw Holdings, LLCを親会社とする企業グループ、以下「NEN」）が大きく貢献し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。米国においては、NENのPMIに注力し、既存のプライズゲーム機から、Kiddleton,Inc.（以下「Kiddleton」）の展開するミニロケで実績のあるプライズゲーム機への入替を積極的に実行いたしました。このプライズゲーム機の入替は2025年７月末までに累計819箇所で完了し、入替を実施したミニロケの売上高は入替前と比較して大きく伸長しております。また、2025年７月には、Player OneとBarberioの連結子会社化及びVENUplusが展開するミニロケ事業の譲受により、合計123店舗及びミニロケ約2,300箇所を取得いたしました。Player Oneにおいては、グループイン直後より、既存店の空きスペースへのKiddleton式プライズゲーム機の追加投入を積極的に実行いたしました。このプライズゲーム機の追加投入は2025年７月末までに累計60店舗で完了し、実施店舗の売上高は追加投入前と比較して大きく伸長しております。さらに、欧州においては、2025年５月に、GENDA Europe Ltd.が英国ロンドンに欧米諸国では初となる「GiGO」ブランドのミニロケ２箇所を出店するなど、GENDAのプラットフォームが海外でも着実に拡大しております。

「カラオケ」においては、株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）が展開する「カラオケBanBan」の既存店売上高は割引クーポンや料金施策等が奏功し、好調に推移いたしました。また、M&Aを積極的に推進し、2025年３月に株式会社アトムよりカラオケ施設23店舗を譲受したのを皮切りに、合計26店舗を取得いたしました。これに加え、前連結会計年度下期に連結子会社となった、カラオケ機器の販売・レンタルを展開する音通グループ（株式会社音通を親会社とする企業グループ、以下「音通」）の貢献も大きく、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。音通においては、シン・コーポレーションとの取引の拡大に注力し、「カラオケ」のバリューチェーンにおける垂直統合が順調に進んでおります。

「F&B」においては、前連結会計年度上期に連結子会社となった、酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛ける株式会社シトラム（以下「シトラム」）が大きく貢献し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。シトラムでは、人気のリキュール「クライナーファイグリング」の販路拡大に注力したほか、新たにフローズンアイス「24 ICE」とプレミアムウォッカ「DANZKA」の販売を開始し、取扱商品の多角化を推進いたしました。また、株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）及び株式会社Sweet Pixels（以下「Sweet Pixels」）では、2025年７月に、レモネード・レモニカの提供する本格レモネードと、Sweet Pixelsが提供するグルメポップコーン「HillValley」が同時に楽しめる「LEMONADE by Lemonica/HillValley イオンモール沖縄ライカム店」（沖縄県中頭郡）を開業するなど、当中間連結会計期間において合計３店舗の新規出店を行いました。

さらに、2025年３月には、外貨両替機事業を展開するSMART EXCHANGEを連結子会社とし、新たな事業領域として「ツーリズム」が加わりました。SMART EXCHANGEにおいては、外貨両替機の設置拡大等に注力した結果、2025年４月には過去最高の単月売上高を記録（連結子会社化前の実績比）し、グループイン後の2025年３月から2025年７月まで全ての月で前年を上回る売上高を達成するなど好調に推移いたしました。

以上の結果、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は67,621百万円（前年同期比54.6％増）、M&A関連費用が計上される前の調整後のセグメント利益は8,390百万円（前年同期比45.5％増）となりました。なお、M&A関連費用計上後のセグメント利益は7,778百万円（前年同期比45.4％増）となっております。

（エンタメ・コンテンツ事業）

「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。

「キャラクターMD」においては、フクヤグループ（株式会社フクヤホールディングスを親会社とする企業グループ、以下「フクヤ」）及び株式会社アレスカンパニーが、「GiGO」を中心とするGENDAの国内アミューズメント施設及び北米のアミューズメント施設へのプライズ供給の拡大に注力いたしました。また、フクヤでは、推し活専門ショップ「fanfancy+」を、2025年３月に米国ハワイ州に、2025年７月には中国上海市にポップアップショップを出店し、2025年５月には新ブランドサイトをローンチするなど、「fanfancy+」のブランド力向上に取り組みました。

「コンテンツ＆プロモーション」においては、株式会社ダイナモアミューズメントが、2025年３月に開業したGENDA GiGO Entertainmentの運営する「GiGO富士急ハイランド」（山梨県富士吉田市）と併設する形でVRアトラクション「ほぼほぼジェットコースターV」を開業いたしました。それに加えて、期間限定で2025年４月まで営業した株式会社TOKYO TOWERとの共催による「VR BASE TOKYO」が好調に推移し、2025年６月に再度期間限定営業を実施するなど、VR事業は着実に拡大しております。また、映画配給を手掛けるギャガ株式会社が、第97回アカデミー賞のメイクアップ＆へアスタイリング賞を受賞した「サブスタンス」（2025年５月公開）等、邦画・洋画・アニメと多彩なラインアップで合計14作品の映画を配給・公開いたしました。それに加え、2024年８月に公開された「侍タイムスリッパ―」は、2025年３月の第48回日本アカデミー賞において最優秀作品賞を受賞する快挙を達成し、当中間連結会計期間においてもロングラン上映を続け、興行収入10億円を超える大ヒットとなっております。さらに、2025年３月に、展示会及びイベントのディスプレイ企画・設計・制作等を手掛けるディー・エイトを連結子会社といたしました。ディー・エイトは、グループイン直後よりその強みを発揮し、GENDAの第７回定時株主総会の入口装飾や2025年６月に開催した「GiGO EXPO ZERO」（GENDA GiGO Entertainment主催）の出展ブースの施工を手掛けるなど、GENDAとの連携を深めております。

以上の結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は8,763百万円（前年同期比19.0％増）、M&A関連費用が計上される前の調整後のセグメント利益は280百万円（前年同期比4.6％減）となりました。なお、M&A関連費用計上後のセグメント利益は225百万円（前年同期比23.3％減）となっております。

（２）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は180,046百万円となり、前連結会計年度末に比べ65,081百万円増加いたしました。流動資産合計は53,492百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,872百万円増加いたしました。これは主に、売掛金の増加2,605百万円、棚卸資産の増加2,559百万円であります。固定資産合計は126,529百万円となり、前連結会計年度末に比べ57,184百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加31,060百万円、アミューズメント施設機器の増加11,321百万円であります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は120,968百万円となり、前連結会計年度末に比べ41,643百万円増加いたしました。流動負債合計は68,313百万円となり、前連結会計年度末に比べ28,488百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加19,213百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加4,128百万円であります。固定負債合計は52,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,154百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加5,962百万円、資産除去債務の増加1,418百万円であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は59,077百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,438百万円増加いたしました。これは主に、新株発行及び株式交換等による資本金の増加9,456百万円、資本剰余金の増加13,389百万円、親会社株主に帰属する中間純利益の計上による利益剰余金の増加310百万円であります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末と比べ916百万円増加し、26,449百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は4,924百万円となりました。主に減価償却費の計上3,757百万円、税金等調整前中間純利益の計上2,381百万円、仕入債務の増加額1,657百万円、法人税等の支払額1,449百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は49,179百万円となりました。主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出30,417百万円、有形固定資産の取得による支出12,944百万円、事業譲受による支出4,943百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は45,584百万円となりました。主に株式の発行による収入18,452百万円、短期借入金の純増額15,022百万円、長期借入れによる収入15,000百万円、長期借入金の返済による支出5,174百万円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

該当事項はありません。

（８）経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

（９）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20250912141814

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	508,000,000
計	508,000,000

（注）2025年３月12日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は254,000,000株増加し、508,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2025年７月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年９月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	183,905,904	184,110,704	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	183,905,904	184,110,704	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2025年６月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　５ 当社従業員　　49 子会社取締役　18 子会社従業員　11
新株予約権の数（個）※	50,460　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,046,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	899　（注）３
新株予約権の行使期間　※	自　2030年５月１日　至　2040年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※　新株予約権の発行時（2025年６月26日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	（既発行株式数－自己株式数）	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
時価
（既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2030年１月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる償却前営業利益が75,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。 なお、償却前営業利益は、当社の決算短信に記載されている算式（償却前営業利益は連結営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻して算出）により判定するものとする。 この他、償却前営業利益に当該新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前償却前営業利益をもって判定するものとする。 また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2029年１月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2025年２月１日～ 2025年３月31日（注）１	1,632,000	79,936,850	198	7,634	198	12,060
2025年３月３日（注）２	1,393,002	81,329,852	－	7,634	3,797	15,857
2025年４月１日（注）３	81,329,852	162,659,704	－	7,634	－	15,857
2025年４月１日～ 2025年７月31日（注）１	896,000	163,555,704	32	7,667	32	15,890
2025年５月28日（注）４	20,000,000	183,555,704	9,226	16,893	9,226	25,116
2025年７月３日（注）５	350,200	183,905,904	－	16,893	314	25,431

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換親会社とし、株式会社SMART EXCHANGEを株式交換子会社とする株式交換による増加であります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2025年５月28日を払込期日とする新株式発行により、発行済株式総数が20,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,226百万円増加しております。

発行価格　　　　969円

払込価額　　　　922.60円

資本組入額　　　461.30円

払込金総額　　　18,452百万円

５．当社を株式交換親会社とし、株式会社レモネード・レモニカを株式交換子会社とする株式交換による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2025年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂八丁目11番37号	53,600,000	29.15
片岡　尚	東京都港区	23,560,000	12.81
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	14,243,300	7.74
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号）	9,202,020	5.00
CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	6,500,000	3.53
申　真衣	東京都港区	6,102,000	3.32
ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合	東京都港区赤坂八丁目11番37号	4,400,000	2.39
DBS BANK LTD. 700154 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	12 MARINA BOULEVARD, LEVEL 6, DBS ASIA CENTRAL, MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER 3, SINGAPORE 018982 （東京都港区港南二丁目15番１号）	3,190,050	1.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号	2,698,100	1.47
マリンフード株式会社	大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号	2,400,000	1.31
計	－	125,895,470	68.46

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、自己株式（376株）を控除して計算しております。

２．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月31日現在で、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が13,590,200株（株券等保有割合7.44％）、キャピタル・インターナショナル株式会社が1,494,800株（株券等保有割合0.82％）、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International, Inc.）が889,200株（株券等保有割合0.49％）、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）が410,900株（株券等保有割合0.22％）、合計で16,385,100株（株券等保有割合8.97％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

３．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月31日現在で、レオス・キャピタルワークス株式会社が6,146,900株（株券等保有割合3.36％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	183,842,600	1,838,426	詳細については(１)株式の総数等に記載のとおりであります。
単元未満株式	普通株式	63,004	－	－
発行済株式総数		183,905,904	－	－
総株主の議決権		－	1,838,426	－

②【自己株式等】

				2025年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社GENDA	東京都港区東新橋一丁目９番１号	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20250912141814

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年２月１日から2025年７月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2025年１月31日）	当中間連結会計期間 （2025年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	25,649	26,569
売掛金	7,017	9,623
棚卸資産	※ 8,212	※ 10,771
その他	4,740	6,528
流動資産合計	45,619	53,492
固定資産
有形固定資産
賃貸資産（純額）	1,802	3,296
建物及び構築物（純額）	10,256	12,805
工具、器具及び備品（純額）	1,246	2,147
アミューズメント施設機器（純額）	12,375	23,697
土地	2,059	2,047
使用権資産（純額）	1,278	2,593
建設仮勘定	2,089	4,855
その他（純額）	344	454
有形固定資産合計	31,452	51,896
無形固定資産
ソフトウエア	829	1,028
のれん	18,542	49,602
顧客関連資産	2,054	1,893
その他	296	3,614
無形固定資産合計	21,722	56,138
投資その他の資産
投資有価証券	769	861
敷金	10,814	12,236
繰延税金資産	2,203	2,796
退職給付に係る資産	1,366	1,204
その他	1,015	1,394
投資その他の資産合計	16,169	18,493
固定資産合計	69,344	126,529
繰延資産
社債発行費	－	24
繰延資産合計	－	24
資産合計	114,964	180,046

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2025年１月31日）	当中間連結会計期間 （2025年７月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	5,266	8,545
短期借入金	11,331	30,544
１年内返済予定の長期借入金	9,093	13,221
未払金	5,834	4,785
未払法人税等	1,158	1,143
賞与引当金	795	483
その他	6,347	9,589
流動負債合計	39,825	68,313
固定負債
社債	－	3,300
長期借入金	28,384	34,347
リース債務	2,485	3,850
資産除去債務	7,415	8,833
退職給付に係る負債	194	378
その他	1,020	1,945
固定負債合計	39,500	52,655
負債合計	79,325	120,968
純資産の部
株主資本
資本金	7,436	16,893
資本剰余金	10,538	23,927
利益剰余金	17,276	17,587
自己株式	△0	△0
株主資本合計	35,250	58,407
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△3	△0
為替換算調整勘定	180	559
その他の包括利益累計額合計	176	558
新株予約権	4	7
非支配株主持分	207	102
純資産合計	35,638	59,077
負債純資産合計	114,964	180,046

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間

（自　2024年２月１日

至　2024年７月31日） | 当中間連結会計期間

（自　2025年２月１日

至　2025年７月31日） |
| 売上高 | 49,531 | 73,973 |
| 売上原価 | 39,169 | 56,651 |
| 売上総利益 | 10,361 | 17,321 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 7,177 | ※ 14,107 |
| 営業利益 | 3,184 | 3,214 |
| 営業外収益 | | |
| 受取補償金 | 74 | 6 |
| 補助金収入 | － | 51 |
| 固定資産売却益 | 65 | 36 |
| その他 | 145 | 154 |
| 営業外収益合計 | 284 | 249 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 272 | 646 |
| 株式交付費 | 128 | 166 |
| 融資手数料 | 98 | 95 |
| その他 | 81 | 173 |
| 営業外費用合計 | 582 | 1,082 |
| 経常利益 | 2,886 | 2,381 |
| 税金等調整前中間純利益 | 2,886 | 2,381 |
| 法人税等 | 1,259 | 2,025 |
| 中間純利益 | 1,627 | 355 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 221 | 44 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,405 | 310 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：百万円） |
| | 前中間連結会計期間

（自　2024年２月１日

至　2024年７月31日） | 当中間連結会計期間

（自　2025年２月１日

至　2025年７月31日） |
| 中間純利益 | 1,627 | 355 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | △3 | 3 |
| 為替換算調整勘定 | 76 | 377 |
| その他の包括利益合計 | 72 | 381 |
| 中間包括利益 | 1,700 | 737 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,478 | 692 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 222 | 44 | 

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 （自　2024年２月１日 至　2024年７月31日）	当中間連結会計期間 （自　2025年２月１日 至　2025年７月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	2,886	2,381
減価償却費	2,003	3,757
のれん償却額	512	1,613
賞与引当金の増減額（△は減少）	△78	△496
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）	△127	161
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	1	△104
固定資産売却損益（△は益）	△65	△36
支払利息	272	646
社債発行費	－	△24
株式交付費	128	166
融資手数料	98	95
受取補償金	△74	△6
補助金収入	－	△51
売上債権の増減額（△は増加）	△278	△1,086
棚卸資産の増減額（△は増加）	△856	△619
仕入債務の増減額（△は減少）	192	1,657
未払金の増減額（△は減少）	△472	△35
その他	△917	△1,037
小計	3,228	6,981
利息の支払額	△271	△665
法人税等の支払額	△1,321	△1,449
補償金の受取額	74	6
補助金の受取額	－	51
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,710	4,924
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	△97	△97
有形固定資産の取得による支出	△4,408	△12,944
有形固定資産の売却による収入	100	234
無形固定資産の取得による支出	△275	△327
資産除去債務の履行による支出	△96	△62
事業譲受による支出	△8	△4,943
敷金の差入による支出	△728	△531
敷金の回収による収入	162	133
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△613	△30,417
その他	△83	△220
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,048	△49,179

		（単位：百万円）
	前中間連結会計期間 （自　2024年２月１日 至　2024年７月31日）	当中間連結会計期間 （自　2025年２月１日 至　2025年７月31日）
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,295	15,022
長期借入れによる収入	17,689	15,000
長期借入金の返済による支出	△6,087	△5,174
社債の発行による収入	－	3,300
リース債務の返済による支出	△184	△411
株式の発行による収入	10,053	18,452
株式交付費の支出	△42	△166
融資手数料の支出	△98	△95
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△1,211	△1,734
非支配株主からの払込みによる収入	193	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	46	460
その他	△34	931
財務活動によるキャッシュ・フロー	17,028	45,584
現金及び現金同等物に係る換算差額	35	△413
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	12,726	916
現金及び現金同等物の期首残高	12,329	25,533
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 25,055	※ 26,449

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間において、新たに株式会社SMART EXCHANRE、株式会社ハローズ、株式会社ゲームグース、株式会社ユーイング、エスアイアミューズメント株式会社、Barberio Music Company、Player One Amusement Group, Inc.及びPremier Amusements, Inc.の株式を取得したため連結の範囲に含めておりますが、同会計期間において株式会社ハローズ、株式会社ゲームグース及び株式会社ユーイングは株式会社GENDA GiGO Entertainmentに吸収合併、株式会社音通エンタテイメントは株式会社音通に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。 

（追加情報）

財務制限条項

（1）当社が金融機関と締結している貸出コミットメントライン契約、シンジケートローン契約及び短期借入金には、次の財務制限条項が付されております。なお、当中間連結会計期間末において財務制限条項には抵触しておりません。

① 貸出コミットメントライン契約（2,500百万円）、シンジケートローン契約（2,900百万円）

・各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

・各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

② シンジケートローン契約（14,000百万円、10,000百万円）、短期借入金（10,000百万円、6,000百万円、4,000百万円）

・各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上、かつ、各年度の決算期の期末における連結貸借対照表上ののれんの金額以上に維持すること。

・各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（2）当社の連結子会社が金融機関と締結している貸出コミットメントライン契約（25,000千米ドル）には次の財務制限条項が付されており、前連結会計年度末において、財務制限条項に抵触しておりますが、借入先の金融機関からは、期限の利益の喪失に係る権利行使をしない旨の同意を得ております。

・各年度の決算期における単体の損益計算書の当期純利益が２期連続して損失とならないようにすること、かつ、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

（3）当社の連結子会社が金融機関と締結している貸出コミットメントライン契約（3,200百万円）には次の財務制限条項が付されております。なお、当中間連結会計期間末において財務制限条項には抵触しておりません。

・各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

・各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・毎月末日における試算表に示される有利子負債の合計金額から、関係会社から調達した借入金額及び当該貸出コミットメントライン契約の最終弁済期日以降に返済予定がある借入金額を控除した金額の103％に相当する金額が、毎月末日における試算表に示される現預金・預け金の合計金額を超過しないこと。

（中間連結貸借対照表関係）

※　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2025年１月31日）	当中間連結会計期間 （2025年７月31日）
商品	5,294百万円	8,303百万円
製品及び仕掛品	2,079	1,406
原材料及び貯蔵品	837	1,062

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2024年２月１日 　　至　2024年７月31日）	当中間連結会計期間 （自　2025年２月１日 　　至　2025年７月31日）
給与手当	1,820百万円	3,354百万円
賞与引当金繰入額	236	173
退職給付費用	△18	302

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2024年２月１日 至　2024年７月31日）	当中間連結会計期間 （自　2025年２月１日 至　2025年７月31日）
現金及び預金勘定	25,252百万円	26,569百万円
投資その他の資産の「その他」に計上されている長期性預金	－	0
預入期間が３か月を超える定期預金	△197	△120
現金及び現金同等物	25,055	26,449

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年７月30日付で当社を株式交付親会社、株式会社シトラムを株式交付子会社とする株式交付の株式の発行により資本剰余金が3,200百万円増加しております。

また、2024年７月31日を払込期日とする新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,026百万円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が7,211百万円、資本剰余金が10,469百万円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2025年３月３日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社アクトプロ（現　株式会社SMART EXCHANGE）を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が3,797百万円増加しております。

また、2025年５月28日を払込期日とする新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ9,226百万円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が16,893百万円、資本剰余金が23,927百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：百万円)
	報告セグメント			調整額（注）１	中間連結財務諸表計上額（注）３
	エンタメ・プラットフォーム	エンタメ・ コンテンツ	計
売上高
外部顧客への売上高	43,687	5,838	49,525	5	49,531
セグメント間の内部売上高又は振替高	30	1,523	1,553	△1,553	－
計	43,717	7,361	51,079	△1,548	49,531
セグメント利益	5,347	294	5,642	△2,457	3,184

（注）１．セグメント利益の調整額△2,457百万円には、セグメント間取引消去△130百万円、報告セグメントの減価償却費△1,998百万円及びのれん償却額△512百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額183百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

２．報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻した償却前営業利益にて表示しております。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					(単位：百万円)
	報告セグメント			調整額（注）１	中間連結財務諸表計上額（注）３
	エンタメ・プラットフォーム	エンタメ・ コンテンツ	計
売上高
外部顧客への売上高	67,568	6,404	73,973	0	73,973
セグメント間の内部売上高又は振替高	53	2,358	2,412	△2,412	－
計	67,621	8,763	76,385	△2,411	73,973
セグメント利益	7,778	225	8,003	△4,789	3,214

（注）１．セグメント利益の調整額△4,789百万円には、セグメント間取引消去△166百万円、報告セグメントの減価償却費△3,749百万円及びのれん償却額△1,613百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額739百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

２．報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻した償却前営業利益にて表示しております。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2024年８月19日（みなし取得日2024年９月30日）に行われた株式会社音通との企業結合及び2024年11月１日に行われたClaw Holdings, LLCとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,914百万円は、会計処理の確定により415百万円増加し、5,329百万円となっております。

また、前連結会計年度末の連結貸借対照表において、資産合計が595百万円、負債合計が647百万円増加し、純資産合計が51百万円減少しております。なお、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書に与える影響はありません。

（株式交換による完全子会社化）

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アクトプロ

事業の内容　　　：外貨両替機事業

(２) 企業結合を行った主な理由

インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速することを目的としております。また、外貨両替機事業は当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、GENDAが保有する営業網やノウハウの共有等により双方の利益の伸長が期待できます。

(３) 企業結合日

2025年３月３日

(４) 企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価として株式取得

株式交換：当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトプロ（以下「アクトプロ」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

(５) 結合後企業の名称

株式会社SMART EXCHANGE

(６) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	－％
現金対価により取得した議決権比率	29.3％
株式交換により取得した議決権比率	70.7％
取得後の議決権比率	100％

(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、アクトプロの議決権の100％を取得したことによるものです。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年３月３日から2025年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	1,574百万円
取得の対価（当社普通株式）	3,797百万円
取得原価	5,371百万円

４．本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アクトプロ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 （株式交換比率）	１	3.94
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：1,393,002株

（注）１．当社は、アクトプロの普通株式１株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。）。

２．当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行いました。

５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループ株式会社を選定し、株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティンググループ株式会社から提出を受けた株式価値の算定結果、及びアクトプロに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクトプロの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１) 発生したのれんの金額

5,021百万円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(２) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(３) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

７．取得原価の配分

当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：Pixel Intermediate Holding Corporation

事業の内容　　　：持株会社

(２) 企業結合を行った主な理由

当社グループにて米国ミニロケ（主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー）事業を行うKiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ（景品）を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。

PLAYER ONEでは、ゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所を運営し、中でも映画館やFEC（Family Entertainment Center）等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。これまでKiddletonや2024年11月に連結子会社化したNational Entertainment Network, LLCが手掛けてきた食品スーパーやモールの空きスペースに設置するミニロケは省スペースでも開店が可能で、小規模ゆえ投資金額も限定的であるため投資回収期間が早いビジネスモデルでしたが、PLAYER ONEは１拠点当たりのゲーム機の設置台数が多く、長期的な契約が見込める拠点の展開に強みを有しているため、安定的に一定規模のキャッシュフローを創出することが可能です。

同社の取得により、同社が持つ巨大なネットワークにミニクレーンの設置や「Kawaii」景品の他、今後予定されている日本アニメIPも含めた当社グループならではの景品を導入し、更なる売上の増加を見込んでおります。さらにKiddletonが有するノウハウの共有、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、及びゲーム機器調達機能の活用等、経営の効率化も進めてまいります。これらの施策を実行することにより、直近決算期である2024年12月期実績で18百万米ドル（約26億円）であった償却前営業利益は、中長期的には35百万米ドル（約52億円）まで向上することを期待しております。

(３) 企業結合日

2025年７月２日

(４) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(５) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(６) 取得した議決権比率

100％

(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年７月２日から2025年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	25,647百万円
取得原価	25,647百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１) 発生したのれんの金額

16,703百万円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(２) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(３) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

５．取得原価の配分

当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間連結会計期間において、新たに株式会社アクトプロ（現 株式会社SMART EXCHANGE）を連結の範囲に含めたことに伴い、当中間連結会計期間より「ツーリズム」区分を追加しております。

前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント			その他 （注）１	合計
	エンタメ・プラットフォーム	エンタメ・ コンテンツ	計
主要なサービス
アミューズメント	31,969	－	31,969	－	31,969
カラオケ ツーリズム	10,101 －	－ －	10,101 －	－ －	10,101 －
フード＆ビバレッジ	1,425	－	1,425	－	1,425
キャラクターMD	－	3,688	3,688	－	3,688
コンテンツ＆プロモーション	－	2,150	2,150	－	2,150
その他	－	－	－	5	5
顧客との契約から生じる収益	43,497	5,838	49,335	5	49,340
その他の収益（注）２	190	－	190	－	190
外部顧客への売上高	43,687	5,838	49,525	5	49,531

（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

（単位：百万円）

	報告セグメント			その他 （注）１	合計
	エンタメ・プラットフォーム	エンタメ・ コンテンツ	計
主要なサービス
アミューズメント	51,329	－	51,329	－	51,329
カラオケ ツーリズム	12,260 1,194	－ －	12,260 1,194	－ －	12,260 1,194
フード＆ビバレッジ	2,132	－	2,132	－	2,132
キャラクターMD	－	3,430	3,430	－	3,430
コンテンツ＆プロモーション	－	2,619	2,619	－	2,619
その他	－	－	－	0	0
顧客との契約から生じる収益	66,916	6,050	72,966	0	72,967
その他の収益（注）２	651	354	1,006	－	1,006
外部顧客への売上高	67,568	6,404	73,973	0	73,973

（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2024年２月１日 至　2024年７月31日）	当中間連結会計期間 （自　2025年２月１日 至　2025年７月31日）
（１）１株当たり中間純利益	10.17円	1.83円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益（百万円）	1,405	310
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益（百万円）	1,405	310
普通株式の期中平均株式数（株）	138,115,370	169,207,987
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	9.45円	1.79円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	10,530,780	4,299,492
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2025年８月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGENDA Europe Ltd.がInspired Gaming (UK) Limited（以下「Inspired Gaming (UK)」）が行うアミューズメント施設運営事業を事業譲渡により取得するInspired Gaming (UK)の子会社Indigo Newco Limited（以下「Indigo」）の株式の100％を取得することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Indigo Newco Limited

事業の内容　　　：アミューズメント施設運営事業

(２) 企業結合を行う主な理由

Inspired Gaming (UK)は英国全土のホリデーパークやエンターテイメント施設約170拠点にてアミューズメント施設約100店舗及びミニロケ（主に30台以下のゲーム機を設置するゲームコーナー）約125箇所を運営しています（2025年8月現在）。Inspired Gaming (UK)は本株式取得以前に、このアミューズメント施設運営事業をIndigoへ事業譲渡いたします。Indigoが譲受予定のアミューズメント施設は、主に「ホリデーパーク」と呼ばれる施設内で展開しています。ホリデーパークは、グランピング施設と各種エンターテイメント施設を掛け合わせたような、大衆向け宿泊滞在型リゾートです。自然の中にトレーラーハウスのような宿泊棟が多数設置されており、家族連れで一棟を借り切って滞在するのが、欧州で一般的な休暇の過ごし方となっています。ホリデーパークには宿泊棟のほか、アミューズメント施設やプール、アスレチック、ショーシアターといった娯楽施設が揃っており、滞在者はその中で遊びや食事を完結させることができます。ホリデーパークは大衆的な休暇の過ごし方として景気に左右されない安定した集客力があり、その中でもアミューズメント施設は天候に左右されないエンターテイメントとして、安定したキャッシュフロー創出力を有します。また、大規模なリゾート内という立地を活かし、最大でゲーム機500台超の大型拠点、小規模でも60～70台を擁する拠点の展開が可能となっています。収益には季節性があり、特にファミリー層が長期滞在するイースターや夏休みといった長期休暇期間（４～10月）にピークを迎えるため、下期（８～１月）偏重である当社既存事業との間で、季節的な業績変動を一部補完できることが期待されます。

(３) 企業結合日

2025年11月３日（予定）

（2025年12月31日をみなし取得日とする予定です。）

(４) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(５) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(６) 取得する議決権比率

100％

(７) 取得企業を決定するに至る主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	19,913千英ポンド（概算）
取得原価	19,913千英ポンド（概算）

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（株式交換による完全子会社化）

当社は、2025年８月27日開催の取締役会において、フォトスタジオ事業等を運営する株式会社キャラット（以下「キャラット」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）し、その後、当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

(１) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社キャラット

事業の内容　　　：フォトスタジオ事業

(２) 企業結合を行う主な理由

キャラットは、「写真撮影」という心はずむ体験を通して、人生を彩り、社会を幸せにするコミュニケーションを創造することを理念に、全国で「スタジオキャラット」や「スタジオコフレ」、「セルフ写真館Original」等108店舗（2025年８月27日現在）のフォトスタジオを展開しています。キャラットの強みは、カメラマンが手持ちカメラで撮影を行うことにより、お客様の一瞬一瞬の自然な表情を捉え、SNSでも映える現代的でおしゃれな写真を提供できる点にあります。また、七五三や成人式といった従来の記念撮影市場に留まることなく、気軽に日常使いできるセルフ写真館など、若年層やファミリー層のニーズを捉えた多様なコンセプトのフォトスタジオを展開しています。また、出張撮影サービスや衣装レンタル、スタジオの空間デザインまで総合的に手掛けることで、お客様の人生のあらゆるシーンに「写真」を通じて寄り添うサービスを展開しています。キャラットは、単なる撮影サービスではなく、写真撮影そのものを「体験型エンターテイメント」として提供し、体験の中から生まれる人と人、人と社会のコミュニケーションを創造しています。

キャラットが当社グループへ参画することにより、当社グループの既存事業と、キャラットのフォト事業との連携を強化し、双方のエンターテイメント体験価値の最大化を目指してまいります。キャラットの顧客層である若年層からファミリー層は、当社グループが運営するアミューズメント施設「GiGO」やカラオケ施設「カラオケBanBan」の顧客層と親和性が高く、「みんなで集まって楽しむ」という利用機会も共通しており、相互の送客効果が期待できます。また、GENDA IDが保有する240万人を超える顧客情報と、キャラットの顧客データを連携させることで、双方の顧客基盤を活用した相互送客を最大化いたします。具体的には、キャラットの顧客情報とGENDAのサービス顧客及び利用データ等を活用し、顧客層ごとに最適なGENDAのサービスをレコメンドすることで、GENDAの顧客のLTV（顧客生涯価値）最大化を図ってまいります。更に、当社グループが持つIPとのコネクションを活用し、キャラットのサービスとIPのコラボなど、新たな顧客体験を創出することが可能となります。当社グループの店舗型ビジネスである「GiGO」や「カラオケBanBan」で既に実行しているのと同様に、テナント情報の共有を行い、適切な立地への出店を効率的に行うことも可能となります。

(３) 企業結合日

2025年10月１日（予定）

(４) 企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価として株式取得

株式交換：当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

(５) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(６) 取得する議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	－％
現金対価により取得する議決権比率	70.0％
株式交換により取得する議決権比率	30.0％
取得後の議決権比率	100％

(７) 取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、キャラットの議決権の100％を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）	3,805百万円（概算）
取得の対価（当社普通株式）	1,631百万円（概算）
取得原価	5,436百万円（概算）

３．本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	キャラット (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 （株式交換比率）	１	9.884
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：1,896,838株

（注）１．当社は、キャラットの普通株式１株に対して、当社普通株式9.884株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するキャラットの普通株式を除きます。）。

２．当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,896,838株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式1,896,838株の発行を行う予定です。

４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びキャラットから独立した第三者算定機関として株式会社AGS FASを選定し、株式価値の算定を依頼しました。株式会社AGS FASから提出を受けた株式価値の算定結果、及びキャラットに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、キャラットの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20250912141814

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。