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GFA Co.,Ltd.
Annual Report • Sep 16, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2025年９月16日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第24期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松田 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | (03)－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長 谷井 篤史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | (03)－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部 部長 谷井 篤史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03740 87830 ＧＦＡ株式会社 GFA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 2 true S100W8UE true false E03740-000 2025-09-16 E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:HeShumianMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:HikasaMakiyaMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:HirumaKentaMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:HuangXiaoxinMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:IidaKyoheiMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:KatadaTomokiMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:KenjouMikaMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:KimuraTakeyukiMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:MatsudaGenMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:ShiHokutoMember E03740-000 2025-09-16 jpcrp030000-asr_E03740-000:ShiKeisyouMember E03740-000 2025-09-16 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,652,804 | 1,196,710 | 2,353,302 | 4,174,719 | 3,311,839 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,347,281 | △721,491 | △2,068,191 | △2,397,523 | △3,400,725 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △1,693,774 | △1,160,201 | △2,254,363 | △2,459,132 | △4,411,879 |
| 包括利益 | (千円) | △1,688,694 | △1,160,459 | △2,261,772 | △2,455,114 | △4,433,285 |
| 純資産額 | (千円) | 67,251 | 456,625 | 1,313,694 | 184,919 | 2,795,390 |
| 総資産額 | (千円) | 1,460,957 | 1,482,010 | 5,683,018 | 4,512,622 | 7,785,459 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 3.05 | 15.46 | 236.80 | 9.14 | 101.41 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △127.93 | △58.66 | △633.71 | △426.36 | △337.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 2.9 | 27.2 | 21.8 | 1.6 | 33.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | △223.1 | △519.1 | △274.1 | △374.4 | △326.5 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 41,740 | △965,208 | △3,314,695 | △1,472,146 | △2,420,379 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △205,922 | △235,955 | △895,786 | △625,092 | △3,425,069 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 178,248 | 1,191,338 | 4,828,339 | 1,506,388 | 5,944,325 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 263,878 | 254,053 | 871,910 | 281,061 | 379,937 |
| 従業員数 | (人) | 60 | 50 | 343 | 331 | 88 |
| (外、平均臨時 雇用者数) |
(108) | (89) | (109) | (186) | (137) |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,022,657 | 286,576 | 520,367 | 675,528 | 743,250 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,182,863 | △780,593 | △1,851,806 | △2,534,431 | △3,419,613 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △1,195,881 | △1,112,189 | △2,185,958 | △3,117,286 | △4,541,386 |
| 資本金 | (千円) | 1,341,321 | 1,070,818 | 2,058,533 | 1,702,224 | 5,048,768 |
| 発行済株式総数 | (株) | 14,348,300 | 26,432,000 | 52,668,800 | 80,259,358 | 25,970,219 |
| 純資産額 | (千円) | 657,732 | 1,084,268 | 2,008,658 | 209,808 | 2,679,925 |
| 総資産額 | (千円) | 1,138,837 | 1,234,888 | 4,725,571 | 3,375,732 | 6,462,994 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 45.36 | 39.77 | 370.65 | 13.89 | 98.40 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり 中間配当額) |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △90.32 | △56.23 | △614.48 | △540.47 | △347.49 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.9 | 84.1 | 41.0 | 3.2 | 39.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | △111.0 | △132.6 | △146.6 | △303.8 | △341.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 18 | 12 | 24 | 23 | 31 |
| (外、平均臨時 雇用者数) |
(－) | (1) | (2) | (3) | (3) | |
| 株主総利回り | （％） | 177.6 | 137.6 | 129.4 | 72.9 | 597.6 |
| （比較指標TOPIX） | (139.2) | (138.7) | (142.7) | (197.3) | (189.4) | |
| 最高株価 | （円） | 308 | 230 | 157 | 107 | 780 |
| 最低株価 | （円） | 75 | 82 | 102 | 35 | 56 |
(注) １．潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第21期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第22期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。
５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場によるものであります。
６．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2002年１月 | 東京都世田谷区駒沢三丁目７番５号に株式会社グラウンドを設立(資本金10百万円) |
| 2002年５月 | 東京都港区西新橋一丁目６番14号に本社を移転 グラウンド・ファイナンシャル・アドバイザリー株式会社に商号変更 |
| 2002年12月 | 小口不動産ノンリコース・ローンプログラム(マルチアセットスキーム)第１号案件を実行 |
| 2003年７月 | 東京都港区西新橋一丁目10番２号に本社を移転 |
| 2006年２月 | ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 2009年10月 | 21世紀アセットマネジメント株式会社を子会社化 |
| 2010年４月 | 21世紀アセットマネジメント株式会社 全株式をネオラインホールディングス株式会社へ譲渡 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場 |
| 2011年３月 | 不動産担保ローン事業を開始 |
| 2011年８月 | 東京都港区西新橋一丁目15番５号に本社を移転 |
| 2012年７月 | ＧＦＡ株式会社に商号変更 |
| 2013年７月 | 東京都港区南青山二丁目２番15号に本社を移転 |
| 2017年９月 | ＧＦＡ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2018年９月 | ネクスト・セキュリティ株式会社を子会社化 |
| 2018年11月 | ＧＦＡ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社ＣＡＭＥＬＯＴを子会社化 |
| 2020年10月 | 株式会社ＳＤＧｓ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（連結子会社）を設立 |
| 2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2021年７月 | プレソフィア株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2021年８月 | ＧＦＡ ＦＯＯＤＳ株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)から東京証券取引所スタンダード市場に移行 |
| 2022年11月 | 株式会社フィフティーワン及び株式会社エピソワを子会社化 |
| 2022年12月 | 株式会社ＵＬＵＯＩ（連結子会社）を設立 |
| 2023年４月 | クレーンゲームジャパン株式会社（連結子会社）を子会社化 |
| 2023年９月 | 株式会社ＵＬＵＯＩの全株式を売却し、連結の範囲より除外 |
| 2024年４月 | ＧＦＡ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社を連結の範囲より除外 |
| 2024年４月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社の全株式を売却し、連結の範囲より除外 |
| 2024年７月 | 株式会社フィフティーワンの株式を一部譲渡し、連結の範囲より除外 |
| 2024年７月 | 株式会社エピソワの全株式を譲渡し、連結の範囲より除外 |
| 2024年10月 | ＧＣＭ Ｓ１証券株式会社（非連結子会社）を子会社化 |
| 2024年12月 | 株式会社フィフティーワンの全株式を売却 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン（連結子会社）を子会社化 |
| 2025年２月 | ハワイソーラー株式会社（非連結子会社）及びその子会社Ｈａｗａｉｉ Ｓｏｒａ ＬＬＣ（非連結子会社）を設立 |
| 2025年２月 | ＧＦＡ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ株式会社（非連結子会社）を設立 |
当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社の計13社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、ヘルスケア事業を主な事業として取り組んでおります。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(1) 金融サービス事業
① ファイナンシャル・アドバイザリー事業
ファイナンシャル・アドバイザリー事業は、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。
・企業の資金調達支援
資金調達を計画している上場企業などに対してそのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行います。資金調達先のアレンジ及び自己資金等での資金提供も提案します。
・事業拡大等に関するコンサルティング
将来性のある中堅・中小企業に対して、事業拡大や経営管理に関するアライアンスの提案等、M&Aに関する仲介事業含む、コンサルティング業務を行います。
② 投融資事業
投融資事業は企業投融資と不動産担保融資に分かれています。
・企業投融資
当社グループでは、潜在性、事業性、将来性のある様々な投融資機会を発掘して、当該企業、当該事業の成長発展を支援し、企業価値を高めます。企業投融資は、直接投融資する場合と外部連携機関などを通して間接的に投資する場合とがあります。
・不動産担保融資
建売販売、戸建て用地及び区分マンション等の販売用不動産売買を手掛ける不動産事業者を対象として、当該販売用不動産の仕入資金の貸付を行います。
③ 不動産投資事業
不動産投資事業は、不動産仲介、不動産販売、不動産賃貸の３つの業務を行います。
・不動産仲介：住宅、住宅用の土地の売買仲介から収益、事業用土地等、大型物件の売買仲介を行います。
・不動産販売：中古マンションを取得して改装後に販売、及び収益、事業用土地等の大型物件の販売をします。
・不動産賃貸：取得した不動産を賃貸する他、不動産開発による収益物件の賃貸、ホステル運営による賃貸等を行います。
(2) サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業は、サイバーセキュリティソリューションの販売、サイバーセキュリティコンサルティング、サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援の３つの事業を行います。
・ サイバーセキュリティソリューションの販売では、海外製品を国内の政府・官公庁・民間企業向けに大手業者や弊社代理店を通して販売します。
・ サイバーセキュリティコンサルティングでは、昨今の巧妙化するサイバー攻撃に関する豊富な知識と分析力に基づき、顧客の社員教育を含めてコンサルティングを提供します。
・サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援では、サイバーセキュリティを意識した最新コンピューターシステムの提案と構築・導入・運用支援までを手掛けています。
(3) 空間プロデュース事業
空間プロデュース事業は、店舗空間のプロデュースを行い飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
(4) ゲーム事業
ゲーム事業は、ゲームの開発及びeスポーツ大会の開催・運営及びオンラインクレーンゲームの運営を行っております。
(5) ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、主に医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動を行っております。
(注)１.当連結会計年度において、株式会社フィフティーワンは、2024年７月31日付に55％の株式譲渡、2024年12月25日に25％株式譲渡により、当社の連結の範囲から除外しております。そのため運送事業のセグメントを当連結会計年度より除外いたしました。また、2024年５月31日にGFA Management株式会社、ガルヒ就労支援サービス株式会社、2024年７月31日に株式会社エピソワの株式譲渡により、当社の連結から除外しております。
２.当連結会計年度において、2025年１月14日に株式会社エムワンの株式を100％取得したことにより、ヘルスケア事業のセグメントの追加をしております。
３.持分法適用関連会社３社については、「４ 関係会社の状況」をご参照ください ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 内容 |
議決権の 所有割合 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| GFA Capital株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 80,000 | 企業・ファンド等への投資及び投資先支援、並びに投資運用に関するアドバイザリー事業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| ネクスト・セキュリティ 株式会社 (注)３ |
東京都港区 | 20,000 | サイバーセキュリティ商品の販売及び導入運用支援事業 | (直接)49.0 | 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| アトリエブックアンドベッド株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 27,500 | 宿泊施設運営業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 １名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社CAMELOT (注)２ |
東京都渋谷区 | 10,000 | 飲食店舗運営業 | (直接)100.0 | 役員の兼任 １名 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社SDGs technology (注)２ |
東京都港区 | 10,000 | SDGsに関するコンサルティング事業 | (直接)70.0 | 役員の兼任 １名 |
| （連結子会社） | |||||
| プレソフィア株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 9,000 | BPOサービスに関する事業 | (直接)88.8 | 役員の兼任 １名 |
| （連結子会社） | |||||
| GFA FOODS株式会社 (注)２、３ |
東京都港区 | 10,000 | 飲食店及び居酒屋の経営、企画及び管理業務 | (直接)49.0 | 役員の兼任 １名 |
| （連結子会社） | |||||
| クレーンゲームジャパン株式会社 (注)２ |
東京都港区 | 10,000 | オンラインエンターテイメントサービスの企画、開発及び運営 | (直接)100.0 | - |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社エムワン | 東京都港区 | 5,000 | 医薬部外品の開発、卸売、販売 | (直接)100.0 | 役員の兼任 ２名 |
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 内容 |
議決権の 所有割合 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| セブンスター株式会社 | 東京都港区 | 160,550 | 宅地建物取引事業 | (直接)21.3 | － |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社TOE | 東京都港区 | 1,000 | 飲食店及び居酒屋の経営、企画及び管理業務 | (間接)21.0 | － |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社ルミライズ | 東京都千代田区 | 174,000 | 細胞培養加工施設の企画、運営及び管理 | (直接)35.99 | - |
（注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．これらは債務超過会社であり、2025年３月末時点の債務超過額は、GFA Capital株式会社は1,085,893千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は527,114千円、株式会社CAMELOTは959,339千円、株式会社SDGs technologyは12,448千円、プレソフィア株式会社は80,337千円、GFA FOODS株式会社は161,644千円、クレーンゲームジャパン株式会社は38,283千円であります。
３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 金融サービス事業 | 31 (3) |
| サイバーセキュリティ事業 | 18 (12) |
| 空間プロデュース事業 | 24 (91) |
| ゲーム事業 | 15 (31) |
| 運送事業 | 0 (0) |
| ヘルスケア事業 | 0 (0) |
| 合計 | 88 (137) |
(注) １．使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．運送事業につきましては、2025年3月期の第3四半期において、グループ連結から外れたことにより、所属人数が0となっております。また空間プロデュース事業においても、１社株式譲渡をしたことにより、従業員数が大幅に減少しております。
(2) 提出会社の状況
2025年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 31 (3) |
39.09 | 2.438 | 5,119 |
(注) １．当社の従業員はすべて金融サービス事業に含まれるため、セグメントごとの記載を省略しております。
２．従業員数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9649000103709.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もっと社会へ貢献すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、運送事業及びヘルスケア事業を主たる事業としております。
当社グループは、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、今後一層の経営基盤の強化を進めていくためにまずは財務基盤等の安定化の必要があります。そのために当社グループは、着実な利益の成長を追求し、事業の選択と集中を経営戦略としながら、親会社株主に帰属する当期純利益の伸長を目指しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、金融サービス事業・サイバーセキュリティ事業・空間プロデュース事業・ゲーム事業・ヘルスケア事業の５事業の調和のとれた拡大を目指します。
金融サービス事業は、フィナンシャル・アドバイザリー事業・経営投融資事業・不動産投資事業を中心に行ってまいりました。上場企業などに対して資金調達の支援を行い、上場企業へのエクイティ投資を自己で行うなど、トレーディングを含める売買利益の積み上げ及び暗号資産ディーリング業務と支援する投資先ミームコインとのWeb3エンタメ経済圏「にゃんまるエコシステム」の構築をはじめとした、グループにおける収益還元化のサイクル実行を実現していきます。
サイバーセキュリティ事業は、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を計画的に受注し、中小企業向け新規のコンサル案件も開始しながら、販売店へエンドポイント製品を販売していくことで受注増加へのフローを確立しております。新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスが増えたことで、顧客へのニーズに対する提案の強化を行い、セキュリティコンサルティング案件も継続的に獲得していきます。
空間プロデュース事業は、ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続し、新たな空間開発やリアルなDJイベントを定期的に行っています。また店舗スペースの貸し出しなどを実施し、店舗の利活用も図っています。
宿泊施設の運営につきましては、特にインバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大による宿泊客が増加しています。インバウンド需要に関しては継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しているため、施設運営の充実を図るイベント企画なども今後の施策としています。
ゲーム事業は、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。特に大型の集客イベントへの参加、NFT（ノン・ファンジブル・トークン）景品に特化したオンラインクレーンゲームをB2Bにて販売するなど、デジタル景品の導入やブロックチェーン技術の活用を通じた提供商品の差別化を図っています。
ヘルスケア事業は、2025年１月に髪と頭皮に悩みを持つすべての人に届ける薬用育毛ローション「M-1（エムワン）シリーズ」の提供を行う、医薬部外品の開発、卸売り、販売事業を展開しているベンチャー企業の株式会社エムワンを子会社化しています。株式会社エムワンが取り扱う「M-1（エムワン）シリーズ」の加えて、「M-1育毛ローションN」の販売も開始し、商品のラインナップ拡充をしながら、代理店開拓などによる販路拡大にも注力していきます。代理店の開拓を進めることで、同様の販路を複数展開し、更なる売上の上昇を図っていきます。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが優先的に対処すべき課題は、新たな事業の収益化を図りながら、グループ全体における事業の収益基盤安定化および財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度においては、4,411,879千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至っております。
ただ、当社グループでは、前連結会計年度に第三者割当増資による資金調達を行い、2025年１月にも第三者割当による資金調達を実施し、財務状況の改善に努めております。増資で調達した資金によって、Ｍ＆Ａによりグループの主軸となる事業の育成を企図し、優良な法人や事業の取得を進めることも企図しております。
当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っていきます。
(5) その他、会社の経営上重要な事項
該当事項はありません。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、SDGsを軸とした事業戦略に積極的・能動的に取り組むことで、中長期的な企業価値の向上とサステナビリティ課題の解決の両立を目指しています。
①ガバナンス
当社グループは、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であること、子会社である株式会社SDGs technologyにおいて取り組みを実施していることから、親会社である当社の環境・社会・ガバナンスへの取り組みをより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。
本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は、子会社取締役などで構成され、グループ全体のサステナビリティに関する方針を策定し、重要課題を把握するとともに各課題について全社的なサステナビリティへの取り組みを推進し、その施策の推進状況のモニタリング及び管理等を行います。また、これらの審議の結果は定期的に取締役会へ報告され、取締役会は重要な課題や取り組みに対する施策実施の監督及び提言を行います。 #### ②戦略
当社グループは、株式市場から中長期的に求められる企業であるよう早期の黒字化の達成を目指します。
企業の持続可能性として利益の追求を前提としながらも、製品開発の際には、地球環境の持続可能性を常に検討することで永続的な企業活動の継続を企図します。
加えて、当社が企業活動を通じて人材育成を継続的に行い、自社社員の確保のみならず社員１人ひとりのライフプランに寄与することを目指します。
また、社会から信頼され続けることをベースとした経済活動を持続する観点からビジネスパートナーの選定を慎重にし、良好な取引先及び株主から選ばれうる事業活動を行います。
子会社に株式会社SDGs technologyを傘下に持つ当社は、企業のESGに配慮した経営とSDGsを軸とした事業戦略をもとに、様々な分野において持続可能な社会の発展に貢献してまいります。
■人材の育成及び社内環境の整備に関する方針
当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。人事評価に関しては、360度評価を採用し、上司のみならず、同僚や部下を含めた多角的な視点から、社員一人ひとりの適切な評価を行っています。
また人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、性別・国籍等を問わず、働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。
■サステナビリティ経営重点テーマ
③リスク管理
当社グループは、当社グループの経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時より、リスクの低減、危機の未然防止に努めるとともに、当社グループの経営活動に重大な影響を及ぼすおそれのある危機発生時の体制を定め、迅速かつ的確な対応をとり、事態の拡大防止及び速やかな収拾・正常化を図ることを目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント基本規程を定め、運用しております。また、サステナビリティに関するリスクと機会は、サステナビリティ委員会で識別・分析され、対応策を検討・実施し、その施策の推進状況のモニタリング及び管理等を行います。また、これらの審議の結果は定期的に取締役会へ報告され、取締役会は重要な課題や取り組みに対する施策実施の監督及び提言を行います。
人材の確保に関するリスクの内容については「３ 事業等のリスク (12)組織及び人材について」をご参照ください。 ④指標及び目標
当社グループは上記②において記載した、人材の育成及び社内環境の整備に関する方針として、従業員が仕事と子育てを両立させることができ、働きやすい環境を作ることにより、その能力を十分に発揮できるようにすることが重要であると認識しております。
当社及び連結子会社は女性活躍推進法及び育児介護休業法の規定による公表義務の対象ではありませんが、当社では指標として女性活躍推進法の公表項目である「管理職に占める女性労働者の割合」において30％の目標を定めており、実績は33.3％となっております。当社グループでは、多様な人材が活躍の場を広げられる環境整備とともに、女性のリーダーシップ開発を推進してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について
当社グループは、前連結会計年度において、2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度では4,411,879千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。こうした状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当連結会計年度も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。前連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度においては株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施し、今後の事業資金の確保を進めております。
また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進む中で、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進め、今後は海外において事業パートナーの模索など、特に中国及び香港における事業展開を強化し、グループ事業の再編も行っていきます。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達である状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が継続的に認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。
(2) 経済情勢の動向
当社グループ業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されることから、国内外の経済情勢が悪化した場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 金利の変動
将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(4) 不動産及び金融関連税制の変更
将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(5) 不動産及び金融関連法制の変更
不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資事業においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、投融資事業においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当該事業が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(6) 天変地異等の災害・環境問題等
将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲介・売主責任による補償の義務履行等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
(7) 不動産開発等
当社グループが不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当該事業が影響を受ける可能性があります。
(8) 第三者からのライセンス提供
当社グループが提供する製品やサービスの中には、第三者からのライセンスや知的財産権のライセンスを受けて販売しているものもあり、これを更新する必要があります。しかし必要とするライセンスが取得または更新できない可能性があります。
(9) 競合
当社グループが提供する商品やサービスの中には、競合会社に対して製品やサービスを販売することがあります。例えば競合会社が主契約者となり、当社グループのソリューションを組み込みまたは利用して納品される場合です。この場合、競合会社が競合等により当社グループのソリューションを利用しないこともあります。
(10) 製品及びサービスの欠陥や瑕疵
当社グループが提供する商品やサービスには、欠陥や瑕疵により顧客に深刻な損失を及ぼす可能性があり、その責任を追及される可能性があります。
(11) 少数大口の売上で構成されていることについて
当社グループの事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。
(12) 組織及び人材について
当社グループは連結子会社が増加しましたが、それぞれの会社を見ればまだ小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。連結子会社が増大することに応じて、組織及び人材の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たすおそれがあります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2025年４月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）は前回の2024年12月調査（プラス14）から小幅悪化し、プラス12となりました。トランプ米政権による関税の上乗せにより一部業種で景況感が悪化しました。大企業非製造業の業況判断DIは前回調査（プラス33）からプラス35と小幅に改善し、1991年以来の高い水準が続いています。インバウンド（訪日外国人）の需要が引き続き強く、宿泊・飲食サービスは６ポイント改善しプラス46となりました。小売りも８ポイント改善し、プラス21となりました。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2025年３月時点の都心５区（千代田、中央、 港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は3.86％となり、2024年12月より0.14ポイント下がりました。３月は大規模な解約の動きが見られたものの、立地改善や拡張による成約があったことから、東京ビジネス地区全体の空室面積はこの１カ月間で約４千４百坪減少しました。
このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,311,839千円（前年同期比20.6％の減）となり、経常損失3,400,725千円（前年同期は2,397,523千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失4,411,879千円（前年同期は2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。
ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、資金調達を計画している上場企業などに対して、そのニーズを収集し、助言及び資金調達の支援を行っております。また投融資事業につきましては、様々な事業者の資金需要に応える事業融資を継続的に実行しており、中小規模法人への融資に加えて、利息を含めたストック収益を図るための融資を実施しております。
不動産投資事業については、不動産の売却活動に加えて、物件の買入や入札情報の収集などに従事しました。
この結果、売上高は757,613千円（前年同期比10.8％の増）、セグメント損失は2,399,438千円（前年同期は1,362,250千円のセグメント損失）となりました。
サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を計画的に受注し、中小企業向け新規のコンサル案件も開始しながら、販売店へエンドポイント製品を販売していくことで受注増加へのフローを確立しております。
また、新規商品のラインアップ、拡販商品の提供サービスが増えたことで、顧客へのニーズに対する提案の強化を行うことで、セキュリティコンサルティング案件も継続的に増加しています。
この結果、売上高は606,785千円（前年同期比0.1％の減）、セグメント利益は53,738千円（前年同期比22.9％の増）となりました。
空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動に従事しています。ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続し、新たな空間開発やリアルなDJイベントを定期的に行っています。また店舗スペースの貸し出しなどを実施し、店舗の利活用も図っています。
また、宿泊施設の運営につきましては、特にインバウンド観光客の増加による客層の取り込みの拡大による宿泊客が増加しています。インバウンド需要に関しては継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しているため、施設運営の充実を図るイベント企画なども今後の施策としています。
この結果、売上高は1,140,610千円（前年同期比12.9％の減）、セグメント損失は85,168千円（前年同期は666,019千円のセグメント損失）となりました。
ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々なYoutuberやインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策にも従事しております。特に大型の集客イベントへの参加、NFT（ノン・ファンジブル・トークン）景品に特化したオンラインクレーンゲームをB2Bにて販売するなど、デジタル景品の導入やブロックチェーン技術の活用を通じた提供商品の差別化を図っています。
この結果、売上高は543,799千円（前年同期比35.1％の増）、セグメント損失は182,008千円（前年同期は143,328千円のセグメント損失）となりました。
運送事業
運送事業につきましては、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動に従事しております。2024年７月、株式会社フィフティーワンの当社保有株式55％を譲渡し、連結子会社から除外され、持分法適用関連会社となりました。その後、2024年12月に当社保有の全株式を譲渡し、持分法適用の範囲から除外されました。
その結果、売上高は263,031千円（前年同期比77.6％の減）、セグメント損失は3,998千円（前年同期は18,593千円のセグメント損失）となりました。
ヘルスケア事業
ヘルスケア事業につきましては、2025年１月14日、株式会社エムワンの株式を100％取得しております。なお、株式会社エムワンは当連結会計年度末日をみなし取得日とし、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度の経営成績にはその業績は含まれておりません。
当社グループにおける、当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比3,272,836千円の増加となる7,785,459千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比662,366千円の増加となる4,990,068千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比2,610,470千円の増加となる2,795,390千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は379,937千円となり、前連結会計年度比98,876千円の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は2,420,379千円となりました。これは主に貸倒引当金の増加1,328,487千円や、当社と当社の連結子会社であるGFA Capital株式会社において暗号資産を購入したことにより暗号資産評価損を592,416千円計上、暗号資産を受贈したことなどにより前受収益958,401千円増加した一方で、税金等調整前当期純損失を3,627,408千円計上したことや、営業貸付金の増加1,841,626千円による減少があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は3,425,069千円となりました。これは主に有価証券の売却による収入1,237,479千円があった一方で、出資金の払込による支出1,067,000千円、投資有価証券の取得による支出1,104,440千円、有価証券の取得による支出1,416,327千円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は5,944,325千円となりました。これは主に株式の発行による収入5,897,342千円、短期借入による収入6,520,098千円があった一方で、短期借入金の返済による支出6,320,098千円があったことなどによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
生産実績
当社グループは金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、運送事業を主たる事業としており、生産活動を行っていないため該当事項はありません。
受注実績
該当事項はありません。
販売実績
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％) |
| 金融サービス事業 | 757,613 | 10.8 |
| サイバーセキュリティ事業 | 606,785 | △0.1 |
| 空間プロデュース事業 | 1,140,610 | △12.9 |
| ゲーム事業 | 543,799 | 35.1 |
| 運送事業 | 263,031 | △77.6 |
| 合計 | 3,311,839 | △20.6 |
(注) 主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、10％以上に該当する取引先がないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は4,415,188千円となり、前連結会計年度末に比べ984,064千円増加しました。これは主に、不動産売却により販売用不動産が327,247千円減少したこと、貸倒引当金381,944千円を追加計上したことや株式会社フィフティーワンの株式売却に伴う連結の範囲からの除外などにより受取手形及び売掛金が438,476千円減少した一方で、営業貸付金が830,566千円増加したこと、当社と当社の連結子会社であるGFA Capital株式会社において暗号資産を購入したことにより暗号資産が957,492千円増加したことによるものです。固定資産は3,370,270千円となり、前連結会計年度末に比べ2,288,772千円増加しました。これは主に、貸倒引当金969,072千円を追加計上したことや長期貸付金が171,476千円減少した一方で、投資有価証券が1,395,659千円、長期営業債権が1,107,909千円、出資金が1,066,800千円増加したことなどによるものであります。
この結果、総資産は7,785,459千円となり、前連結会計年度末に比べ、3,272,836千円増加しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は4,641,595千円となり、前連結会計年度末に比べ1,762,774千円増加しました。これは主に、買掛金が151,693千円減少した一方で、当社の連結子会社であるGFA Capital株式会社において暗号資産を受贈したことなどにより前受収益が958,401千円、短期借入金が203,177千円、未払金が39,576千円、未払法人税等が758,940千円増加したことなどによるものであります。固定負債は348,473千円となり、前連結会計年度末に比べ1,100,408千円減少しました。これは主に、新株予約権付社債が500,000千円、長期借入金が548,942千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は4,990,068千円となり、前連結会計年度末に比べ、662,366千円減少しました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は2,795,390千円となり、前連結会計年度末と比べ2,610,470千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失4,411,879千円を計上したことやその他有価証券差額金が73,532千円減少した一方で、新株予約権の行使によって資本金が3,346,543千円、新株予約権の行使及び株式交付などにより資本剰余金が3,703,983千円増加したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は33.7％（前連結会計年度末は1.6％）となりました。
資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金運営は、事業活動にかかる資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、不動産及び株式の取得については金融機関等からの借入の利用などにより流動性を保持しております。しかしながら、当社グループにおける資金繰りの懸念は現状も解消されておらず、財務状態の健全化を図ることが経営上の最優先課題と認識しております。このため、株式・新株予約権の発行によるエクイティによる資金調達の実施をしています。また今後もエクイティに限らず、金融機関等からの借入によるデットによる資金調達など、他調達方法も含めて検討予定であります。
経営成績の分析
経営成績の分析につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。 ### ５ 【重要な契約等】
（株式会社オウケイウェイヴとの資本業務提携、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の買取契約締結）
当社は、2025年４月17日の取締役会において、株式会社オウケイウェイヴと資本業務提携の締結および第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の買取契約締結について決議いたしました。
①日程
| 資本業務提携契約の締結日 | 2025年４月17日 |
| 資本業務提携の効力発生日及び資金調達の払込期日 | 2025年５月７日 |
②発行要項：本新株式
| 払込期日 | 2025年５月７日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 3,773,500株 |
| 発行価額 | １株につき53円 |
| 資金調達額 | 199,995,500円 |
| 資本組入額 | １株あたり26.5円 |
| 資本組入額の総額 | 99,997,750円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、当社に3,773,500株 |
③発行要項：第24回新株予約権
| 割当日 | 2025年5月7日 |
| 発行新株予約権数 | 157,265個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 当該発行による潜在株式数 | 普通株式 15,726,500株 |
| 資金調達額 | 840,109,630円 |
| 行使価額 | １株あたり53円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、当社に97,265個 |
| 権利行使期間 | 2025年５月８日から2027年５月７日まで |
（Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意締結）
当社は、2025年４月９日にマレーシアジョホール州にてブロックチェーン開発事業を行っていMetabit.SDN.BHD.との間で、株式（100％）取得に向けた基本合意を締結いたしました。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_9649000103709.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、総額155,337千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
金融サービス事業では附属設備1,475千円、器具備品713千円、一括償却資産1,167千円、ソフトウェア仮勘定128,545千円の投資を実施しました。その主なものは、事務所の設備費用、アプリ等のシステム開発やライセンスの取得などによるものであります。
サイバーセキュリティ事業では器具備品1,324千円の投資を実施しました。その主なものは、パソコン、電話設備の購入などによるものであります。
空間プロデュース事業では器具備品505千円の投資を実施しました。その主なものは、飲食店の備品購入によるものであります。
ゲーム事業では附属設備1,540千円、一括償却資産700千円、リース資産1,575千円、ソフトウェア6,240千円、ソフトウェア仮勘定11,550千円の投資を実施しました。その主なものは、オンラインクレーンゲームのシステム開発、設備工事などによるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2025年３月31日現在
| 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 一括償却資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 （東京都 港区） |
金融サービス事業 | 事務所及び システム開発 |
1,429 | 636 | 778 | 128,545 | 131,389 | 31 （３） |
(注)１．「その他」はソフトウェア仮勘定であります。
２．従業員数の（ ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。
(2) 国内子会社
2025年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||||
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 一括償却資産 | リース資産 | ソフトウェア | その他 | 合計 | |||||
| ㈱CAMELOT | 渋谷店（東京都渋谷区） 他１店 |
空間プロデュース事業 | ナイトクラブ備品 | － | 347 | － | － | － | 347 | ８ （35） |
|
| クレーンゲームジャパン㈱ | 大阪支部（大阪府柏原市） 他１箇所 |
ゲーム 事業 |
システム開発及び設備工事 | 1,453 | － | 466 | 1,035 | 4,735 | 11,550 | 19,240 | 15 （31） |
(注)１．「その他」はソフトウェア仮勘定であります。
２．従業員数の（ ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_9649000103709.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 37,000,000 |
| 計 | 37,000,000 |
(注) 2024年５月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行可能株式総数は、220,000,000株から198,000,000株減少し、22,000,000株となっております。その後、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会において、第１号議案が承認され、発行可能株式総数は、37,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 25,970,219 | 26,980,219 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 25,970,219 | 26,980,219 | ― | ― |
(注)１．提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 18 完全子会社従業員 40 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,055(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 30,550(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,370(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年８月１日～2030年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,771.40(注)４ 資本組入額 1,885.70 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※ 当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする
４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社執行役員 ２ 完全子会社取締役 ８ |
| 新株予約権の数(個)※ | 43,515(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 435,150(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,030((注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年４月29日～2026年４月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,039.90 資本組入額 519.95 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年３月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社執行役員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 44,136(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 441,360(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 440(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年３月18日～2026年３月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 444.30 資本組入額 222.15 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を次の通り発行しております。
| 第16回新株予約権 （2025年１月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2025年１月８日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 66,400[56,300] (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,640,000[5,630,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年１月24日～2028年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 408.79 資本組入額 204.398 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は14,890,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、注記１．(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が注記２．(2)の規定に従って行使価額（注記２．(1)②に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．(2)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注記２．(2)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金400円とする。
(2)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新規発行 普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ.株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
e.注記２．(2)②a.乃至c.までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④その他
a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b.②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、注記２．(2)②e.の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記２．(2)②b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 第17回新株予約権 （2025年１月24日発行） | |
| 決議年月日 | 2025年１月８日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 25,227(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,522,700(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 450(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年１月24日～2028年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 458.62 資本組入額 229.31 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注)１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,064,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、注記１．(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が注記２．(2)の規定に従って行使価額（注記２．(1)②に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．(2)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注記２．(2)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金450円とする。
(2)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新規発行 普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ.株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
e.注記２．(2)②a.乃至c.までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④その他
a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b.②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、注記２．(2)②e.の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記２．(2)②b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第12回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年10月１日から 2025年３月31日まで) |
第24期 (2024年４月１日から 2025年３月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 105,970 | 275,497 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,059,700 | 2,754,970 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 284.47 | 337.17 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 301,460 | 928,905 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 105,970 | 275,497 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 1,059,700 | 2,754,970 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 284.47 | 337.17 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 301,460 | 928,905 |
（注）当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 中間会計期間 (2024年10月１日から 2025年３月31日まで) |
第24期 (2024年４月１日から 2025年３月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | 10 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | 1,096,793.7 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | 455.87 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | － | 500,000 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 10 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 1,096,793.7 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 455.87 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 500,000 |
（注）当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ |
2,199,000 | 14,348,300 | 157,922 | 1,341,321 | 157,922 | 1,376,121 |
| 2021年４月１日～ 2021年６月６日 |
－ | 14,348,300 | － | 1,341,321 | － | 1,376,121 |
| 2021年６月７日 (注)２ |
1,329,400 | 15,677,700 | 114,993 | 1,456,314 | 114,993 | 1,491,114 |
| 2021年６月14日～ 2022年７月31日 (注)１ |
2,082,600 | 17,760,300 | 161,942 | 1,618,256 | 161,942 | 1,653,056 |
| 2021年８月１日 (注)３ |
－ | 17,760,300 | △1,027,650 | 590,606 | △1,027,650 | 625,406 |
| 2021年８月12日～ 2022年３月31日 (注)１ |
8,671,700 | 26,432,000 | 480,212 | 1,070,818 | 480,212 | 1,105,618 |
| 2022年４月１日～ 2022年８月18日 (注)１ |
884,700 | 27,316,700 | 45,372 | 1,116,190 | 45,372 | 1,150,990 |
| 2022年８月19日 (注)４ |
1,695,000 | 29,011,700 | 100,005 | 1,216,195 | 100,005 | 1,250,995 |
| 2022年８月19日～ 2022年11月３日 (注)１ |
9,132,100 | 38,143,800 | 539,671 | 1,755,866 | 539,671 | 1,790,666 |
| 2022年11月４日 (注)５ |
880,000 | 39,023,800 | 55,000 | 1,810,866 | 55,000 | 1,845,666 |
| 2022年11月５日～ 2023年３月31日 (注)１ |
13,645,000 | 52,668,800 | 803,762 | 2,614,628 | 803,762 | 2,649,428 |
| 2023年３月31日 (注)６ |
－ | 52,668,800 | △556,094 | 2,058,533 | △556,094 | 2,093,333 |
| 2023年４月１日～ 2023年７月31日 (注)１ |
919,900 | 53,588,700 | 55,822 | 2,114,356 | 55,822 | 2,149,156 |
| 2023年８月１日 (注)７ |
－ | 53,588,700 | △1,000,000 | 1,114,356 | △1,000,000 | 1,149,156 |
| 2023年８月１日～ 2023年８月30日 (注)１ |
847,500 | 54,436,200 | 50,769 | 1,165,125 | 50,769 | 1,199,925 |
| 2023年８月31日 (注)８ |
1,470,500 | 55,906,700 | 49,997 | 1,215,122 | 49,997 | 1,249,922 |
| 2023年９月１日～ 2024年３月31日 (注)１ |
24,352,658 | 80,259,358 | 487,101 | 1,702,224 | 487,101 | 1,737,024 |
| 2024年４月１日～ 2024年４月30日 (注)１ |
6,017,977 | 86,277,335 | 170,857 | 1,873,081 | 170,857 | 1,907,881 |
| 2024年５月１日 (注)９ |
△77,649,602 | 8,627,733 | － | 1,873,081 | － | 1,907,881 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年５月１日～ 2024年10月９日 (注)１ |
2,390,436 | 11,018,169 | 482,357 | 2,355,439 | 482,357 | 2,390,239 |
| 2024年10月10日 (注)10 |
1,365,000 | 12,383,169 | － | 2,355,439 | 349,440 | 2,739,679 |
| 2024年10月11日～ 2025年１月23日 (注)１ |
2,286,640 | 14,669,809 | 349,871 | 2,705,310 | 349,871 | 3,089,550 |
| 2025年１月24日 (注)11 |
1,000,000 | 15,669,809 | 200,000 | 2,905,310 | 200,000 | 3,289,550 |
| 2025年１月24日 (注)11 |
500,000 | 16,169,809 | 100,000 | 3,005,310 | 100,000 | 3,389,550 |
| 2025年１月24日～ 2025年３月31日 (注)１ |
9,800,410 | 25,970,219 | 2,043,457 | 5,048,768 | 2,043,457 | 5,433,008 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。
発行価額 １株につき173円
発行価額の総額 229,986千円
資本組入額 114,993千円
割当先 株式会社 TK コーポレーション
株式会社ウツミ屋
景祥針織有限公司
令和キャピタル有限責任事業組合
３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。
４．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。
発行価額 １株につき118円
発行価額の総額 200,010千円
資本組入額 59円
割当先 景祥針織有限公司
５．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
６．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年３月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。
７．2023年６月27日開催の第22期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金の額1,000,000千円（減資割合47.29％）並び資本準備金の額が1,000,000千円（減資割合46.52％）減少しております。
８．2023年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,470,500株増加しております。
発行価額 １株につき68円
発行価額の総額 99,994千円
資本組入額 34円
割当先 合同会社Happy horse
９．2024年３月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式併合を行っております。
①株式併合を行う理由
東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上50万円未満（注）」としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式総数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。
加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。
これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。
②株式併合の割合
普通株式について10株を１株に併合
③効力発生日
2024年５月１日
④効力発生日における発行可能株式総数
22,000,000株
10．当社を株式交付親会社とし、GCMS1証券株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
11．2025年１月24日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,500,000株増加しております。
発行価額 １株につき400円
発行価額の総額 600,000千円
資本組入額 300,000千円
割当先 Seacastle Singapore Pte.Ltd
株式会社YourTurn
12.2025年１月８日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ６新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
1）当社子会社であるGFA Capital社の当該ディーリング事業を推進することが当社利益に資するものであると判断したことから、仮想通貨への追加購入資金を確保するため、資金使途の変更を行っております。
2）新たな事業収益化となる当社グループとしての収益基盤の拡大に向けて、さらに加速していくための企業とのＭ＆Ａまたは資本業務提携を見込んで、当社の企業規模、Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、各種案件の取り組みを検討しております。この戦略を前提に投資スキームを検討しているなかで、案件によっては、株式取得を前提とするものではなく、上場企業の資金調達に対してエクイティファイナンスではない、上場株式を担保とした融資など、当社のデットファイナンスによる支援型のスキームがより効果的かつリターンが図れること、また資本業務提携を探るなかで、当社子会社証券におけるファンド組成なども見据えた、非上場企業の少数株買い取りに特化した事業会社との共同事業における事業投資型ファイナンスプロジェクトへの参画になっていくケースが見込まれています。「⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金」から派生するものではありますが、資金の形態や案件による収益還元も変わってくることから、この事業会社に対する投融資資金として明確に位置付けをするため、資金使途の変更を行っております。
3）現状の資金繰りにおいては、当社の運転資金に加えて、当社グループの営業等にかかる販管費や借入金返済等に伴う支出、子会社への給与支払や諸経費などの子会社にかかる運転資金など当社グループとして必要となる追加運転資金を確保するため、資金使途の変更を行っております。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
| 具体的な資金使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①当社における借入金返済資金 | 315 | 2025年１月～2026年１月 |
| ②当社子会社(アトリエブックアンドベッド株式会社)における借入金返済資金 | 215 | 2025年１月～2025年12月 |
| ③当社子会社の設備投資等資金 | 154 | 2025年１月～2027年１月 |
| ④太陽光発電施設取得資金 | 230 | 2025年１月～2027年１月 |
| ⑤販売用不動産の仕入資金 | 120 | 2025年１月～2027年１月 |
| ⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金 | 6,680 | 2025年１月～2028年１月 |
| 計 | 7,714 |
(変更後）
| 具体的な資金使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①当社における借入金返済資金 | 415 | 2025年１月～2026年１月 |
| ②当社子会社(アトリエブックアンドベッド株式会社)における借入金返済資金 | 215 | 2025年１月～2025年12月 |
| ③当社子会社の設備投資等資金 | 154 | 2025年１月～2027年１月 |
| ④太陽光発電施設取得資金 | 230 | 2025年１月～2027年１月 |
| ⑤販売用不動産の仕入資金 | 120 | 2025年１月～2027年１月 |
| ⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金 | 4,380 | 2025年１月～2028年１月 |
| ⑦子会社による仮想通貨の購入資金 | 1,000 | 2025年１月～2025年８月 |
| ⑧事業会社に対する投融資資金 | 1,000 | 2025年２月～2028年１月 |
| ⑩運転資金 | 200 | 2025年３月～2025年６月 |
| 計 | 7,714 |
13．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ206,438千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 1 | 35 | 124 | 31 | 180 | 17,936 | 18,307 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,508 | 14,074 | 39,903 | 13,609 | 1,861 | 187,006 | 257,961 | 174,119 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.584 | 5.455 | 15.468 | 5.275 | 0.721 | 72.493 | 100.0 | － |
(注) 自己株式48,661株は、「個人その他」に486単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社YourTurn | 大阪府大阪市天王寺区上本町9-5-14 | 1,754,300 | 6.76 |
| SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人 松尾 聖海） | 60 PAYA LEBAR ROAD, #11-37 PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE 409051 （東京都港区） |
974,306 | 3.75 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 783,500 | 3.02 |
| 株式会社LXL | 東京都港区虎ノ門3-10-3 | 531,800 | 2.05 |
| GCMホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋蛎殻町2-11-3 | 500,000 | 1.92 |
| 合同会社トリコロール２ | 東京都中央区銀座3-11-19-802 | 415,800 | 1.60 |
| 白川 祐輝 | 東京都港区 | 355,000 | 1.36 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 256,900 | 0.99 |
| 合同会社CP1号匿名組合口 | 東京都千代田区内幸町1-2-1 | 230,400 | 0.88 |
| 藤見 幸雄 | 東京都港区 | 171,850 | 0.66 |
| 計 | － | 5,973,856 | 23.04 |
(注)１. 上記のほか、自己株式が48,661株あります。
２. 2024年10月４日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、SEACASTLE
SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人 松尾 聖海）が当事業年度中に主要株主となりました。しかし、2024年11月19日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人 松尾 聖海）は、本報告書提出日現在では主要株主でなくなりました。
2024年10月10日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、GCMホールディングス株式会社が当事業年度中に主要株主となりました。しかし、2024年12月20日付けの臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、GCMホールディングス株式会社は、本報告書提出日現在では主要株主でなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2025年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
| （自己保有株式） | |
| 普通株式 | 48,600 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 25,747,500 |
257,475
－
単元未満株式
| 普通株式 | 174,119 |
－
－
発行済株式総数
25,970,219
－
－
総株主の議決権
－
257,475
－ ##### ② 【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） ＧＦＡ株式会社 |
東京都港区南青山二丁目 ２番15号 |
48,600 | － | 48,600 | 0.18 |
| 計 | － | 48,600 | － | 48,600 | 0.18 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 18,617 | 9,296 |
| 当期間における取得自己株式 | 520 | 186 |
(注)１．2024年３月22日開催の臨時株主総会の決議により、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 0.9 | 0 | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（株式併合による減少） | 270,405 | － | － | － |
| 当期間における保有自己株式数 | 48,661 | － | 49,181 | － |
(注)１．2024年３月22日開催の臨時株主総会の決議により、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。
当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は提出日（2025年６月27日）現在、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会
経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の松田元を議長とし、取締役専務の片田朋希、取締役である施北斗、項心江、松田元、山田哲嗣、権丈美香、施景祥（社外取締役）、黄暁昕（社外取締役）、何書勉（社外取締役）、飯田恭平（社外取締役）の取締役10名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。
監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、日笠真木哉の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。
指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役飯田恭平を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、社外監査役日笠真木哉、取締役専務片田朋希の計４名であります。
指名・報酬委員会では、取締役・執行役員の指名及び報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことにより、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させております。
これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
※当社は2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は８名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員及び委員長選定の件」が付議される予定です。こちらが承認可決された場合の取締役会の構成員については後記「(2) 役員の状況２．」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役杉浦元を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、社外監査役日笠真木哉、取締役専務片田朋希の計４名となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。
内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が従業員の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。
・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。
・内部監査担当者は、監査役と密に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努め、取締役会において内部監査状況を報告します。
・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。
・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。
・前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。
・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または従業員による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。
取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。
なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 片田 朋希 | 25回 | 25回 |
| 根岸 宏之（注）１ | ３回 | ３回 |
| 新井 幸夫（注）１ | ３回 | ２回 |
| 施 北斗 | 25回 | 24回 |
| 施 景祥 | 25回 | 18回 |
| 権丈 美香 | 25回 | 24回 |
| 項 心江 | 25回 | 25回 |
| 黄 暁昕 | 25回 | 12回 |
| 松田 元（注）２ | 21回 | 18回 |
| 山田 哲嗣（注）２ | 21回 | 21回 |
| 何 書勉（注）２ | 21回 | ９回 |
| 飯田 恭平 （注）２ | 21回 | 13回 |
| 宍田 拓也 | 25回 | 21回 |
| 豊﨑 修 | 25回 | 13回 |
| 日笠 真木哉 | 25回 | 12回 |
（注）１．根岸 宏之氏、新井 幸夫氏については、2024年５月24日に一身上の都合により辞任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．松田 元氏、山田 哲嗣氏、何 書勉氏、飯田 恭平氏については、2024年６月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項であります。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 片田 朋希 | ２回 | ２回 |
| 飯田 恭平 | ２回 | ２回 |
| 宍田 拓也 | ２回 | ２回 |
| 日笠 真木哉 | ２回 | ２回 |
指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１.2025年６月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
松田 元
1984年２月11日生
| 2006年６月 | アズ株式会社 代表取締役 |
| 2012年５月 | ズグループホールディングス株式会社 （現 プロメテウス株式会社）代表取締役 |
| 2012年６月 | 武蔵野学院大学講師 |
| 2015年４月 | 株式会社デジタルデザイン （現 Nexus Bank株式会社） 取締役 |
| 2016年８月 | 株式会社創藝社 代表取締役 |
| 2017年５月 | みやきまち株式会社代表取締役（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社オウケイウェイヴ 取締役 |
| 2017年10月 | OKfinc Ltd. CEO |
| 2018年５月 | OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD. CEO |
| 2018年７月 | 株式会社オウケイウェイヴ 代表取締役 |
| 2019年４月 | 株式会社LastRoots（現 エクシア・デジタル・アセット株式会社）取締役 |
| 2019年４月 | OKプレミア証券株式会社 取締役 |
| 2019年10月 | ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者 |
| 2019年11月 | 同社取締役会長、最高経営責任者、 最高財務責任者 |
| 2020年７月 | BEATCHAIN.SDN.BHD （現 Metabit.SDN.BHD）CEO（現任） |
| 2021年９月 | 光明寺 代表社員 |
| 2021年９月 | GFA Capital株式会社 代表取締役（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社SDGs technology 代表取締役（現任） |
| 2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社 取締役（現任） |
| 2022年６月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 取締役（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社フィフティーワン 取締役 |
| 2023年４月 | クレーンゲームジャパン株式会社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン 取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
専務取締役
経営企画、管理
新事業部門担当
片田 朋希
1978年10月27日生
| 2007年６月 | インヴァスト証券株式会社 |
| 2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス |
| 2011年７月 | 株式会社企業再生投資 |
| 2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia |
| 2016年１月 | 株式会社M&J 代表取締役 |
| 2017年４月 | 合同会社IGK 業務執行役員 |
| 2019年10月 | 当社 取締役 |
| 2019年10月 | 当社 代表取締役 |
| 2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 取締役（現任） |
| 2020年２月 | 株式会社CAMELOT 取締役（現任） |
| 2020年６月 | GFA Capital株式会社 取締役（現任） |
| 2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社 取締役（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社SDGs technology 代表取締役 |
| 2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 代表取締役 |
| 2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社 取締役 |
| 2021年６月 | GFA Management株式会社 取締役 |
| 2021年６月 | GFA Capital株式会社 代表取締役 |
| 20021年７月 | プレソフィア株式会社 取締役（現任） |
| 2021年８月 | GFA FOODS株式会社 取締役（現任） |
| 2022年２月 | T・N・H株式会社 取締役（現任） |
| 2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社 取締役 |
| 2022年３月 | 株式会社SDGs technology 取締役（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社エピソワ 取締役 |
| 2022年11月 | 株式会社フィフティーワン 取締役 |
| 2022年12月 | 株式会社ULUOI 取締役 |
| 2023年８月 | GFA Management株式会社 代表取締役 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン 取締役（現任） |
| 2025年２月 | GFA International株式会社 取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 専務取締役（現任） |
| 2025年４月 | 株式会社クラフトコーポレーション 取締役（現任） |
| 2025年４月 | 〔当社における担当〕 |
| 経営企画、管理、新事業部門担当（現任） |
(注)３
164,850
(注)７
取締役
施 北斗
1977年10月１日生
| 2003年９月 | 中國福佳金屬技術有限公司 |
| 2009年10月 | 中國安徽譽都建設工程有限公司 董事（現任） |
| 2020年10月 | HONG KONG SUNLIGHT HOUSE LTD 董事（現任） |
| 2020年10月 | 緑能（宁夏）能源管理公司 董事（現任） |
| 2021年５月 | HONG KONG JC MOTOR LTD（BYD MOTOR）董事 |
| 2022年６月 | 当社 取締役 |
| 2024年６月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン 取締役（現任） |
| 2025年２月 | GFA International株式会社 代表取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
副社長
項 心江
1966年4月5日生
| 1990年12月 | 上海市華東師範大学 日本語教師 |
| 1995年10月 | 上海慧元律師事務所 弁護士 |
| 2017年６月 | 東京エムケイ株式会社 代表取締役社長 |
| 2019年10月 | CAOCAO JAPAN株式会社 代表取締役社長 |
| 2023年６月 | 東京エムケイ株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2023年６月 | エムケイドットエックス株式会社 代表取締役 |
| 2024年３月 | 当社 取締役（現任） |
(注)６
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
山田 哲嗣
1972年12月26日生
| 2006年３月 | 米国ボストン大学卒業 |
| 2010年２月 | 株式会社リーガル・エステート 代表取締役（現任） |
| 2013年６月 | 株式会社リゾート＆メディカル 取締役 |
| 2014年11月 | エリアエナジー株式会社 取締役 |
| 2014年12月 | 株式会社ジオネクスト（現 株式会社環境フレンドリーホールディングス）取締役 |
| 2016年３月 | 同社 代表取締役 |
| 2016年３月 | エリアエナジー株式会社 代表取締役 |
| 2016年３月 | コネクト株式会社 取締役 |
| 2024年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2025年２月 | ハワイソーラー株式会社 代表取締役（現任） |
| 2025年２月 | Hawaii Sora LLC Manager（現任） |
(注)３
－
取締役
権丈 美香
1976年６月29日生
| 1997年４月 | 特別養護老人ホーム サンケア大宰府 |
| 2005年３月 | 辻・本郷税理士法人 |
| 2006年４月 | 株式会社クオンツ（現 株式会社リゾート&メディカル） |
| 2013年１月 | 株式会社メディビックグループ |
| 2014年２月 | ターボナックスHD株式会社 （現 株式会社環境フレンドリーホールディングス） |
| 2018年８月 | LIKEWISE JAPAN株式会社 代表取締役（現任） |
| 2019年６月 | 平河町マネージ合同会社 代表社員（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
施 景祥
1982年８月４日生
| 2001年12月 | HEAVY ACTION LIMITED(HONG KONG) Merchandiser |
| 2003年４月 | SPEED FASHION LIMITED(HONG KONG) Merchandiser |
| 2004年７月 | Hebei Zhonglian Cashmere Woolen Co., Ltd(HONG KONG) Senior Merchandiser |
| 2008年１月 | King Cheung Knitwear Co., Ltd(HONG KONG) 董事 |
| 2022年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
黄 暁昕
1976年６月23日生
| 2005年10月 | Sunthech Power海外事業開発部長 |
| 2012年10月 | ZnShine PV Tech海外次号担当副社長 |
| 2013年10月 | ZNShineHoldings株式会社 代表取締役 |
| 2021年９月 | 国立大学法人九州大学博士課工程 新エネルギー政策研究(在籍) |
| 2023年８月 | Mobility JP株式会社 代表取締役(現任) |
| 2023年９月 | エムケイドットエックス株式会社 取締役 |
| 2023年11月 | 同社 代表取締役(現任) |
| 2024年３月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
何 書勉
1978年２月28日生
| 2007年３月 | 国立大学法人京都大学大学院 情報学研究科博士課程修了 （研究分野：マルチメディアデータベース及びAI） |
| 2007年４月 | 楽天株式会社 |
| 2009年５月 | 楽天株式会社 執行役員 チーフサイエンティスト |
| 2010年５月 | 楽酷天（北京）網絡科技有限公司 総経理 |
| 2011年６月 | グリー株式会社 |
| 2011年11月 | 北京聚逸鋭合網絡科技有限公司 VP |
| 2015年６月 | プロパティエージェント株式会社 最高情報責任者 |
| 2016年12月 | NeoX株式会社 代表取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
飯田 恭平
1988年９月27日生
| 2011年４月 | 株式会社三井住友銀行 |
| 2016年４月 | 株式会社ジブラルタル生命 |
| 2019年７月 | 株式会社エイブリッジ（現任） |
| 2021年９月 | 株式会社イテラス 代表取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
常勤監査役
宍田 拓也
1985年８月24日生
| 2011年12月 | 弁護士登録 米川総合法律事務所 |
| 2014年９月 | C-ens法律事務所 |
| 2018年10月 | シシダ法律事務所 所長(現任) |
| 2019年10月 | 当社 監査役(現任) |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)４
－
監査役
豊﨑 修
1962年７月31日生
| 1989年３月 | 東京税理士会所属 |
| 1989年４月 | 本郷会計事務所入所 |
| 1999年７月 | 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任) |
| 2016年２月 | 株式会社T&Cメディカルサイエンス 取締役(監査等委員) |
| 2017年９月 | 当社監査役(現任) |
| 2019年４月 | 新都ホールディングス株式会社 監査役 |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)５
7,620
(注)７
監査役
日笠 真木哉
1971年８月23日生
| 2007年９月 | 司法試験合格 |
| 2008年12月 | 最高裁判所司法研修所修了 |
| 2008年12月 | 検事任官（名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁 小倉支部、東京地方検察庁などで勤務） |
| 2021年４月 | 金融庁証券取引等監視委員会に出向 |
| 2021年１月 | 東京地方検察庁公安部 |
| 2022年８月 | ベリーベスト法律事務所入所（現任） |
| 2023年１月 | 株式会社海帆 取締役（現任） |
| 2023年２月 | 当社 監査役(現任) |
| 2023年２月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)６
－
計
172,470
(注) １．取締役 施景祥、何書勉、黄暁昕、飯田恭平は社外取締役であります。
２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、日笠真木哉は社外監査役であります。
３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．「所有株式数」は、株主名簿より株式数が確認できる2025年３月末の株数を記載しております。なお、当社は2024年５月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、「所有株式数」は株式併合後の株式数に換算して記載しております。
２.2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として、「取締役８名選任の件」及び、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
松田 元
1984年２月11日生
| 2006年６月 | アズ株式会社 代表取締役 |
| 2012年５月 | ズグループホールディングス株式会社 （現 プロメテウス株式会社）代表取締役 |
| 2012年６月 | 武蔵野学院大学講師 |
| 2015年４月 | 株式会社デジタルデザイン （現 Nexus Bank株式会社） 取締役 |
| 2016年８月 | 株式会社創藝社 代表取締役 |
| 2017年５月 | みやきまち株式会社代表取締役（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社オウケイウェイヴ 取締役 |
| 2017年10月 | OKfinc Ltd. CEO |
| 2018年５月 | OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD. CEO |
| 2018年７月 | 株式会社オウケイウェイヴ 代表取締役 |
| 2019年４月 | 株式会社LastRoots（現 エクシア・デジタル・アセット株式会社）取締役 |
| 2019年４月 | OKプレミア証券株式会社 取締役 |
| 2019年10月 | ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者 |
| 2019年11月 | 同社取締役会長、最高経営責任者、 最高財務責任者 |
| 2020年７月 | BEATCHAIN.SDN.BHD （現 Metabit.SDN.BHD）CEO（現任） |
| 2021年９月 | 光明寺 代表社員 |
| 2021年９月 | GFA Capital株式会社 代表取締役（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社SDGs technology 代表取締役（現任） |
| 2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社 取締役（現任） |
| 2022年６月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 取締役（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社フィフティーワン 取締役 |
| 2023年４月 | クレーンゲームジャパン株式会社 取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン 取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
専務取締役
経営企画、管理
新事業部門担当
片田 朋希
1978年10月27日生
| 2007年６月 | インヴァスト証券株式会社 |
| 2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス |
| 2011年７月 | 株式会社企業再生投資 |
| 2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia |
| 2016年１月 | 株式会社M&J 代表取締役 |
| 2017年４月 | 合同会社IGK 業務執行役員 |
| 2019年10月 | 当社 取締役 |
| 2019年10月 | 当社 代表取締役 |
| 2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 取締役（現任） |
| 2020年２月 | 株式会社CAMELOT 取締役（現任） |
| 2020年６月 | GFA Capital株式会社 取締役（現任） |
| 2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社 取締役（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社SDGs technology 代表取締役 |
| 2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社 代表取締役 |
| 2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社 取締役 |
| 2021年６月 | GFA Management株式会社 取締役 |
| 2021年６月 | GFA Capital株式会社 代表取締役 |
| 20021年７月 | プレソフィア株式会社 取締役（現任） |
| 2021年８月 | GFA FOODS株式会社 取締役（現任） |
| 2022年２月 | T・N・H株式会社 取締役（現任） |
| 2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社 取締役 |
| 2022年３月 | 株式会社SDGs technology 取締役（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社エピソワ 取締役 |
| 2022年11月 | 株式会社フィフティーワン 取締役 |
| 2022年12月 | 株式会社ULUOI 取締役 |
| 2023年８月 | GFA Management株式会社 代表取締役 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン 取締役（現任） |
| 2025年２月 | GFA International株式会社 取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 専務取締役（現任） |
| 2025年４月 | 株式会社クラフトコーポレーション 取締役（現任） |
| 2025年４月 | 〔当社における担当〕 |
| 経営企画、管理、新事業部門担当（現任） |
(注)３
164,850
(注)７
取締役
施 北斗
1977年10月１日生
| 2003年９月 | 中國福佳金屬技術有限公司 |
| 2009年10月 | 中國安徽譽都建設工程有限公司 董事（現任） |
| 2020年10月 | HONG KONG SUNLIGHT HOUSE LTD 董事（現任） |
| 2020年10月 | 緑能（宁夏）能源管理公司 董事（現任） |
| 2021年５月 | HONG KONG JC MOTOR LTD（BYD MOTOR）董事 |
| 2022年６月 | 当社 取締役 |
| 2024年６月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2025年１月 | 株式会社エムワン 取締役（現任） |
| 2025年２月 | GFA International株式会社 代表取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
山田 哲嗣
1972年12月26日生
| 2006年３月 | 米国ボストン大学卒業 |
| 2010年２月 | 株式会社リーガル・エステート 代表取締役（現任） |
| 2013年６月 | 株式会社リゾート＆メディカル 取締役 |
| 2014年11月 | エリアエナジー株式会社 取締役 |
| 2014年12月 | 株式会社ジオネクスト（現 株式会社環境フレンドリーホールディングス）取締役 |
| 2016年３月 | 同社 代表取締役 |
| 2016年３月 | エリアエナジー株式会社 代表取締役 |
| 2016年３月 | コネクト株式会社 取締役 |
| 2024年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2025年２月 | ハワイソーラー株式会社 代表取締役（現任） |
| 2025年２月 | Hawaii Sora LLC Manager（現任） |
| 2025年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
何 書勉
1978年２月28日生
| 2007年３月 | 国立大学法人京都大学大学院 情報学研究科博士課程修了 （研究分野：マルチメディアデータベース及びAI） |
| 2007年４月 | 楽天株式会社 |
| 2009年５月 | 楽天株式会社 執行役員 チーフサイエンティスト |
| 2010年５月 | 楽酷天（北京）網絡科技有限公司 総経理 |
| 2011年６月 | グリー株式会社 |
| 2011年11月 | 北京聚逸鋭合網絡科技有限公司 VP |
| 2015年６月 | プロパティエージェント株式会社 最高情報責任者 |
| 2016年12月 | NeoX株式会社 代表取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
木村 雄幸
1966年４月５日生
| 2019年２月 | Coin Master株式会社 代表取締役社長 |
| 2021年11月 | 株式会社METASSET（現 MODE8株式会社）代表取締役社長 |
| 2022年６月 | Metabit. SDN. BHD. Director（現任） |
| 2022年12月 | METAIPPO合同会社 代表社員（現任） |
| 2023年２月 | 株式会社ビーコン 代表取締役（現任） |
| 2025年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
比留間 研太
1982年８月４日生
| 2014年４月 | 株式会社アットファクトリーズ CTO |
| 2015年６月 | 株式会社Lxgic CEO（現任） |
| 2016年12月 | Lxgic International Ltd. CEO（現任） |
| 2025年２月 | Metabit. SDN. BHD. CTO（現任） |
| 2025年２月 | 当社 執行役員（現任） |
| 2025年４月 | Nxthing Labs LLC CEO（現任） |
| 2025年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
杉浦 元
1976年６月23日生
| 1996年４月 | 大和企業投資株式会社 入社 |
| 1997年７月 | 株式会社ソラシドエア 設立 取締役 |
| 1999年６月 | 株式会社ブイ・シー・エヌ 取締役パートナー |
| 2000年２月 | 株式会社オウケイウェイヴ 取締役 |
| 2008年５月 | 株式会社コンコードエグゼクティブグループ 取締役 |
| 2016年７月 | 株式会社エリオス 設立 代表取締役(現任) |
| 2022年３月 | 株式会社エスポア 社外取締役 |
| 2022年８月 | 株式会社オウケイウェイヴ 代表取締役社長（現任） |
| 2025年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
宍田 拓也
1985年８月24日生
| 2011年12月 | 弁護士登録 米川総合法律事務所 |
| 2014年９月 | C-ens法律事務所 |
| 2018年10月 | シシダ法律事務所 所長(現任) |
| 2019年10月 | 当社 監査役(現任) |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)４
－
監査役
豊﨑 修
1962年７月31日生
| 1989年３月 | 東京税理士会所属 |
| 1989年４月 | 本郷会計事務所入所 |
| 1999年７月 | 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任) |
| 2016年２月 | 株式会社T&Cメディカルサイエンス 取締役(監査等委員) |
| 2017年９月 | 当社監査役(現任) |
| 2019年４月 | 新都ホールディングス株式会社 監査役 |
| 2019年10月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)５
7,620
(注)７
監査役
日笠 真木哉
1971年８月23日生
| 2007年９月 | 司法試験合格 |
| 2008年12月 | 最高裁判所司法研修所修了 |
| 2008年12月 | 検事任官（名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁 小倉支部、東京地方検察庁などで勤務） |
| 2021年４月 | 金融庁証券取引等監視委員会に出向 |
| 2021年１月 | 東京地方検察庁公安部 |
| 2022年８月 | ベリーベスト法律事務所入所（現任） |
| 2023年１月 | 株式会社海帆 取締役（現任） |
| 2023年２月 | 当社 監査役(現任) |
| 2023年２月 | GFA Capital株式会社 監査役(現任) |
(注)６
－
計
172,470
(注) １．取締役 何書勉、杉浦元は社外取締役であります。
２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、日笠真木哉は社外監査役であります。
３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．「所有株式数」は、株主名簿より株式数が確認できる2025年３月末の株数を記載しております。なお、当社は2024年５月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、「所有株式数」は株式併合後の株式数に換算して記載しております。
② 社外役員の状況
なお、当社は、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名の選任の件」及び「監査役１名の選任の件」を提案しており、当該等議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。
・当社は社外取締役２名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、何書勉取締役、杉浦元取締役当社との間に特段の利害関係は有しておりません。
・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。
・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。
・当社では、社外取締役を選任するに当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を前提に、経歴や当社との関係性を踏まえて判断しております。また、上記の独立性基準に加えて、代表取締役との面談等を踏まえ、一般株主の視点で議論ができる人物を選定するよう努めております。
・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
・有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宍田 拓也 | 12回 | 12回 |
| 豊﨑 修 | 12回 | 12回 |
| 日笠 真木哉 | 12回 | 12回 |
・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。
・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。
・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。
・なお、当社は、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。
② 内部監査の状況
・当社は従業員31名（非正規雇用３名）(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。
・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。
・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。
・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。
・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。
③ 会計監査の状況
・監査法人の名称 監査法人アリア
・継続監査期間 ５年間
・業務を執行した公認会計士 茂木 秀俊
山中 康之
・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
・監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人アリアは会計監査人として適切であると判断しました。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人アリアは適正な監査を行っていると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
・監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 20,624 | － | 21,725 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,624 | － | 21,725 | － |
・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
・監査報酬の決定方針
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、複雑性、リスクに照らし合わせて合理的な水準であると判断したためです。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、当社グループ全体の業績や経済情勢等を考慮した基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬としての金銭報酬及び当社の中長期的な業績向上と企業価値への貢献意欲をより一層高める報酬体系として、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の二つの株式報酬制度から構成するものとしています。
監査役の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、役員賞与及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとしております。
② 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
各取締役の基本報酬は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会において承認された報酬総額（年額80,000千円）の範囲内において、また、当社の株式報酬の報酬額は、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会において承認された当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権を年額100,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内として、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会において承認された、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬として、各評価期間につき交付する株式数は年100,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300,000千円以内としております。また、当該決議当時において当該譲渡制限付株式数の上限は年1,000,000株以内としておりましたが、当社は、2024年５月１日に当社普通株式10株を１株に併合する株式併合を実施していることから、当該譲渡制限付株式数の上限は年100,000株以内、譲渡制限対象期間が３年となっております。
なお、当社は、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役の報酬改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は年額300百万円以内（うち、社外取締役分は60百万円以内）、株式の上限は年700,000株以内、譲渡制限対象期間が１年に変更されます。
また、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長松田元が当社全体の業績などを勘案しつつ、各監査役の貢献度その具体的内容を決定しております。また、決定方針の決定方法は、2016年８月９日開催の取締役会にて決議されております。
なお、当社は、2025年６月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役の総額報酬は年額20百万円以内に変更されます。
③ 役員の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
監査役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長松田元がその具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績などを勘案しつつ、各監査役の貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
その権限の内容は、各監査役の基本報酬の額、非金銭報酬の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定です。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう助言し、上記の委任を受けた代表取締役は取締役会の助言に従って監査役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
ａ．制度の概要
・当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入し、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に対して、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式（以下「当社株式」という。）を付与します。なお、本制度に基づく株式報酬の総額は、株主総会において承認を得た基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別枠とします。
・取締役の業績目標の達成度を評価する期間（以下「評価期間」という。）は、取締役会において、１年から３年までの間で設定するものとしますが、初回の評価期間は、2024年４月１日から2025年３月31日までとします。なお、初回の評価期間終了後も、各評価期間終了直後に開始する１年から３年までの間の新たな評価期間を取締役会において設定し、本制度を実施することができることとします。また、取締役会の決定により、評価期間の途中で役位の変更があった者や新たに取締役に就任した者も対象取締役に加えることができるものとします。
・本制度に基づく各評価期間ごとの株式報酬の総額は300,000千円以内とし、各評価期間に付与する当社株式の総数は100,000株以内とします。
・対象取締役に対して交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」という。）は、当社取締役会において評価期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数（以下「基準株式数」という。）に、当社取締役会において評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度に応じた支給率（以下「支給率」という。）を乗じた数とします。（ただし、最終交付株式数に１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。）
・最終交付株式数の総数が年間100,000株を超える場合又は最終交付株式数の総数に係る報酬額の総額が年額300,000千円を超える場合には、各対象取締役の最終交付株式数を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。（ただし、調整の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。）
［最終交付株式数の算定方法］
最終交付株式数＝基準株式数（①）×評価指標（②）の達成度に応じた支給率（③）×役務提供期間比率（④）
① 基準株式数
・初回の評価期間における基準株式数は、対象取締役の役位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。
| 役位 | 基準株式数 |
| 代表取締役 | 30,000株 |
| 代表取締役以外 | 10,000株 |
② 評価指標
・評価期間ごとに定める評価指標を、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会が、評価期間ごとにこれを定めます。
・初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を150億円と設定します。
・初回の評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2025年３月期事業年度に係る連結計算書類及び計算書類が当社の定時株主総会へ報告される日（以下「判定日」という。）とします。
・初回の評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定日において、当該判定日を含む前20営業日の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値（１円未満の端数切捨て）に、判定日現在の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。
③ 支給率
・支給率は、評価期間ごとに定める評価指標の種類及び内容等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。
・初回の評価期間における支給率は、上記の達成度の判定方法に基づいて算出した時価総額の達成度に応じた支給率とし、その具体的な内容は下表のとおりとします。
| 時価総額の達成率 | 達成度 | 支給率 |
| 70％未満の場合 | 70％未満 | 0％ |
| 70％以上80％未満の場合 | 70％ | 70％ |
| 80％以上90％未満の場合 | 80％ | 80％ |
| 90％以上100％未満の場合 | 90％ | 90％ |
| 100％以上の場合 | 100％ | 100％ |
④ 役務提供期間比率
［役務提供期間比率の算定方法］
| 役務提供期間比率 | ＝ | 在任月数 |
| 評価期間の月数 |
・在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。
・当社は、対象取締役が次の各号に定める要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、最終交付株式数を交付します。
(ⅰ) 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと（ただし、評価期間の途中で新たに当社の取締役に就任した対象取締役は取締役に就任した日から、当社の取締役会が正当と認める理由により退任（自己都合による辞任等は除く。）した対象取締役は当該退任した日まで、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とします。）
(ⅱ) 取締役の在任中に重大な職務違反等の非違行為がなかったこと
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)のほか、当社取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
ｂ．評価期間中に組織再編が行われた場合
・当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額と同額（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。）の金銭を、対象取締役に対して支給します。
ｃ．支給時期
・上記判定日において評価指標の達成度を判定し、上記算定方法にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日から２か月以内に交付又は支給します。
・初回の権利確定日は、上記判定日において評価指標の達成度が確定した日をいいます。
ｄ．株式の交付方法
・対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間終了後、指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該対象取締役に対して、上記算定方法にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
・当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とします。
⑤その他の重要な事項
当社では上記報酬の枠組み以外に、取締役に対して有償ストック・オプションを発行しております。
当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断の下で新株予約権を取得しているため、会社法上の報酬には該当しないものの、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めるものと考えております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
44,440 | 44,440 | － | － | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 21,994 | 21,994 | － | － | 8 |
###### ⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。
（保有の合理性を検証する方法）
政策投資を目的とするすべての株式について、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に即し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
保有株式については、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク等について、取締役会にて検証し保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 上場株式 | 1 | 47,813 |
| 非上場株式 | 11 | 1,215,028 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 上場株式 | 1 | 99,990 | 資本・業務提携契約に基づく株式取得の為 |
| 非上場株式 | 2 | 1,004,450 | 資本・業務提携契約に基づく株式取得の為 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 上場株式 | － | － |
| 非上場株式 | 2 | 109,970 |
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) | |||
| ㈱イメージワン | 181,800 | － | 当社がヘルスケア事業を立ち上げたことに付随し、㈱イメージワンが医療関係のシステム開発に特化していることから、業務提携契約の基本合意をしております。 | 有 |
| 47,813 | － |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加及び専門雑誌等の購読による情報収集を行うようにしております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 310,266 | 379,937 | |||||||||
| 営業貸付金 | 2,232,329 | 3,062,896 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 244,079 | 201,886 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※４ 347,185 | 19,937 | |||||||||
| 前渡金 | 38,920 | 41,452 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 563,106 | ※１ 124,630 | |||||||||
| 商品 | 111,318 | 66,292 | |||||||||
| 暗号資産 | － | 957,492 | |||||||||
| その他 | 461,150 | 866,709 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △722,233 | △1,104,178 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △155,000 | △201,868 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,431,124 | 4,415,188 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※２ 70,267 | ※２ 10,716 | |||||||||
| 土地 | 71,817 | － | |||||||||
| リース資産（純額） | ※２ 90,876 | ※２ 13,770 | |||||||||
| その他（純額） | ※２ 9,383 | ※２ 4,854 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 242,345 | 29,341 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 267,009 | 197,615 | |||||||||
| その他 | 36,736 | 215,208 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 303,745 | 412,823 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 514,777 | 1,622,686 | |||||||||
| 投資有価証券 | ※３ 367,979 | ※３ 1,763,639 | |||||||||
| 出資金 | 2,290 | 1,069,090 | |||||||||
| 長期貸付金 | 171,476 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,051 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 79,974 | 72,329 | |||||||||
| その他 | 51,471 | 23,046 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △653,614 | △1,622,686 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 535,406 | 2,928,105 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,081,498 | 3,370,270 | |||||||||
| 資産合計 | 4,512,622 | 7,785,459 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 211,243 | 59,550 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 1,658,690 | 1,861,867 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※４ 344,993 | 350,348 | |||||||||
| 未払法人税等 | 29,547 | 788,487 | |||||||||
| 未払金 | 329,606 | 369,183 | |||||||||
| 前受収益 | － | 958,401 | |||||||||
| リース債務 | 51,584 | 6,768 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12,700 | － | |||||||||
| 未払消費税等 | 111,145 | 30,906 | |||||||||
| 契約負債 | 53,342 | 79,982 | |||||||||
| その他 | 52,034 | 66,290 | |||||||||
| ポイント引当金 | 23,932 | 69,808 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,878,821 | 4,641,595 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | 500,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | ※４ 879,908 | 330,966 | |||||||||
| リース債務 | 53,100 | 13,319 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 11,293 | 313 | |||||||||
| その他 | 4,578 | 3,874 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,448,881 | 348,473 | |||||||||
| 負債合計 | 4,327,702 | 4,990,068 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,702,224 | 5,048,768 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,677,270 | 5,381,254 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,302,865 | △7,714,745 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △34,172 | |||||||||
| 株主資本合計 | 51,753 | 2,681,104 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21,356 | △52,176 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 21,356 | △52,176 | |||||||||
| 新株予約権 | 98,680 | 129,129 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 13,130 | 37,332 | |||||||||
| 純資産合計 | 184,919 | 2,795,390 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,512,622 | 7,785,459 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,174,719 | ※１ 3,311,839 | |||||||||
| 売上原価 | 2,241,794 | 1,618,299 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,932,925 | 1,693,540 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,079,409 | ※２ 4,310,416 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,146,484 | △2,616,876 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1,452 | 3,684 | |||||||||
| 売買目的有価証券運用益 | 15,672 | 169,757 | |||||||||
| 店舗休業補償金 | － | 19,418 | |||||||||
| 為替差益 | 5,824 | 3,852 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 3,285 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 24,860 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 31,117 | 2,050 | |||||||||
| 暗号資産売却益 | － | 132,954 | |||||||||
| その他 | 47,245 | 19,955 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 129,459 | 351,672 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 245,811 | 205,875 | |||||||||
| 支払手数料 | 94,527 | 248,959 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 19,393 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | － | 592,416 | |||||||||
| その他 | 40,160 | 68,877 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 380,498 | 1,135,522 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,397,523 | △3,400,725 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 300 | 20,345 | |||||||||
| 持分変動利益 | 8,766 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 5,736 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 1,431 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 4,428 | 28,556 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 158,657 | 636 | |||||||||
| その他 | 240 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 173,824 | 55,275 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 1,132 | － | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※４ 5,097 | － | |||||||||
| 減損損失 | ※６ 152,662 | ※６ 247,281 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※５ 13,350 | ※５ 1,630 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | 31,583 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 1,462 | |||||||||
| 貸倒損失 | 99,524 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 276,766 | 281,957 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,500,466 | △3,627,408 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 23,119 | 732,029 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △64,288 | 313 | |||||||||
| 法人税等合計 | △41,168 | 732,343 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,459,297 | △4,359,752 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △165 | 52,127 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,459,132 | △4,411,879 |
0105025_honbun_9649000103709.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △2,459,297 | △4,359,752 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,183 | △73,532 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 4,183 | ※ △73,532 | |||||||||
| 包括利益 | △2,455,114 | △4,433,285 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,454,948 | △4,485,412 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △165 | 52,127 |
0105040_honbun_9649000103709.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,058,533 | 2,033,333 | △2,843,737 | △24,876 | 1,223,254 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 643,690 | 643,690 | 1,287,381 | ||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | 46 | 46 | |||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 200 | 200 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | 3 | 3 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,459,132 | △2,459,132 | |||
| 減資 | △1,000,000 | △1,000,000 | 2,000,000 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △356,309 | △356,063 | △459,128 | △1,171,500 | |
| 当期末残高 | 1,702,224 | 1,677,270 | △3,302,865 | △24,876 | 51,753 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 17,172 | 17,172 | 67,925 | 5,341 | 1,313,694 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,287,381 | ||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | 46 | ||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 200 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | 3 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,459,132 | ||||
| 減資 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,183 | 4,183 | 30,754 | 7,788 | 42,726 |
| 当期変動額合計 | 4,183 | 4,183 | 30,754 | 7,788 | △1,128,774 |
| 当期末残高 | 21,356 | 21,356 | 98,680 | 13,130 | 184,919 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,702,224 | 1,677,270 | △3,302,865 | △24,876 | 51,753 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,346,543 | 3,695,983 | 7,042,527 | ||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 8,000 | 8,000 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △4,411,879 | △4,411,879 | |||
| 自己株式の取得 | △9,296 | △9,296 | |||
| 自己株式処分差益 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,346,543 | 3,703,983 | △4,411,879 | △9,296 | 2,629,350 |
| 当期末残高 | 5,048,768 | 5,381,254 | △7,714,745 | △34,172 | 2,681,104 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 21,356 | 21,356 | 98,680 | 13,130 | 184,919 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 7,042,527 | ||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 8,000 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △4,411,879 | ||||
| 自己株式の取得 | △9,296 | ||||
| 自己株式処分差益 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △73,532 | △73,532 | 30,449 | 24,202 | △18,880 |
| 当期変動額合計 | △73,532 | △73,532 | 30,449 | 24,202 | 2,610,470 |
| 当期末残高 | △52,176 | △52,176 | 129,129 | 37,332 | 2,795,390 |
0105050_honbun_9649000103709.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,500,466 | △3,627,408 | |||||||||
| 減価償却費 | 130,686 | 40,174 | |||||||||
| 減損損失 | 152,662 | 247,281 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △300 | △20,345 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △5,736 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 13,350 | 1,630 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,999 | 31,583 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △4,428 | △27,094 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | △158,657 | △636 | |||||||||
| 暗号資産売却損益（△は益） | － | △132,954 | |||||||||
| 暗号資産評価損益（△は益） | － | 592,416 | |||||||||
| のれん償却額 | 56,714 | 63,707 | |||||||||
| 商標権償却額 | 46,116 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 468,030 | 1,328,487 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,700 | △12,700 | |||||||||
| 助成金等収入 | － | △3,607 | |||||||||
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | － | 46,868 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,452 | △3,684 | |||||||||
| 売買目的有価証券運用損益（△は益） | △15,672 | △169,757 | |||||||||
| 支払利息 | 245,811 | 205,875 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △278,067 | △84,882 | |||||||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | 793 | △8,424 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,364 | △61,953 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 105,739 | 48,962 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | 63,259 | 327,247 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 121,113 | △8,657 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 66,937 | △11,067 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △52,504 | 133,483 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 18,431 | 9,013 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 99,897 | 5,524 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | － | 958,401 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 653,406 | 38,959 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △486,318 | △1,841,626 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 16,415 | 9,543 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △3,285 | 19,393 | |||||||||
| 受取補償金 | － | △19,418 | |||||||||
| 持分変動損益（△は益） | △8,766 | － | |||||||||
| その他 | 6,161 | △279,915 | |||||||||
| 小計 | △1,225,328 | △2,211,316 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,452 | 3,508 | |||||||||
| 利息の支払額 | △241,804 | △199,328 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,465 | △38,703 | |||||||||
| 助成金等の受取額 | － | 3,607 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 2,435 | |||||||||
| 補償金の受取額 | － | 19,418 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,472,146 | △2,420,379 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △64,561 | △7,144 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 87,082 | 6,000 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △52,581 | △146,335 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 21,493 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △130,658 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 10,500 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △291,970 | △1,104,440 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 80,000 | |||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △221,937 | △1,416,327 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 261,950 | 1,237,479 | |||||||||
| 暗号資産の取得による支出 | － | △697,131 | |||||||||
| 暗号資産の売却による収入 | － | 105,719 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △3,201 | △595 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 33,692 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △325,570 | ※２ △305,066 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △692 | △50,235 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △10 | △1,067,000 | |||||||||
| 出資金の払戻による収入 | 30 | 50 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △16,791 | △12,814 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 1,646 | 4,111 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △34,460 | △302,400 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 6,932 | 186,639 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | － | 157,935 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △3,150 | △850 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 6,000 | |||||||||
| その他 | △1,500 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △625,092 | △3,425,069 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の処分による収入 | － | 0 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △9,297 | |||||||||
| 短期借入れによる収入 | 5,638,910 | 6,520,098 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △5,749,838 | △6,320,098 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 120,000 | 22,500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △213,028 | △307,607 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 1,039,500 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 41,529 | 168,554 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △15,009 | △10,738 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 700,142 | 5,897,342 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 8,000 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △63,580 | △23,502 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △490 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 200 | 8,000 | |||||||||
| その他 | △435 | △435 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,506,388 | 5,944,325 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △590,849 | 98,876 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 871,910 | 281,061 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 281,061 | ※１ 379,937 |
0105100_honbun_9649000103709.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度に続き、当連結会計年度についても重要な営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する当期純損失は継続しており、また資金繰りに関しても懸念が生じております。これらの状況を勘案したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。また、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善および運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社グループにとって肝要であると判断しており、今後も、第三者割当による資金調達を実施し、財務状況の改善に努めてまいります。
現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。そのため、新たな資金調達の実施等も状況をみながら、随時検討してまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
9社
連結子会社の名称
GFA Capital株式会社
ネクスト・セキュリティ株式会社
アトリエブックアンドベッド株式会社
株式会社CAMELOT
株式会社SDGs technology
プレソフィア株式会社
GFA FOODS株式会社
クレーンゲームジャパン株式会社
株式会社エムワン
株式会社エムワンは2025年１月14日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。また、所有株式の全てを売却したためガルヒ就労支援サービス株式会社、GFA Management株式会社、株式会社フィフティーワンおよび株式会社エピソワを連結の範囲から除外しております。 #### (2)非連結子会社の名称
GCM S1証券株式会社
ハワイソーラー株式会社
Hawaii Sora LLC
GFA International株式会社
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社４社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
3社
会社等の名称
セブンスター株式会社
株式会社TOE
株式会社ルミライズ
株式会社TOE、株式会社ルミライズについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法の適用の範囲に含めております。また、株式会社DKアソシエイションの全株式を売却したことに伴い、同社を持分法適用の範囲から除外しております。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
（非連結子会社）
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項１.(2)と同じであります。
（関連会社）
T・N・H株式会社
（持分法を適用しない理由）
連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、持分法適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
売買目的有価証券
時価法を採用しております。売却原価は移動平均法により算定しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 棚卸資産
販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
商品
主として、最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっておりますが、一部については個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
③ トレーディング目的で保有する暗号資産
活発な市場があるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法
活発な市場がないもの
移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法）
なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所または販売所での取り扱いがあり、国内外の暗号資産交換所または販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定することとしております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物
主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～22年
その他
主として定率法によっておりますが、一部については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～９年
機械装置 17年
車両運搬具 ２～５年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用） ５年
商標権 ５年
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 投資損失引当金
営業有価証券について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、必要と認められる額を計上しております。
③ポイント引当金
当社グループの株主優待アプリ制度において、株主に付与したポイントの使用に備えるため、利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 金融サービス事業
主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っています。このような商品及びサービスについては、顧客に商品の引き渡しが完了した時点及びサービスが提供された時点で収益を認識しております。
② サイバーセキュリティ事業
主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売活動を行っています。このような製品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。一部の保守契約が含まれたセキュリティ商品については、当該保守期間にわたって収益を認識しております。
③ 空間プロデュース事業
宿泊施設・カフェの運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行っております。このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
④ 運送事業
運送事業を主軸事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などを取り扱いしております。このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
⑤ ゲーム事業
ゲーム業を主軸事業として、主にオンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
⑥ ヘルスケア事業
主として、医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動を行っております。このような商品につい
ては、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは５年間で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費及び社債発行費等
支出時に費用処理しております。
② 資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
１．貸倒引当金
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 勘定科目 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 貸倒引当金（流動） | 722,233千円 | 1,104,178千円 |
| 貸倒引当金（固定） | 653,614千円 | 1,622,686千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
営業貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、債務者毎に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
当社グループは、債務者毎の与信状況等を踏まえ、発生する可能性のある貸倒損失を適切に見積もっていると考えておりますが、債権回収が想定どおりに進捗しない場合などには、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の貸倒引当金の計上が必要となる可能性がございます。
２．固定資産の減損
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 勘定科目 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 減損損失 | 152,662千円 | 247,281千円 |
| 有形固定資産 | 242,345千円 | 29,341千円 |
| 無形固定資産 | 303,745千円 | 412,823千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
有形無形固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３．投資有価証券の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 勘定科目 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 投資有価証券 | 367,979千円 | 1,763,639千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券については、その株式の実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合には、回復可能性があるものを除き、減損処理を実施しております。投資先の事業環境の変化等により投資先の財政状態の悪化が生じた場合、株式の実質価額の評価に影響を与えることによって減損が発生し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
- 活発な市場が存在しない暗号資産の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
活発な市場が存在しない暗号資産 816,963千円
営業外費用（暗号資産評価損） 592,416千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(ⅰ) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
活発な市場が存在しない暗号資産の評価については、移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により行っております。収益性の低下に基づく簿価切下げについては、連結会計度末における処分見込価額（ゼロまたは備忘価額を含む。）が取得原価を下回る場合には、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。
(ⅱ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
一般的に活発な市場が存在しない暗号資産は、市場価格がなく、客観的な価額としての時価を把握することが困難な場合が多いと想定されるものの、当社保有する暗号資産は市場価格が存在するため、これまで処分見込価額として市場価格を採用しておりました。しかし、当連結会計年度において、保有する暗号資産の市場価格や取引量の推移、発行元の流通拡大施策の成果等を勘案したところ、処分見込価額の算定において市場価格を採用できないと判断し、重要性の乏しいものを除いて対象となる暗号資産の評価を備忘価額まで切り下げることといたしました。
(ⅲ）翌連結会計年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、当連結会計年度における上記の状況を踏まえた総合的な判断によるものであるため、今後の暗号資産業界の動向をはじめとする外的な経営環境や、保有する暗号資産の市場価格および取引量の推移如何では、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において暗号資産売却益が計上される可能性があります。 ##### (追加情報)
（暗号資産に関する注記）
１．暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） | |
| 保有する暗号資産 | － | 957,492 |
| 合計 | － | 957,492 |
２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量および連結貸借対照表計上額
(1）活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） | |||
| 種類 | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額（千円） | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| BTC | － | － | 2.224BTC | 27,454 |
| SOL | － | － | 780.407SOL | 14,530 |
| USDC | － | － | 57.490USDC | 8 |
| USDT | － | － | 659,076.343USDT | 98,535 |
(2）活発な市場が存在しない暗号資産
| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） | |||
| 種類 | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額（千円） | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| AI16Z | － | － | 630.250AI16Z | 15 |
| ATAHO | － | － | 733,727.564ATAHO | 24 |
| DOGE | － | － | 3,873.730DOGE | 96 |
| EXO | － | － | 20,006,792.679EXO | 1,673 |
| NYAN | － | － | 4,657,886,648.134NYAN | 556,979 |
| OKM | － | － | 12,462,130,531.980OKM | 58,633 |
| SEAMANIA | － | － | 58,146,295.999SEAMANIA | 15,527 |
| TRUMP | － | － | 25.450TRUMP | 38 |
| ZMAT | － | － | 162,098.000ZMAT | 57,280 |
| AGF | － | － | 36,666,668.000AGF | 83,741 |
| CHC | － | － | 641,519,203.731CHC | 42,952 |
(連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 受取手形 | 6,606 | 千円 | － | 千円 |
| 売掛金 | 556,500 | 千円 | 124,630 | 千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 170,529 | 千円 | 102,660 | 千円 |
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 投資有価証券（株式） | 45,817 | 千円 | 500,797 | 千円 |
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 275,919 | 千円 | － | 千円 |
| 消去されている連結子会社株式 | 537,979 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 813,898 | 千円 | － | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | 180,000 | 千円 | － | 千円 |
| １年内返済予定長期借入金 | 5,328 | 千円 | － | 千円 |
| 長期借入金 | 152,010 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 337,338 | 千円 | － | 千円 |
（訴訟等）
当社は、株式会社キャネットクレジット（以下「原告」といいます。）より、2023年５月26日付で連帯保証債務支払等請求事件として連帯保証債務の支払いを求める訴訟を受け、また、2024年６月24日付で連帯保証債務等請求事件として、原告より当該訴訟に関する請求金額を拡張する旨の訴えの変更申立て（訴訟物の価額：295,516,920円、及びこれに対する訴状送達の日から支払済みに至るまで年３パーセントの割合による金員の支払い）を受けており、東京地方裁判所にて訴訟が係属中であります。なお、現時点において同訴訟に関する見積りは困難であります。
（債務保証）
次のとおり債務の保証を行っております。
| 被保証先 | 保証内容 | |
| 株式会社SAWA | 金融機関等からの借入 |
（解約負担金）
当社はライフティ株式会社と加盟店契約を締結しておりますが、本契約において、追加の保証金の支払が発生する可能性があります。追加保証金は、都度協議の上決定するため、現時点において同保証金に関する見積もりは困難であります。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費は主として一般管理費であり、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 166,190 | 千円 | 129,433 | 千円 |
| 給料及び手当 | 1,035,348 | 千円 | 686,935 | 千円 |
| 支払報酬 | 343,291 | 千円 | 326,303 | 千円 |
| 支払手数料 | 425,663 | 千円 | 341,036 | 千円 |
| 租税公課 | 45,606 | 千円 | 152,621 | 千円 |
| 支払家賃 | 416,969 | 千円 | 252,177 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 169,462 | 千円 | 186,590 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 503,573 | 千円 | 1,652,981 | 千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| － | 建物附属設備 | 468 | 千円 | ||
| ソフトウェア | 5,268 | 千円 |
※４ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 機械装置 | 5,097 | 千円 | － |
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 建物 | 13,350 | 千円 | 建物附属設備 | 1,461 | 千円 |
| 工具器具備品 | 168 | 千円 |
※６ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| GFA株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 長期前払費用 | 5,818千円 |
| 株式会社CAMELOT | 本社（東京都渋谷区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 23,698千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,213千円 | |||
| ソフトウェア | 8,750千円 | |||
| 一括償却資産 | 371千円 | |||
| 敷金 | 24,631千円 | |||
| GFA FOODS株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 10,779千円 |
| 機械装置 | 1,263千円 | |||
| 長期前払費用 | 227千円 | |||
| その他 | のれん | 13,028千円 | ||
| ガルヒ就労支援 サービス株式会社 |
本社（宮崎県都城市） | 事業用資産 | 一括償却資産 | 186千円 |
| ソフトウェア | 34,943千円 | |||
| 株式会社フィフティーワン | 本社（東京都江東区） | その他 | のれん | 26,750千円 |
当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである事業の資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
また、のれんについては、連結子会社のGFA FOODS株式会社においてコッペんどっと市が尾店の店舗取得時に想定していた利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高13,028千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。連結子会社の株式会社フィフティーワンにおいては株式取得時に想定していた利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高26,750千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 会社 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| クレーンゲームジャパン株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 9,354千円 |
| 工具、器具及び備品 | 97千円 | |||
| ソフトウェア | 28,924千円 | |||
| 一括償却資産 | 512千円 | |||
| リース資産 | 2,125千円 | |||
| その他 | のれん | 202,011千円 | ||
| GFA FOODS株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 2,474千円 |
| 工具、器具及び備品 | 367千円 | |||
| プレソフィア株式会社 | 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物附属設備 | 1,412千円 |
当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである事業の資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
また、のれんについては、連結子会社のクレーンゲームジャパン株式会社において利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高202,011千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 6,395 | 千円 | △84,826 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 法人税等及び税効果調整前 | 6,395 | 千円 | △84,826 | 千円 |
| 法人税等及び税効果額 | △2,212 | 千円 | 11,293 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 4,183 | 千円 | △73,532 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | 4,183 | 千円 | △73,532 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 52,668,800 | 27,590,558 | － | 80,259,358 |
| 合計 | 52,668,800 | 27,590,558 | － | 80,259,358 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 300,449 | － | － | 300,449 |
| 合計 | 300,449 | － | － | 300,449 |
(変動事由の概要)
発行済株式数の増加 新株発行による増加 1,470,500株
新株予約権の権利行使による増加 26,120,058株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 42,812 |
| 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,054 | |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 439 | |
| 第10回新株予約権 | 普通株式 | 11,188,100 | － | 1,695,000 | 9,493,100 | 17,182 | |
| 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,406 | |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付） | 普通株式 | － | 2,058,823 | 1,074,563 | 984,260 | (注)１ | |
| 第12回新株予約権（行使価額修正条項付） | 普通株式 | － | 29,411,800 | 1,862,100 | 27,549,700 | 25,621 | |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | － | 9,782,600 | 7,615,800 | 2,166,800 | 1,581 | |
| 第14回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,580 | |
| 合計 | － | 11,188,100 | 41,253,223 | 12,247,463 | 40,193,860 | 98,680 |
(注)１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第10回新株予約権の権利行使による減少 1,695,000株
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行による増加 2,058,823株
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の転換による減少 1,074,563株
第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による増加 29,411,800株
第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による減少 1,862,100株
第13回新株予約権の発行による増加 9,782,600株
第13回新株予約権の権利行使による減少 7,615,800株 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 80,259,358 | 23,360,463 | 77,649,602 | 25,970,219 |
| 合計 | 80,259,358 | 23,360,463 | 77,649,602 | 25,970,219 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 300,449 | 18,617 | 270,405 | 48,661 |
| 合計 | 300,449 | 18,617 | 270,405 | 48,661 |
(変動事由の概要)
発行済株式数の増加 新株予約権の権利行使による増加 20,495,463株
新株発行による増加 1,500,000株
株式交付による増加 1,365,000株
発行済株式数の減少 株式併合による減少 77,649,602株
自己株式の増加 単元未満株式の買取による増加 18,617株
自己株式の減少 株式併合の端数株式処分による減少 270,405株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 42,812 |
| 第10回新株予約権 | 普通株式 | 9,493,100 | － | 9,493,100 | － | － | |
| 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,308 | |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付） | 普通株式 | － | － | 984,260 | － | (注)１ | |
| 第12回新株予約権（行使価額修正条項付） | 普通株式 | 27,549,700 | － | 27,549,700 | － | － | |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | 2,166,800 | － | 2,166,800 | － | － | |
| 第14回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,898 | |
| 第16回新株予約権 | 普通株式 | － | 16,640,000 | 10,000,000 | 6,640,000 | 58,365 | |
| 第17回新株予約権 | 普通株式 | － | 4,064,000 | 1,541,300 | 2,522,700 | 21,746 | |
| 合計 | － | 40,193,860 | 20,704,000 | 51,735,160 | 9,162,700 | 129,129 |
(注)１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第10回新株予約権の権利失効による減少 9,493,100株
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の転換による減少 984,260株
第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による減少 27,549,700株
第13回新株予約権の権利行使による減少 2,166,800株
第16回新株予約権の発行による増加 16,640,000株
第16回新株予約権の権利行使による減少 10,000,000株
第17回新株予約権の発行による増加 4,064,000株
第17回新株予約権の権利行使による減少 1,541,300株 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 310,266 | 千円 | 379,937 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △29,205 | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 281,061 | 千円 | 379,937 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
株式の取得により新たにクレーンゲームジャパン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにクレーンゲームジャパン社株式の取得価額とクレーンゲームジャパン社取得による支出との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 257,098千円 |
| 固定資産 | 9,980千円 |
| のれん | 310,787千円 |
| 流動負債 | △77,866千円 |
| 固定負債 | －千円 |
| 株式の取得価額 | 500,000千円 |
| 新規連結会社の現金及び現金同等物 | △174,429千円 |
| 差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 325,570千円 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社エムワンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにエムワン社株式の取得価額とエムワン社取得による支出との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 104,090千円 |
| 固定資産 | 70,732千円 |
| のれん | 196,324千円 |
| 流動負債 | △21,148千円 |
| 固定負債 | －千円 |
| 株式の取得価額 | 350,000千円 |
| 新規連結会社の現金及び現金同等物 | △44,933千円 |
| 差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 305,066千円 |
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として運送事業における車両運搬具であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動上必要な資金を金融機関等からの借入により調達しております。余剰資金の運用については、主に流動性の高い預金等となります。
また、投資の判断については、「プリンシパル投資基準」に基づき、安全性や収益性を考慮し、行います。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業貸付金及び売掛金については事業活動から生じた営業債権であり顧客の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、取引先相手毎の支払期日や債権残高を管理しております。また、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、経理部門との情報共有化を図りながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの低減に努めています。
営業投資有価証券は主に事業上の関係を有する株式等であり、発行体の信用リスクが存在します。当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
買掛金及び未払金並びに前受金については、すべてが１年以内の期日となります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
時価の見積については特定のある時点で利用可能な市場情報及び当社グループの金融商品に関する情報に基づいて算定しております。これらの見積は実質当社グループで行っており、不確実な点及び当社グループの判断を含んでおります。そのため想定している前提が変わることにより、この見積時価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 売買目的有価証券 | － | － | － |
| 資産計 | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,224,902 | 1,225,793 | 891 |
| 負債計 | 1,224,902 | 1,225,793 | 891 |
（※）１．現金及び預金、買掛金、未払金、短期借入金は、現金であること、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、受取手形及び売掛金、営業貸付金については回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額と近似すると判断しており、記載を省略しております。
２．営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額 244,079千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 324,191千円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を注記しておりません。
当連結会計年度(2025年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 売買目的有価証券 | 355,472 | 355,472 | － |
| 資産計 | 355,472 | 355,472 | － |
| 長期借入金 | 681,314 | 672,768 | △8,546 |
| 負債計 | 681,314 | 672,768 | △8,546 |
（※）１．現金及び預金、買掛金、未払金、短期借入金は、現金であること、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、受取手形及び売掛金、営業貸付金については回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額と近似すると判断しており、記載を省略しております。
２．営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額 201,886千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 2,331,671千円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を注記しておりません。
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 310,266 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 563,106 | － | － | － |
| 営業貸付金 | 1,841,482 | 390,847 | － | － |
| 長期貸付金 | 2,713 | 50,167 | 49,201 | 72,107 |
| 合計 | 2,717,569 | 441,015 | 49,201 | 72,107 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 379,937 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 124,630 | － | － | － |
| 営業貸付金 | 3,034,776 | 28,119 | － | － |
| 長期貸付金 | － | － | － | － |
| 合計 | 3,539,345 | 28,119 | － | － |
（注２）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,658,690 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 344,993 | 300,103 | 133,248 | 104,520 | 105,494 | 236,542 |
| リース債務 | 51,584 | 28,185 | 19,979 | 4,935 | － | － |
| 合計 | 2,055,267 | 328,288 | 153,228 | 109,455 | 105,494 | 236,542 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,861,867 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 350,348 | 81,300 | 80,740 | 86,550 | 42,460 | 39,916 |
| リース債務 | 6,768 | 13,319 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,218,984 | 94,619 | 80,740 | 86,550 | 42,460 | 39,916 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2025年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売買目的有価証券 | 355,472 | - | - | 355,472 |
| 資産計 | 355,472 | - | - | 355,472 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売買目的有価証券
売買目的有価証券は、活発な市場における無調整の相場価格を利用しており、レベル１の時価に分類しております。
（2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定の ものを含む） |
- | 1,225,793 | - | 1,225,793 |
| 負債計 | - | 1,225,793 | - | 1,225,793 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(2025年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（１年内返済予定の ものを含む） |
- | 672,768 | - | 672,768 |
| 負債計 | - | 672,768 | - | 672,768 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．売買目的有価証券
| 区分 | 前連結会計年度 (千円) |
当連結会計年度 (千円) |
| 連結会計年度の損益に含まれた評価差額 | － | 908 |
| 合計 | － | 908 |
２．その他有価証券
前連結会計年度(2024年３月31日)
その他有価証券は、営業投資有価証券(連結貸借対照表計上額244,079千円)及び非上場株式等(連結貸借対照表計上額324,191千円)であり、市場価格のない株式等のため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2025年３月31日)
その他有価証券は、営業投資有価証券(連結貸借対照表計上額201,886千円)及び非上場株式等(連結貸借対照表計上額2,331,671千円)であり、市場価格のない株式等のため、記載を省略しております。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入 | 300 | 20,345 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 18名 完全子会社従業員 40名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 2020年８月１日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 2022年８月１日から2030年５月３１日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。また、当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年４月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社執行役員 ２名 当社完全子会社役員 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 450,000株 |
| 付与日 | 2023年４月28日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 2023年４月29日から2026年４月28日 |
(注)株式数に換算して記載しております。また、当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年３月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社執行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 600,000株 |
| 付与日 | 2024年３月18日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 (a)禁錮刑以上の刑に処せられた場合 (b)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは 使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。） (c)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 (d)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 (e)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 (f)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 (g)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 (h)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ③新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じたと当社監査役会が判断した場合 (b)その他、新株予約権者の不正行為等により他の新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。なお、新株予約権者は該当事由の判断の決議には参加しないものとする。 ④本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 2024年３月18日から2026年３月17日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。また、当社は2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社執行役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,000,000株 |
| 付与日 | 2024年11月５日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 (a)禁錮刑以上の刑に処せられた場合 (b)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは 使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。） (c)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 (d)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 (e)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 (f)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 (g)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 (h)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ③新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じたと当社監査役会が判断した場合 (b)その他、新株予約権者の不正行為等により他の新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。なお、新株予約権者は該当事由の判断の決議には参加しないものとする。 ④本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 2024年11月５日から2027年11月４日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2020年７月31日 | 2021年６月11日 | 2022年２月21日 | |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 30,550 | 143,790 | 32,110 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 27,770 | 7,110 | |
| 失効 | － | 116,020 | 25,000 | |
| 未行使残 | 30,550 | － | － |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2023年４月12日 | 2024年３月１日 | 2024年10月18日 | |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | 1,000,000 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 1,000,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 445,150 | 600,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | 1,000,000 | |
| 権利行使 | 10,000 | 158,640 | 1,000,000 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 435,150 | 441,360 | － |
(注) 当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2020年７月31日 | 2021年６月11日 | 2022年２月21日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 2,370 | 2,090 | 920 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | 442.392 | 519 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 1,401.4 | 2,820 | 1,370 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 決議年月日 | 2023年４月12日 | 2024年３月１日 | 2024年10月18日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 1,030 | 440 | 275 |
| 行使時平均株価 | (円) | 686 | 232.716 | 565.439 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 990 | 430 | 264 |
(注) 当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っているため、単価情報を調整しています。
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)2024年10月18日に決議されたストック・オプションついての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりでありま
す。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション式
②主な基礎数値及びその見積方法
| 株価 (注)１ | 275円 |
| ボラティリティ (注)２ | 67.44％ |
| 予想配当 (注)３ | － |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.439％ |
(注)１．2024年10月17日の終値であります。
２．2021年10月から2024年10月の月次株価に基づき年率換算により算出しております。
３．2024年３月期の配当実績によります。
４．2027年３月20日償還の国債レート（日本証券業協会の売買参考統計値における長期国債342）
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金（注２） | 1,551,124 | 千円 | 1,892,685 | 千円 | |
| 未払事業税 | 3,480 | 千円 | 26,869 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 424,783 | 千円 | 835,008 | 千円 | |
| 貸倒損失 | 34,723 | 千円 | 35,223 | 千円 | |
| 役員賞与引当金 | 4,392 | 千円 | － | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 117,526 | 千円 | 102,855 | 千円 | |
| 前払費用 | 4,799 | 千円 | 5,052 | 千円 | |
| 販売用不動産評価損 | 9,004 | 千円 | － | 千円 | |
| 敷金 | 12,262 | 千円 | 12,175 | 千円 | |
| 営業投資有価証券 | 68,895 | 千円 | 68,895 | 千円 | |
| 投資有価証券 | 46,497 | 千円 | 56,232 | 千円 | |
| 投資損失引当金 | 47,461 | 千円 | 47,461 | 千円 | |
| 新株予約権 | 13,109 | 千円 | 13,109 | 千円 | |
| ソフトウェア仮勘定振替 | 52,063 | 千円 | 31,196 | 千円 | |
| 前受収益 | － | 千円 | 326,508 | 千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 千円 | 15,976 | 千円 | |
| 資産調整勘定 | 38,091 | 千円 | 27,208 | 千円 | |
| その他 | 15,157 | 千円 | 31,114 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,443,374 | 千円 | 3,527,574 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注２） |
△1,550,414 | 千円 | △1,892,685 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △891,908 | 千円 | △1,634,888 | 千円 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △2,442,322 | 千円 | △3,527,574 | 千円 | |
| 繰延税金資産の合計 | 1,051 | 千円 | － | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △11,293 | 千円 | － | 千円 | |
| 差額負債調整勘定 | － | 千円 | △313 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △11,293 | 千円 | △313 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | △10,241 | 千円 | △313 | 千円 |
（注）１．評価性引当額が1,085,251千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金を341,560千円、貸倒引当金に係る評価性引当額を410,225千円、前受収益に係る評価性引当額を326,508千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年３月31日）（千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（a） | 9,788 | － | 2,460 | 42,877 | 79,655 | 1,416,342 | 1,551,124 |
| 評価性引当額 | △9,788 | － | △2,460 | △42,877 | △79,655 | △1,415,632 | △1,550,414 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 710 | 710 |
（a）税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2025年３月31日）（千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（a） | － | 2,150 | 37,461 | 49,450 | 253,489 | 1,550,132 | 1,892,685 |
| 評価性引当額 | － | △2,150 | △37,461 | △49,450 | △253,489 | △1,550,132 | △1,892,685 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（a）税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2024年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59%から35.43％に変更し計算しております。この変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2025年１月７日開催の取締役会において、株式会社エムワン（以下「エムワン社」といいます。）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約の締結を行い、2025年１月14日付で株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エムワン
事業の内容 医薬部外品の開発、卸売、販売
(2）企業結合を行った主な理由
当社の2024年12月20日付「株式会社エムワンの株式取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ」に
記載のとおりであります。
(3）企業結合日
2025年１月14日（みなし取得日2025年３月31日）
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2024年12月31日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
このため被取得企業の業績は、当連結会計年度の連結財務諸表には含まれていません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 350,000千円 |
| 取得原価 | 350,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 19,659千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
196,324千円
(2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 104,090千円 |
| 固定資産 | 70,732千円 |
| 資産合計 | 174,823千円 |
| 流動負債 | 21,148千円 |
| 負債合計 | 21,148千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 194,228千円 |
| 営業利益 | 73,168千円 |
| 経常利益 | 83,003千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 83,003千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益額 |
49,731千円 |
| １株当たり当期純利益 | 995円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
(1) 当該資産除去債務の概要
脱毛サロン店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。2023年12月11日付の事業譲渡に伴い、期末時点での計上はありません。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を譲受先である株式会社ヴィエリスが主要造作を取得した日から15年と見積り、割引率は店舗ごとに0.08％～0.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 期首残高 | 229,763千円 | －千円 |
| 時の経過による調整額 | 467千円 | －千円 |
| 事業譲渡による減少額 | △230,230千円 | －千円 |
| 期末残高 | －千円 | －千円 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループにおける主な顧客との契約から生じる収益の内容は以下の通りであります。
(1）金融サービス事業
主として日本の顧客に対して、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、経営投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っています。
ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達や財務戦略に関する助言を行っています。投融資事業につきましては、事業者の事業資金需要に応える事業融資を行っています。不動産投資事業は、不動産運用による賃貸収入の獲得、不動産の売却活動や太陽光発電施設の運用を行っています。
各商品及びサービスの契約に関しては、市場価格、業務内容等を参考に個別に契約条件を決定しております。
また、各商品及びサービスについては、顧客に商品の引き渡しが完了した時点及びサービスが提供された時点で収益を認識しております。
(2）サイバーセキュリティ事業
主として日本の顧客に対して、海外製のサイバーセキュリティ商品を販売及び商品の保守契約に基づく保守サービスの提供を行っています。
各商品及びサービスの契約に関しては、市場価格、業務内容等を参考に個別に契約条件を決定しております。
各商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。保守サービスについては、当該保守期間にわたって収益を認識しております。
各商品の販売については履行義務を充足してから対価を受領するまでが短期間であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
(3)空間プロデュース事業
主として日本国内の宿泊施設・カフェの運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行っております。
各商品及びサービスの契約に関しては、市場価格、業務内容等を参考に個別に契約条件を決定しております。
このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでが短期間であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
(4)運送事業
運送事業を主軸事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などを取り扱いしております。
各商品及びサービスの契約に関しては、市場価格、業務内容等を参考に個別に契約条件を決定しております。
このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでが短期間であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
(5)ゲーム事業
ゲーム事業を主軸事業として、主にオンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。
各商品及びサービスの契約に関しては、市場価格、業務内容等を参考に個別に契約条件を決定しております。
このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでが短期間であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
（6）ヘルスケア事業
ヘルスケアを主軸事業として、医薬部外品の開発、卸売、販売などの営業活動を行っております。
各商品及びサービスの契約に関しては、市場価格、業務内容等を参考に個別に契約条件を決定しております。
このようなサービスについては、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。
履行義務を充足してから対価を受領するまでが短期間であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 219,837 |
| 契約負債（期末残高） | 53,342 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 26,459 |
| １年超２年以内 | 9,038 |
| ２年超３年以内 | 7,669 |
| ３年超 | 10,175 |
| 合計 | 53,342 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 53,342 |
| 契約負債（期末残高） | 79,982 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 55,105 |
| １年超２年以内 | 10,063 |
| ２年超３年以内 | 7,221 |
| ３年超 | 7,592 |
| 合計 | 79,982 |
0105110_honbun_9649000103709.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サービス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」、「ゲーム事業」、「運送事業」、「ヘルスケア事業」の６つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っております。
「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。
「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
「ゲーム事業」は、主にオンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。
「運送事業」は、主に一般貨物自動車運送事業としてチャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動をしております。
「ヘルスケア事業」は、主に医療部外品の開発、卸売り、販売などの営業活動をしております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度においてヘルスケア事業を行う株式会社エムワンを連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み、報告セグメントとして「ヘルスケア事業」を新たに追加しております。なお、株式会社エムワンは当連結会計年度末日をみなし取得日として会計処理を行っているため、「ヘルスケア事業」についてはセグメント資産のみを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | 計 | ||
| 売上高 | |||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 447,238 | 572,039 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 3,903,198 | 3,903,198 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 236,384 | 35,136 | － | － | － | 271,520 | 271,520 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 683,622 | 607,175 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 4,174,719 | 4,174,719 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 683,622 | 607,175 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 4,174,719 | 4,174,719 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 683,622 | 607,175 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 4,174,719 | 4,174,719 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△1,362,250 | 43,707 | △666,019 | △143,328 | △18,593 | △2,146,484 | △2,146,484 |
| セグメント資産 | 2,613,916 | 318,982 | 542,020 | 540,997 | 496,705 | 4,512,622 | 4,512,622 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 95,381 | 5,767 | 5,250 | 6,529 | 63,874 | 176,803 | 176,803 |
| のれんの償却額 | － | － | 2,633 | 46,618 | 7,463 | 56,714 | 56,714 |
| 減損損失 | 5,818 | 35,130 | 84,963 | － | 26,750 | 152,662 | 152,662 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
265 | 3,068 | 87,573 | 46,375 | 28,010 | 165,292 | 165,292 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | ヘルスケア事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 757,613 | 566,334 | 1,140,610 | 543,799 | 263,031 | － | 3,271,389 | 3,271,389 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 40,450 | － | － | － | － | 40,450 | 40,450 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 757,613 | 606,785 | 1,140,610 | 543,799 | 263,031 | － | 3,311,839 | 3,311,839 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 757,613 | 606,785 | 1,140,610 | 543,799 | 263,031 | － | 3,311,839 | 3,311,839 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 757,613 | 606,785 | 1,140,610 | 543,799 | 263,031 | － | 3,311,839 | 3,311,839 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△2,399,438 | 53,738 | △85,168 | △182,008 | △3,998 | － | △2,616,876 | △2,616,876 |
| セグメント資産 | 6,854,975 | 272,458 | 206,479 | 130,660 | － | 320,885 | 7,785,459 | 7,785,459 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 2,219 | 1,522 | 10,574 | 10,326 | 15,531 | － | 40,174 | 40,174 |
| のれんの償却額 | － | － | 1,550 | 62,157 | － | － | 63,707 | 63,707 |
| 減損損失 | － | 1,412 | 2,842 | 243,026 | － | － | 247,281 | 247,281 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
147,345 | 1,324 | 505 | 21,605 | － | － | 170,781 | 170,781 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３.主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３.主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | ||||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | － | － | 2,840 | 264,169 | － | 267,009 | － | 267,009 |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | ヘルスケア事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | － | － | 1,290 | － | － | 196,324 | 197,615 | － | 197,615 |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
「ゲーム事業」において、当社の連結子会社クレーンゲームジャパン株式会社が2023年８月31日付けで、株式会社ピーナッツ・クラブからオンラインクレーンゲームサービス「モバクレ」を譲り受けたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、1,431千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 片田 朋希 | － | － | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接0.14 |
債務 被保証 |
銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 1,222,338 | － | － |
| 連結子会社役員 | 松田 元 | － | － | 子会社 代表取締役 |
－ | － | 資金の回収 （注）２ |
118 | 営業 貸付金 |
49,081 |
| 連結子会社役員 | 河合 潤也 | － | － | 子会社 代表取締役 |
－ | － | 借入の返済 | 100,000 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 修和 （注)５ |
埼玉県 川口市 |
30,000 | 建築・土木工事 不動産、企画、設計、施工、管理 | （所有） 直接10 |
役員の兼任 | 資金の回収 （注）２ |
100,000 | 営業 貸付金 |
305,000 |
| 利息の受取 | 22,015 | － | － | |||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 メイプルズ （注)６ |
東京都 千代田区 |
8,000 | 不動産の売買、交換、賃貸借、仲介、代理、保有及び運用 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）３ |
55,000 | － | － |
| 借入返済 （注）３ |
55,000 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | サザレパートナーズ 合同会社 （注)６ |
東京都 江戸川区 |
10,000 | 資産管理 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）３ |
305,000 | 短期 借入金 |
100,000 |
| 借入返済 | 265,000 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | T＆P 税理士法人 （注)７ |
東京都 中央区 |
10,000 | 税務代理、事業承継、事業再生、相続手続、相続対策、資産活用、Ｍ＆Ａ、 国際税務 |
－ | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）４ |
200,000 | 短期 借入金 |
100,000 |
| 借入返済 （注）３ |
100,000 |
(注) １．当社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
３．資金の借入については、借入期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
４．価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
５．連結子会社役員染谷修氏が90％直接保有しております。
６．連結子会社代表取締役川口正人氏が100％直接保有しております。
７．監査役豊崎修氏が100％直接保有しております。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 片田 朋希 | － | － | 当社 代表取締役 |
（被所有） 直接0.64 |
債務 被保証 |
銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 155,000 | － | － |
| ストック・ オプションの行使 |
129,321 | － | － | |||||||
| 役員 | 施 北斗 | － | － | 当社 代表取締役 |
－ | － | ストック・ オプションの行使 |
84,101 | － | － |
| 資金の借入 （注）３ |
50,000 | － | － | |||||||
| 借入返済 | 50,000 | |||||||||
| 役員 | 松田 元 | － | － | 当社取締役 | － | － | 資金の回収 （注）２ |
1,200 | 営業 貸付金 |
47,881 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | サザレパートナーズ 合同会社 |
東京都 江戸川区 |
10,000 | 資産管理 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）３ |
445,000 | － | － |
| 借入返済 | 545,000 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | T＆P 税理士法人 （注)５ |
東京都 中央区 |
10,000 | 税務代理、事業承継、事業再生、相続手続、相続対策、資産活用、Ｍ＆Ａ、 国際税務 |
－ | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）３ |
40,000 | 短期 借入金 |
40,000 |
| 借入返済 | 100,000 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | UZU株式会社 （注)６ |
東京都 目黒区 |
500 | Ｍ＆Ａコンサルティング | － | 役員の兼任 | 業務委託料 （注）４ |
184,420 | 未払金 | 193,384 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 リゾート＆ メディカル （注)７ |
東京都 千代田区 |
88,000 | 投資事業 | － | － | 資金の借入 （注）３ |
550,000 | 短期 借入金 |
300,000 |
| 借入返済 | 250,000 |
(注) １．当社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
３．資金の借入については、借入期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
４．業務委託料の支払いについては、市場価格、業務内容および業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
５．監査役豊崎修氏が100％直接保有しております。
６．連結子会社役員谷垣俊一郎氏が100％直接保有しております。
７．当社役員山田哲嗣氏の近親者が議決権の過半数を所有する会社であります。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 連結子会社役員 | 高木 良 （注）２ |
－ | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 167,205 | － | － |
| 連結子会社役員 | 小濱 映輝 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 76,380 | － | － |
| 連結子会社役員 | 三島 哲也 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 215,466 | － | － |
| － | 資金の貸付（注）４ | － | 長期貸付金 | 79,619 | ||||||
| 連結子会社役員 | 長尾 康裕 | － | － | 子会社代表取締役 | － | － | 資金の貸付（注）４ | － | 長期貸付金 | 18,076 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱antz （注）３ |
東京都 江東区 |
51,000 | 総合人材サービス事業、一般貨物自動車運送事業 | － | 役員の兼任 | 外注費 （注）５ |
91,932 | 買掛金 | 4,993 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ガルヒ就労支援サービス合同会社（注）６ | 宮崎県 都城市 |
1,000 | 障害者総合支援法に基づく視程障害福祉サービス事業 | － | 役員の兼任 | 原価の支払（注）７ | 28,273 | － | － |
| 資金の借入（注）７ | 29,180 | － | － | |||||||
| 関連会社 | 株式会社 DKアソシエイション （注）８ |
東京都 港区 |
8,000 | 自動車の売買、自動車イベント企画・運営事業 | (所有) 間接 24.0 |
役員の兼任 | 商品仕入 （注）９ |
12,272 | 商品 | 40,145 |
（注）１．子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．高木良氏は、2023年６月27日付、2024年１月30日付で子会社取締役を退任しております。
３．連結子会社役員長尾康裕氏が100％直接保有しております。
４．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、三島哲也氏への長期貸付金に対して、72,698千円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において72,698千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
５．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
６．連結子会社役員宮脇正氏が70％直接保有しております。
７．連結子会社ガルヒ就労支援サービス株式会社との取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
８．当社取締役が75％直接保有しております。
９．連結子会社GFA Capital株式会社との取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 連結子会社役員 | 横井 浩樹 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 57,474 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱antz （注）２ |
東京都 江東区 |
51,000 | 総合人材サービス事業、一般貨物自動車運送事業 | － | 役員の兼任 | 外注費 （注）３ |
40,556 | － | － |
（注）１．子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．連結子会社役員長尾康裕氏が100％直接保有しております。
３．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| １株当たり純資産額 | 9円14銭 | |
| １株当たり当期純損失(千円) | 426円36銭 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 2,459,132 | 4,411,879 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 2,459,132 | 4,411,879 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,767,671 | 13,068,819 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
第１回無担保転換型 新株予約権付社債 券面総額500,000千円 新株予約権の数10個 第11回新株予約権 44,515個 第12回新株予約権 275,497個 第13回新株予約権 21,668個 第14回新株予約権 60,000個 |
第11回新株予約権 43,515個 第14回新株予約権 44,136個 第16回新株予約権 66,400個 第17回新株予約権 25,227個 |
（新株予約権の行使による増資）
当連結会計年度終了後、第三者割当による第16回の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 行使された新株予約権の個数 20,850個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 2,085,000株（※）
(3) 資本金増加額 426,163千円
(4) 資本準備金増加額 426,163千円
（※）発行した株式の種類及び株式数については、2024年５月１日付株式併合の効力発生後の株式数で記載しています。
（資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2025年５月30日の取締役会において、2025年６月30日開催の第24回定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。「資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を提案しており、当議案が可決された場合、以下の通り変更されます。
(1）資本金および資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
4,948,768,375円
②減少する資本準備金の額
5,433,008,359円
③資本金および資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日
2025年８月１日（予定）
(2）剰余金の処分の内容
上記の資本金および資本準備金の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えます。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
①減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 7,844,631,188円
②増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 7,844,631,188円
③剰余金の処分がその効力を生ずる日
2025年８月１日（予定）
（第17回新株予約権の一部取得および消却）
当社は、2025年４月８日の取締役会において、2025年１月24日に発行した第三者割当による第17回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、2025年７月８日付で対象者が保有し、残存する本新株予約権の全部を取得し、取得後直ちに消却することを決議いたしました。
１．第17回新株予約権の取得および消却
| (１) | 取得および消却する新株予約権の名称 | GFA株式会社 第17回新株予約権 |
| (２) | 発行した新株予約権の数 | 40,640個 |
| (３) | 新株予約権の譲渡および消却対象者 | 合同会社トリコロール２ |
| (４) | 取得および消却する新株予約権の数 | 19,427個 (注) |
| (５) | 新株予約権の取得および消却日 | 2025年７月８日 |
| (６) | 新株予約権の取得価額 | 総額16,746,074円（新株予約権１個当たり862円） (注) |
| (７) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
(注)「取得および消却する新株予約権の数」、「新株予約権の取得価額」は2025年４月８日以降、本新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載しております。
２．本新株予約権の取得および消却の理由
本新株予約権は、行使指示条件を付しており、当社事業の進捗に応じた行使および株価上昇にも応じて、当社側において行使請求ができる行使指示条項となっており、タイムリーな資金調達を可能とした条件ともなっております。本新株予約権の割当先の行使状況なども勘案して、これまで本新株予約権の行使指示条件に従って、一部の割当先に対しては当社より行使指示の通知も行っております。
今回、この行使指示条件による行使請求なども本新株予約権の保有者である合同会社トリコロール２と協議を行っていくなかで、現状における資金都合等もあって早期の行使目途も難しいという意向もあったこと、また既に行使も大半行っていることを勘案し、一定の行使猶予期間も設定したうえで、2025年７月８日付で対象者が保有し、残存する本新株予約権の全部を取得し、取得後直ちに消却することを決議しております。
なお、本新株予約権を含む第16回新株予約権についても大部分の行使が完了しており、残存する個数による影響も軽微であることから、新株予約権の発行以降の株価動向や当社の資本政策および今後の市場環境等を総合的に判断した結果、今回の本新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
（株式会社オウケイウェイヴとの業務委託契約締結）
当社は、2025年４月14日の取締役会で、株式会社オウケイウェイヴ（証券コード：3808）へのWebプロモーションに関する業務委託契約を2025年４月14日付で締結することを決議致しました。
（業務委託契約の内容）
| 委託先 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 委託内容 | 株式会社オウケイウェイヴが運営するウェブサイト上に、当社に関するバナー広告又はメディア広告記事を掲載し、Webプロモーションを行う業務を委託 |
| 委託料 | 100,000,000円 |
| 支払方法 | 請求書発行後、金融機関口座への振り込み |
| 支払期日 | 2025年４月末日 |
| 契約期間 | 締結日から２年間 |
（株式会社オウケイウェイヴとの資本業務提携、第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の買取契約締結）
当社は、2025年４月17日の取締役会において、株式会社オウケイウェイヴと資本業務提携の締結および第三者割当による新株式及び第24回新株予約権の買取契約締結について決議いたしました。
①日程
| 資本業務提携契約の締結日 | 2025年４月17日 |
| 資本業務提携の効力発生日及び資金調達の払込期日 | 2025年５月７日 |
②発行要項：本新株式
| 払込期日 | 2025年５月７日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 3,773,500株 |
| 発行価額 | １株につき53円 |
| 資金調達額 | 199,995,500円 |
| 資本組入額 | １株あたり26.5円 |
| 資本組入額の総額 | 99,997,750円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、当社に3,773,500株 |
③発行要項：第24回新株予約権
| 割当日 | 2025年5月7日 |
| 発行新株予約権数 | 157,265個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 当該発行による潜在株式数 | 普通株式 15,726,500株 |
| 資金調達額 | 840,109,630円 |
| 行使価額 | １株あたり53円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、当社に97,265個 |
| 権利行使期間 | 2025年５月８日から2027年５月７日まで |
（資金の借入）
当社は、2025年４月、５月の取締役会において、それぞれ資金の借入について決議を行い、借入を実行しております。
| 取締役会決議日 | 借入金額 | 金利 | 最終弁済期日 | 使途 |
| 2025年４月17日 | 100百万円 | ５％ | 2025年５月16日 | 上場企業へのエクイティファイナンス |
| 2025年４月21日 | 100百万円 | ５％ | 2025年５月20日 | 上場企業へのエクイティファイナンス |
| 2025年４月22日 | 200百万円 | 15％ | 2025年７月22日 | 運転資金 |
| 2025年４月22日 | 100百万円 | １％ | 2026年４月21日 | 運転資金 |
| 2025年４月30日 | 85百万円 | １％ | 2025年５月30日 | 営業貸付金 |
| 2025年５月１日 | 100百万円 | 10％ | 2025年７月31日 | 運転資金 |
| 2025年５月15日 | 100百万円 | 10％ | 2025年５月23日 | 営業貸付金 |
| 2025年５月15日 | 100百万円 | 15％ | 2025年６月16日 | 運転資金 |
（Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意締結）
当社は、2025年４月９日にマレーシアジョホール州にてブロックチェーン開発事業を行っている Metabit.SDN.BHD.との間で、株式（100％）取得に向けた基本合意を締結いたしました。
（ピクセルカンパニーズ株式会社への資金の貸付に関する基本合意締結）
当社は、2025年５月26日に、ピクセルカンパニーズ株式会社（コード：2743 東京証券取引所 スタンダード市場）への合計50百万円の資金の貸付を実施に関して、基本合意を締結いたしました。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高（千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| GFA株式会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１,２ | 2023年12月28日 | 350,000 | － | － | 無担保社債 | 2025年12月26日 |
| GFA株式会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１,２ | 2023年12月28日 | 50,000 | － | － | 無担保社債 | 2025年12月26日 |
| GFA株式会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１,２ | 2023年12月28日 | 100,000 | － | － | 無担保社債 | 2025年12月26日 |
| 合計 | － | － | 500,000 | － | － | － | － |
（注）１．転換社債の内容
| 会社名 | 転換の条件 | 転換により発行すべき 株式の内容 |
転換を請求できる期間 |
| GFA株式会社 | 毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日）の終値に91%を乗じた価格をもって転換 | 普通株式 | 自 2023年12月28日 至 2025年12月26日 |
| GFA株式会社 | 毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日）の終値に91%を乗じた価格をもって転換 | 普通株式 | 自 2023年12月28日 至 2025年12月26日 |
| GFA株式会社 | 毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日）の終値に91%を乗じた価格をもって転換 | 普通株式 | 自 2023年12月28日 至 2025年12月26日 |
（注）転換価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が26円（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の50％に相当する金額の小数以下の端数を切り上げた金額）（以下「下限転換価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限転換価額とします。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されることがあります。
２．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格（円） |
発行価額 の総額 （千円） |
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 新株予約権の付与割合（％） | 代用払込みに関する 事項 |
| GFA株式会社 普通株式 |
無償 | 51 | 500,000 | 500,000 | 48 | （注） |
| GFA株式会社普通株式 | 無償 | 51 | 300,000 | 300,000 | 28 | （注） |
| GFA株式会社 普通株式 |
無償 | 51 | 250,000 | 250,000 | 24 | （注） |
（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| － | － | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,658,690 | 1,861,867 | 7.7 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 344,993 | 350,348 | 3.5 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 551,584 | 6,768 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定 のものを除く。) |
879,908 | 330,966 | 0.9 | 2026年～2035年 |
| リース債務(１年以内に返済予定 のものを除く。) |
53,100 | 13,319 | － | 2026年～2027年 |
| 合計 | 3,488,276 | 2,563,269 | － | － |
(注) １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 81,300 | 80,740 | 86,550 | 42,460 |
| リース債務 | 13,319 | － | － | － |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| (累計期間) | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,948,089 | 3,311,839 |
| 税金等調整前中間(当期)純損失（△） | (千円) | △701,475 | △3,627,408 |
| 親会社株主に帰属 する中間(当期) 純損失（△） |
(千円) | △756,487 | △4,411,879 |
| １株当たり中間 (当期)純損失（△） |
(円) | △77.48 | △337.58 |
(注)１．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に株式併合が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）純損失が算定されております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,855 | 85,187 | |||||||||
| 営業貸付金 | 2,232,329 | 3,062,896 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※２ 1,451,190 | ※２ 2,352,702 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 155,000 | 155,000 | |||||||||
| 営業未収入金 | 29,936 | 38,360 | |||||||||
| 売買目的有価証券 | － | 355,472 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※１ 347,185 | 19,937 | |||||||||
| 前払費用 | 10,689 | 19,951 | |||||||||
| 未収消費税等 | 3,846 | 20,683 | |||||||||
| 未収入金 | ※２ 266,274 | ※２ 37,277 | |||||||||
| 暗号資産 | － | 126,694 | |||||||||
| その他 | ※２ 19,618 | ※２ 30,390 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,903,043 | △3,080,196 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △155,000 | △155,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,469,883 | 3,069,357 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 1,429 | |||||||||
| その他（純額） | 251 | 1,503 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 251 | 2,933 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 0 | 142,444 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 142,444 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 514,777 | 1,622,686 | |||||||||
| 投資有価証券 | 321,118 | 2,330,361 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※１ 560,211 | 895,568 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 22,903 | 19,874 | |||||||||
| その他 | 1,363 | 2,454 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △514,777 | △1,622,686 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 905,597 | 3,248,259 | |||||||||
| 固定資産合計 | 905,849 | 3,393,637 | |||||||||
| 資産合計 | 3,375,732 | 6,462,994 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | 811 | 27,444 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 41,474 | ※２ 274,387 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 1,766,000 | ※２ 1,951,867 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 5,328 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,969 | 340,003 | |||||||||
| ポイント引当金 | 23,932 | 69,808 | |||||||||
| その他 | ※２ 4,245 | ※２ 134,089 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,849,761 | 2,797,600 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 152,010 | － | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 500,000 | － | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | ※３ 102,550 | ※３ 97,500 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 561,602 | 887,968 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,316,162 | 985,468 | |||||||||
| 負債合計 | 3,165,924 | 3,783,068 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,702,224 | 5,048,768 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,737,024 | 5,433,008 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,737,024 | 5,433,008 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,303,244 | △7,844,631 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,303,244 | △7,844,631 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △34,172 | |||||||||
| 株主資本合計 | 111,128 | 2,602,972 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △52,176 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | － | △52,176 | |||||||||
| 新株予約権 | 98,680 | 129,129 | |||||||||
| 純資産合計 | 209,808 | 2,679,925 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,375,732 | 6,462,994 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 675,528 | 743,250 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 260,222 | ※１ 458,988 | |||||||||
| 売上総利益 | 415,306 | 284,261 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,252,359 | ※1，２ 2,626,478 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,837,052 | △2,342,216 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 売買目的有価証券運用益 | 15,672 | 447,789 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 31,957 | ※１ 45,933 | |||||||||
| 経営指導料 | ※１ 93,180 | ※１ 69,720 | |||||||||
| 債務保証損失引当金戻入額 | 9,098 | ※１ 5,050 | |||||||||
| その他 | ※１ 13,105 | ※１ 21,517 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 163,014 | 590,010 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 223,318 | ※１ 186,822 | |||||||||
| 支払手数料 | 56,547 | 195,997 | |||||||||
| 有価証券評価損 | － | 278,032 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※１ 549,883 | ※１ 931,856 | |||||||||
| ポイント引当金繰入額 | 17,690 | 67,113 | |||||||||
| その他 | 12,952 | 7,584 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 860,392 | 1,667,407 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,534,431 | △3,419,613 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 20,345 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 22,500 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 158,657 | － | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | － | 97,148 | |||||||||
| 特別利益合計 | 158,657 | 139,993 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | 29,970 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 5,097 | － | |||||||||
| 減損損失 | 5,818 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 126,958 | 537,979 | |||||||||
| 貸倒損失 | 99,524 | － | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 561,602 | 423,514 | |||||||||
| 特別損失合計 | 804,000 | 991,463 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △3,179,774 | △4,271,083 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 270,303 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △63,438 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | △62,488 | 270,303 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △3,117,286 | △4,541,386 |
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 販売用不動産仕入 | 116,576 | 44.8 | 363,920 | 79.2 | |
| Ⅱ 販売直接費 | |||||
| 不動産販売手数料 | 2,748 | 1.0 | 11,156 | 2.4 | |
| 不動産賃貸原価 | 11,423 | 4.3 | 5,966 | 1.3 | |
| アドバイザリー業務原価 | 84,363 | 32.4 | 58,339 | 12.7 | |
| イベント・ゲーム関連原価 | 860 | 0.3 | － | ||
| 販売不動産評価損 | 39,049 | 15.0 | 19,605 | 4.2 | |
| 売電原価 | 5,201 | 2.0 | － | ||
| 当期売上原価 | 260,222 | 100 | 458,988 | 100 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 2,058,533 | 2,093,333 | 2,093,333 | △2,185,958 | △2,185,958 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 643,690 | 643,690 | 643,690 | ||
| 減資 | △1,000,000 | △1,000,000 | △1,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 当期純損失（△） | △3,117,286 | △3,117,286 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 自己株式処分差益 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △356,309 | △356,309 | △356,309 | △1,117,286 | △1,117,286 |
| 当期末残高 | 1,702,224 | 1,737,024 | 1,737,024 | △3,303,244 | △3,303,244 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | △24,876 | 1,941,032 | 67,625 | 2,008,658 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,287,381 | 1,287,381 | ||
| 減資 | － | |||
| 当期純損失（△） | △3,117,286 | △3,117,286 | ||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 自己株式処分差益 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 31,054 | 31,054 | ||
| 当期変動額合計 | △1,829,904 | 31,054 | △1,798,850 | |
| 当期末残高 | △24,876 | 111,128 | 98,680 | 209,808 |
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 1,702,224 | 1,737,024 | 1,737,024 | △3,303,244 | △3,303,244 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,346,543 | 3,695,983 | 3,695,983 | ||
| 当期純損失（△） | △4,541,386 | △4,541,386 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 自己株式処分差益 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,346,543 | 3,695,983 | 3,695,983 | △4,541,387 | △4,541,387 |
| 当期末残高 | 5,048,768 | 5,433,008 | 5,433,008 | △7,844,631 | △7,844,631 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △24,876 | 111,128 | － | － | 98,680 | 209,808 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 7,042,527 | 7,042,527 | ||||
| 当期純損失（△） | △4,541,386 | △4,541,386 | ||||
| 自己株式の取得 | △9,296 | △9,296 | △9,296 | |||
| 自己株式処分差益 | △0 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △52,176 | △52,176 | 30,449 | △21,726 | ||
| 当期変動額合計 | △9,296 | 2,491,843 | △52,176 | △52,176 | 30,449 | 2,470,117 |
| 当期末残高 | △34,172 | 2,602,972 | △52,176 | △52,176 | 129,129 | 2,679,925 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度に続き、当事業年度も継続して重要な営業損失、経常損失および当期純損失を計上しました。今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社では、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
また、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善および運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、今後も、第三者割当による資金調達を実施し、財務状況の改善に努めてまいります。
現在、当社は当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。そのため、新たな資金調達の実施等も状況をみながら、随時検討してまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 売買目的有価証券
時価法を採用しております。売却原価は移動平均法により算定しております。
② 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
③ その他有価証券
イ．市場価格のない株式等以外のもの
時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
ロ．市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
①販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
②商品
主として、最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっておりますが、一部については個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
③貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
イ．建物
主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～22年
ロ．その他
主として定率法によっておりますが、一部については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～８年
機械装置 17年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用） ５年
商標権 ５年
３．引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．投資損失引当金
営業有価証券について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、必要と認められる額を計上しております。
ハ．債務保証損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
ニ．ポイント引当金
当社の株主優待アプリ制度において、株主に付与したポイントの使用に備えるため、利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。
ホ．関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるために、関係会社に対する投資融資額を超えて当社が負担することになる損失見込額を計上しています。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
金融サービス事業
主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っています。このような商品及びサービスについては、顧客に商品の引き渡しが完了した時点及びサービスが提供された時点で収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費及び社債発行費等
支出時に費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、発生した事業年度の費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
１．貸倒引当金
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 勘定科目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 関係会社株式 | 560,211千円 | 895,568千円 |
| 短期貸付金 | 1,451,190千円 | 2,352,702千円 |
| 営業貸付金 | 2,232,329千円 | 3,062,896千円 |
| 貸倒引当金（流動） | 1,903,043千円 | 3,080,196千円 |
| 貸倒引当金（固定） | 514,777千円 | 1,622,686千円 |
| 関係会社事業損失引当金 | 561,602千円 | 887,968千円 |
| 債務保証損失引当金 | 102,550千円 | 97,500千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照下さい。
２．固定資産の減損
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 勘定科目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 減損損失 | 5,818千円 | － |
| 有形固定資産 | 251千円 | 2,933千円 |
| 無形固定資産 | 0千円 | 142,444千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照下さい。
３．投資有価証券の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 勘定科目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| 投資有価証券 | 321,118千円 | 2,330,361千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照下さい。
- 活発な市場が存在しない暗号資産の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
活発な市場が存在しない暗号資産 126,694千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照下さい。 ##### (会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。 ##### (追加情報)
（暗号資産に関する注記）
１．暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） | |
| 保有する暗号資産 | － | 126,694 |
| 合計 | － | 126,694 |
２．保有する暗号資産の種類ごとの保有数量および連結貸借対照表計上額
(1）活発な市場が存在する暗号資産
該当事項はありません。
(2）活発な市場が存在しない暗号資産
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 種類 | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額（千円） | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
| AGF | － | － | 36,666,668.000AGF | 83,741 |
| CHC | － | － | 641,519,203.731CHC | 42,952 |
(貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 275,919 | 千円 | － | 千円 |
| 関係会社株式 | 537,979 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 813,898 | 千円 | － | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | 180,000 | 千円 | － | 千円 |
| １年内返済予定長期借入金 | 5,328 | 千円 | － | 千円 |
| 長期借入金 | 152,010 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 337,338 | 千円 | － | 千円 |
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 272,008 | 千円 | 1,009,996 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 113,020 | 千円 | 43,006 | 千円 |
| 保証債務残高 | 9,750 | ||
| （主な被保証先） | 子会社アトリエブックアンドベッド株式会社の銀行借入金 | 9,750 |
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係）」をご参照下さい。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 仕入高 | 530,489 | 千円 | 19,398 | 千円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||||
| 営業外収益 | 145,622 | 千円 | 124,844 | 千円 |
| 営業外費用 | 552,410 | 千円 | 937,328 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 47,090 | 千円 | 66,434 | 千円 |
| 給料及び手当 | 124,434 | 千円 | 142,691 | 千円 |
| 支払報酬 | 221,834 | 千円 | 251,534 | 千円 |
| 支払手数料 | 782,467 | 千円 | 199,865 | 千円 |
| 租税公課 | 38,110 | 千円 | 147,688 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 471,441 | 千円 | 1,674,206 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 24,290 | 千円 | 10,098 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 41.7 | ％ | 8.3 | ％ |
| 一般管理費 | 58.2 | ％ | 91.6 | ％ |
前事業年度（2024年３月31日）
子会社及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
||
| 子会社株式 | 545,979 | 千円 |
| 関連会社株式 | 14,231 | 千円 |
当事業年度（2025年３月31日）
子会社及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 当事業年度 (2025年３月31日) |
||
| 子会社株式 | 750,888 | 千円 |
| 関連会社株式 | 144,679 | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 | 974,905 | 千円 | 1,360,459 | 千円 | |
| 未払事業税 | － | 千円 | 7,215 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 740,336 | 千円 | 1,482,348 | 千円 | |
| 未収入金 | 30,474 | 千円 | 31,370 | 千円 | |
| 投資有価証券 | 46,497 | 千円 | 57,311 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 896 | 千円 | － | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 271,814 | 千円 | 386,520 | 千円 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 171,962 | 千円 | 279,887 | 千円 | |
| 投資損失引当金 | 47,461 | 千円 | 48,856 | 千円 | |
| 営業投資有価証券 | 68,895 | 千円 | 70,920 | 千円 | |
| 新株予約権 | 13,109 | 千円 | 13,494 | 千円 | |
| 債務保証損失引当金 | 31,400 | 千円 | 30,732 | 千円 | |
| その他 | 24,163 | 千円 | 30,065 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,421,918 | 千円 | 3,799,180 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △974,905 | 千円 | △1,360,459 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,447,012 | 千円 | △2,438,721 | 千円 | |
| 評価性引当額小計 | △2,421,918 | 千円 | △3,799,180 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2024年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2025年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59%から35.43％に変更し計算しております。この変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照下さい。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。
0105410_honbun_9649000103709.htm
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 種類及び銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (千円) |
||
| 投資有価証券 | その他 有価証券 |
クチュールデジタル㈱ | 665 | 809 |
| IOS㈱ | 20 | 372 | ||
| ゴマブックス㈱ | 48,380 | 516 | ||
| ㈱修和 | 30 | 8,479 | ||
| T・N・H㈱ | 8 | 400 | ||
| ブレイブ少額短期保険㈱ | 8,000 | 200,000 | ||
| ㈱N3 | 1,110 | － | ||
| ㈱amica | 306 | 504,450 | ||
| ㈱イメージワン | 181,800 | 47,813 | ||
| ㈱クラフトコーポレーション | 136 | 500,000 | ||
| その他（上記以外２銘柄） | － | 0 | ||
| 計 | － | 1,262,841 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資額（千円） | 貸借対照表計上額 (千円) |
||
| 営業投資 有価証券 |
その他 有価証券 |
E-4B Investments Co., Ltd | 380,000 | 155,000 |
| 小計 | 380,000 | 155,000 | ||
| 計 | 380,000 | 155,000 |
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 0 | 1,475 | － | 45 | 1,429 | 2,179 |
| 工具、器具 及び備品 |
251 | 1,881 | － | 629 | 1,503 | 795 | |
| 計 | 251 | 3,357 | － | 675 | 2,933 | 2,975 | |
| 無形固定資産 | 電話加入権 | 0 | － | － | － | 0 | － |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 128,545 | － | － | 128,545 | － | |
| 営業権 | － | 15,443 | － | 1,544 | 13,898 | － | |
| 計 | 0 | 143,988 | － | 1,544 | 142,444 | － |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 事務所工事費 | 1,475千円 |
| 工具、器具及び備品 | ノートPC | 713千円 |
| ソフトウェア仮勘定 | 開発費 | 100,000千円 |
| 営業権 | ライセンス一式 | 15,443千円 |
（単位：千円）
| 区分 | 当期期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 （目的使用） |
当期減少額 （その他） |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 2,417,820 | 2,610,532 | － | 325,469 | 4,702,883 |
| 投資損失引当金 | 155,000 | － | － | － | 155,000 |
| 債務保証損失引当金 | 102,550 | － | － | 5,050 | 97,500 |
| ポイント引当金 | 23,932 | 67,113 | 21,237 | － | 69,808 |
| 関係会社事業損失 引当金 |
561,602 | 423,514 | － | 97,148 | 887,968 |
（注）貸倒引当金、債務保証損失引当金及び関係会社事業損失引当金の当期減少額（その他）は、全額戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9649000103709.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番４号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番４号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ(http://www.gfa.co.jp) |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
0107010_honbun_9649000103709.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第23期)(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)2024年６月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月28日関東財務局長に提出
(3) 半期報告書及び確認書
(第24期中)(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)2024年11月14日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
・2024年５月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
・2024年６月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号(訴訟の提起又は解決)に基づく臨時報告書であります。
・2024年７月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
・2024年８月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
・2024年10月４日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
・2024年10月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
・2024年10月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行)に基づく臨時報告書であります。
・2024年10月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２(特定子会社の異動を伴う子会社取得)に基づく臨時報告書であります。
・2024年11月19日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
・2024年12月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２(特定子会社の異動を伴う子会社取得)に基づく臨時報告書であります。
・2024年12月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
・2025年１月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
・2025年４月２日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。
(5)臨時報告書の訂正報告書
・2025年１月７日関東財務局長に提出
上記(4)2024年12月20日関東財務局長に提出（金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２(特定子会社の異動を伴う子会社取得)に基づく臨時報告書）の訂正報告書であります。
(6)有価証券届出書及びその添付書類
・2024年９月10日関東財務局長に提出
有価証券届出書（株式交付）
・2025年１月８日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）
(7)有価証券届出書の訂正届出書
・2025年１月20日関東財務局長に提出
訂正届出書（上記(6)有価証券届出書（2025年１月８日提出の）訂正届出書
0201010_honbun_9649000103709.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。