INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E DEGLI ARTICOLI 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 luglio 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 3 luglio 2025.

Premessa

In data 16 giugno 2022, Garmon S.p.A. (già San Quirico S.p.A., "Garmon"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Unione Fiduciaria S.p.A. per conto dei membri della famiglia Garrone e della famiglia Mondini, e la sua controllata Polcevera S.r.l. ("Polcevera"), da un lato, e Net Zero Infraco S.à r.l., ("HoldCo", o "Net Zero Infraco"), società controllata dal fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp gestito da IFM Investor Pty Ltd (il "Fondo IFM"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), avente ad oggetto i termini e le condizioni di un'operazione finalizzata alla costituzione di una partnership a lungo termine tra Garmon e il Fondo IFM relativa a ERG S.p.A. ("ERG" o la "Target") (l'"Operazione"). L'Accordo di Investimento conteneva alcune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

A tal proposito, si precisa che in data 15 settembre 2022 (la "Data del Closing"), in conformità con quanto previsto dall'Accordo di Investimento – come precedentemente integrato dalla Notifica di Designazione (come di seguito definita) e da ultimo modificato in data 8 settembre 2022 – è occorso il perfezionamento dell'Operazione e, in particolare:

(i) si è perfezionata la cessione a NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l. ("NZF BidCo" o l'"Investitore") società veicolo indirettamente controllata da HoldCo la quale, su designazione di HoldCo, effettuata in conformità con le previsioni dell'Accordo di Investimento tramite l'invio di apposita comunicazione di designazione (la "Notifica di Designazione"), a far data dal 29 luglio 2022, in conformità alla Notifica di Designazione, aveva acquisito tutti i diritti e aveva assunto tutti gli obblighi attribuiti ad HoldCo ai sensi dell'Accordo di Investimento – di una partecipazione nel capitale sociale di ERG pari al: (a) 6,905%, da parte di Polcevera (rispettivamente, la "Partecipazione PLC" e la "Cessione PLC") e (b) 10,852%, da parte di Garmon (rispettivamente, la "Prima Partecipazione SQ" e la "Prima Cessione SQ");
(ii) è stato effettuato, il conferimento in natura, a favore di SQ Renewables S.p.A., una holding costituita da NZF BidCo e da Garmon in data 1 agosto 2022 ("SQR"): (a) della Partecipazione PLC e della Prima Partecipazione SQ, da parte di NZF BidCo e (b) di una partecipazione del capitale sociale di ERG pari al 40,68%, da parte di Garmon (la "Partecipazione Iniziale SQ") (il "Primo Conferimento"), in conformità con quanto previsto dal relativo atto di conferimento sottoscritto tra SQR (in qualità di società conferitaria), da un lato, e NZF BidCo e Garmon (in qualità di società conferenti), dall'altro (il "Primo Atto di Conferimento");
(iii) si sono perfezionati: (i) la vendita, da parte di Garmon a NZF BidCo, della restante partecipazione del 4,128% del capitale sociale di ERG (rispettivamente, la "Seconda Partecipazione SQ" e la "Seconda Cessione SQ") e (ii) il successivo conferimento in natura in SQR della Seconda Partecipazione SQ acquisita da NZF BidCo (il "Secondo Conferimento"), in conformità con quanto previsto dal relativo atto di conferimento sottoscritto tra SQR (in qualità di società conferitaria), da un lato, e NZF BidCo (in qualità di società conferente), dall'altro (il "Secondo Atto di Conferimento");
(iv) è stato sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale"), volto a disciplinare i rapporti tra Garmon e NZF BidCo in qualità di azionisti di SQR, tra: (i) Garmon, (ii) NZF BidCo, (iii) NZF TopCo

Luxembourg 2 S.à.r.l. ("ParentCo" o l'"Investitore ParentCo"), società costituita ed esistente ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo (indirettamente controllata da HoldCo e, controllante indirettamente a sua volta, NZF Bidco), con sede legale in Boulevard d'Avranches n. 32-36, L-1160, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, e (iv) SQR (fermo restando che l'Investitore ParentCo e SQR avevano sottoscritto il Patto Parasociale ai soli fini di alcune disposizioni dello stesso e, in particolare, l'Investitore ParentCo ai fini delle disposizioni relative al diritto di opzione di vendita attribuito a Garmon, ai sensi dell'art. 1331 del Codice Civile, nei confronti dell'Investitore ParentCo, in una o due tranche, di parte della propria partecipazione in SQR (l'"Opzione Put"), e altre disposizioni alle stesse correlate), divenuto efficace a partire dalla Data del Closing. In particolare, il Patto Parasociale stabilisce alcune regole che disciplinano, inter alia, la corporate governance di SQR e di ERG nonché (i) il regime di trasferibilità delle azioni che sono detenute (a) per quanto riguarda SQR, da Garmon e dall'Investitore e (b) per quanto riguarda ERG, da SQR.

(v) le Pattuizioni Parasociali dell'Accordo di Investimento sono state adempiute, cessando pertanto di avere efficacia.

In data 9 aprile 2024, è intervenuto il closing dell'Opzione Put esercitata, ai sensi delle previsioni contenute nel Patto Parasociale, da parte di Garmon nei confronti di Investitore ParentCo – che successivamente ha designato l'Investitore per effettuare l'acquisto – nel contesto del quale Garmon ha venduto 1.400.000 Azioni di Classe A (come di seguito definite) all'Investitore (il "Closing dell'Opzione Put"), il tutto come regolato da un separato sale and purchase agreement (lo "SPA"). Per effetto del Closing dell'Opzione Put, le n. 1.400.000 Azioni di Classe A, si sono convertite, ai sensi dello statuto di SQR, in altrettante Azioni di Classe B (come di seguito definite).

Lo SPA prevedeva l'impegno delle parti a procedere entro 45 giorni lavorativi alle seguenti attività: (i) sottoscrizione del Patto Parasociale modificato, secondo il modello allegato allo SPA, al fine di adeguarne il contenuto in conseguenza dell'avvenuto esercizio dell'Opzione Put (il "Patto Parasociale Modificato"), (ii) convocazione dell'assemblea straordinaria di SQR in cui approvare le modifiche dello statuto sociale di SQR, conseguenti all'intervenuto Closing dell'Opzione Put e volte ad adeguare il medesimo statuto al Patto Parasociale Modificato e (iii) far sì che venga sottoscritto un separato accordo in cui Garmon, l'Investitore, SQR e ParentCo diano atto che ParentCo non sarà più parte del Patto Parasociale Modificato in quanto venute meno le previsioni contenenti diritti e/o obblighi in capo al medesimo (collettivamente gli "Impegni dello SPA"). Gli Impegni dello SPA contenevano alcune disposizioni che rientravano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

In data 17 giugno 2024 (i) gli Impegni dello SPA sono stati adempiuti, cessando di avere efficacia ed (ii) è stato sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, contenente alcune disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

Alla luce di quanto sopra, la partecipazione diretta e indiretta precedentemente detenuta da Garmon nel capitale sociale di ERG (pari a circa il 62,533% del capitale sociale) è attualmente detenuta da SQR, il cui azionariato, a seguito del Closing dell'Opzione Put, è composto da una partecipazione del 51% detenuta da Garmon e da una partecipazione del 49% detenuta dall'Investitore.

Di conseguenza, anche a seguito del Closing dell'Opzione Put, Garmon è rimasto l'unico soggetto controllante di SQR e, di riflesso, di ERG ai fini, inter alia, (x) delle norme applicabili in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e (y) dell'"IFRS 10 - Bilancio consolidato".

Si segnala che, dal 1° ottobre 2024, a valle della maturazione dei Diritti di Voto Maggiorati1 , la partecipazione di SQR in ERG attribuisce un numero di diritti di voto pari a complessivi n. 188.000.000 su n. 244.320.300 diritti di voto totali (pari al 76,948% dei diritti di voto totali).

¹ Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali:

Si segnala che, in data 1 luglio 2025, è divenuta efficace l'operazione di scissione mediante scorporo, ai sensi degli artt. 2506.1 ss. c.c., di Garmon in favore di una società di nuova costituzione denominata San Quirico S.p.A. ("SQ"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Garmon (la "Scissione"), nel contesto della quale Garmon ha:

(i) adottato l'attuale denominazione sociale in luogo della precedente denominazione (i.e., San Quirico S.p.A.); e
(ii) trasferito, fra l'altro, l'intera partecipazione detenuta in SQR, pari al 51% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione SQR"), in favore di SQ, che è pertanto divenuta azionista diretto di SQR e, indirettamente, di ERG.

In ragione di quanto precede, e considerato, altresì, che SQ si qualifica quale Affiliata di Garmon ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale Modificato (in quanto il relativo capitale sociale è interamente detenuto da Garmon medesima), il trasferimento della Partecipazione SQR in favore di SQ nel contesto della Scissione è avvenuto nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale Modificato relative ai Trasferimenti Consentiti (come meglio descritte al Paragrafo 5.13 delle presenti Informazioni Essenziali).

Di conseguenza, a decorrere dal 1 luglio 2025:

(i) SQ ha sottoscritto un atto di adesione al Patto Parasociale Modificato (l'"Atto di Adesione") e, per l'effetto, è divenuta parte del Patto Parasociale Modificato, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi di Garmon ivi previsti;
(ii) ai sensi dell'Atto di Adesione, SQ e Garmon sono divenute solidalmente responsabili per l'adempimento di tutte le relative obbligazioni ai sensi del Patto Parasociale Modificato, considerandosi quale unica parte in relazione allo stesso; e
(iii) ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale Modificato e dal vigente statuto di SQR, nel caso in cui SQ cessi di qualificarsi quale Affiliata di Garmon, la Partecipazione SQR sarà nuovamente trasferita a Garmon ovvero, se del caso, a una Affiliata di Garmon.

In data 15 settembre 2025 (la "Data del Rinnovo"), poiché le Parti non hanno esercitato il rispettivo diritto di recesso, il Patto Parasociale Modificato si è rinnovato per un ulteriore periodo di 3 anni.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato, all'Investitore sono stati attribuiti alcuni diritti di minoranza volti a proteggere il suo investimento in SQR, senza pregiudicare la capacità di SQ di esercitare il controllo esclusivo su SQR (e, indirettamente, su ERG) dal punto di vista legale e contabile.

1. Tipologia di Patto Parasociale Modificato

Il Patto Parasociale Modificato contiene alcune disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF, che sono riportate nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono soggetti al Patto Parasociale Modificato

Le società i cui strumenti finanziari sono soggetti al Patto Parasociale Modificato sono:

(i) ERG S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via De Marini n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 94040720107, capitale sociale pari a Euro 15.032.000, suddiviso in n. 150.320.000 azioni ordinarie (di cui n. 94.000.000 azioni ordinarie con Diritti di Voto Maggiorati quotate sul mercato regolamentato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

⁽i) "Diritto di Voto Maggiorato" indica il diritto disciplinato dall'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, previsto dallo statuto di ERG, che consente agli azionisti iscritti in un Apposito Elenco di beneficiare di due diritti di voto per ogni azione ERG ivi registrata, dopo un periodo di detenzione ininterrotto di 24 mesi.

⁽ii) Per "Apposito Elenco" indica l'apposito elenco presso la quale gli azionisti di ERG registrano le proprie azioni al fine di acquisire, dopo un periodo di detenzione ininterrotto di 24 mesi, il diritto di voto maggiorato disciplinato dall'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF e dallo statuto di ERG, che consente a tali azionisti di beneficiare di due diritti di voto per ogni azione registrata.

(ii) San Quirico S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Martin Piaggio n. 17/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova al n. 03025130992, il cui capitale sociale è pari a Euro 175.011.600 ed è interamente detenuto da Garmon; e
(iii) SQ Renewables S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Martin Piaggio n. 17/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova al n. 02831170994, il cui capitale sociale, a seguito del Closing dell'Opzione Put, è detenuto come segue: (i) n. 5.100.000 azioni di categoria speciale denominate "azioni di classe A", prive di valore nominale, che rappresentano il 51% del capitale sociale di SQR e con pari diritto di voto, detenute da SQ (le "Azioni di Classe A") e (ii) n. 4.900.000 azioni di categoria speciale denominate "azioni di classe B", prive di valore nominale, che rappresentano il 49% del capitale sociale di SQR e con pari diritto di voto, detenute dall'Investitore (le "Azioni di Classe B"). Per chiarezza, si precisa che, a seguito del perfezionamento dell'Operazione, SQR detiene n. 94.000.000 azioni del capitale sociale di ERG, corrispondenti a una partecipazione complessiva del 62,533% del capitale sociale di ERG, che, dal 1° ottobre 2024, a valle della maturazione dei Diritti di Voto Maggiorati, attribuiscono un numero di diritti di voto pari a complessivi n. 188.000.000 su n. 244.320.300 diritti di voto totali (pari al 76,948% dei diritti di voto totali) (la "Partecipazione SQR in ERG").

3. Diritti di voto relativi al numero totale di azioni attribuite

Il Patto Parasociale Modificato contiene impegni relativi a:

(i) tutte le azioni ERG attualmente detenute da SQR, pari a n. 94.000.000 azioni corrispondenti, complessivamente, al 62,533% dell'attuale capitale sociale di ERG, che, dal 1° ottobre 2024, a valle della maturazione dei Diritti di Voto Maggiorati, attribuiscono un numero di diritti di voto pari a complessivi n. 188.000.000 su n. 244.320.300 diritti di voto totali (pari al 76,948% dei diritti di voto totali) e sono depositate presso Monte Titoli S.p.A;
(ii) tutte le azioni SQ detenute dai relativi azionisti; e
(iii) tutte le azioni SQR che sono detenute da SQ e dall'Investitore (ossia le Azioni di Classe A e le Azioni di Classe B).

4. Parti del Patto Parasociale Modificato

Le parti del Patto Parasociale Modificato sono:

(i) San Quirico S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Genova, Via Martin Piaggio n. 17/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova al n. 03025130992, capitale sociale pari a Euro 175.011.600, che – in conseguenza della Scissione – detiene le Azioni di Classe A;
(ii) Garmon S.p.A., con sede legale in Via Martin Piaggio n. 17/4, Genova, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova al n. 04469810966, capitale sociale pari a Euro 175.011.600; e
(iii) NZF Bidco Luxembourg 2 S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Boulevard d'Avranches n. 32-36, L-1160 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, capitale sociale pari a Euro 12.000,00, che detiene le Azioni di Classe B; e, solo in relazione ad alcune specifiche disposizioni del Patto Parasociale Modificato
(iv) SQ Renewables S.p.A., con sede legale in Genova, Via Martin Piaggio n. 17/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova al n. 02831170994, che detiene n. 94.000.000 di azioni ERG, corrispondenti a una partecipazione complessiva del 62,533% del capitale sociale, che, dal 1° ottobre 2024, a valle della maturazione dei Diritti di Voto Maggiorati, attribuiscono un numero di diritti di voto pari a complessivi n. 188.000.000 su n. 244.320.300 diritti di voto totali (pari al 76,948% dei diritti di voto totali).

5. Accordi di natura parasociale contenuti nel Patto Parasociale Modificato

5.1 Principali regole di governance

San Quirico e l'Investitore (ai fini del Patto Parasociale Modificato, congiuntamente, le "Parti") concordano reciprocamente sul proprio comune interesse e ferma intenzione di far sì che ERG: (i) continui ad essere quotata su "Euronext Milan" gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"); (ii) continui ad essere controllata, anche sotto il profilo dell'IFRS 10 – Bilancio consolidato, esclusivamente da San Quirico, (iii) mantenga un efficiente modello di governo societario, in conformità e facendo leva sulle migliori pratiche e standard di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili, (iv) rimanga soggetta ad una limitata e selettiva attività di direzione e coordinamento esercitata da SQR ai sensi del regolamento relativo all'esercizio da parte di SQR della selettiva attività di direzione e coordinamento su ERG (denominato "Regolamento di D&C Selettiva"), il quale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di SQR alla Data del Closing, in relazione ad ambiti limitati (il "Regolamento D&C").

Le Parti riconoscono e convengono altresì che nulla di quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato può essere inteso o interpretato come attribuzione a SQR e/o ad una delle Parti di un qualunque diritto di interferire con la gestione ordinaria di ERG.

Fermo restando quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale Modificato, le Parti (i) concordano altresì, inter alia, che ERG e le sue controllate (il "Gruppo ERG") saranno gestite da un management team altamente specializzato e ben percepito dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne del Gruppo ERG e (ii) condividono l'idea che gli indicatori chiave di performance per la remunerazione del top management e degli amministratori esecutivi di ERG debbano includere obiettivi di crescita e sostenibilità in linea con le migliori prassi in materia, di volta in volta applicate.

Ciascuna Parte dovrà, inter alia, (i) esercitare i propri diritti di voto e gli altri diritti che le spettano in qualità di azionista di SQR al fine di (nella misura in cui sia in grado di farlo attraverso l'esercizio di tali diritti) dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale Modificato e (ii) si assicurerà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, che ogni amministratore di volta in volta nominato in SQR e/o ERG su designazione della rispettiva Parte ai sensi del Patto Parasociale Modificato eserciti i propri diritti di voto, nonché ogni altro potere e autorità ad esso conferiti, al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale Modificato, fermo restando che: (a) ogni amministratore di SQR e/o ERG manterrà la propria indipendenza e i propri doveri fiduciari ai sensi della legge applicabile e, fermo restando quanto diversamente previsto dal Patto Parasociale Modificato, non sarà in alcun modo responsabile nei confronti delle Parti per aver votato in modo non conforme alle indicazioni e raccomandazioni delle medesime; e (b) ogni Parte resterà responsabile nei confronti dell'altra Parte, ai sensi dell'articolo 1381 del Codice Civile, nel caso in cui un amministratore di volta in volta nominato in SQR e/o in ERG, all'atto della rispettiva designazione, eserciti i propri diritti di voto e altri poteri e autorità, in conflitto con le disposizioni del Patto Parasociale Modificato.

Si conviene e resta inteso che: (i) le Parti e/o qualsiasi soggetto che rientri nella definizione di "Affiliato" ai sensi del Patto Parasociale Modificato (di seguito, gli "Affiliati" e ciascuno, singolarmente, un "Affiliato") (incluso il Fondo IFM, ma esclusi (x) ERG, (y) gli investitori o i conti gestiti dal Fondo IFM, e (z) altri fondi gestiti e/o consigliati dal Fondo IFM o dalle sue Affiliate (e gli investitori o i conti gestiti da tali altri fondi)) non acquisteranno direttamente né arriveranno a detenere azioni di ERG e/o diritti di voto in relazione ad esse (gli "Strumenti Finanziari Aggregati") oltre il 2,5% delle azioni di ERG di volta in volta in circolazione (la "Soglia degli Strumenti Finanziari Aggregati"); e (ii) laddove una delle Parti e/o delle loro Affiliate (incluso il Fondo IFM ma diverso da (x) ERG, (y) gli investitori o i conti gestiti dal Fondo e (z) altri fondi gestiti e/o consigliati da IFM o dalle sue Affiliate (e gli investitori o i conti gestiti da tali altri fondi)) acquisti direttamente o arrivi a detenere Strumenti Finanziari Aggregati entro la Soglia degli Strumenti Finanziari Aggregati, allora (a) i diritti di voto connessi agli Strumenti Finanziari Aggregati saranno esercitati in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale Modificato e (b) gli Strumenti Finanziari Aggregati saranno trattati come se facessero parte della Partecipazione SQR in ERG.

5.2 Statuto di SQR

Le Parti si danno atto e convengono che l'oggetto sociale di SQR – come descritto nel testo di Statuto di SQR divenuto efficace alla Data del Closing – è limitato alla detenzione, gestione ed, eventualmente, all'acquisto

e/o alienazione (in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale Modificato) delle azioni ERG di volta in volta da essa detenute. Si segnala che, ai sensi degli Impegni dello SPA, in data 17 giugno 2024 l'assemblea straordinaria di SQR ha approvato le modifiche allo Statuto di SQR che riflettono le previsioni del Patto Parasociale Modificato.

5.3 Consiglio di Amministrazione e Dirigenti di SQR

Per tutta la durata del Patto Parasociale Modificato, il Consiglio di Amministrazione di SQR (il "Consiglio di Amministrazione di SQR") sarà composto da 7 membri, i quali dovranno essere designati come segue:

(a) 4 amministratori da parte di San Quirico (gli "Amministratori SQR di SQ"); e
(b) 3 amministratori da parte dell'Investitore (gli "Amministratori SQR dell'Investitore"), che non saranno dotati di poteri esecutivi (ad eccezione del direttore finanziario, da nominare tra gli Amministratori SQR dell'Investitore, come meglio specificato di seguito).

I membri del Consiglio di Amministrazione di SQR saranno nominati per tre esercizi e potranno essere riconfermati alla scadenza del loro mandato.

Le Parti convengono che, inter alia, l'amministratore o gli amministratori che intendono convocare il Consiglio di Amministrazione di SQR si consulteranno con l'amministratore delegato e il direttore finanziario sulla data e l'ora di ogni riunione, in modo da consentire, per quanto ragionevolmente possibile, la partecipazione degli amministratori designati sia da SQ che dall'Investitore.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione di SQR sarà nominato su designazione di SQ tra gli Amministratori SQR di SQ. Il presidente non ha voto decisivo.

L'amministratore delegato di SQR sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di SQR, su designazione di SQ, tra gli Amministratori SQR di SQ. Gli Azionisti di SQR faranno in modo che – nella misura consentita dalla legge applicabile e ciascuno nell'ambito delle proprie competenze – gli Amministratori SQR di SQ e gli Amministratori SQR dell'Investitore rispettivamente da loro designati votino a favore della nomina e/o comunque del mantenimento dell'amministratore delegato di SQR così selezionato da SQ. All'atto di tale nomina, il Consiglio di Amministrazione di SQR conferirà all'amministratore delegato di SQR gli opportuni poteri delegati.

Il direttore finanziario di SQR è nominato dal Consiglio di Amministrazione di SQR, su designazione dell'Investitore, tra gli Amministratori SQR dell'Investitore. Gli azionisti di SQR faranno in modo che – nella misura consentita dalla legge applicabile e ciascuno nell'ambito della propria competenza – gli Amministratori SQR di SQ e gli Amministratori SQR dell'Investitore rispettivamente da loro designati votino a favore della nomina e/o comunque del mantenimento del direttore finanziario di SQR così selezionato dall'Investitore. All'atto di nomina, il Consiglio di Amministrazione di SQR conferirà al direttore finanziario di SQR gli opportuni poteri delegati. Resta tuttavia inteso che, in qualsiasi momento, l'Investitore avrà il diritto di designare, a sua esclusiva discrezione, un nuovo direttore finanziario di SQR, che non sia un membro del Consiglio di Amministrazione (Chief Financial Officer – CFO) di SQR (il "Nuovo CFO"), nominando un candidato esterno da selezionare secondo i criteri stabiliti nel Patto Parasociale Modificato e la cui identità sarà resa nota – per iscritto e preventivamente – dall'Investitore a SQ. In tal caso, SQR assumerà il Nuovo CFO, il quale diverrà pertanto un suo dipendente.

Le disposizioni di cui sopra (come meglio dettagliate nel Patto Parasociale Modificato) si applicheranno nella misura in cui l'Investitore detenga una partecipazione complessiva (tenendo conto anche della partecipazione detenuta da qualsiasi Trasferitario Consentito, come di seguito definito) in SQR superiore o uguale al 25% del capitale sociale di SQR (la "Prima Soglia di Governance"). Nel caso in cui la partecipazione complessiva dell'Investitore (anche tenendo conto della partecipazione detenuta da qualsiasi Trasferitario Consentito, come di seguito definito) sia compresa tra il 16% del capitale sociale di SQR (la "Seconda Soglia di Governance") e la Prima Soglia di Governance (meno un'azione), allora 6 Amministratori SQR di SQ saranno designati da San Quirico e 1 Amministratore SQR dell'Investitore sarà designato dall'Investitore. Qualora la partecipazione

in SQR detenuta dall'Investitore scenda al di sotto della Seconda Soglia di Governance, tutti gli Amministratori SQR dell'Investitore saranno designati da San Quirico.

In caso di riduzione della partecipazione dell'Investitore al di sotto della Prima Soglia di Governance o della Seconda Soglia di Governance, a seconda dei casi, l'Investitore farà in modo che l'Amministratore o gli Amministratori SQR dell'Investitore da esso designato/i diano immediate dimissioni e, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione di SQR provvederà alla nomina del nuovo o dei nuovi amministratori, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni di cui sopra.

Nel caso in cui un amministratore designato e nominato in conformità alle disposizioni di cui sopra rassegni le proprie dimissioni o, comunque, decada per qualsiasi motivo dal proprio incarico, la Parte che ha designato tale amministratore dimissionario avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del Consiglio di Amministrazione di SQR come sopra delineata.

Qualsiasi amministratore o dirigente designato in conformità con le disposizioni di cui al Patto Parasociale Modificato può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta e in qualsiasi momento, dall'assemblea degli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione di SQR (a seconda dei casi), su richiesta della Parte che lo ha designato. La Parte richiedente dovrà tenere indenne SQR e/o l'altra Parte da qualsiasi reclamo o azione che l'amministratore o il dirigente revocato dovesse, rispettivamente, avanzare o intentare in seguito a tale destituzione.

5.4 Collegio Sindacale di SQR

Per tutta la durata del Patto Parasociale Modificato, il collegio sindacale di SQR (il "Collegio Sindacale di SQR") sarà composto come segue:

(a) 2 membri effettivi e 1 membro supplente saranno designati da San Quirico; e
(b) 1 membro effettivo, che agirà in qualità di presidente del collegio sindacale, e 1 membro supplente saranno designati dall'Investitore.

In caso di riduzione della partecipazione detenuta dall'Investitore al di sotto della Prima Soglia di Governance, l'Investitore perderà il diritto di nominare eventuali sindaci e dovrà adoperarsi per ottenere le dimissioni e la sostituzione con sindaci designati da San Quirico.

Qualora un qualsiasi sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale Modificato rassegni le proprie dimissioni o, comunque, decada per qualsiasi motivo dal proprio incarico prima della scadenza del mandato, la Parte che ha designato il sindaco uscente provvederà a designare il nuovo sindaco al fine di preservare la composizione del Collegio Sindacale sopra delineata.

5.5 Deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti di SQR

Le decisioni dell'assemblea degli azionisti di SQR concernenti le materie di seguito meglio specificate saranno validamente assunte dall'assemblea degli azionisti di SQR (in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria, nei limiti consentiti dalla legge applicabile) solo con la presenza e il voto favorevole dell'Investitore (le "Decisioni degli Azionisti di SQR Soggette al Veto"):

(a) modifiche all'oggetto sociale;
(b) fusione, scissione, liquidazione, trasformazione, fallimento o procedure simili (salvo quanto previsto dalla legge);
(c) acquisto da parte di SQR di azioni proprie, salvo qualora l'acquisto di azioni proprie SQR avvenga nel caso in cui SQ intenda vendere a SQR parte delle sue azioni in SQR a seguito del completamento della cessione di azioni ERG ai sensi del successivo Paragrafo 5.18 delle presenti Informazioni Essenziali ("Partecipazione Cedibile ERG");
(d) l'emissione di azioni o titoli (ivi comprese le obbligazioni) convertibili in azioni ERG e/o SQR;

(e) variazione del capitale sociale o modifica dei diritti di voto connessi alle azioni SQR, ad eccezione (i) dei casi di cui agli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile;
(f) eventuali modifiche alla Politica dei Dividendi Concordata (come definita di seguito) e/o distribuzioni di dividendi e/o riserve diverse da quelle previste dalla Politica dei Dividendi Concordata (come definita di seguito);
(g) nomina o sostituzione dei revisori esterni; e
(h) modifiche allo Statuto di SQR che (x) potrebbero sostanzialmente pregiudicare l'esercizio dei diritti di minoranza dell'Investitore ai sensi del Patto Parasociale Modificato o (y) attivare il diritto di recesso degli azionisti ai sensi della legge applicabile.

Le disposizioni di cui sopra (come meglio specificate nel Patto Parasociale Modificato) si applicheranno laddove l'Investitore detenga una partecipazione in SQR pari o superiore alla Prima Soglia di Governance. Nel caso in cui la sua partecipazione sia compresa tra la Seconda Soglia di Governance e la Prima Soglia di Governance (meno un'azione), allora le disposizioni di cui sopra cesseranno immediatamente di trovare applicazione e le Decisioni degli Azionisti di SQR Soggette al Veto includeranno esclusivamente (i) aumenti di capitale riservati di SQR, (ii) modifiche nell'oggetto sociale, (iii) modifiche allo Statuto di SQR che (x) potrebbero pregiudicare in modo sostanziale l'esercizio dei diritti di minoranza dell'Investitore, come previsto dal Patto Parasociale Modificato e ai sensi dello stesso (limitati a quei diritti minoranza dell'Investitore che rimangono inalterati nel caso la sua partecipazione sia compresa tra la Seconda Soglia di Governance e la Prima Soglia di Governance (meno un'azione)), o (y) facciano attivare il diritto di recesso degli azionisti ai sensi della legge applicabile (ivi compreso il trasferimento della sede legale di SQR all'estero).

In nessun caso, nemmeno nel caso di cui alla precedente lettera (c), l'Investitore potrà arrivare a detenere una partecipazione in SQR superiore al 49% del capitale sociale di SQR.

5.6 Delibere del Consiglio di Amministrazione di SQR

Ogni delibera relativa all'esercizio dei diritti di voto e/o di altri diritti correlati alla Partecipazione SQR in ERG sarà riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione di SQR e non potrà essere delegata ad alcun membro del Consiglio di Amministrazione di SQR.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione di SQR relative alle seguenti materie (i) non potranno essere delegate a nessun membro del Consiglio di Amministrazione di SQR e (ii) richiederanno la presenza e il voto favorevole di almeno 2 Amministratori SQR dell'Investitore e 1 Amministratore SQR di SQ (fermo restando che, qualora 1 solo Amministratore SQR dell'Investitore partecipi a tale riunione del Consiglio di Amministrazione di SQR, il suo voto favorevole è da ritenersi sufficiente) (le "Decisioni del Consiglio di Amministrazione di SQR Soggette al Veto"):

(a) istruzioni di voto ai rappresentanti di SQR nell'assemblea degli azionisti di ERG in relazione a una qualsiasi delle seguenti materie (le "Decisioni dell'Assemblea degli Azionisti di ERG Soggette a Veto"):
- i. modifiche all'oggetto sociale;
- ii. fusioni e scissioni (escluse le fusioni e le scissioni parziali proporzionali ex artt. 2505 e 2505-bis Codice Civile), procedure di liquidazione, fallimento o simili (salvo quanto previsto dalla legge);
- iii. autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nella misura in cui la relativa delibera si discosti sostanzialmente da quelle adottate dall'assemblea ordinaria di ERG negli anni 2020, 2021 e 2022 (fatta eccezione per ogni cambiamento che sia conseguenza di modifiche di legge);
- iv. ogni variazione del capitale sociale di ERG (o dei diritti connessi alle azioni ERG) e/o emissione di azioni ERG, fatta eccezione per (x) i casi di cui agli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile, (y) l'emissione di azioni ERG finalizzata a soddisfare piani di incentivazione rivolti ad amministratori e/o dipendenti del Gruppo ERG approvati successivamente alla Data del Closing,

a condizione che i piani sottostanti siano adottati in conformità alla politica di remunerazione di ERG di volta in volta approvata dall'assemblea degli azionisti di ERG e che l'ammontare massimo di azioni ERG da emettere al servizio di tali piani non ecceda il 2% del capitale sociale di ERG su base interamente diluita; e (z) aumenti di capitale in opzione, a condizione che il relativo prezzo di sottoscrizione non sia inferiore all'equo valore di mercato delle azioni ERG, da calcolarsi secondo i criteri stabiliti nel Patto Parasociale Modificato;

v. fatti salvi eventuali piani di incentivazione azionaria ai sensi delle disposizioni di cui sopra, ogni emissione di titoli (incluse le obbligazioni) convertibili in azioni ERG;
vi. eventuali modifiche alla Politica dei Dividendi Concordata (come definita di seguito) e/o distribuzioni di dividendi o riserve diverse da quelle previste nella Politica dei Dividendi Concordata (come infra definita);
(b) l'emissione di obbligazioni, l'assunzione di garanzie o di indebitamento finanziario (compreso il rifinanziamento) e concessione di garanzie, per un importo tale da far sì che l'indebitamento di SQR in essere in quel momento superi, nel complesso, Euro 1.500.000, da utilizzare per il capitale circolante di SQR e per le esigenze di ordinaria amministrazione;
(c) concessione di qualsiasi garanzia sulle azioni ERG;
(d) operazioni con parti correlate (come definite all'articolo 3, comma 1, lettera a), del regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni));
(e) stipula di qualsivoglia patto parasociale e/o altro accordo avente ad oggetto azioni ERG e/o ai diritti ad esse connessi o qualsiasi titolo (ivi comprese le obbligazioni) convertibile in azioni ERG;
(f) fatte salve eventuali disposizioni contrarie ai sensi del Patto Parasociale Modificato, l'acquisizione o la cessione di azioni ERG, fatta salva, a decorrere dalla data che cade il 40esimo mese successivo alla Data del Closing, la cessione di azioni ERG da parte di SQR fino all'1% del capitale azionario in circolazione di ERG, a condizione che, dopo tale/i vendita/i, (x) la Partecipazione SQR in ERG rimanga superiore al 51% e (y) i diritti di voto connessi alla Partecipazione SQR in ERG, in ogni caso, rimangano al di sopra del 66.67% dei diritti di voto complessivi al momento di ciascuna vendita, e (z) i proventi derivanti da tale/i vendita/e siano distribuiti a SQ in conformità alle disposizioni previste dal Patto Parasociale Modificato;
(g) spese operative di pertinenza SQR superiori a Euro 375.000 l'anno;
(h) spese in conto capitale di pertinenza di SQR superiori a Euro 100.000 l'anno;
(i) modifica dei principi contabili di SQR;
(j) l'approvazione del Valore Equo di Mercato (FMV) per azione SQR ai fini dell'acquisizione di azioni proprie da parte di SQR, nella misura consentita dal Patto Parasociale Modificato;
(k) l'emanazione di linee guida a ERG in esecuzione dell'attività di direzione e coordinamento esercitata da SQR in conformità al Regolamento D&C, al pari della cessazione e/o la modifica dei termini e delle condizioni di tale attività di direzione e coordinamento esercitata su ERG; e
(l) proposte all'assemblea degli azionisti di SQR su eventuali Decisioni degli Azionisti di SQR Soggette al Veto.

Le disposizioni di cui sopra si applicheranno solo nella misura in cui l'Investitore detenga una partecipazione in SQR superiore o uguale alla Prima Soglia di Governance. Fermo restando quanto sopra, qualora la partecipazione dell'Investitore fosse compresa tra la Seconda Soglia di Governance e la Prima Soglia di Governance (meno un'azione), le Decisioni del Consiglio di Amministrazione di SQR Soggette al Veto devono includere esclusivamente le decisioni di cui alle lettere (d) e (l).

5.7 Stallo decisionale

Se, in qualsiasi momento, il Consiglio di Amministrazione di SQR o l'assemblea degli azionisti di SQR non deliberi per due riunioni consecutive in merito ad una qualsiasi delle Decisioni del Consiglio di Amministrazione di SQR Soggette al Veto o delle Decisioni degli Azionisti di SQR Soggette al Veto, a seconda dei casi, in quanto l'Amministratore SQR dell'Investitore o l'Investitore non hanno votato a favore di una delibera avente ad oggetto la relativa materia (lo "Stallo Decisionale"), le Parti si impegnano in buona fede (i) a cooperare nell'eventualità nel cui dovesse verificarsi uno Stallo Decisionale e (ii) a fare del loro meglio per risolvere una situazione di Stallo Decisionale in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale Modificato.

5.8 Composizione del Consiglio di Amministrazione di ERG

SQ farà in modo che SQR eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di ERG affinché:

(a) il consiglio di amministrazione di ERG sia composto da 12 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista in conformità a quanto previsto dallo statuto di ERG;
(b) fermo restando quanto previsto dalle lettere (c) e (d) infra, nel caso in cui alla data di presentazione della lista di candidati predisposta da SQR, l'Investitore detenga una partecipazione in SQR superiore alla Seconda Soglia di Governance, tale lista includerà – in una posizione tale da garantirne l'elezione – 1 candidato amministratore designato dall'Investitore e tutti i restanti candidati da includere nella lista saranno designati da SQ;
(c) nel caso in cui alla data di presentazione della lista di candidati predisposta da SQR l'Investitore detenga una partecipazione in SQR compresa tra la Prima Soglia di Governance e il 40% del capitale sociale di SQR, tale lista dovrà includere – in una posizione tale da garantirne l'elezione – 3 candidati amministratori designati dall'Investitore, di cui (i) almeno 1 candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa applicabile e del codice di corporate governance approvato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e (ii) almeno 2 candidati amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi di legge; tutti i restanti candidati da includere nella lista saranno designati da SQ;
(d) nel caso in cui alla data di presentazione della lista di candidati predisposta da SQR l'Investitore detenga una partecipazione in SQR superiore al 40% del capitale sociale di SQR, tale lista dovrà includere – in una posizione tale da garantirne l'elezione – 4 candidati amministratori designati dall'Investitore, di cui (i) almeno 2 candidati amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa applicabile e del codice di corporate governance approvato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e (ii) almeno 3 candidati amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, ai sensi di legge; tutti i restanti candidati da inserire nella lista saranno designati da SQ.

5.9 Comitati interni di ERG

SQ farà in modo che:

(a) tranne laddove l'Investitore detenga una partecipazione in SQR inferiore alla Seconda Soglia di Governance, 1 degli amministratori non indipendenti di ERG designati dall'Investitore sia nominato membro del comitato strategico di ERG (il "Comitato Strategico");
(b) nel caso in cui l'Investitore abbia il diritto di designare 2 amministratori indipendenti di ERG e almeno 2 di tali amministratori indipendenti siano stati effettivamente nominati amministratori di ERG, ciascun comitato interno istituito da ERG che sia composto esclusivamente da membri del consiglio di amministrazione includa tra i suoi componenti 1 degli amministratori indipendenti designati dall'Investitore;
(c) nel caso in cui l'Investitore abbia il diritto di designare almeno un amministratore indipendente di ERG e almeno uno di tali amministratori indipendenti sia stato effettivamente nominato amministratore di

ERG, il presidente del comitato per le nomine e le remunerazioni di ERG (il "RemCo") sia nominato tra gli amministratori indipendenti designati dall'Investitore.

Qualora si verifichino le circostanze di cui alle precedenti lettere (b) e (c), l'effettiva nomina del/degli amministratore/i indipendente/i designato/i dall'Investitore come membro/i dei suddetti comitati e/o presidente del RemCo avrà luogo alla prima evenienza tra (i) il primo rinnovo dell'intera composizione del consiglio di amministrazione di ERG dopo la Data del Closing e (ii) le dimissioni volontarie del/dei membro/i attuale/i del/dei relativo/i comitato/i.

5.10 Collegio Sindacale di ERG

SQ farà in modo che SQR eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di ERG in modo che 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente siano designati dall'Investitore. A tal fine, in caso di presentazione da parte di SQR di una lista di candidati alla carica di membro del collegio sindacale di ERG, i candidati designati dall'Investitore come sindaco effettivo e sindaco supplente saranno inclusi in tale lista come candidato n. 2, ciascuno nella rispettiva sezione della lista presentata.

In caso di riduzione della partecipazione dell'Investitore al di sotto della Prima Soglia di Governance, l'Investitore perderà il diritto di nominare un sindaco effettivo e farà del suo meglio per procurarne le dimissioni e la sostituzione con un sindaco designato da San Quirico.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui un sindaco designato ai sensi della procedura di cui al presente documento rassegni le proprie dimissioni o comunque cessi dall'incarico per qualsiasi motivo, le Parti collaboreranno per garantire il mantenimento della composizione del collegio sindacale di ERG di cui sopra. Per quanto applicabile in ottemperanza ai requisiti di genere previsti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, nonché dalle best practices di mercato e dallo statuto di ERG, di volta in volta, qualora un sindaco effettivo designato dall'Investitore cessi dall'incarico per qualsiasi motivo e, ai sensi dello statuto di ERG, il sindaco supplente designato da SQ sia tenuto ad assumere l'incarico di sindaco effettivo, SQ farà del suo meglio per far sì che il sindaco supplente designato da SQ non accetti la carica di sindaco effettivo o si dimetta dalla carica di sindaco supplente, in modo che il sindaco supplente designato dall'Investitore possa assumere l'incarico di sindaco effettivo, fermo restando che – in caso di dimissioni del sindaco supplente designato da SQ – le Parti faranno in modo che l'assemblea degli azionisti di ERG deliberi la nomina di 2 sindaci supplenti (1 designato da SQ e 1 designato dall'Investitore), in conformità allo statuto di ERG.

5.11 Delibere del Consiglio di Amministrazione di ERG

Le Parti convengono che SQ farà in modo che qualsiasi delibera sulle seguenti materie non sia adottata dal consiglio di amministrazione di ERG se non con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore non indipendente di ERG designato dall'Investitore (le "Decisioni del Consiglio di Amministrazione di ERG Soggette al Veto" e, insieme alle Decisioni dall'Assemblea degli Azionisti di ERG Soggette al Veto, le "Materie Soggette al Veto di ERG"):

(a) acquisizione o cessione di partecipazioni e/o società o aziende o partecipazioni in joint venture o qualsiasi investimento in nuovi progetti greenfield nel settore delle rinnovabili, che eccedano le soglie di materialità o raggiungano i parametri qualitativi stabiliti dal Patto Parasociale Modificato;
(b) emissione di obbligazioni, assunzione di garanzie o nuovo indebitamento (o rifinanziamento di indebitamento esistente) che comportino per ERG un effetto leva, su base consolidata, superiore al maggiore tra (i) il rapporto tra leva finanziaria netta e fondi operativi ("Rapporto Leva Finanziaria Netta/FFO"), superiore a 4,2 e (ii) il livello massimo di indebitamento per ERG consentito per mantenere il rating di investment grade;
(c) qualsiasi nuova spesa in conto capitale non inclusa, o qualsiasi variazione delle spese in conto capitale relative a ogni singolo investimento tali da far sì che il relativo investimento superi di oltre il 30% il valore originariamente approvato e incluso nel piano annuale delle spese in conto capitale relativo agli

investimenti che ERG deve effettuare in un anno solare, soggetto ad alcune esclusioni e secondo le formule di calcolo meglio descritte nella documentazione contrattuale e concordate dalle Parti;

(d) spese in conto capitale non relative alle attività del core business di ERG, superiori a Euro 10.000.000;
(e) operazioni con Parti Correlate, ivi incluse quelle effettuate da società controllate da ERG, eccedenti le soglie delle operazioni di importo esiguo previste dalla procedura per le operazioni con parti correlate di ERG in vigore alla Data del Closing, ad eccezione delle operazioni alle quali la procedura per le operazioni con parti correlate di ERG non si applica ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate di ERG o della legge;
(f) proposte all'assemblea degli azionisti di ERG su qualsiasi Materia Soggetta al Veto di ERG;
(g) istruzioni di voto ai rappresentanti di ERG nell'assemblea degli azionisti di (i) ERG Power Generation S.p.A. e (ii) qualsiasi altra società controllata direttamente o indirettamente da ERG che soddisfi i criteri specificati nel Patto Parasociale Modificato (collettivamente, le "Controllate Rilevanti") in merito ad una qualsiasi delle Decisioni dell'Assemblea degli Azionisti di ERG Soggette al Veto; e
(h) emissione di linee guida per il consiglio di amministrazione delle Controllate Rilevanti in relazione alle Materie Soggette al Veto di ERG.

Le disposizioni di cui sopra si applicano solo nella misura in cui l'Investitore detenga una partecipazione in SQR superiore, o pari, alla Prima Soglia di Governance.

5.12 Lock-up e Restrizione relativi alle Giurisdizioni che figurano nella Blacklist UE

Lo Statuto di SQR prevede un obbligo di lock-up riguardante le azioni di SQR della durata di 5 anni decorrente dalla Data del Closing (il "Periodo di Lock-up"), senza pregiudizio per qualsiasi Trasferimento Consentito (come infra definito).

In ogni caso, nessuna Parte potrà trasferire alcuna azione SQR a soggetti o persone soggette a sanzioni economiche o finanziarie come meglio identificate nel Patto Parasociale Modificato (una "Sanzione", restando inteso che il termine "Sanzionato" è da intendersi in tal senso) e/o situate in qualsiasi paese, di volta in volta, sottoposto a Sanzioni imposte dall'Unione Europea, dagli Stati Uniti, dal Regno Unito, dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite o dalla Repubblica Italiana (le "Giurisdizioni che figurano nella Blacklist UE").

5.13 Trasferimenti Consentiti

Le disposizioni del Patto Parasociale Modificato relative, rispettivamente, all'impegno di lock-up durante il Periodo di Lock-up, al Diritto di Prima Offerta (come infra definito), al Tag-Along (come infra definito) e al Drag-Along (come infra definito) non si applicheranno, in nessun momento, neppure durante il Periodo di Lock-up, a qualsiasi trasferimento da parte di una qualsiasi delle Parti di tutte o parte delle rispettive azioni SQR (detenute di volta in volta) a una qualsiasi dei rispettivi Affiliati (il "Trasferimento Consentito" e ciascuno un "Trasferitario Consentito"), a condizione che:

(a) come condizione sospensiva dell'efficacia di qualsiasi Trasferimento Consentito ad un Affiliato:
- (i) l'Affiliato trasferitario si sia impegnato per iscritto a ri-trasferire tutte le azioni SQR o a trasferire tali azioni ad un altro trasferitario che sia Affiliato della Parte trasferente nel caso in cui cessi di essere un Affiliato di tale Parte trasferente per qualsiasi motivo; resta inteso che, nel caso in cui il trasferimento sia effettuato come un'operazione sul capitale sociale della Parte trasferente e/o dell'Affiliato trasferitario (incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tramite conferimento in natura, fusione o scissione) e, in qualsiasi momento dopo il completamento del trasferimento, l'Affiliato trasferitario cessi di essere un Affiliato della Parte trasferente, quest'ultima farà in modo che il trasferitario ri-trasferisca le azioni SQR o trasferisca tali azioni ad un altro trasferitario che sia un Affiliato della Parte trasferente. L'accordo di trasferimento includerà una disposizione in base alla quale la Parte trasferente e/o l'Affiliato trasferitario si

impegnano ad adottare le misure necessarie per il perfezionamento di suddetto ri-trasferimento o il trasferimento ad un altro Affiliato; e

(ii) la Parte trasferente sia tenuta ad adoperarsi affinché l'Affiliato trasferitario aderisca al Patto Parasociale Modificato come se fosse una Parte contraente, sottoscrivendo uno o più specifici atti di adesione allo stesso, in modo da essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato da tutte le obbligazioni ivi previste e in modo che subentri nel godimento di tutti i diritti previsti dal Patto Parasociale Modificato applicabili alla Parte trasferente, restando inteso che la Parte trasferente resterà responsabile in solido con l'Affiliato trasferitario per il corretto e puntuale adempimento di tutte le sue obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale Modificato e, pertanto, tale Affiliato trasferitario e tale Parte cedente saranno considerate come un'unica Parte ai sensi del Patto Parasociale Modificato (fermo restando che tale responsabilità in solido non opererà in caso di trasferimento da parte dell'Investitore di tutte o parte delle sue azioni SQR a favore di un altro fondo gestito e/o assistito dal Fondo IFM, a una controllata del medesimo e/o di sue Affiliate);
(b) tale Trasferimento Consentito non sollevi la Parte trasferente da alcuna responsabilità o obbligo a cui potrebbe essere tenuto ai sensi del Patto Parasociale Modificato che sia emerso o sia stato sostenuto prima della data del Trasferimento Consentito, o che si riferisca a qualsiasi azione SQR che la Parte trasferente continui a detenere successivamente alla data del Trasferimento Consentito; e
(c) il Trasferimento Consentito sia effettuato mediante accordo scritto da comunicarsi senza indugio all'altra Parte.

5.14 Diritto di Prima Offerta

Dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, e fatte salve le disposizioni del Patto Parasociale Modificato relative ai Trasferimenti Consentiti, qualsiasi trasferimento – totale o parziale – di azioni SQR realizzato da una Parte ("Parte Venditrice") sarà soggetto a un diritto di prima offerta (il "Diritto di Prima Offerta") a favore dell'altra Parte ("Parte Non Venditrice") secondo la procedura stabilita dal Patto Parasociale Modificato.

In ogni caso, resta convenuto ed inteso che l'Investitore avrà la facoltà di trasferire azioni SQR esclusivamente a soggetti che non siano: (i) entità Sanzionate o appartenenti ad una Giurisdizione che figura nella Blacklist UE, come definita nel Patto Parasociale Modificato, (ii) Concorrenti, come definiti nel Patto Parasociale Modificato; (iii) entità industriali che generano più del 20% dei propri ricavi nei settori dell'oil&gas e dell'estrazione mineraria, restando inteso che, a fini di chiarezza, il punto (iii) non includerà alcun fondo di investimento o investitore istituzionale (inclusi fondi infrastrutturali, fondi pensione, fondi sovrani, compagnie di assicurazione, fondi di fondi, dotazioni e fondazioni, gestori patrimoniali) anche nel caso in cui tali fondi o investitori istituzionali detengano, direttamente o indirettamente, partecipazioni o altri strumenti finanziari (inclusa la partecipazione di fondi di investimento) in una o più società dei settori oil&gas e dell'estrazione mineraria.

Prima di trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni SQR (le "Azioni in Vendita") a qualsiasi soggetto diverso da un trasferitario nell'ambito di un Trasferimento Consentito, la Parte Venditrice dovrà darne comunicazione scritta alla Parte Non Venditrice specificando (i) la propria intenzione di procedere con il trasferimento, (ii) il numero di Azioni in Vendita e (iii) un invito alla Parte Non Venditrice a formalizzare un'offerta di acquisto vincolante per le Azioni in Vendita ai termini e condizioni di seguito indicati (la "Comunicazione di Trasferimento").

La Parte Non Venditrice avrà il diritto di presentare alla Parte Venditrice un'offerta (la "Prima Offerta") per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita inviando una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Prima Offerta"), a pena di decadenza, entro 37 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (il "Periodo di Esercizio della Prima Offerta").

Qualora, entro il Periodo di Esercizio della Prima Offerta, (i) la Parte Non Venditrice non presenti alcuna Prima Offerta ovvero (ii) la Parte Non Venditrice presenti una Prima Offerta, ma la Parte Venditrice non accetti

espressamente e per iscritto la Prima Offerta entro il Periodo di Accettazione della Prima Offerta, allora, in entrambe le circostanze di cui ai precedenti punti (i) e (ii), la Parte Venditrice – fermo restando quanto di seguito previsto – sarà libera di cedere le Azioni in Vendita (ed esclusivamente le Azioni in Vendita) a qualsiasi soggetto (il "Potenziale Trasferitario"), a condizione, tuttavia, che (a) il prezzo per azione SQR offerto dal Potenziale Trasferitario sia superiore al prezzo per azione SQR offerto dalla Parte Non Venditrice nella Prima Offerta; e (b) il Potenziale Trasferitario aderisca al Patto Parasociale Modificato in qualità di Parte dello stesso, sottoscrivendo uno o più specifici atti di adesione allo stesso, divenendo così incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato da tutti gli obblighi e subentrando in tutti i diritti ivi previsti, restando inteso che, qualora le Azioni in Vendita rappresentino meno della totalità delle azioni SQR detenute dalla Parte Venditrice, il Potenziale Trasferitario e la Parte Venditrice saranno da intendersi come un'unica Parte ai sensi del Patto Parasociale Modificato.

Nel caso in cui la Parte Venditrice abbia il diritto di vendere le Azioni in Vendita al Potenziale Trasferitario ai sensi delle disposizioni di cui sopra, dovrà darne adeguata comunicazione alla Parte Non Venditrice ("Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti"). In tal caso, le disposizioni relative al Tag-Along (come di seguito definito) si applicheranno in relazione al Diritto di Tag-Along CoC dell'Investitore o al Diritto di Tag-Along Proporzionale (entrambi come di seguito definiti), a seconda dei casi, tranne nel caso in cui l'Investitore riceva una Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti con la quale viene esercitato da SQ il Diritto di Drag-Along (come di seguito definito), nel qual caso si applicheranno invece le relative disposizioni.

Resta inteso che tutte le disposizioni di cui sopra saranno applicabili al caso in cui SQ sia la Parte Venditrice solo nella misura in cui l'Investitore detenga una partecipazione in SQR superiore alla Seconda Soglia di Governance.

5.15 Tag-Along

Nel caso di un potenziale trasferimento delle Azioni in Vendita ad un Potenziale Trasferitario, qualora la Parte Venditrice sia SQ, a seguito della trasmissione della Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti e a condizione che (i) SQ non abbia già esercitato il proprio Diritto di Drag-Along (come infra definito) e (ii) l'Investitore non abbia esercitato il proprio Diritto di Prima Offerta, l'Investitore avrà il diritto di trasferire al Potenziale Trasferitario, al prezzo per azione SQR offerto dal Potenziale Trasferitario per l'acquisto delle Azioni in Vendita (il "Prezzo per Terze Parti"):

(a) tutte (e non meno di tutte) le azioni SQR detenute dall'Investitore, qualora la proposta di trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Trasferitario da parte di SQ determini la perdita del controllo di SQ su SQR (il "Diritto di Tag-Along CoC"); oppure
(b) una percentuale di tutte le azioni SQR detenute dall'Investitore corrispondente alla percentuale rappresentata dalle Azioni in Vendita rispetto alla totalità delle azioni SQR detenute da SQ, se, per effetto del proposto trasferimento delle Azioni in Vendita da parte di SQ al Potenziale Trasferitario, SQ non perda il controllo in SQR (il "Diritto di Tag-Along Proporzionale")

(le azioni SQR dell'Investitore di cui ai punti (a) o (b) sopra sono definite, a seconda del caso, come "Azioni Tag-Along"),

agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti trasmessa da SQ.

Il Diritto di Tag-Along CoC o il Diritto di Tag-Along Proporzionale, a seconda dei casi, dovrà essere esercitato dall'Investitore (a pena di decadenza) entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti, inviando una comunicazione scritta a SQ (la "Comunicazione di Tag-Along") recante l'impegno dell'Investitore a trasferire al Potenziale Trasferitario le proprie Azioni Tag-Along al Prezzo per Terze Parti e agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti (ivi inclusi, mutatis mutandis e in proporzione, eventuali adeguamenti di prezzo, dichiarazioni e garanzie e obblighi di indennizzo).

In caso di esercizio da parte dell'Investitore del Diritto di Tag-Along CoC o del Diritto di Tag-Along

Proporzionale, a seconda dei casi, SQ farà in modo che il Potenziale Trasferitario acquisti le Azioni Tag-Along dell'Investitore:

1. contestualmente e nello stesso luogo in cui avverrà il closing del trasferimento delle Azioni in Vendita da parte di SQ al Potenziale Trasferitario; e
1. al Prezzo per Terze Parti e agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti (ivi compresi, mutatis mutandis e in proporzione, gli eventuali adeguamenti di prezzo, dichiarazioni e garanzie e obblighi di indennizzo).

Nel caso in cui il Potenziale Trasferitario rifiuti di acquistare le Azioni Tag-Along, SQ informerà tempestivamente di tale evento l'Investitore e avrà il diritto, a sua sola discrezione ed entro 20 giorni lavorativi da tale comunicazione, di: (i) ridurre il numero delle Azioni in Vendita per consentire la vendita al Potenziale Trasferitario di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Tag-Along (ma, per chiarezza, con riferimento al Diritto di Tag-Along Proporzionale, tale riduzione sarà posta in essere in modo tale che, in definitiva, la percentuale di tutte le azioni SQR detenute dall'Investitore destinate ad essere vendute al Potenziale Trasferitario corrisponda alla percentuale di tutte le azioni SQR detenute da SQ effettivamente vendute a tale Potenziale Trasferitario); o (ii) acquistare, al Prezzo per Terze Parti per azione SQR, tutte (e non meno di tutte) le Azioni Tag-Along non acquistate dal Potenziale Trasferitario; oppure di (iii) rinunciare per iscritto al trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Trasferitario.

Resta inteso che tutte le disposizioni di cui sopra saranno applicabili indipendentemente dalla soglia di partecipazione detenuta dall'Investitore in SQR e, pertanto, anche nel caso in cui l'Investitore detenga una partecipazione in SQR inferiore alla Seconda Soglia di Governance.

5.16 Drag-Along

A partire dal 7° anniversario della Data del Closing, nel caso di un potenziale trasferimento delle Azioni in Vendita ad un Potenziale Trasferitario ai sensi delle disposizioni di cui sopra e fermo restando le previsioni che regolano il Diritto di Tag-Along, successivamente alla trasmissione della Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti, qualora: (i) la Parte Venditrice sia SQ; e (ii) le Azioni in Vendita rappresentino tutte (e non meno di tutte) le azioni SQR detenute da SQ, SQ avrà la facoltà di richiedere all'Investitore di trasferire, e l'Investitore sarà tenuto irrevocabilmente e incondizionatamente a trasferire, tutte (e non meno di tutte) le azioni SQR detenute dall'Investitore (le "Azioni Drag-Along"), in conformità alle disposizioni previste dal Patto Parasociale Modificato (il "Diritto di Drag-Along") e, inter alia, ad un prezzo che sarà il maggiore tra (a) il Prezzo per Terze Parti (come definito nel Patto Parasociale Modificato) e (b) il prezzo che consentirebbe all'Investitore di ottenere un rendimento minimo sull'investimento da calcolarsi sulla base di un certo tasso di rendimento sull'investimento stesso.

Il Diritto di Drag-Along dovrà essere esercitato da SQ (a pena di decadenza) con una comunicazione specifica, che sarà contenuta nella Comunicazione di Trasferimento a Terze Parti.

In caso di esercizio da parte di SQ del Diritto Drag-Along, SQ farà in modo che il Potenziale Trasferitario acquisti le Azioni Drag-Along dell'Investitore contestualmente e nello stesso luogo del closing del trasferimento delle Azioni in Vendita da parte di SQ al Potenziale Trasferitario, fermo restando che l'Investitore sarà tenuto a rilasciare dichiarazioni e garanzie fondamentali esclusivamente in merito alla titolarità e capacità.

Per chiarezza, nel caso in cui SQ non eserciti il Diritto di Drag-Along, l'Investitore avrà il diritto di esercitare il Diritto Tag-Along CoC o il Diritto Tag-Along proporzionale (a seconda dei casi).

5.17 Diritto di Prima Offerta dell'Investitore sulle Azioni ERG

Qualsiasi trasferimento di azioni ERG (le "Azioni ERG in Vendita") da parte di SQR sarà soggetto ad un diritto di prima offerta a favore dell'Investitore (il "Diritto di Prima Offerta dell'Investitore") ai sensi delle disposizioni che seguono e, pertanto, nessun trasferimento di azioni ERG potrà essere effettuato a meno che, e fino a quando, non sia stata seguita la relativa procedura prevista dal Patto Parasociale Modificato.

Prima del trasferimento delle Azioni ERG in Vendita, SQR comunicherà per iscritto all'Investitore (i) la propria intenzione di procedere a tale trasferimento, (ii) il numero di Azioni ERG in Vendita e (iii) l'invito all'Investitore a formalizzare un'offerta di acquisto vincolante delle Azioni ERG in Vendita secondo i termini e le condizioni di seguito indicati (la "Comunicazione di Trasferimento ERG").

L'Investitore avrà il diritto di presentare a SQR un'offerta (la "Prima Offerta dell'Investitore") per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni ERG in Vendita inviando a SQR una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Prima Offerta dell'Investitore"), a pena di decadenza, entro 37 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento ERG (il "Periodo di Esercizio della Prima Offerta dell'Investitore").

Qualora, entro il Periodo di Esercizio della Prima Offerta dell'Investitore, (i) l'Investitore non presenti alcuna Prima Offerta dell'Investitore o (ii) l'Investitore presenti una Prima Offerta dell'Investitore, ma SQR non accetti espressamente e per iscritto la Prima Offerta dell'Investitore entro il periodo indicato nel Patto Parasociale Modificato (il "Periodo di Accettazione della Prima Offerta dell'Investitore"), in entrambe le circostanze di cui ai precedenti punti (i) e (ii), SQR sarà libera di trasferire, nel rispetto di quanto sotto, le Azioni ERG in Vendita (ed esclusivamente le Azioni ERG in Vendita) a qualsiasi soggetto (il "Potenziale Trasferitario delle Azioni ERG") a condizione che il prezzo per azione ERG offerto da tale soggetto per l'acquisto delle Azioni ERG in Vendita (il "Prezzo per Terze Parti delle Azioni ERG") sia superiore al prezzo per azione ERG offerto dall'Investitore per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni ERG in Vendita (il "Prezzo della Prima Offerta dell'Investitore").

Nei casi di cui sopra, SQR avrà il diritto di trasferire le Azioni ERG in Vendita a qualsiasi soggetto (anche su Euronext Milan o con un'operazione "over the counter") a condizione che (i) la cessione di tali Azioni ERG in Vendita a un soggetto diverso dall'Investitore sia effettuata ad un prezzo per azione superiore al Prezzo della Prima Offerta dell'Investitore (ii) il relativo trasferimento sia completato entro 30 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Accettazione della Prima Offerta dell'Investitore e (iii) SQR fornisca tempestivamente all'Investitore prova della sussistenza delle circostanze di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

Resta inteso che tutte le disposizioni del Patto Parasociale Modificato relative al Diritto di Prima Offerta dell'Investitore sulle Azioni ERG saranno applicabili solo nella misura in cui l'Investitore detenga una partecipazione in SQR superiore alla Seconda Soglia di Governance.

5.18 Partecipazione Cedibile ERG

Qualora SQ intenda vendere a SQR parte della propria partecipazione in SQR a seguito del completamento della cessione della Partecipazione Cedibile ERG: (i) SQ dovrà inviare una comunicazione all'Investitore e a SQR, recante la propria intenzione di procurare la vendita della Partecipazione Cedibile ERG da parte di SQR (la "Comunicazione di Cessione"), (ii) entro 10 giorni lavorativi dalla ricezione di tale Comunicazione di Cessione, l'Investitore avrà il diritto di presentare a SQ un'offerta irrevocabile e incondizionata (l'"Offerta sulla Partecipazione Cedibile ERG") indicando il prezzo per Azione ERG al quale l'Investitore intenderebbe acquistare la Partecipazione Cedibile ERG, e (iii) entro 15 giorni lavorativi dalla ricezione dell'Offerta sulla Partecipazione Cedibile ERG, SQ avrà il diritto di:

a. di accettare l'Offerta sulla Partecipazione Cedibile ERG, nel qual caso l'Investitore acquisterà un numero di Azioni SQR da determinarsi sulla base del corrispettivo equivalente in Euro che l'Investitore sarebbe disposto a pagare per la Partecipazione Cedibile ERG e il Valore Equo di Mercato (FMV) SQR per Azione (come definito al punto (ii) che segue); oppure
b. di rifiutare l'Offerta sulla Partecipazione Cedibile ERG, nel qual caso si applicherà la procedura di cui ai successivi punti da (i) a (iii), a condizione che tale vendita di Azioni ERG sia completata entro 15 giorni lavorativi dalla decisione di SQR di rifiutare l'Offerta sulla Partecipazione Cedibile ERG:
- (i) il Consiglio di Amministrazione di SQR farà quanto necessario per dare esecuzione alla vendita della Partecipazione Cedibile ERG indicata nella Comunicazione di Cessione;

(ii) entro e non oltre 15 giorni lavorativi dal buon esito della vendita della Partecipazione Cedibile ERG, il Consiglio di Amministrazione di SQR compirà tutto il necessario per convocare e tenere un'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SQR per deliberare circa l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie SQR da SQ (per un importo e ad un prezzo calcolato ai sensi punto (iii) che segue), e l'autorizzazione al successivo annullamento delle azioni proprie SQR rilevanti (come definite nel Patto Parasociale Modificato), nonché sulla conseguente modifica dello Statuto SQR che avrà efficacia al perfezionamento del riacquisto delle azioni proprie SQR;
(iii) i proventi derivanti dal buon esito della vendita della Partecipazione Cedibile ERG (al netto di imposte sulla plusvalenza e di altre imposte e oneri a carico di SQR per il trasferimento delle Azioni ERG e delle rilevanti azioni proprie SQR) saranno quindi utilizzati da SQR per il riacquisto di un ammontare di rilevanti azioni proprie SQR pari al ricavato netto della vendita della Partecipazione Cedibile ERG diviso per il Valore Equo di Mercato (FMV) SQR per Azione. Per "Valore Equo di Mercato (FMV) SQR per Azione" si intende il valore equo di mercato del patrimonio netto di SQR, diviso per il numero totale di Azioni SQR in circolazione in quel momento, come annualmente determinato dal Consiglio di Amministrazione di SQR – sulla base di una valutazione effettuata da un esperto indipendente selezionato congiuntamente da parte dell'Investitore e SQ – con il voto favorevole di almeno 2 (due) Amministratori SQR dell'Investitore (fermo restando che, qualora 1 (un) solo Amministratore SQR dell'Investitore partecipi a tale riunione del Consiglio di Amministrazione di SQR, il suo voto favorevole è da ritenersi sufficiente), fermo restando che, in caso di mancato voto favorevole degli Amministratori SQR dell'Investitore, il Valore Equo di Mercato (FMV) SQR per Azione sarà determinato ai sensi dell'Articolo 13 del Patto Parasociale Modificato).

5.19 Trasferimenti di partecipazioni azionarie in SQ

Le Parti riconoscono e concordano espressamente che, come principio generale e ferma restando qualsiasi disposizione contraria prevista dal Patto Parasociale Modificato, qualsiasi Azionista SQ sarà, in qualsiasi momento, libero di trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni nel capitale sociale di SQ, a condizione che:

(a) i relativi trasferimenti siano effettuati a favore di:
- 1) uno o più Azionisti SQ; e/o
- 2) altre persone e/o entità (con l'esclusione di entità Sanzionate e/o di entità con sede in Giurisdizioni che figurano nella Blacklist UE), nella misura in cui tali persone e/o entità non saranno investite, in qualsiasi momento, di alcun diritto di governance o di altri diritti amministrativi relativi a SQR e/o ERG; e, in ogni caso
(b) l'identità precisa di tali persone e/o entità sarà comunicata per iscritto all'Investitore almeno 30 giorni lavorativi prima dell'esecuzione di tale(i) trasferimento(i),

Le Parti concordano inoltre che, qualora uno di tali trasferimenti comporti un cambio di controllo di SQ, si applicheranno le disposizioni di seguito descritte.

5.20 Cambio di controllo di SQ con OPA Obbligatoria

Nel caso in cui, in qualsiasi momento, a seguito di eventuali trasferimenti di partecipazioni nel capitale sociale di SQ, venga lanciata un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ERG ai sensi della legge applicabile (e, in particolare, dell'art. 45 del Regolamento Emittenti) in conseguenza di un cambio di controllo di SQ (l'"OPA Obbligatoria"):

(a) se il Consiglio di Amministrazione di SQR delibera di offrire tutta la Partecipazione SQR in ERG a tale OPA Obbligatoria e la relativa delibera è adottata con la presenza e il voto favorevole di almeno 2 Amministratori SQR dell'Investitore (fermo restando che, qualora 1 solo Amministratore SQR dell'Investitore partecipi a tale riunione del Consiglio di Amministrazione di SQR, il suo voto

favorevole è da ritenersi sufficiente), allora le Parti faranno in modo che SQR sia messa in liquidazione volontaria in esito al completamento positivo dell'OPA Obbligatoria, sostenendo pro quota ogni costo di liquidazione ad essa connesso, e i proventi della vendita della Partecipazione SQR in ERG nel contesto dell'OPA obbligatoria saranno distribuiti alle Parti in proporzione alle loro partecipazioni in SQR;

(b) qualora il Consiglio di Amministrazione di SQR (i) non deliberi sulla decisione di aderire all'OPA Obbligatoria entro 5 giorni lavorativi dall'approvazione finale del documento di offerta da parte dell'autorità di borsa competente, ovvero (ii) sia convocato e deliberi di non aderire a tale OPA Obbligatoria ma almeno 2 degli Amministratori SQR dell'Investitore (fermo restando che, qualora 1 solo Amministratore SQR dell'Investitore partecipi a tale riunione del Consiglio di Amministrazione di SQR, il suo voto favorevole è da ritenersi sufficiente) esprimano il proprio voto contrario a tale delibera, allora l'Investitore avrà la facoltà, ai sensi dell'articolo 1331 del Codice Civile, di vendere a SQ, in un'unica tranche, tutte (e non meno di tutte) le azioni SQR da esso detenute (la "Partecipazione Oggetto dell'Opzione Put SQR"), a un prezzo per azione di SQR calcolato secondo la formula prevista dal Patto Parasociale Modificato.

5.21 Cambio di controllo di SQ senza OPA Obbligatoria

Nel caso in cui, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, le azioni SQR detenute da SQ non costituiscano più l'asset principale (ai sensi dell'art. 45, comma 4, del Regolamento Emittenti) posseduto da SQ e gli azionisti di SQ intendano perseguire qualsiasi operazione che comporti un cambio di controllo di SQ (la "Operazione Rilevante"), allora:

(a) gli Azionisti SQ eseguiranno una scissione parziale proporzionale di SQ prima del completamento dell'Operazione Rilevante, per effetto della quale la totalità delle azioni di SQR detenute da SQ sarà trasferita a un'entità giuridica (diversa da SQ), interamente di proprietà degli azionisti di SQ (direttamente o tramite una società fiduciaria), che non sarà coinvolta nell'Operazione Rilevante; in tal caso, SQ invierà una comunicazione scritta all'Investitore, entro 15 giorni lavorativi prima della delibera sulla scissione parziale proporzionale, fornendo tutti i dettagli rilevanti dell'Operazione Rilevante nonché dei termini e delle condizioni della scissione parziale proporzionale (compresa, tra l'altro, la tempistica di tale operazione) (la "Comunicazione di Scissione"); o, in alternativa, a esclusiva discrezione degli Azionisti SQ
(b) nel caso in cui non venga eseguita la scissione di cui alla precedente lettera (a) o nel caso in cui una Comunicazione di Scissione venga regolarmente trasmessa da SQ all'Investitore ma la prospettata scissione parziale proporzionale non venga eseguita da SQ come previsto nella Comunicazione di Scissione stessa, l'Investitore avrà la facoltà, ai sensi dell'art. 1331 del Codice Civile, di vendere a SQ, in un'unica tranche, la Partecipazione Oggetto dell'Opzione Put SQR, ad un prezzo per azione SQR da calcolarsi secondo i criteri previsti dal Patto Parasociale Modificato (l'"Opzione Put Operazione Rilevante").

L'Opzione Put Operazione Rilevante può essere esercitata dall'Investitore inviando a SQ una comunicazione scritta entro 12 giorni lavorativi: (i) dalla data di consegna della relativa comunicazione scritta con la quale gli Azionisti SQ notificano all'Investitore che non verrà eseguita la scissione di cui alla lettera (a) o (ii) nel caso in cui una Comunicazione di Scissione sia regolarmente trasmessa da SQ all'Investitore ma la prevista scissione parziale proporzionale non sia eseguita da SQ come previsto nella Comunicazione di Scissione, dalla data in cui la delibera avente ad oggetto tale scissione avrebbe dovuto avere luogo in conformità alla Comunicazione di Scissione, come meglio descritto nel Patto Parasociale Modificato.

In caso di esercizio dell'Opzione Put Operazione Rilevante, come corrispettivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto dell'Opzione Put SQR a SQ, SQ pagherà all'Investitore un prezzo per azione SQR che sarà calcolato in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale Modificato.

5.22 Politica dei Dividendi Concordata

Per tutta la durata del Patto Parasociale Modificato, SQR ed ERG dovranno attenersi a determinate politiche sui dividendi (la "Politica dei Dividendi Concordata"), secondo quanto previsto dai rispettivi business plan e secondo i principi dettagliati nel Patto Parasociale Modificato.

5.23 Assenza di altri accordi

Ciascuna Parte dichiara all'altra Parte che, ad eccezione del Patto Parasociale Modificato e delle Pattuizioni Parasociali dell'Accordo di Investimento – la cui efficacia, come precisato in Premessa, è cessata a far data dalla Data del Closing – e degli Impegni dello SPA, la cui efficacia è cessata a far data dal 17 giugno 2024, non ha sottoscritto nessun altro accordo parasociale in merito alla governance di SQR e/o ERG o che abbia l'effetto di stabilire, a beneficio di terze parti, diritti come azionista di SQR e di azionista indiretto di ERG (qualsiasi accordo di questo tipo viene definito un "Accordo Collaterale"); e (ii) qualsiasi Parte si impegna e garantisce che non stipulerà alcun Accordo Collaterale.

6. Durata del Patto Parasociale Modificato

Il Patto Parasociale Modificato rimarrà in vigore fino alla data in cui cadrà il terzo anniversario della Data del Rinnovo.

Il Patto Parasociale Modificato si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, a meno che non venga terminato da una delle Parti mediante comunicazione scritta da inviare alle altre Parti almeno sei mesi prima di ogni data di scadenza del Patto Parasociale Modificato.

Fatto salvo quanto sopra, le Parti convengono che, se non diversamente specificato nel Patto Parasociale Modificato, qualora una delle Parti cessi di essere un azionista di SQR, il Patto Parasociale Modificato cesserà di essere efficace nei confronti di tale Parte.

7. Deposito del Patto Parasociale Modificato, dell'Atto di Adesione e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Genova in data 21 giugno 2024.

L'Atto di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Genova in data 3 luglio 2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ERG (https://www.erg.eu/it/corporate-governance/pattoparasociale).

18 settembre 2025

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