ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 18, 2025

BIRLESME SÖZLESMESI

• Bir zaratta Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 301998 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Söğütözü Mah. Söğüüzü Cad. No:2 A İç Kapı No:60 ÇANKAYAJANKARA adresinde bulunan ARD Grup Bilişim Tekaolojileri A.Ş. (Aşağıda kısaca "ARD Grap Bilişim" veys "Devralon" olarak amlacaktu") ile;
• Diğer tarafta Ankara Ticaret Sicili Müdlurlüğü nezdinde 378964 sicil nemarasıyla tescilli, şirkel metkezi İşçi Blokları Mahallesi Mevlana Bulvarı No:182B/5 Çankaya Ankara adresinde bulunan İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş. (Aşeğıda kısaca "Jotron" veya "Devrolunan" olarak anılacaktır)

arasında 18 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME ŞÖZLEŞMESİ 18.09.2025 tarihinde imzakımıştır.

ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ve Intron Bilişim Yazılım Tanıum ve Tasarım Hizmetleri ayn ayın "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak antlacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANTICI GENEL BİLGİLER

1- Ticarel Unyanı		ARD Grup Blain Teknolojileri A.Ş.
2- Merkez ve Suhe Adresleri		Söğülözü Mah. Sögütözü Cad. No:2 A Iç Kapı No:60 CANKAYA/ANKARA
3. Ticaret sicil numams Ticared sicil memurluğu	14	301988 Ankara
4. Süresi	-	SINESIZ
5-Fanliyet Konusu		Bilgisayar programlama faaliyetleri ve esas sözleşmede yazılı diğer hususlar
6- Nace Kodu		62.01.01- Bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabamı, network, web sayfası vb. yazılımları ile müşteriye özel yazılımların kodlanması vb)
7- Vergi Daresi		Ankara Kurumlar
8- Vergi Numarası		073 071 29 12
9. Internet Sitesi		www.ardbilisim.com.tr
10- Bağımsız Denetçi		Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.S.
11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar		Borsa Istanbul A.Ş/ Yıldız Pazar
12 - Odenmis Sermaye		70.000.000 .- TL
Kayılı Semaye Tavanı		500.000.000 TL

a) Devralan Sirket: ARD Grup Billşim Teknolojileri A.Ş.

Son Durum İlibaciyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

bronn of them manum manum member of the many of the management of the management of the management of the management of the management of the management of the comments of th

ARD Grup Bilişim Ortaklık Yapıza, TL					12.09.2025
Ortak	Pay Gruba	None uan Sermaye	Sermaye Payl	Oy Hakka	Oy Hakkı Payl
ARD Grup Holding Anonim Şirketi	A	21.361.256	2.57%	106.806.280	41.81%
ARD Grup Holding Anonim Şirketi	B	21.361.256	12.57%	21.361.256	8,36%
Dolaşımdakî Paylar	B	127.277.483	74,87%	127.277.488	49.83%
Top am		170.000.000	100,00%	255.445.024	100%

b) Devrolunau Sirket: İntron

I - Ticorel Unyanı		İntron Bilisim Yazılım Tanıtım və Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.S.
		Merkez: İşçi Blokları Mahallesi Mevlana Bulvarı No: 182B/5 Cankaya Ankara
		Şube : Ankara Teknoloji Gelistirme Bölgesi, Universiteler Mah. Sehit Mustafa Tayyarcan Cad. No:5 Cyberpark Tepe Binası No:B09 Bilkent, Cankaya / Ankara
2. Merkez ve Sube Adresleri		Irtibat Offisi : Mustafa Kemal Mah. 2118 Cad. No:4 Maidan Ls ve Yasam Merkezi B Blok 6. Kat D:65 Çankaya / Ankara
		Dopo : Macunkoy Mah. Bati Bulvarı Atb Is Merkezi G Blok No:149 Yenimahalle / Ankara
3. Ticaret sicil numarası		378984
Ticaret sicil memurluğu		Ankara
4- Süresi		Sunists
5. Faaliyet Konusu		İntron, bönyesindeki satış, teknik ve AR-GE ekibi ile müşterilerine bilişim alt yapıları ile ilgili yazılım ve donanım butünleşik çözümler üreten IT sektörümün öneü proje ve mühendislik şirketlerindendir. Son yıllarda Bilkent CyberPark'taki AR-GE ofisine yapıları yatırımlarla yenilikçi ve yapay zeka destekli ürünler geliştirerek rekabetçi gücünü artırınığır.
6- Nace Kodu		62.20.00-Bilgisayar danışmanlığı ve bilgisayar birimleri (sistemleri) yönetimi faaliyetleri (siber güvenlik danışmanlığı dahil)
7- Vergi Dairesi		Cankaya
8. Vergi Numarası		478 090 0006
9-Internet Sitesi		https://www.imbronglobal.com/
10- Bağımsız Denelçi		Finansal Eksen Bağunsiz Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Araçının İşlem Gördüğü Pazar		Yoktur.
12 - Odenmis Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı		20.000.000,000.0 TL

Son Durum İtlbariyle Çıkanlımış Şermayenin Pay Sabipleri Arasındaki Dağılmı:

Intron Ortaklik Yapısı, TL
Ortak		Pay Adedi Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı
Ismail Can	20.000.000	20.000.000	100%
Toplam	20.000.000	20.000.000	100%

MADDE 2. BIRLEŞME İSLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan ARD Grup Bilişim'in 1809/2025 tarih ve 2025/022 sayılı, Devrolunan İntron'un 18/09/2025 tarih ve 2025/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

a) Devralan Sirket - ARD Grup Billsim: 18/09/2025 taribil 2025/022 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda balırtilen tarihte toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• L. Yönetim Kurolumuz 25.08.2025 tarihinde İntrop Billçim Yazılım Tamıtım ve Tasırım Hizmetleri San. Tic. A.Ş. ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası Karulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alımması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'aun ("TTK') 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 saydı Kurumlar Vergisi Kanununun ("KVK") 18, 19 ve 20'nei moddeleri ile ARD Grup Billişin Teknolojikeri A.Ş. ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKo") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKa'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölümme Tebliği ("Dirleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın 11-23.3 sayılı Önemli Nitellikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitellkteki İşlemler ve Ayrılma Hokkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hökümleri dahilinde; İntron Bilişim Yazılına Tanınan ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması sureniyle iki şirketin birfeşmesine ("Birleşme İştemi"),
• 1. Birleşme İşleminde, her ikı şirketin ilgilf düzenlemelere göre hazırlanan ve bağlınısız dentetimden goçmis 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarmın esas alınmasına.

Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylarıması şarayla, Birleşme ve Bolünme Tebliği'nin 7. maddesi (Üzman Kurulus Raporu) bükümlerine uygun olarak PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanan 16.09.2025 tarihli Uzman Kuruluş Rapone'nda tespit edilen birleşme oram (%51, 1134) ve değişim oranı (8,12969) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adei nama yazılı İntron payma karşılık her biri 1 TL nominal değerde 162.593.857,21 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelifele, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 162.593.857,21 TL ve bu suretle Şirketiniz dışmdaki İntron ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının. 162.593.857.21 adet olarak belirienmesine,

• 1. Birleşme İşlemine ülşkin olarak hazırlanan 18.09.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birkeşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplanısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 1. Birleşme işlemi nedeniyle bazırlanan duyuru metni, sermaye ararımını nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracıya ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz samaye yapısında

ARD CREC POBAL MICH Fax 0012 209 26 50 Princ 140 2701 CI & Micros - In J EXP. inde and world. 2 discussion i

IF IT ENTERNAT RET SELLER FALL MOST MO FLORITIES TASARAN HA Coursely Ege Pola 145 Blokmy Kr No: 152日/ラ Allyn / ANKARA Darkays luces and and the works and commend 4.76, http://www.boutssed.com/ssis/letheriting

gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında. Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanının ve ilgili mevzuat hükömleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sinzleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

• 1. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, semmaye artırımmını ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 1. TTK m. 149 ve Senuaye Piyasası mevzuatı uyarınca, rüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 1. Intron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bürün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanm Süreci" başlıktı 4'üneti bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel korul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutamağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan eynılma hakkına sahip oktuklarının hatırlatılmasına, ortaklıktan ayrılma hakkının 11-23.3 sayılı Önemli Nilelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14'üncü maddesi hülkmü çerçevesinde, her biri 1 TL nominal değerli pay başına, birleşme görüşmelermin KAP'a bildirildiği tarih olan 25.08.2025 tarihinden önceki son I aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzekilmiş oğrılıklı ortalama fiyətlərin artmetik ortalaması olan 31,24 TT. olarak kullanılmasına ve Şirketin ilgili süreçler tamamlarınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami məliyetin 100.000.000.00 TL. olmasına ve eyrilma bakkı kallanım taleplerinin azami maliyet tuttarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilinesinin genel kurpl onayıma sunulmasına karar verilmistir.
• 1. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınıdı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türkü işlemin icrasını, gerekli bilgi ve bolgelerle ile birlikle Sermayo Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşine Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmifozel korumlara başvuruda bulunulmasına,
• 1. Yukarıda bahsi geçenler de dahil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sitrecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezl Kayıt Kuruluşu, Takasbauk, ilgili Ticaret Sicili de dilhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazıymalar ve benzet belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sürküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılmmasına

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir."

İfadeleri yer almaktadır.

The receivered our rig as a transp life production TASTAFIN IN VEFERIERE SAN TIE, A.B. Beather

b) Devrolunan Şirket - İntron: 18/09/2025 tarihi 2025/5 sayılı Yönetim Korulu Toplantısında:

" Şirketimiz Yönetim Kurulu yukanda befirtilen tarifte toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Karulumuz 25.08.2025 varihinde ARD Grup Bilişin Teknolojileri A.Ş. ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası Kurukindan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşmesinin onaylarıması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticacet Kanımı'nun ("TTK") 134'dneti ve devamı ilgili məddələri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nın ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ile Bitleşme İşlemi'nin 6362 sayılı Semaye Yiyasası Kanuno'na ("SPIkn") tabi şince olması ve paylarımın Bosa İstanbul A. 5.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görliyor olması nedemiyle SPKn'nin 23 ve 24'ümeti maddeleri ve ilgili sair bürümleri. SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Bürleşme ve Bölümene Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Ömemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ile diğer ilgili mevzust hükümleri dahilinde: Şirketimiz İntron Bilişim Yazılım Ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin ARD Grup Bilisim Teknolojileri A.Ş. tarafından tüm aldıf ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle, Bitleşme ve Bölüme Tebliği'nin 7 maddesi (Uzman Kuruluş Raponi) hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nda tesoit edilen birleşme pranı ve değişim orana esas almarak iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemî"),
• 1. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 18.09.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunuluasına,

toplantıya katıların oy birliği ile karar verilmiştir."

İfadeleri ver almaktadır.

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABILOLAR

Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 30,06.2025 tarihli finansal tabloları esas alınmaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'm Devralan'a kaulması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı sunetiyle olacağından. Devrolunan'ın 30.06.2025 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devrahması sureliyle genekleştirilecektir.

MADDE 4. BİRLESME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu sekilde birleşme nedeniyle Devrsian Şiritet'in yapacağı sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak ARD Bifişimin paylarından Devrolunan Şirket'in devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adelerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir sekilde tespitinde. Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı %51,1134 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım (ayrılma bakkını kullanan pay sahipleri elması halinde değişmesi hali dışında) 162.593.857.21 TL elacağı ve bu değrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 332.593.857.21 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 8.12969 hesaplanını olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet İniron pay senedi için 162.593.857.21 adet I TL nominal değere (162.593.857, 11 adet 1 TT. nominal değere) sahip ARD Grup Billişim pay senedi

ESSAREA HATVITLERI SAMI TIC. A.S. Nor TNZB/S / Start Com Egal Egy Passa Frida in comments on of intronglight of may

verilecektir. Toplamda 20.000.000 adet İntron pay senedi için 162.593.857,21 adet 1 TL nominal bedelli ARD Grup Bilisim pay senedi verilecek olup ART> Grup Rilisim'in semesesi %95,64 orannuda 162.593.857,21 TL antırılarak 332.593.857,21 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde cerçovesinde herhangi bir syrılma alıcesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırların Dazuru Metui, SPK tarafından ............................................................................................................ yazı ile onaylarımıştır.

MADDE 6. AYRILMA AKÇESİ

Bu Birlesme Sözlesmesi'ne konu Birleşme İşlemi Kapsamında TTK'mn 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nım Seri: II, N 23.3 sayılı Önerali Nitelikteki İşlonler vo Ayılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzudu uyaranca eynima bakkının kullamını ise bu Birleşma Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 7. DENKLESTIRME ÖDEMESI

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

MADDE 8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Orama ve Devrolunan Şirket'In Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nombual Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oram %51, 1134 olarak belirlenmiş, bu kapsamda hirfeşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tayrılma hakkını küllanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 162.593.857,21 TL olscağı ve bu doğmittuda birleşme sonrasındaki semayenin 332.593.857.21 TL olscağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 8,12969 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet intron pay senedi icin 162.593,857.21 adet I TL nominal değere (162.593.857.21 adet 1 TL nomital değere) sahip ARD Grup Bilişim pay sencali verilecektir. Toglamda 20.000.000 odet Introm pay semedi iyim 162.593.857.21 zdet 1 TL nominal bedolli ARD Grup Bilişim pay senedi verilecek olup ARD Grop Bilişim'in somayesi %95,64 oranında 162.593.857,21 TL artırılarak 332.593.857,21 TL'ye yükseltilecektir.

18.09.2025 ARD Grup Bilişire Birleşme Sonrası Ortaklık Yapın, TL
Ortak	Pay Gruba	Nominal Sermaye	Sermaye Payl	Oy Hakkı	Or, Halda Payl
ARD Grup Holding Anonim Şirketi	-	21.36 1.256.00		6.42% 106.806.280.00	25.55%
ARD Grup Holding Anonim Şirketi	на	21.361.256,00	6,42%	21.36 1.256.00	5,11%
Ismail Can	a	162.593.857.21		48.89% 162.593.857.21	38,89%
Dolasımdakı Paylar	. e	127.277.488.00		38,27% 127,277,488,00	30.45%
STOPLAN		332.593.857.21		100,00% 418.033.881.21	100,00%

\$PKrinin 24. maddesi (Ayılıma Hakkı) ve 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Aynılma Hakkı Tebliği Niklümleri uyarınca ARD Bilişimin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılanma katılarak olumonz oy veren ve bu muhalefeli tutsunğa geçirten ve 25.08.2025 tarihinde pay staillet olan pay sahipleri veya temsileri, 25.08.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan sıhip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan İntron'un pay sahipleri için ise, birleşme dolayışıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

BH2D ON 25,1874 Y#20LOS TAHITIK VE 18.1MBM IN KN KR KRESS KREGOR FREE ALS
IND: 132803 KOM STORE SKURSKIRS PUK E E-and the absecting histrongloual. 60 it

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel karul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında oltamsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, aynıma hakkı Kullanım süresi dahilinde, Tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılmak üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen sracı kuruma, belirlenen ve kamuya soıklanan usullere uygus sekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullamılında; SPKr'nim 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tehliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hüktimleri dahilinde beher pay için ayırılma bakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 25.08.2025 tarihinden önceki Borca İstanbul senas açılışından özec açıklarına yapılmış nedeniyle bu tırih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "sğulıklı ortaların arimetik ortalarınası" almanak hesaplanır. Buna göre ayrılma bakkı kullanını fiyatı ARD Grup Bilişim payları için 31,24 TL liesaplanmaktadır.

3.2. Devrolunan Şirketin Ortaklarının, Devrekan Şirket Nezdinde Tanman Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında Devrolunan Şirket'in hissedarları Şirket'in hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Devralan Şirket in ortaklarının sahip olduğu haklar Esas Sözleşması'nda yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu intişah edecek olan Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Karuluşu dizentemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kavıt Kuruluşu bünyesinde kaydı olarak vapılacaktır.

8.3. (Oagörülmüşse) Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme Ve Diğer Kişisel Edim Yükümlükleri Be Kişisel Sorumlullaklar Hakkımda Bilgi Yoktur.

8.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirketin mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesi Semaye Piyasası Kurulu'nın uygun görüşli ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, uatilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yonelim Kurulu Karan, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Şirketin kurumsal İnternet sitesi ve Kamuyu Aydınlanma Platformu'nda kamuya açıklamaçakır.

8.5. Vergi Borçları ve Bildirim

ARD Grup Bilişim, birleşme işlemi ile infisalı edecek, Devrolunan Şirket in tahalikuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve düğer bere ve yükümlüklerini yerine gelireceğine dair bir taahhiinameyi yasal şinesi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek: ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şüketler, birleşmenin TTSQ"de ilan edildiği gilnden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kar ve zanar cetvellerini de ekleyerek, birteşme tarihi itibariyle hazırlayscakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirkete nit Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin hağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

8.6. Devrolunan Sirket'in Borçları

TTK, madda 147 ve 178 yyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tilm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dililinde ARD Grup Bilişim'a devrolacaktır. Haklarında berhançı bir değişiklik olmayacakır. Devrolunan Şirket'en yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanınları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organ İzasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisalı edecək olan Devrolunan Şirket'm üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış artları şanları ve I'TK ve ilgili satır mevzual hükümleri nyarınca vadelerinde ARD Grup Bilişm tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında ARD Grup Bilişim külli halef olacaktır.

PA MITHATLE PULLERS, PHOTO MOT MOTHERS VE 1ASARING PRESSORIAL AND POLICIAL ALS
NO: 102095 AND CONTROLOGA
No. 142095 AND CONSULTARIA CASA En nac mahasabellentrong opel. corn Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve veya ihtiləfin bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükura dairesinde hareket edilecektir.

8.7. Devrolunan Sirket'in Alacakları

Devrohanan Şirket'in Şirket'in versa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hülkleriler kapsamında ARD Grup Bilişim külli halef olacaktır.

8.8. Birleşme Tarihî ve Devrolunan Şirket'in Lufisah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şürketler'in genel kurulları usrafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanseak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihî" olarak kabul edilecektir. Bu kapsanıda, Devrolunan Sirket bu tarih itibarlyle tasfiyesiz infisah emiş olacak ve Devrolunan Şirket'in mahvarlığı (budun aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket e geçecektir. Devrolunan Şüket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabina yapılmış sayılacaklır. Devrobman Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zaradar Devralan Şirket'e aşt olacak ve bu hesaplar bir kift halinde Devralan Sirket'in hesaplarma mtikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.06.2025 tarihli bilançolar olmakla beraber, bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürbüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçesek süre zartında vaki olacak Devrolunan Şirket musuneları birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıllarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faatiyet sonuçlarına dahill edilecektir.

8.9. Kar Payl

Birksyne İşlemi sonucunda infişah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirket'in pay sahipleri. Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itihariyle Birleşme İşlemi'nın tescil ediktiği tarihten itibaren kar payı alına hakkına sahip olacaklarda . Birleşme nedeniy'e gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağınım tarihi ihbariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iletisap tarili dikkate alınmaksızın esit olarak. dağıtılacaktır.

MADDE 9. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenhullere, taşılara ve sair tescile tabi vartıklara ait bildin yaşal heklar madde 8'de belirliten Birleşme Tarihi'nden itimüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınmak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıllı şubesi veya şabeleri bulurıması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.

MADDE 10. İNTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARACLARI

Devralan Şinkel nezdinde sermayeyi temsil eden (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullamında imtiyazı bulunmaktadır. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kural tarafından Türk Ticaret Kanının hüküntleri dairesinde seçilen ve en az 5 en fazla 9 kişiden oluşan Yönetim Kurufu tarafından yürülülür. Yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, iki yönetim kurulu üyesi; alı veya yedi üyeden oluşması halinde üç yönetim kurulu üyesi, sekiz veya dokuz liyeden oluşması halinde ise dört yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kural tarafından seçilir. Şirketin yapılacak olağan ve elağanlıştın genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 5 oy haltkma, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmanaktadır. Devralan Şirket ve baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş baş intifa senedi yoktur couse

Intiron antiqam Yazadan maxima vie
Edisantila Partistic Datas serva title Aq.
Isç: Santari Man M. F. Cari Salis For Pinsa Isç: Buildai Maria Maria Allicare Allicaria A 25 successformating successfortungloural. Interres

Devrolunan Sirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir pay grubu ve imtryaz bulunmamaktadır. Devroluman Şirket nezdinde intifa senedi yolunur

MADDE 11. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşine Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanıda ve noksansız olarak yerine konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 12. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanını izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olanak hirleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyıru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İslemi'ne illiskin çonel kurul toplantılarının en geç 31.12.2025 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birkçmeye Taraf Şirketler'in yönetim karıllarının çağrıları yakarda belirtilen şəkildə yapmaması bulinde, bu Birleşme Sözleşmesi kentiliğinden ve hiçbir sonuç doğumaksızın sona erecektir.

MADDE 13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın .. 1 ... 2025 tarihli ve ..... sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tobliğ''ın (Tebliğ No: 2010/4) 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinde yer alan "İşlem təraflarının Türkiye circiları toplamının yedi yüz elli milyon TL 'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ülişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması için gerekli başvurular yapılacaktır. Taraf Şirketler buna ilişkin başvuru sonucunu SPK'ya sunacakilardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinfer alınacaktır.

MADDE 14: VÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÜZMAN KURULUŞ GÖRÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Taraf Sirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzutan Kuruluş Rappeni'nı hazırlayan Pwc Yönetim Danışmanlığı A.Ş.'ye alınan bizmet karşılığı ödenen ürret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

MADDE 15: AYRILMA HAKKI

SPKırlın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşfemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükûmleri uyarınca ARD Grup Bilişim'in birleşme işleminin onaylanacağı genel karal toplanlılarına kalılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti turanağa geçirlen ve 25.08.2025 tarihində pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.08.2025 tarihinde sihibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKr'ye tabi olmayan lıtıron pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısım takiben, söz konusu genel kurul toplanlışında olunsuz oy veren ve bu muhalefeli tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma haklı kullanım süresi dahilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruna, belirlenen ve kamuya açıklanan usailere uygun şekilde talepte bolunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKıt'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) Nükümleri dahilinde beber pay içm ayılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 25.08.2025 tarihinden

INTROM BALLSHE TARILIE TAMIEN VE DESARRIS IN CALLERY CALLERS SEC. A.B. Ro. 1826 3 Marcel 1941 19416461616
Carsual Cara 1981 1941 1941646161616
Eastara 1992 1981 1981 1981 1981 1981
Eastalia 1992 1991 1981 1981 1981 1991 1991 1991 1991 1991 1991

onceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortaların arimetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı ARD Grup Bilişim payları için 31,24 TL hesaplanmaktadır

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin ortaya sunulacağı genel kurul melninden itibarın en geç 6 iş günü içinde başlaracak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaklır. Ayrılma bakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yoturmerların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oya kutlameek pay sahiplerine ortaklıkan ayrılma halkının bulunduğu hususu, bu hakkın kulfanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kuflanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer akacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zonunludur. Bu amaçla ARD Grup Bilişim, bir aracı kurum ile 3özleşine imzalayacaklır. Ayrılma hakkını kullanmaçak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma bakımın kullanım sürecine ilişkin ilhü edilen çerçevede ve genel hükümler doğrulluşunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kallanmak için aracı kuruma başvuran pay sahıpterine pay bedelleri en ges salışt takip oden iş günü ödenir.

MADDE 16: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETRILECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminde; 5PKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli. Nitelikteki İşlemler ve Aynılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlak 4 üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu bürteşme işleminin onaylanacığı genel kurul toplantısına kalılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerbitui tunanağına işletecek pay salıplerinin veya temsiloflerinin, paylarını Devralan Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkı için Devralan Şirket'in ketlanacağı azami maliyetin 100.000.000 TL olmasına vç ayrılma hakka kullanım taleplerinin azami maliyet haterinin anlaşılması durumunde işlemden vazgaçilmesinin genel kurul oneyma suaulmasına karar verilmiştir.

MADDE 17: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdakı hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKo, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacakur.

MADUE 18: MZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nülalıa olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından irnzalanmıştır ve SPK iznirim alınması sonrası Tiraf Şütketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşmesi 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Toblosu'na eklenea hüklim (17-17 no'lu pozisyon) uyarınca damışa vergisinden istisnadır.

18.09.2025

ARD Grup Billşim Teknolojileri A.S. ARDA ÖDEMİS Yonetten Kurulu Başkanı

ARD GRILD I

Intron Biligim Yazılım Tanının ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.S. ISMAIL CAN Yonetim Kurulu Baskam

İNTRON ƏİL GİR YAZILIRI TANITIM VE ERSAQIM HIS GETLERS SAN, INC. A.S. lan Sarien
Caria iya Castilla Castilla

10