ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 18, 2025

BİRLEŞME RAPORU

• Bir tarafta Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 301998 sicil numarasıyla tescilli, şirkes merkezi Söğütözü Mah. Söğütözü Cad. No:2 A Aç Kapı No:60 ÇANKA YA/ANKARA adresinde bulunan ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. (Aşağıda kısaca "ARD Grup Bilişim" veya "Devralan" olarak anılaçaktır) ile;
• Diğer tarafta Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 378984 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi İşçi Blokları Mahallesi Mevlana Bulvan No:182B/5 Çankaya Ankara adresinde bulunan İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasanım Hizmetleri San. Tic, A.S. (Aşağıda kısaca "İntren" veya "Devrolunan" olarak analacaktır)

arasında 22 maddeden oluşan işhu BİRLEŞME RAPORU 18.09.2025 tarihinde imzalanmıştır.

ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ve Intron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri ayn ayn "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak amlacaktır.

MADDE 1. BIRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERI İLE ŞİRKETLERİ TANITİÇİ GENEL BILGILER

a) Devralan Şirket: ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.S.

1- Ticaret Unvanı	ARD Grup Bilişim Tekmolojileri A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	Sógűtőzű Mah. Söğütözü Cad. No:2 A Iç Kapı No:60 ÇANKAYA/ANKARA
3- Ticaret sicil mumarası Ticaret sicil memurluğu	301988 Ankara
4- Stress	Sinursiz
5-Faaliyet Konusu	Bilgisayar programlama faaliyetleri ve esas sözleşmede yazılı diğer hususlar
6. Nace Kodu	62.01.01- Bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabanı, network, web sayfası vb. yazılımları ile müşteriye özel yazılımların kodlanması vb}
7- Vergi Dairest	Ankara Kurumlar
& Vergi Numarası	073 071 29 12
9- Internel Sitesi	www.ardmlisim.com.com.tr
10- Bağımsız Denetçı	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracanın İşlem Gördüğü Pazar	Borsa İstanbul A.Ş / Yıldız Pazar
12 - Odenmis Semaye A	170.000.000 .- TL

DIE ROOM BE PARTER WE 1999 22 100 THE aranamine and Children Salv, The Sale, Election Plants
Egyptomation

Kayıtlı Seamaye Tavanı 500.000.000 .- TL
---------------------------------------------	--

Son Durum İtibariyle Çıkanlımış Sermayenin Pay Sahipleri Anasındaki Dağılım:

ARD Grup Bilişim Ortaklık Yapısı, TL					12.09.2025
Ortak	Yay Grubu	Normal Sermaye	Sermuye Payı	Oy Hakkı	Ov Hakkı Payl
ARD Grup Holding Anonim Sirketi	A	21.361.256	12,57%	106.806.2B0	41,81%
ARD Grup Holding Anonim Sirketi	0	21.361.256	12,57%	21.361.356	836%
Dolaşımdakı Paylar	B	127.277.488	74,87%	127.277.488	49,83%
Toplam		170.000.000	100,000	255 445.024	100%

b) Devrolunan Sirket: Intron

1- Ticaret Unyanı	Entron Bilişim Yazıbın Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.S.
2- Merkez ve Sube Adresleri	Merkez: 1şçi Blokları Mahallesi Mevlana Bulvarı No:182B/5 Çankaya Ankara
	Şubo : Ankara Teknoloji Geliştirme Bölgesi, Universiteler Mah. Schit Mustafa Tayyarcan Cad. No:5 Cyberpark Tepe Binası No:B09 Bilkent, Çankaya / Ankara
	: Irtibat Ofisi : Mustafa Kernal Mah. 2118 Cad. No:4 Maidan Is ve Yasam Merkezi B Blok 6. Kat D:65 Çankaya / Ankara
	Depo : Macunkoy Mah. Ban Bulvan Atb Iş Merkezi G Blok No:149 Yenimahalle / Ankara
3- Ticaret sicil numarası	378984
Ticaret sicil memurluğu	Ankara
4- Süresi	Sunrsiz
5-Faaliyet Konusu	İntron, bünyesindeki saus, teknik ve AR-GE ekibi ile müşterilerine bilişim alt yapıları ile ilgili yazalım ve donamın bütünleşik çözümler üreten IT sektörünün öncü proje ve mühendislik şirketlerindendir.
	Son yıllarda Bilkent CyberPark taki AR-GE ofisine yapılan vatımımlarla yenilikçi ve yapay zeka destekli ürünler geliştirerek rekabetçi gücünü artırmıştır.
6- Nace Kodu	62.20.00-Bilgisayar damışmanlığı ve bilgisayar birimleri (sistemleri) yönetimi faaliyetleri (siber güvenlik danışmanlığı dahil)
7- Vergi Doiresi	Cankaya
8- Vergi Numarası	478 090 0006
9- Internet Sitesi	https://www.intronglobal.com/

ARD GRUP B Kog Kultisti. A Alpak MARA 0013-299 15 007 PBM. 0012 0071 071 2012
459ra Kurumia: V.D. 071 071 071 2012
Alams 6 140, 007 317 1291200001

10- Bağırısız Denetçi	Finansal Eksen Bağırnsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracımın İşlem Gördüğü Pazar	Yoktur.
12-Odenmiş Sermaye	20.000.000,000.- TL
Kayıtlı Semaye Tavanı

Son Durum İtibariyle Çıkanlınış Sermayenin Pay Sabipleri Arasındaki Dağılım:

İntron Ortaklık Yapısı, TL
Ortsk	Pay Adedi	Nominal Sermaye, 100	Sermaye Payl
Ismail Can	20.000,000	20.000.000	003%
Toplam	20.000.000	20,000,000	100%

MADIDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN VÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan ARD Grup Bilişim'in 18/09/2025 tarih ve 2025/022 sayılı, Devrolunan İntron'un 18/09/2025 tarih ve 2025/5 sayılı Yönetim KuruJu Kanırları ile karac verilmiştir.

a) Devralam Şirket - ARD Grup Billşlın: 18/09/2025 tarihli 2025/022 sayık Yönetim Kurulu Toplantismda:

"Şirketimliz Yönetim Kurulu yakanda belirtilen tarihte toplantıya katılanların oybalığı ke aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulumuz 25.08.2025 tarihinde İmron Bilişim Yazılım Tamının ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş. ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlarıması nelicesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzes Birleşme Sözleşmesinin onaylarıması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nın ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddelera, 5520 savılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20 uci maddeleri ile ARD Grup Bilişim Tekmolojileri A.S. ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kunum'na ("SPKa") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgiğ sair hüktümleri, SPK'nın 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölümme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükumleri dahilinde; İntron Bilişim Yazılmı Tanmım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.S.'nin Şirketimiz tarafından tilm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Bürleşme İşlemi"),
• 1. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili dezenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 taribli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
• 1. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşine ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak PwC Yonetim Dausmanlığı A.Ş. iarafından huzutlanan 16.09.2025 uarihli Uzman Kuruluş Raporu'ada tespit edilen birleşme oranı (%51, 134) ve değişim oranı (8,12969) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adel mama yazılı İntron payına karşılık her biri 1

TL nominal değerds 162.593.857,21 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı rutarının 162.593.857,21 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki İntron ortaklarına tahsis edilecek pay milklarının 162.593.857,21 adet olarak belirlenmesine.

• 1. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 18.09.2025 tarihli Birleşme Şözleşmesi ve Birkeşme Raporu'nın onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 1. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirileşek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz sermaye yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ite Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yarırımcıların hak ve menfaalleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanuan ve ilgili mevzuat hüklindleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişiktiğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
• 1. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin. semaye artımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketim iz Genel Kuruh'nun onayma sunulmasına,
• 1. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuan uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasma,
• 1. İntron Bilişim Yazılım Tanrım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş. nin tum aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralmınası suretiyle gerçek birleşinc işleminde; SPKn'nin "Ayılma Hakkı" başhini taşıyan 24'üneti maddesi ve Önemli Nitelikleki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tabliği'nin "Aynılma Haklı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4"ünev bölümünde yer alan hakümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısma kalılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalelet şerhini toplanu turanağına işletecek pay sahipterimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirkelimize salarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarının habrlatılmasına, octaklıktan ayrılma hakkının II-23.3 sayılı Önemli Nilelikleki İşlemler ve Aynima Hakkı Təbliği'nin İl'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1 TL nomizal değerli pay başına, birleşme görüşmelerinin KAP'a bildirikliği tarih olan 25.08.2025 tarıkinden önceki son 1 aylık dünem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların anitmetik ortalaması olan 31,24 TL olarak kullamılmasına ve Şirketin ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak çılan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabad edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azamı maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma bakkı kultanım taleplerinin azamı maliyet masınını geçeceğimin antaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına samulmasına karar verilmiştir.
• 1. Yırkarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bımlarla sınırlı olmamak üzere, Bürleşme İşleminin nihai olarak sonuçlarımasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türki işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasosı Kurulu onayım takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekinesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
• 1. Yukarıda bahsi geçenler de dabil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esus Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaya Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakarılığı, Merkezi Kayıt Kuruduşu, Takasbank, ilgili Ticacet Sicili de dühil ancak bunlarla şınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzıme ve luzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle, ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyanınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

INTRON BLAND HERET EN ENTERS SAN, TREATING VEL
REACHERS SANT FOR SANT LINE BELLERS PARA PERSEAL
RESE FREE CONSTITUTION SALES PART PERSEAS PERFEREA E-FI L.C.MIPH&&&C(Q) IPOTH THE THE

4

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir."

fadeleri yer almaktadır.

b) Devrolunan Şirket - Intron: 18/09/2025 tarihli 2025/5 saysh Yönetim Kurulu Toplantestida:

" Şirketimiz Yönetim Kırılı yokarda belirtilen tarihte toplantıyo katılanların oybirliği ile aşağıda belirlilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulumuz 25.08.2025 tarihinde ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ile bağlayıcı olmayım görüşmolerin olumla sonuçlanımısı neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulunuzca Birleşme Sözleşmesinin onuylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticarel Kanının ("TTK") 134'ancı ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nın ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ile Birleşme İşlemi'nin 6362 sayılı Sermayo Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve İşlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölümme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitellisteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzual hükümleri dahilmde; Şirketimiz İntron Bilişim Yazılım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin ARD Grup Bilisim Teknolojileri A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı ve değişim oranı esas almarak iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İstemi"),
• 1. Eirleşme İşlemite ilişkin olarak hazırlanan 18.09.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nın onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına.

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmistir."

İfadeleri yer almakladır

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN PİNANSAL TABLOLAR

İşbu Rapora komu birleşme işleminde, Teraflat'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağmasız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli fiuansal tabloları esas alınacaktır. Taraffar'ın birleşmesi, Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 30.06.2025 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirileceklir.

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranımın ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Devralan Şirket'in yapacağı sermaye artırım ve takıben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak ARD Bilişimin paylanından Devrolunan Şirket'in devralacak pay sahıplerine talsis edilerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

ARD GRUP BOX Ker Kulele NKARA pkara Hiller VD 073.07 VD 073.07 1 2917 (Durra, ser pristi ad ravoil i

EN BARRAHAR HATTEZIA. MISSA THE THE PHO BOHAS THASARIN HIMMETLERS SAN TIC. A.Q. laçı Biddən bir məsilə məsav rayonu (Arın Araba
Nür: 18.2875 (Arial Azərbaycan filmləri daxildir.
Qərkəyə vərənin mənalisi dairəsində daxildir.
Kəndə əməli məhəmədlər mənali

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı %51,1134 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tayırılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dısında) 162.593.857.21 TL olacağı ve bo doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 332.593.857,21 TL olacağa belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oran 8,12969 hesaplanmış olup | TL nominal değeri olun 1 adel Miron pay senedi için 162.593.857,21 adet 1 TL nominal degere (162.593.857,21 adet 1 TL nominal değere) sahip ARD Grup Bilişim pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000.000 adet Infron pay senedi için 162.593.857,21 adet ] TL nommal bedelli ARD Grup Bilişim pay senedi verilecek olup ARD Grup Bilişim'in semayesi %95,64 oranında 162.593.857,21 TL artırılarak 332.593.857.21 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangî bir avrılma alçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLESME SÖZLESMESİ

Birleşme İşlemi'ne ilişkin Birleşmeye Taraf Şüketler'in yönetim organlarınca hazırlanan Birleşme Sözleşmesi'ne işbu rapor ekinde yer verilmiştir. Birleşme işlenine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ... 1 ... 2025 ve ·············· sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİSKİN DÜYÜRÜ METNİNE SERMAYE PIYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından ... /... /2025 ve ... ... ... ... ... ... ... sayılı yazı ile onaylarımısıır.

MADDE 7. AYRILMA AKÇESİ

Bu Birleşme Raporu'na Konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayırılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birtikte, SPK'nm Seri: II, N 23.3 sayılı Ünemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye pıyasası mevzualı uyarman ayrılma hakkımın kullanı ise bu Bitleşme Raporu'nın 18. maddesinde dizenlenmiştir.

MADDE 8. DENKLESTIRME ODEMESI

İşhu Birleşme Ragoru'na konu Rirleşme İşlemi kansamında, Devrolunan Sirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'aın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.

MADDE 9. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKI VE EKONOMİK GEREKÇEKLERİ

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

• a) ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.'nin Yazılım ve Teknoloji sektöründe yeni pazarlara giriş hedefi ile uzun vadeli sürdürülebilir büyüme ve rekabet stratejileri doğrultusunda, her iki şirketin potansıyel müşteri ağını birleştirmesiyle, ürün çesililiğine yeni ürün ve hizmetlerin ilavesi sektördeki gücünü artmacak, özellikle satış gelirlerimizin, kaynak ve vathk artışımızın sağlanması, tüm paydaşlarımıza faydalı olacaktır.
• b) Bu ameçla; Kurumsa yazılımlar, e-dönüşüm bizmetleri, hukuk yazılımları. EDS sistemleri, sağlık tekincileri, donamın ve altyapı çözümleri, bulut teknolojileri, siber

güvenlik, (Al) yapay zekâ, AR-VR teknolojileri ve veri analitiği alanlarındaki azmanlıklarım yurtiçi ve yurdığı faaliyetlerinde sürdüren şirketimiz ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ile 15 yılık sistem entegratörlüğü tecrübesi ile gerçekleştirmiş oldukları kamı kurumları, savuruna sanayı ve büyük ölçekli kurumsal mizsterilere veri merkezi çözümleri, sistem altyapısı, güvenlik çözümleri, yapay zekâ çözümleri, Akılı CCTV çözümleri sunan, yazılım alanında üniversiteler için geliştirdiği eğitim yazılımları ile sektörde öne çıkan, güçlü distribütörlük ağına yurt dışı ve Türkiye genelinde 81 ile hizmet verebilen yaygın bay ağına sahip İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasanın Hizmetleri San. Tic. A.Ş.'nin şirketimiz ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşme amaçlanmaktadır.

• c) ARD Grup Bilişim'in uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; uzım vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini artırabilmesi planlammaktadır.
• d) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda ARD Grup Bilişim hissesi daha fazla kunumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir. hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla ARD Grup Bilişim'in değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
• e) Halka açık ARD Grup Bilişim'in faaliyet alanmın İntron'un faaliyet alanı ile çeşitlendirilmesi ile yatınmışılar nezdinde Şirketin stratejisi çok daha kolay açıklanabilir hale gelecektir ve ARD Grup Bilişim hissesi daha istikrarıı bir seyir izler bale gelebilecektir.
• fı ARD Grup Bilişim yatrımın temetiliyo üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
• g} Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkünliğin. sağlanması mümkün olacakırı.

MADDE 10. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUCLARI

10.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oramı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı %51,1134 olarak belirleruniş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 162.593.857,21 TL olaçağı ve bo doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 332.593.857,21 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim mamış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet İntron pay senedi için 162.593.857.21 adet 1 TL nominal değere (162.593.857,21 adet 1 TL nominal değere) sahip ARD Grup Bilişim pay senedi verilecektir. Toplanıda 20.000.000 adet İniron pay senedi için 162.593.857,21 adet 1 TL nominal bedelli ARD Grup Bilişim pay senedi verilecek olup ARD Grup Bilişim'in setmayesi %95,64 oramında 162,593.857,21 TL arurdarak 332.593.857,21 11. "ye yükseltilecektir.

ARD Grup Bilişin Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı, TL					18.09.2025
Ortak	Pav Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payl	Ov Hakkı	Oy Halda rayı
ARD Grup Holding Anonim Şirketi	ರ್	21.361.256,00		6.42% 106.806_280,00	25,55%
ARD Grup Holding Anonum Sirkel)	9	21.361.256.00	6,42%	21.361.256,00	5.11%
Smail Can	a	162.593.857.21		48.89% 162.593.857.21	38.89%
Dolaşımdaki Paylar	B	127.277.488.00		38,27% 127,277,488,00	30.45%
Toplam		331.593.857,21		100,00% 418.038.881,21	109,00%

ARD GRUP BALLERY TEXT LAKER AS V.D 073 073 071 2612 STATE EN Mobilus we and His redecres

INTERON ET+ AUTH WAZILOM TRANSHILI VIL TASABIR VERTERETTERE SERT BARTIC A.A.
KCI Blanks K.A. Men Jual Bira Research
Nici B.2603

F

SPKılının 24. maddesi (Aynılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayılma Hakkı Tebliği hüktimleri uyarınca ARD Bilişimin birleşme işlemimin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçiren ve 25.08.2025 tarilainde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 25.08.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket e satərak ortaklıkları ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKr'ye tabi olmayan İntron'un pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplanmını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamıya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkımın kullanılması durumunda; SPKa'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükünderi dahilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin itk defa kamuya açıklandığa 25.08.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlık!ı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı ARD Grup Bilişim payları için 31,24 TL hesaplanmaktadır.

10.2. Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tamman Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında Devrolunan Şirket'in hissedarları Devraları Şirket'in hissedarları ile eşit haltlara sahip olacaklardır. Devralan Şirket'in ortaklarınım sahip olduğu hakler Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolunan Şirket in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

10.3. (Öngörülmüşse) Devrolunan Sirketin Ortaklarına, Birleşme Bolayasıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme Ve Diğer Kişisel Edim Vülküm lülüleri İle Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi Yoktur.

10.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirketin mevcur. Esas. Sözleşmesi'nin "Semaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Öenel Müdürlüğü'nün izmi alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Karan, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Şirketin kurumsal İnternet sitesi ve Kamuyu Aydınlatına Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

10.5. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhittnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili mercün talebi halindo ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği

ARD GRUP Birt Kac Kuseal 12 290 2 Fax 3312 299 25.56 Ant-arda Kuriumbar V D 073 074 2912 00001

INTRON DILININ VALUE HIT THE HIDRENT BLARIN HD HD COLLECT COLLECTIC A.II.
13:1854001 Krajit Katalog Station Street Parkaria Parkaria
No. 1826/5 Tags: 1826/53 Kiris Box 10/4 (004 A nuas louitemations se true il nomment in the

günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirkete ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

10.6. Devrolunan Sirket'in Borçları

TIK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirketin çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikae yürürlükteki mevzuat dahilinde Devrolan Şirket'e devrolacakur. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'en yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevem calışanlarının gerekse yöneticilerin görev temmları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tesfiyesiz. infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve üğili sair mevzuat hükümleri uyannesa vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in vursa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şitket külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaal etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK. 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

10.7. Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

10.8. Birleşme Tarihî ve Devrolunan Şirket'in İnfisah Tarihi

Birleşine, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrohunan Şirket bu tarih iibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bürün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket besabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devrulam Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.06.2025 tarihli bilançolar olmakta beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamandanması sonrasında, işbu Birleşme Raporu'nun birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Siçil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıllarına intikal ettirilenek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

14.9. Kar Payr

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikalı Kayıl Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirket in pay sahipleri. Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itihariyle meveut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksılan esit olarak dağıtılacaklır.

ARD GRIPA Koc Kulele 200 21 64. 0342 259 25 06 1202 120 Crip (17 (17 0 1/1 2012

Brosse alides alles and manufa a a BASARIA MARARIALER: SAN. THE PITZA tastellia Marian Aran Azol Ege Pizza
Riott Tisszára

MADDE 11. DEVROLUNAN ŞİRKETİN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRI

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli martalar da dahil olmak üzece, fikri ve sınaı mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara alı bütün yasal haklar madde 10.8'de belirtilen Birleşme Tarihî'nden itibaren tilmüyle Devralan Sirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Raporu'na ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedenî ile devir alınarak kapanacak fırmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde subenin kaydı devir alan sirket unvarı ile devam edecektir.

MADDE 12. İNTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARACLARI

Dovralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imriyazı bulunmaktadır. Şirketin işleri ve idaresı Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanını hükümleri dairesinde seçilen ve en az 5 en fazla 9 kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, iki yönetim kunulu üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç yönetim kurulu üyesi, sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar amasından genel kurul tarafından seçilir. Şirketin yapılacak olağan ve olağanlıstü genel kurul toplantılarında (A) grubu may sahipleri her bir pay için 5 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahipticler. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmanaktadır. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir pay grubu ve imtiyaz buhmmamaktadır. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 13. TARAFLARIN HAK ve VÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azamı gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, bırleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve slacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyam tazmin edecektir.

MADDE 14. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORÇLARI ÜZERİNDEKİ ETKILERI

TTK'nın 147. ve 178. maddeleri uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birliğiteki mevzual dahilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangı bir değişiklik olmayacaktır.

Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerinin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ülgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

are petitimel we sex ar suffer und no allan Todalern Haz Comments on Sath TIC, A.S.
Ip: Dayan Maria Comments San, For Port Portage Portugio
Sire: TRVEIS Comments Collection Creating Controllections
Contact of Carting C E-i con mulsassabegjo (hrongkosul.com/t

10

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmeniş verveya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'mın 541. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.

MADDE 15. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Raporu SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel, kurul toplantılarımın en geç 31.12.2025 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileni bir tarihe kadar geçekleştirilmesim sağlayacak şekilde yapılacaktır. Bizleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çeğinları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Raporu kendiliğinden ve biçbir sonuç doğurnaksızın sona erecektir.

MADDE 16: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Raporu, SPK'nın ... t ... .. .. sayılı karam ile verilen onayılı karam ile verilen onayına istinaden düzenlenmistir.

Birleşmeye komu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Ahminası Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği'in (Tebliğ No: 2010/4) 7. Maddesinin 1. Fikrasının a) hendinde yer alan "İşlem tacaflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yöz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayın iki yüz elli milyon TL'yi" aşması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin andan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekəbet Kurulu'ndan onay alınması için gerekli başvurular yapılacaktır. Taraf Şirketler buna ilişkin başvuru sonucunu SPK'ya sunacaklardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekti izinler alınacaktır.

MADDE 17: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLESMEYE İLİSKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL VARARLAR

Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'na hazırlayan PwC Yonetim Danışmanlığı A.Ş. 'ye alınan hizmet karşılığı ödenen ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıstır.

MADDE 18: AYRILMA HAKKI

SPKn'nin 24. maddesi (Aynılma Tlakı) ve [1-23.3 sayılı Ononli Nitelikteki İşlemler ve Aynılma Hakkı Tebliği hükümleri uyanınca ARD Grup Bilişim'in birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti turanaga geçirten ve 25.08.2025 tarihinde pay sahipleri veya temsilcileri, 25.08.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarım paydaş oldukları Taraf Sirket'e satarak ortaklıktan aynılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tahi olmayan İntron pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şurket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, Taraf Şirketler tarafından müchasıran bu süreci yönetmek üzere ayığıma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve

Sy Je Jeren's (1) (2) 2017 Tarray (2017) 1987 MO ELVE ταθλημα και τελεπτεπιακό SAR, BIL, A.25.
Γιρ Βιανία (1) - 1 Συνερικοί Σιλιά Eper Pictor Picts
Νος 1ΕΩΒιός Enmallers comments of segment on and and the kamuya açıklanan usullere uygun sekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullamılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyau) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya sorklandığı 25.08.2025 tarihinden önceki. Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarib hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların arinmetik ortalaması" alınmacak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı ARD Grup Bilişim payları için 31.24 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sumulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 is gürü olacaktır. Ayrılma hakkının kullamıma ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırıncıların bilgisine sunulaçak ve KAP'ta duyurulacaktır. Avrıca, birleşme isleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullamacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının balınduğu hususu, bu hakkır. kullamılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pav bedeli ve ayrılıra hakkı kuflanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla ARD Grup Bilişim, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacakır. Ayınlıma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerimi gerçekleştiren aracı kuruma, kamıya açıklanan ayrılma hakkının kullarım sürecire iliskin ilan edilen çercevede ve genel bükümler doğrulusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için anacı kurums başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satısı takip eden is günü ödenir.

MADDE 19: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" haşlığımı taşıyan 24'üncü maddesi ve Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Sürec!" başlıklı 4'üncü bölümünde yet alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanmenğı genel kuruf toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplanıı tutanağına işletecek pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, paylarını Devralan Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkı için Devralan Şirket'in katlanıcağı azami maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını gececeğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmistir.

MADDE 26: DICER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukardaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanımlarına göre kendilerine diğen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Raporu'nda hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerimin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

MADDE 21: BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ÜLAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RISKLER

Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, İşbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.

THE REALER SHEET STATE AND PACELLERS STANTENE TRSAMSA INC. 112 CHARLES PAN. TIC. A.S.
JACHST 162676 CHARA CHANGERSES CARACH CAST
NGL TECHNOLOGICAL CARAL COLORES CASES CASES CASES CASES COSTA

Birleşme İşleminin II-23.2 sayılı Tehliği'nin 6. maddesi (Bitleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınıscak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.12.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in genel kurulları onaylanması gerekir. Genel kurulların belirdilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görüllecek daha ileri bir tarihe kadar toplamarak işlemi onaylayamuması halinde birleşme işlemi 30.06.2025 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fikrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgoçilmesi hususlarında karar alınası gerekebilir. Bu durunda. birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye tüşkin genel kurul toplantısının 31.12.2025 tarihine kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhimi toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken fınansmanı iç kaynaklardan karşılayarılır. Söz konusu finansımanın öngörülen şarılarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi müchir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısma katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylaran birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale gelirebilir.

MADDE 22: IMZA

İşbu Birleşme Raporu 3 nüsha olanak düzenlerimiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları farafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.

18.09.2025

ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş. ARDA ÖDEMİS Yonenin Kurulu Baskanı ARD GRUPAIL Islan TERSOLOLOLERI A 3 Koc Tuleta Art 200 02 295 CHR PIC LIBER D D PETA PITA PITA PITA PITA For 0012 2002609

İntron Bilişim Yazılan Tanotım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.S. İSMAİL CAN Yönetim Kurulu Başkanı

EN SECURALS HELPARA PARIS! SE MORALLE 10.000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000