ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 18, 2025

Summary Info	ARD Grup Bilişim ve İntron'un Birleşme işlemine İlişkin SPK Başvurusu Hk
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	16.09.2025
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2025
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREARDY00015	21.361.256,54			21.361.256,54
B Grubu, ARDYZ, TREARDY00023	148.638.743,46	162.593.857,21		311.232.600,67	B Grubu, ARDYZ, TREARDY00023

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	170.000.000 TL	162.593.857,21 TL	0 TL	332.593.857,21 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	18.09.2025

Additional Explanations

18/09/2025 tarihli 2025/22 sayılı Yönetim Kurulu Kararında;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri:II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Şirketimiz ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle ARD Grup Bilişim bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak ARD Grup Bilişim paylarından Devrolunan Şirket'in ARD Grup Bilişim'deki pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için ARD Grup Bilişim, PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. ile 26.08.2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı %51,1134 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 162.593.857,21 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 332.593.857,21 TL olacağı belirtilmiştir.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 8,12969 hesaplanmış olup, 1 TL nominal değeri olan 1 adet İntron pay senedi için 8,12969 adet 1 TL nominal değere sahip ARD Grup Bilişim pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000.000 adet İntron pay senedi için 162.593.857,21 adet 1 TL nominal bedelli ARD Grup Bilişim pay senedi verilecek olup, ARD Grup Bilişim'in sermayesi %95,64 oranında artırılarak 332.593.857,21 TL'ye yükseltilecektir.

Bu kapsamda, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 18 Eylül 2025 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuş olup, başvuru ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu incelemesine sunulacak Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	ARD İNTRON BİRLEŞME RAPORU.pdf - Merger Report
Appendix: 2	ARD İNTRON BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ.pdf - Merger Contract
Appendix: 3	ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ.pdf - Other
Appendix: 4	UZMAN KURULUŞ RAPORU.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 5	ARD İNTRON BİRLEŞME DUYURU METNİ.pdf - Announcement Text