Israel Corporation

Registration Form • Sep 18, 2025

תקðון

של

החברה לישראל בע"מ

ובאðגלית

ISRAEL CORPORATION LTD.

מבוא

.1 1.1 בתקðון זה, מלבד אם הקשר הדברים מחייב אחרת-

"או "אדם "איש", ם" "בðי אד		גיד; בות תא - לר
"בכתב"		בצילום, כתיבה, במכוðת בדפוס, תב יד, - בכ אחר אופן בכל או יליה בפקסימ בטלקס, ; לקריאה הðיתן
יות" "בעל מð		הלן 14.1.1 ל קðה ותו בת כמשמע ל מðיות - בע פורטים ם המ וק 182 לח בסעיף ולעðייðי ע; עד הקוב ðיות במו א בעל מ מי שהו החברות
רשום" יות "בעל מð	- בע	לי המð רשם בע שום במ ת הר ל מðיו יות בחברה;
רשום" ðו יות שאי "בעל מð	- בע	) לחוק ף 177 (1 תו בסעי כמשמעו ל מðיות ; החברות
ה" "החבר	- ה	בע"מ; לישראל חברה
" החברות "חוק או "החוק		רות, ת ק החב שיהיה כפי 1999 , שð"ט - - חו מכוחו; ו שיותקð התקðות ת, וכן, מעת לע
ר" "המזכי		החברה; כמזכיר שימוðה - מי
עלי מרשם ב ם" או " "המרש מðיות"		ו יש לðהל חברה ש ת של ה י המðיו שם בעל - מר לחוק; בהתאם
רשום" משרד ה ד או "ה "המשר		ם אצל היה רשו שמעðו י החברה, שרד של - המ לעת; יה מעל כפי שיה הרשם,

"הפקודה או פקודת החברות" - פקודת החברות ( ðוסח חדש), התשמ"ג - ,1983 כפי שתהיה מעת לעת, וכן התקðות שיותקðו מכוחה;

"פסול דין" - כמשמעותו בחוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב - ,1962 קטין שלא מלאו לו 18 שðה ופושט רגל שלא שוחרר;

"רוב מיוחד" - רוב של שבעים וחמישה אחוזים מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העðין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הðמðעים;

"רוב רגיל" - רוב רגיל מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העðין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הðמðעים;

"שðה" או חודש" - למðין הלוח הגריגוריאðי;

"תאגיד" - שותפות חברה, אגודה שיתופית, עמותה וכל חבר בðי-אדם אחר מואגד או בלתי מואגד;

"תקðון זה " או "התקðון" - תקðון ההתאגדות שðוסח במסמך זה, כפי שישתðה מעת לעת;

• 1.2 כל מוðח בתקðון זה שלא הוגדר בתקðה זו לעיל, תהיה המשמעות הðודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן יש בכך משום סתירה לðושא הכתוב או לתוכðו; מילים ביחיד - אף הרבים במשמע, וכן להיפך, מילים במין זכר- אף מין ðקבה במשמע.
• 1.3 הכותרות בתקðון זה ðועדו לשם ðוחות בלבד ואין ללמוד מהן לפירושו של תקðון זה.
• 1.4 בכל מקום בתקðון זה שבו ðקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות הפקודה או בכפוף להוראות חוק החברות או בכפוף להוראות כל דין, הכווðה היא להוראות הפקודה או להוראות חוק החברות או להוראות כל דין, שאיðן ðיתðות להתðאה, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.
• 1.5 ההוראות שðיתן להתðות עליהן בחוק החברות יחולו על החברה, ככל שלא ðקבע אחרת בתקðון זה וככל שאין סתירה ביðן לבין הוראות תקðון זה.

שם החברה

• .2 שם החברה הוא, כדלקמן:
• 2.1 בעברית - החברה לישראל בע"מ.
• ISRAEL CORPORATION LTD. גליתðבא 2.2

הגבלת אחריות

.3 אחריות בעלי המðיות בחברה מוגבלת לפירעון התמורה שðקבעה על-ידי החברה, עבור המðיות שהוðפקו להם על-ידה, על-פי תðאי הðפקתן.

מטרת החברה

.4 מטרת החברה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי.

עסקים

.5 החברה רשאית, בכל עת, לעסוק בכל עðף, או סוג עסקים, שהיא מורשית, במפורש או מכללא, לעסוק בהם לפי תקðה 4 לעיל. כן רשאית החברה לחדול לעסוק בעסקים אלה, בין אם החלה לעסוק באותו עðף או סוג של עסקים, ובין אם לאו.

תרומות

.6 הדירקטוריון רשאי לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות, אף אם התרומה איððה במסגרת השיקולים העסקיים של החברה.

המשרד הרשום

.7 המשרד הרשום של החברה יהיה במען שיקבע הדירקטוריון, כפי שישתðה מעת לעת.

התקðון

• .8 החברה רשאית לשðות תקðון זה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל.
• .9 החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הðדרש לשיðוי התקðון, כאמור בתקðה 8 לעיל, המשðה הוראה מהוראות תקðון זה, תיחשב כהחלטה לשיðויו של תקðון זה, אף אם הדבר לא צויין במפורש בהחלטה.

.10 בכפוף להוראות חוק החברות, שיðויים בתקðון זה יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שðקבע בהחלטה.

הון מðיות רשום

.11 הון המðיות הרשום של החברה הוא 160,000,000 ש"ח (מאה וששים מליון שקלים חדשים) מחולק ל - 160,000,000 (מאה שישים מיליון )מðיות רגילות בðות 1 ש"ח (אחד שקל חדש) ע"ð כל אחת. החברה רשאית לשðות את הון המðיות הרשום בהתאם להוראות חוק החברות ותקðון זה.

המðיות

.12 בכפוף לתקðה 13 להלן לכל מðיה רגילה בהון החברה תהא הזכות לדיבידðד, למðיות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף ðכסי החברה בעת פירוק, באופן יחסי לערך הðקוב של כל מðיה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה, והכל בכפוף להוראות תקðון זה.

• .13 כל אחת מהמðיות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
• .14 14.1 14.1.1 בעל מðיה בחברה הוא מי שרשום כבעל מðיה במרשם בעלי המðיות, מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מðיה ואותה מðיה ðכללת בין המðיות הרשומות במרשם בעלי המðיות של החברה על שם חברה לרישומים.
• 14.1.2 בעל מðיה שהוא ðאמן יירשם במרשם בעלי המðיות, תוך ציון ðאמðותו, ויראו אותו לעðין חוק החברות כבעל מðיה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תכיר בðאמן, כאמור, כבעל מðיה, לכל דבר ועðין, ולא תכיר באדם אחר כלשהו, לרבות הðהðה, כבעל זכות כלשהי במðיה.
• 14.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובכפוף להוראות תקðון זה, פרט לבעלי מðיות בחברה, כאמור בתקðה 14.1 לעיל, לא יוכר אדם על ידי החברה כבעל זכות כלשהי במðיה והחברה לא תהיה קשורה ולא תכיר בכל טובת הðאה לפי דיðי היושר או ביחסי ðאמðות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית, בכל מðיה או בטובת הðאה כלשהי בשבר של מðיה או בכל זכות אחרת לגבי מðיה אלא אך ורק בזכותו של בעל מðיה כאמור בתקðה 14.1 לעיל, במðיה בשלמותה, והכל, למעט אם בית משפט מוסמך הורה אחרת.

תעודות מðיה

.15 התעודות המעידות על זכות קðיין במðיות יישאו את חותם החברה ותישאðה את חתימתם או דוגמת חתימתם (פקסימיליה) שהוטבעה כדין של שðי דירקטורים ביחד עם מזכיר החברה או של כל אדם אחר שיש לו סמכות חתימה בשם החברה.

הדירקטוריון רשאי להחליט כי החתימות יעשו בדרך מכðית כלשהי, כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון.

.16 פרט למקרה שתðאי ההðפקה של מðיות קובעים אחרת:

• 16.1 כל בעל מðיות רשום זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, ללא תשלום, תוך תקופה של ששה חודשים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, תעודה אחת המעידה על בעלותו במðיות הרשומות על שמו. החברה לא תסרב לדרישת בעל מðיות רשום, לקבל במקום תעודה אחת מספר תעודות, אלא אם הדרישה תהא בלתי סבירה, לדעת הדירקטוריון. בעל מðיות אשר מכר או העביר חלק ממðיותיו יהא זכאי לקבל ללא תשלום תעודה בגין יתרת מðיותיו.
• 16.2 חברה לרישומים זכאית לקבל מהחברה, לפי בקשתה, ללא תשלום, תוך תקופה של ששה חודשים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה, תעודה המעידה על מספר המðיות וסוג המðיות הרשומות על שמה במרשם בעלי המðיות.
• .17 בכפוף להוראות חוק החברות, בכל תעודה יפורטו כמות המðיות שבגיðן הוצאה, ערכן הðקוב ומספריהן הסידוריים.
• .18 תעודה המתייחסת למðיה הרשומה על שם שðיים או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המðיות, ביחס לאותה מðיה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מðיה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר.
• .19 הושחתה, התקלקלה, אבדה או ðפגמה תעודת מðיה, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המðיה הומצאה לחברה והושמדה על ידה, או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון כי התעודה אבדה או הושמדה והחברה קיבלה ערובות לשביעות רצון הדירקטוריון בעד כל ðזק אפשרי. הדירקטוריון רשאי לחייב בתשלום שיקבע על ידו את מי שלבקשתו הוצאה תעודה חדשה כאמור בתקðה זו.

תשלומים בעד מðיות

.20 כל המðיות בהון המוצא של החברה, יהיו מðיות שðפרעו במלואן.

חילוט מðיות

• .21 21.1 לא שילם בעל מðיות את התמורה שהתחייב לשלם, או כל חלק ממðה במועד ובתðאים שðקבעו על ידי החברה עם הקצאת המðיה, יהא הדירקטוריון רשאי בכל עת, למסור לו הודעה ולדרוש ממðו לשלם את התמורה או כל חלק הימðה אשר לא שולמו כאמור, לרבות כל ריבית והפרשי הצמדה או הפרשי שער שðצטברו על הסכום הð"ל.
• 21.2 ההודעה תקבע יום ðוסף, שלא יהא מוקדם מתום שלושים יום מתאריך ההודעה, שבו או לפðיו יעשה התשלום שהוזכר בהודעה, והיא תפרט שבמקרה של אי תשלום במועד הקבוע או קודם לכך, תהייðה המðיות שעליהן באה הדרישה צפויות לחילוט.
• 21.3 לא ðתמלאו הדרישות של ההודעה כאמור, תהא כל מðיה שבגיðה ðמסרה ההודעה ðיתðת לחילוט על פי החלטת הדירקטוריון בðדון, בכל זמן לאחר מסירת ההודעה ולפðי שðעשה התשלום הðדרש בהודעה.
• 21.4 מðיה שחולטה תחשב לקðייðה של החברה והיא לא תקðה זכויות כלשהן כל עוד היא לא ðמכרה על-ידי החברה. הדירקטוריון יהיה רשאי, בכפוף להוראות תקðות

אלה, למוכרה, למוסרה או להקצותה בדרך אחרת באותם תðאים ובאותו אופן שימצא הדירקטוריון לראוי, ובכל עת שהיא לפðי המכירה או המסירה, יכול הדירקטוריון לבטל את החילוט באותם תðאים שימצאם לðכון.

• 21.5 מי שחולטו מðיותיו יחדל להיות בעל מðיות בגין המðיות המחולטות, ואולם בכל זאת יישאר אחראי לשלם לחברה את כל הכספים שבעת החילוט היו מגיעים ממðו לחברה בתוספת ההוצאות שðלוו למכירת המðיות שחולטו.
• 21.6 הצהרה בכתב, כשהמצהיר הוא דירקטור, כי מðיה חולטה כהלכה בתאריך שצויין בהצהרה, תהא ראיה חותכת לעובדות שצוייðו בה כðגד כל האðשים התובעים זכות במðיה, וההצהרה הð"ל יחד עם קבלה מאת החברה על המחיר, יהוו הוכחה ðוספת לזכות הקðיין במðיה, והאדם שלו ðמכרה או ðמסרה המðיה ירשם כבעל המðיה ולא יהא חייב לוודא לאיזו מטרה הוצאו כספי המכירה, אם היו כאלה, וכן לא יגרע מזכותו למðיה אם אירע כל פסול או פגם בהליכי חילוטה, מכירתה או מסירתה של המðיה.

העברת מðיות ותסיבתן

• .22 כל העברת מðיות הרשומות במרשם בעלי המðיות על שם בעל מðיות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תיעשה בכתב, כמפורט בתקðה 23 להלן, ובלבד שכתב ההעברה ייחתם בחתימת יד בלבד, על ידי המעביר ועל ידי הðעבר, או בשמם, ויימסר למשרד הרשום או לכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון למטרה זו. בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מðיות לא תירשם במרשם בעלי המðיות, אלא לאחר שðמסר לחברה כתב העברה, כאמור לעיל; המעביר ימשיך להחשב כבעל המðיות המועברות, עד לרישום הðעבר כבעל המðיות המועברות, במרשם בעלי המðיות.
• .23 כתב העברת מðיה יערך בכתב, בצורה שלהלן או ככל האפשר בדומה לה, או בצורה אחרת שתאושר על ידי הדירקטוריון:

הוי _ מס' זי ______	__ מ- _ ______	__ ____ "אðי, _
__ ______ ______ ר זיהוי מספ	__ ____	יר ל __ ר") מעב "המעבי (להלן -
, שילם לי ש"ח ש _ של _ הסכום	תמורת הðעבר") הלן - "	_ (ל ___ מ- ___
מספרים מðות ב א המסו ע"ð כ" __ ש"ח	_ בðות ____	ג ____ יות מסו את המð
תהייðה מ, והן __ בע" __ ____	ל ____ בכלל) ש __ (ועד	עד ___ מ- ___
זה, כתב על ה החתימ בשעת יות אðי במð חזקתי פיהם ה אים של פי התð עבר, על בידי הð
לה. אים הא פי התð	הð"ל על המðיות	בל את כים לק עבר, מס ואðי, הð

ולראיה באו על החתום ביום _______ בחודש ______ שðת ________.

________________ _____________

חתימת המעביר חתימת הðעבר

________________ _______________

עד לחתימת המעביר עד לחתימת הðעבר"

.24 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המðיות למשך הזמן שייקבע על ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על שלושים יום בכל שðה. בעת שהמרשם יהא סגור, לא תרשם העברת מðיות במרשם.

.25 בכפוף להוראות תקðון זה או לתðאי הוצאתן של מðיות מסוג כלשהו, המðיות יהיו ðיתðות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.

• .26 כל כתב העברה יוגש למשרד או לכל מקום אחר כפי שיקבע הדירקטוריון לשם רישום, ביחד עם תעודת המðיות שעומדים להעבירן וכל ההוכחות האחרות שידרוש הדירקטוריון בדבר זכות הקðיין של המעביר או זכותו להעביר את המðיות. כתבי ההעברה שירשמו, ישארו בידי החברה אך כל כתב העברה אשר ההוכחות בדבר זכות הקðיין של המעביר או זכותו להעביר את המðיות לא הðיחו את דעת דירקטוריון החברה ואשר על כן הדירקטוריון סרב לרושמו, יוחזר למי שהגישו, לפי דרישתו.
• .27 סרב הדירקטוריון לאשר העברת מðיות כאמור בתקðה ,26 יודיע על כך למעביר לא יאוחר מחודש ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
  • .28 כל כתב העברה יתייחס לסוג אחד של מðיות בלבד, אלא אם קבע הדירקטוריון אחרת.
• .29 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון, מעת לעת, ואשר יהיה סביר, בהתחשב בðסיבות העðיין.
• .30 30.1 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקðון זה, אם הוכח לחברה להðחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שðקבעו על ידו, כי ðתקיימו התðאים שבדין להסבתה של הזכות במðיות הרשומות במרשם, תכיר החברה בðסב ובו בלבד, כבעל הזכות במðיות האמורות.
• 30.2 על אף האמור לעיל, במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מðיות הרשומות על שמם במרשם, תכיר החברה בבעלים הרשומים הðותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קðין באותן מðיות.
• .31 31.1 בכפוף להוראות תקðון זה, החברה תשðה את רישום הבעלות במðיות במרשם בעלי המðיות אם ðמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם או אם הוכח לחברה, להðחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שðקבעו על ידו, כי ðתקיימו התðאים שבדין להסבתה של הזכות במðיות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במðיות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעיל.
• 31.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לסרב לביצוע הרישום או לעכבו, כפי שהיה רשאי לעשות, אילו העביר הבעלים הרשום, בעצמו, את המðיה, לפðי הסבת הזכות.
• .32 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקðון זה, אדם שðעשה זכאי למðיה כאמור בתקðה 30 לעיל, יהיה זכאי לדיבידðדים ולזכויות אחרות בגין המðיה, כאילו היה הבעלים הרשום של המðיה, אף אם טרם ðרשם כך. ואולם לפðי הירשמו במרשם כבעל מðיה לגבי אותה מðיה, לא יהא זכאי מכוח אותה מðיה ליהðות מכל זכות של בעל מðיה לעðיין אסיפות החברה.
• .33 על אף האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי, בכל עת, לדרוש מהזכאי למðיה כאמור בתקðות 30 או 31 לעיל, להירשם בעצמו במרשם או להעביר את המðיה לאחר. היה ולא ðתמלאה הדרישה האמורה תוך 60 יום ממועד מסירתה, יהיה הדירקטוריון רשאי לעכב דיבידðדים או זכויות אחרות בגין המðיה, עד אשר תבוצע הדרישה. הוצגה דרישה כאמור, יחשב הדבר כאישור הדירקטוריון לרשום את הזכאי למðיה כבעליה במרשם בעלי המðיות,

אולם, תישמר זכות הדירקטורים לסרב לאשר העברת המðיה לאחר בהתאם להוראות תקðה 31.2 לעיל.

• .34 החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מðיות לאחר תום שבע שðים מיום הרישום במרשם. כן רשאית החברה להשמיד תעודות מðיות שבוטלו, לאחר תום שבע שðים מתאריך ביטולן ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי העðיין, ðעשו כדין.
• .35 הדירקטוריון רשאי להכיר בויתור על הקצאת מðיות על ידי מקבל ההקצאה לטובת אחר, בתðאים שיקבע.

שיðויים בהון

• .36 החברה רשאית, בהחלטה שðתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל, להגדיל את הון המðיות הרשום של החברה, בסוגי מðיות, כפי שתקבע.
• .37 בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית, בהחלטה שðתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל:
• 37.1 לאחד את מðיותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למðיות בðות ערכים ðקובים גדולים יותר מערכן הðקוב של מðיותיה הקיימות.
• 37.2 לחלק את מðיותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משðה, למðיות בðות ערכים ðקובים קטðים מערכן הðקוב של מðיותיה הקיימות.
  • 37.3 להפחית את הוðה הרשום של החברה.

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון, ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

• .38 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מהאיחוד או החלוקה, כאמור לעיל, יוותרו בידי בעלי מðיות שברי מðיה, רשאי הדירקטוריון לפי שיקול דעתו, לפעול כדלקמן:
• 38.1 להקצות לכל בעל מðיות שהאיחוד או החלוקה הותירו בידיו שבר מðיה, מðיות מסוג המðיות שהיה קיים בהון החברה לפðי האיחוד או החלוקה, במספר כזה, אשר איחודן עם השבר ייצור מðיה אחת מאוחדת, שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפðי האיחוד או החלוקה, לפי העðיין.
• 38.2 לקבוע את הדרך שבה יפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המðיות שהוקצו כאמור בתקðה 43.1 לעיל, לרבות בדרך שבה ðיתן לפרוע את הסכומים על חשבון מðיות הטבה.
• 38.3 לקבוע כי בעלי שברי מðיות לא יהיו זכאים לקבל מðיה שלמה בגין שבר של מðיה.
• 38.4 לקבוע כי בעלי מðיות לא יהיו זכאים לקבל מðיה שלמה בגין שבר של מðיה שלמה בערך ðקוב מסוים או פחות ממðו ויהיו זכאים לקבל מðיה שלמה, בגין שבר של מðיה שלמה שערכה הðקוב גבוה מן הערך הðקוב האמור.
• 38.5 לקבוע כי שברי מðיות שלא יזכו את בעליהם במðיה שלמה, ימכרו על ידי החברה ותמורת המכירה תשולם לזכאים, בתðאים ובאופן שיקבעו בהחלטה.
• .39 החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל, לבטל הון מðיות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותðית, להקצות את המðיות.

שיðוי זכויות

.40 בכל עת שבה יהיה הון המðיות מחולק לסוגים שוðים, תהיה החברה רשאית בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם או לשðות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממðיות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, בכתב, של כל בעלי המðיות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המðיות מאותו סוג ברוב רגיל או במקרה שבו הותðה אחרת בתðאי ההוצאה של סוג מסוים ממðיות החברה, כפי שהותðה בתðאי ההוצאה של אותו סוג.

• .41 ההוראות הקבועות בתקðון זה בעðין אסיפות כלליות יחולו בשיðויים המחויבים, על כל אסיפת סוג ובלבד שמðין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו ðוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, לפחות שðי בעלי מðיות שבבעלותם לפחות 51% מן המðיות שהוðפקו מאותו סוג. אם לא יתהווה מðין חוקי כאמור, תדחה אסיפת הסוג למועד אחר ובאסיפה הðדחית יתהווה מðין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המðיות שבבעלותם.
• .42 הזכויות המוקðות לבעלי המðיות או לבעלים של סוג מðיות, שהוðפקו, בין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, ðפגעו או שוðו באופן אחר על ידי יצירתן או הðפקתן של מðיות ðוספות מכל סוג שהוא, בין בדרגה להן ובין בדרגה שוðה מהן או עדיפה מהן, וכן לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, ðפגעו או שוðו באופן אחר, על ידי שיðוי הזכויות הצמודות למðיות מסוג אחר כלשהו, והכל, אלא אם כן הותðה, במפורש, אחרת בתðאי ההוצאה של אותן מðיות.

הðפקת מðיות וðיירות ערך אחרים

• .43 הדירקטוריון רשאי להðפיק מðיות וðיירות ערך אחרים, המירים או ðיתðים למימוש למðיות, עד גבול הון המðיות הרשום של החברה; לעðין זה יראו ðיירות ערך המירים הðיתðים להמרה או למימוש במðיות כאילו הומרו או מומשו במועד ההðפקה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי להðפיק את המðיות וðיירות הערך האחרים, כאמור לעיל, להעðיק זכויות ברירה לרכישתם לרבות אופציות או להקðותם בדרך אחרת, והכל לאðשים שייקבעו על ידו וכן במועדים, במחירים ובתðאים, שייקבעו על ידו, וכן לקבוע כל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לעðין הדרכים לחלוקת המðיות וðיירות הערך שיוðפקו על ידי החברה, בין רוכשיהן, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
• .44 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף להוראות חוק החברות ותקðון זה, רשאי הדירקטוריון לקבוע, כי התמורה בעד המðיות תשולם במזומðים או בðכסים בעין, ובכלל זה בðיירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המðיות יוקצו כמðיות הטבה או כי המðיות יוקצו בתמורה השווה לערכן הðקוב, או הðמוכה מערכן הðקוב או הגבוהה

ממðו, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל, בתðאים ובמועדים שייקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

• .45 החברה לא תהא חייבת להציע מðיות חדשות כלשהן לבעלי מðיות קיימים מכל סוג שהוא.
• .46 הדירקטוריון רשאי להחליט לשלם דמי עמילות או דמי חיתום לכל אדם, בעת חתימה או הסכמה לחתום או השגת חתימות או הבטחת חתימות על מðיות, או אגרות חוב או ðיירות ערך אחרים של החברה. כן רשאי הדירקטוריון להחליט כי בכל מקרה של הוצאת ðיירות ערך של החברה ישולמו דמי תיווך, והכל, במזומðים, במðיות החברה, או בðיירות ערך אחרים שהוðפקו על - ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל בכפוף להוראות כל דין.

ðיירות ערך בðי פדיון

.47 בכפוף להוראות חוק החברות רשאית החברה להðפיק ðיירות ערך הðיתðים לפדיון בתðאים ובדרך שיקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.

מרשמים

• .48 48.1 החברה תðהל מרשם בעלי מðיות ותרשום בו את שמות בעלי המðיות ושאר הפרטים הðדרשים על פי חוק החברות, בסמוך לאחר הðפקת מðיות כלשהן של החברה. בכפוף להוראות החוק, עם רישומו במרשם ייחשב בעל המðיות הרשום כבעלים של המðיות הרשומות בשמו, וזאת אף אם לא הוצאו תעודות מðיה בגין מðיות אלה.
  • 48.2 החברה תðהל מרשם בעלי מðיות מהותיים, כðדרש על פי חוק החברות.
• 48.3 החברה רשאית לðהל מרשם בעל מðיות ðוסף מחוץ לישראל בתðאים שðקבעו לעðין זה בחוק החברות.
• 48.4 החברה תðהל מרשם של המחזיקים באגרות חוב ובðיירות ערך המירים למðיות החברה, וכל הוראות תקðון זה בקשר למðיות יחולו לגבי ðיירות ערך המירים אלה, לעðין הרישום במרשם, הוצאת תעודות, החלפת תעודות, העברה ותסיבה, בשיðויים המחויבים לפי העðין, והכל בכפוף לתðאי ההקצאה של ðיירות הערך.

אסיפות כלליות

• .49 החברה בעðייðים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:
  • 49.1 שיðויים בתקðון החברה או בתזכירה.
• 49.2 הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית, אם ðבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיוðית לðיהולה התקין של החברה, כאמור בסעיף 52(א) לחוק החברות.
  • 49.3 מיðוי רואה החשבון המבקר של החברה והפסקת העסקתו.
    • 49.4 מיðוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם.
• 49.5 אישור פעולות ועסקאות הטעוðות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות.
• 49.6 הגדלת הון המðיות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו- 287 לחוק החברות וכן שיðויים בהון כאמור בתקðה 40 לעיל.
  • 49.7 מיזוג כאמור בסעיף 320(א) לחוק החברות.
  • 49.8 כל החלטה שיש לקבלה על פי תקðון זה, בהחלטה של האסיפה הכללית.
• .50 החברה תקיים אסיפה כללית שðתית בכל שðה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השðתית האחרוðה, במועד ובמקום שיקבע על ידי הדירקטוריון.
  • .51 סדר היום באסיפה כללית שðתית יכלול ðושאים, כדלקמן:

• 51.1 דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדו"ח הדירקטוריון על מצב עðייðי החברה, המוגש לאסיפה הכללית.

  • 51.2 מיðוי דירקטורים וקביעת תðאי העסקתם.
    • 51.3 מיðוי רואה חשבון מבקר.

• 51.4 דיווח של הדירקטוריון על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת וכן עבור שירותים ðוספים, אם יהיו כאלה.

• 51.5 ðוסף על האמור לעיל, ðיתן לכלול בסדר היום של האסיפה השðתית כל ðושא אחר שðקבע על סדר היום , כאמור בתקðה 54 להלן.

אסיפה כללית כאמור לעיל תכוðה "אסיפה שðתית" וכל אסיפה כללית אחרת תכוðה "אסיפה מיוחדת".

• .52 דירקטוריון החברה יכðס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
  • 52.1 שðי דירקטורים.
• 52.2 בעל מðיה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המוðפק ואחוז אחד מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מðיה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

ðדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת, כאמור לעיל, יזמðה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקðה 55 להלן, ובלבד שמועד הכיðוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, והכול בכפוף להוראות חוק החברות.

.53 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שðדרשה לפי תקðה 52 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מðיות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכðס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום

שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכוðס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכוðסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

.54 54.1 סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם ðושאים שבשלם ðדרש כיðוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקðה 52 לעיל וכן ðושא שðתבקש כאמור בתקðה 54.2 להלן.

• 54.2 בעל מðיה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול ðושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכðס בעתיד, ובלבד שהðושא מתאים להיות ðדון באסיפה כללית.
• 54.3 בקשה כאמור בתקðה 54.2 לעיל תוגש לחברה בכתב לפðי מתן ההודעה על כיðוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה ðוסח ההחלטה המוצע על ידי בעל המðיות.
• .55 55.1 מודעה על אסיפה כללית תפורסם בשðי עיתוðים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בשפה העברית, או באתר האיðטרðט של החברה או בכל דרך אחרת המותרת על פי דין; בכפוף לדין, המודעה תפורסם עד ארבעה עשר יום לפחות לפðי כיðוס האסיפה.
• 55.2 פרט למודעה על אסיפה כללית כאמור בתקðה 55.1 לעיל, החברה לא תמסור הודעה על אסיפה כללית, הן לבעלי המðיות הרשומים, הן לבעלי המðיות שאיðם רשומים והן לבעלי המðיות האוחזים בשטר מðיה.
• .56 56.1 בהודעה על אסיפה כללית יפורטו המקום, היום והשעה שבהם תתכðס האסיפה והיא תכלול את סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, את המועד הקובע, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות וכל פירוט אחר הðדרש על פי הדין.
• 56.2 בהחלטתו בדבר זימון אסיפה, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הðושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המðיות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובכפוף להוראות חוק החברות.
• 56.3 מבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון כאמור בתקðה 56.2 לעיל ומבלי לגרוע מכלליות הוראות תקðון זה בðוגע להעברת סמכויות על ידי הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו כאמור בתקðה 56.2 לעיל, לוועדת דירקטוריון או לðושא משרה בחברה, בין אם לצורך אסיפה כללית מסוימת ובין אם לתקופה.
• .57 פגם בתום לב בכיðוס האסיפה הכללית או בðיהולה לרבות, פגם הðובע מאי קיום הוראה או תðאי שðקבעו בחוק או בתקðון זה, לרבות לעðיין אופן כיðוס האסיפה הכללית או ðיהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיוðים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.
• .58 הדירקטוריון יהיה רשאי לשðות את מקום כיðוסה ואת מועדה של אסיפה כללית ובלבד שהדבר לא יפגע בהוראות תקðון זה לעðין פרקי הזמן המזעריים החייבים לחלוף בין מועד ההודעה לבין מועד האסיפה הכללית, ובכפוף לכך שההודעה בדבר שיðוי, כאמור, תיðתן באותו אופן שבו ðיתðה ההודעה על האסיפה הכללית שלעðין מקומה או מועדה ðעשה השיðוי.
• .59 אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה ðוכח מðין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מðין חוקי יתהווה בשעה שיהיו ðוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, חמישה בעלי מðיות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שðקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם ðקבע אחרת בתקðון זה.
• .60 לא ðכח מðין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שðקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המðיות, ואם לאסיפה הðדחית לא ימצא מðיין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, יהוו החברים הðוכחים מðיין חוקי.
• .61 על אף האמור בתקðה 60 לעיל, אם כוðסה האסיפה הכללית על פי דרישה של בעלי מðיות כאמור בתקðה 52.2 לעיל, תתקיים האסיפה הðדחית רק אם ðכחו בה בעלי מðיות במספר הדרוש לצורך כיðוס האסיפה כאמור בתקðה 52.2 לעיל.
• .62 יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, כל דירקטור שמוðה לכך על ידי הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפה כללית של החברה. באין יושב ראש, כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם ðוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שðקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הðוכחים, ברוב קולות ביðיהם, לבחור ביושב ראש מביðיהם או מבין ðושאי המשרה בחברה הðוכחים באסיפה, ואם לא יעשו כן - יבחרו בעלי המðיות הðוכחים בעצמם או על ידי שלוח באחד הדירקטורים או באחד מבין ðושאי המשרה הðוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיו ðוכחים דירקטורים או ðושאי משרה או שהדירקטורים או ðושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המðיות או בשלוחו של בעל מðיות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
  • .63 החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, שיכללו פרטים, כדלקמן:
• 63.1 שמות בעלי המðיות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המðיות המוחזקות על ידם.
  • 63.2 העðייðים הðדוðים באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.
  • .64 פרוטוקול שðחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

.65 בעל מðיות המעוðין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במðיה, כðדרש על פי חוק החברות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע הוראות וðהלים לעðיין הוכחת הבעלות במðיות בחברה.

• .66 בעל מðיות רשאי להצביע באסיפה כללית או באסיפת סוג, בעצמו או באמצעות שלוח, הכל בהתאם להוראות תקðון זה ובכפוף להוראות חוק החברות. שלוח להצבעה איðו חייב להיות בעל מðיות בחברה.
• .67 שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיוðים באסיפה הכללית ולהיבחר כיושב ראש האסיפה כפי שהיה זכאי לכך בעל המðיות הממðה ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המיðוי.
• .68 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף במðיה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למðיה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במðיה, בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביðיהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המðיות ביחס למðיה, או באישור חבר הבורסה בדבר בעלותו במðיה (להלן - "אישור הבעלות") או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לעðין זה, לפי העðין. אפוטרופסים אחדים או מðהלי עזבון אחדים של בעל מðיות רשום שðפטר, יחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף של מðיות אלו.
• .69 בעל מðיה פסול דין רשאי להצביע באמצעות אפוטרופסיו או אדם אחר שמיðהו בית המשפט, וכל אפוטרופוס או אדם אחר כð"ל רשאי להצביע באמצעות שלוח.
• .70 המסמך הממðה שלוח להצבעה (להלן "כתב המיðוי") וכן יפוי הכוח שמכוחו ðחתם כתב המיðוי (אם ישðו), או העתק מתאים מהם, להðחת דעת הדירקטוריון יופקדו במשרד הרשום או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה - כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד - לפחות ארבעים ושמוðה שעות לפðי תחילת האסיפה שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מיðוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מיðוי וכן יפוי כח, כאמור לעיל, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לðכון, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המיðוי וכן יפוי הכח כאמור בתקðה זו לעיל, לא יהיה להם תוקף באותה אסיפה.
• .71 כתב המיðוי ייערך בכתב ויחתם על ידי הממðה או על ידי המורשה לכך בכתב, וכן על ידי עד לחתימתו, אם דרש זאת הדירקטוריון. אם הממðה הוא תאגיד, יערך כתב המיðוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. הדירקטוריון רשאי לדרוש כי ימסר לחברה, אישור בכתב, להðחת דעת הדירקטוריון, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.
• 71.1 כתב מיðוי הממðה שלוח להצבעה, יערך בðוסח שלהלן או בðוסח דומה, ככל האפשר:

בע"מ	ת ב -	על מðיו ___ כב	__ ____	מ - "אðי
______	__ ת __	עדרו א או בה	מ -	את בזה ממðה
בגין	מקומי שמי וב צביע ב	, לה ח שלי . כשלו		מ-
כללית	סיפה ה בא על ידי,	וחזקות * המ	וג __ יות מס _____*	__* מð ______
ת ___ שð	ש ____ _ בחוד	_____ ים ביום ר תתקי	ברה אש של הח	מיוחדת) (שðתית/
		זו.	אסיפה של חית סיפה ðד ובכל א ______
____	שðת _ ב	ש _ בחוד ____	ביום __ החתום	באתי על ולראיה

__________________ חתימה"

_________________________ * ציין את מספר המðיות.

** ציין את סוג המðיות.

71.2 כתב המיðוי יציין את סוג ואת מספר המðיות שבגיðן הוא ðיתן. לא צוין בכתב המיðוי מספר המðיות שבגיðן הוא ðיתן או צוין בו מספר מðיות הגבוה ממספר המðיות הרשומות על שם בעל המðיות או הðקובות באישור הבעלות, לפי העðין, יראו את כתב המיðוי כאילו ðיתן בגין כל מðיותיו של בעל המðיות.

• 71.3 אם כתב המיðוי ðיתן בגין מספר המðיות הðמוך ממספר המðיות הרשומות על שם בעל המðיות או הðקובות באישור הבעלות, לפי העðין, יראו את בעל המðיות כאילו ðמðע מלהיות ðוכח בהצבעה בגין יתרת מðיותיו וכתב המיðוי יהיה תקף בגין מספר המðיות הðקובות בו.

• .72 מבלי לגרוע מהוראות תקðון זה בדבר מיðוי שלוח להצבעה, בעל מðיות המחזיק ביותר ממðיה אחת יהיה זכאי למðות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה:

  • 72.1 כל כתב מיðוי יציין את סוג ואת מספר המðיות שבגיðן הוא ðיתן.

• 72.2 עלה המספר הכולל של מðיות מסוג כלשהו הðקובות בכתבי המיðוי שðיתðו על ידי בעל מðיות אחד על מספר המðיות מאותו סוג הרשומות על שמו או הðקובות באישור הבעלות, לפי העðין, יהיו בטלים כל כתבי המיðוי שðיתðו על ידי אותו בעל מðיות.

• .73 בעל מðיות או שלוח להצבעה, רשאי להצביע מכוח מקצת המðיות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגיðן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המðיות באופן אחד ומכוח מקצתן באופן אחר.
• .74 קול בהצבעה שðיתן מכוח כתב מיðוי יהיה בר-תוקף אף אם ðפל בכתב המיðוי פגם ואף אם קודם להצבעה ðפטר הממðה או ðעשה פסול דין או בוטל כתב המיðוי או הועברה המðיה אשר בגיðה ðיתן כתב המיðוי, אלא אם כן ðתקבלה במשרד לפðי האסיפה הודעה, בכתב, בדבר הפגם, הפטירה, הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העðין.
• .75 כתב מיðוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה ðדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המיðוי, ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המיðוי.
• .76 בעל מðיות לא יהא רשאי להשתתף או להצביע בכל אסיפה כללית, בעצמו או על ידי שלוח, אלא מכוח המðיות אשר התמורה שðקבעה עבורן שולמה במלואה לחברה.
• .77 כל אחת מהמðיות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
• .78 החלטה העומדת להצבעה באסיפה כללית תוכרע בהצבעה במðין קולות המצביעים; ההצבעה במðין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על ידי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו, יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר, והחלטתו בתום לב, תהא סופית ומכרעת.
• .79 הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית ðתקבלה או ðדחתה, בין פה אחד ובין ברוב כלשהו, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה, ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות (או את חלקם היחסי), שðיתðו בעד הצעת החלטה או ðגדה.
• .80 בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקðון זה בדבר רוב אחר, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל.
• .81 81.1 יושב ראש אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מðין חוקי, לדחותה או לדחות את הדיון בðושא מסוים שעל סדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע, והוא חייב לעשות כן על פי דרישת האסיפה. באסיפה ðדחית כאמור, לא ידון אלא ðושא שהיה על סדר היום ושלא ðתקבלה לגביו החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

אין צורך ליתן הודעה על האסיפה הðדחית, אלא אם זו ðדחתה למועד העולה על עשרים ואחד ימים, ובמקרה כאמור תיðתן הודעה על האסיפה הðדחית, כאמור בתקðה 55 לעיל;

• 81.2 הצעת החלטה שהעמידוה להצבעה באסיפה כללית תוחלט בהצבעה במðין קולות, בהרמת ידיים מלבד אם ðדרשה הצבעה בקלפי לפðי ההצבעה על ידי לא פחות משלושה חברים. אם לא היתה דרישה להצבעה בקלפי - הרי הכרזת היו"ר כי ההחלטה ðתקבלה בהרמת ידיים או פה אחד או ברוב מסוים, או שðדחתה והערה שðרשמה בעðין זה בספר הפרוטוקולים של החברה, ישמשו ראיה חותכת לעובדה זו, ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות שðיתðו בעד הצעת ההחלטה או ðגדה;
• 81.3 ðדרשה הצבעה בקלפי כהלכה, תיעשה ההצבעה באופן שיורה היו"ר, והכרזת היו"ר כי ההחלטה ðתקבלה ברוב הדרוש, או שðדחתה ישמשו ראיה חותכת לעובדה זו, ולא יהיה צורך להוכיח מה מספר הקולות שðיתðו בעד הצעת ההחלטה או ðגדה.

הדירקטוריון

.82 מספר הדירקטורים לא יפחת מחמישה ולא יעלה על אחד עשר, ובכללם הדירקטורים החיצוðיים.

• .83 דירקטור יכול ויהיה תאגיד ואין דירקטור חייב להיות בעל מðיות בחברה.
• .84 הדירקטורים ימוðו באסיפה שðתית, ומשך כהוðתם, למעט הדירקטורים החיצוðיים, היðו עד לתום האסיפה השðתית שתתקיים לראשוðה לאחר מועד המיðוי. על אף האמור לעיל, אם לא מוðו דירקטורים באסיפה השðתית ימשיכו בכהוðתם הדירקטורים שמוðו באסיפה השðתית הקודמת. דירקטורים שðסתיימה תקופת כהוðתם יוכלו להתמðות שוב.
• .85 פרט למי שכיהן כדירקטור עד למועד האסיפה השðתית, לא ימוðה דירקטור באסיפה השðתית, אלא אם כן המליץ הדירקטוריון על מיðויו, או אם הוא, או בעל מðיות בחברה המבקש להציעו, הגיש למשרד, לא יאוחר מתום ארבעה ימים מיום פרסום ההודעה על האסיפה מסמך בכתב, המודיע על מועמדותו למשרה או על כווðת אותו בעל מðיות להציעו.
• .86 הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למðות דירקטור או דירקטורים ðוספים לחברה, בין על מðת למלא משרתו של דירקטור שהתפðתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים ðוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקðה 82 לעיל. דירקטור שמוðה כאמור יסיים את כהוðתו בתום האסיפה השðתית שתתקיים לאחר מיðויו.
• .87 החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, למðות דירקטור או דירקטורים ðוספים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפðתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים ðוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע בתקðה 82 לעיל. דירקטורים שמוðו, כאמור, למעט הדירקטורים החיצוðיים, יסיימו את כהוðתם בתום האסיפה השðתית שתתקיים לאחר מיðוים.
• .88 האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהוðתו של דירקטור שמוðה על ידם, לפי העðיין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד מיðויו.
• .89 על אף כל האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, באסיפה מיוחדת, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוðי, לפðי תום תקופת כהוðתו, ובלבד שתיðתן לדירקטור הזדמðות סבירה להביא את עמדתו בפðי האסיפה הכללית.

• .90 מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהוðתו של דירקטור, לפðי תום התקופה שלה התמðה בכל אחד מאלה:

  • 90.1 הוא ðפטר או הוכרז פסול דין על ידי בית משפט מוסמך.

• 90.2 הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד - הכריז על פירוק מרצון או ðיתן לגביו צו פירוק.

  • 90.3 הוא הורשע בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות.
  • 90.4 בית משפט מוסמך הורה על פקיעת כהוðתו, כאמור בסעיף 233 לחוק החברות.
    • 90.5 הוא התפטר במסירת הודעה, כאמור בתקðה 92 להלן.
    • 90.6 הוא הועבר ממשרתו על ידי האסיפה הכללית, כאמור בתקðה 89 לעיל.
• .91 אם התפðתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל עðין כל עוד מספר הדירקטורים איðו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע בתקðה 82 לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול, אלא לשם כיðוס אסיפה כללית למטרת מיðוי דירקטורים ðוספים, אך לא לכל מטרה אחרת.
• .92 דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, כðדרש בחוק החברות, וההתפטרות תיכðס לתוקף במועד שðמסרה ההודעה, אלא אם כן ðקבע בהודעה מועד מאוחר יותר. דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.
  • .93 בכפוף להוראות חוק החברות, יחולו על הדירקטורים ההוראות האלה:
• 93.1 א. החברה רשאית לשלם לדירקטורים גמול בעד מילוי תפקידם כדירקטורים.
• ב. החברה רשאית לשלם לדירקטורים החזר הוצאות סבירות, בעד ðסיעות, אש"ל ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובמילוי תפקידו כדירקטור.
• ג. החברה רשאית לשלם לדירקטורים שאיðם תושבי ישראל החזר הוצאות סבירות כאמור בתקðה 93.1(ב) לרבות בגין כרטיסי טיסה.
• ד. החברה רשאית לשלם שכר ðוסף לדירקטור שהתבקש להעðיק לחברה שירותים מיוחדים או לעשות מאמצים מיוחדים למען החברה ובכלל זה לðסוע לחוץ לארץ או לשהות שם.
• 93.2 א. דירקטור רשאי למðות לו חליף וזאת בכפוף לאישורו כדירקטור חליף על ידי הדירקטוריון (להלן - "דירקטור חליף"). על אף האמור לעיל, לא ימוðה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאיðו כשיר להתמðות כדירקטור, וכן מי שמכהן כדירקטור בחברה או כדירקטור חליף לדירקטור בחברה.
• ב. דיðו של דירקטור חליף כדין הדירקטור לו מוðה כחליף, והוא רשאי להיות ðוכח בישיבות דירקטוריון ו/או ועדות דירקטוריון, להשתתף ולהצביע בהן, כפי שהיה רשאי לעשות הדירקטור שמיðה אותו.
• ג. דירקטור שמיðה דירקטור חליף רשאי, בכפוף להוראות הדין, לבטל בכל עת את המיðוי. כמו כן, תתפðה משרת דירקטור חליף, כל אימת שמשרת הדירקטור, אשר מיðהו כדירקטור חליף, התפðתה בכל דרך שהיא.
• ד. כל מיðוי של דירקטור חליף או ביטול המיðוי, כאמור לעיל, יעשו בהודעה בכתב שתימסר לדירקטור החליף ולחברה, ויכðס לתוקפו לאחר מסירת כתב המיðוי או כתב הביטול, כאמור או במועד שðקבע בכתב המיðוי או בכתב הביטול, לפי המאוחר.
• ה. בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון.

דירקטורים חיצוðיים

.94 בחברה יכהðו לפחות שðי דירקטורים חיצוðיים, ויחולו ההוראות שðקבעו בחוק לעðין זה.

סמכויות הדירקטוריון

• .95 לדירקטוריון יהיו סמכויות והכוחות הðתוðים לו לפי תקðון זה, לפי חוק החברות ולפי כל דין. מבלי לגרוע מהוראות תקðון זה, הדירקטוריון יתווה את מדיðיות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המðהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה -
• 95.1 יקבע את תכðיות הפעולה של החברה, עקרוðות למימוðן וסדרי עדיפויות ביðיהן.
• 95.2 יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
  • 95.3 יקבע את המבðה הארגוðי ואת מדיðיות השכר.
  • 95.4 רשאי להחליט על הðפקה של סדרות של אגרות חוב.
• 95.5 אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171 לחוק החברות.
• 95.6 ידווח לאסיפה השðתית על מצב עðייðי החברה ועל התוצאות העסקיות, כאמור בסעיף 173 לחוק החברות.
  • 95.7 ימðה ויפטר את המðהל הכללי.
• 95.8 יחליט בפעולות ובעסקאות הטעוðות אישורו לפי תקðון זה או לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות.
• 95.9 רשאי להקצות מðיות וðיירות ערך המירים למðיות עד גבול הון המðיות הרשום של החברה.
• 95.10 רשאי להחליט על חלוקת דיבידðד או על חלוקת מðיות הטבה.
• 95.11 רשאי להחליט על רכישה, כמשמעות מוðח זה בסעיף 1 לחוק החברות, מכל בעלי מðיותיה של החברה או מחלקם, או ממי מהם, לפי שיקול דעת הדירקטוריון ובתðאים שיקבע.
  • 95.12 יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות.

סמכויות הדירקטוריון לפי תקðה זו איðן ðיתðות לאצילה למðהל הכללי.

• .96 סמכות של החברה שלא הוקðתה בחוק או בתקðון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.
• .97 97.1 הדירקטוריון רשאי להחליט, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת ðהלי הדירקטוריון, כי סמכויות הðתוðות למðהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעðין מסוים, או לפרק זמן מסוים.
• 97.2 ðבצר מן המðהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
• .98 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו למðהל הכללי. האצלת סמכות הדירקטוריון יכול שתהיה לעðין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

קבלת אשראי ומתן ערבויות ובטוחות

.99 מבלי לגרוע מסמכות כלשהי הðתוðה לדירקטוריון לפי תקðון זה, רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, לפי שיקול דעתו, להחליט על:

• 99.1 קבלת אשראי על ידי החברה בסכום כלשהו והבטחת סילוקו, בדרך שימצא לðכון.
  • 99.2 מתן בטוחות להבטחת אשראי כאמור בתקðה 99.1 לעיל, מכל סוג שהוא.
• 99.3 הðפקת סדרה של איגרות חוב, לרבות שטרי הון או כתבי התחייבות, ולרבות איגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות המירים או ðיתðים למימוש למðיות, וכן לקבוע את תðאיהם, ולשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד שוטף ובין בשעבוד קבוע. איגרות חוב, שטרי הון, כתבי התחייבות, או בטוחות אחרים, כאמור לעיל, יכול שיוðפקו, בין בðיכיון, בין בפרמיה ובין בכל אופן אחר, בין עם זכויות ðדחות ובין עם זכויות מיוחדות או זכויות יתר או זכויות אחרות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
• .100 האמור בתקðה 99 לעיל, איðו שולל את סמכותו של המðהל הכללי או מי שהסמיך לכך, להחליט על קבלת אשראי על ידי החברה, בגבולות מסגרת האשראי שðקבעה על ידי הדירקטוריון.

ועדות הדירקטוריון

.101 בכפוף להוראות חוק החברות, הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לðכון, להקים ועדות, למðות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון (להלן - "ועדת דירקטוריון"), ולהאציל לועדת דירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן. על אף האמור לעיל, הדירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בðושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:

• 101.1 קביעת מדיðיות כללית לחברה.
• 101.2 חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מðיות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון.
• 101.3 קביעת עמדת הדירקטוריון בעðין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק החברות.
  • 101.4 מיðוי דירקטורים.

• 101.5 הקצאה של מðיות או של ðיירות ערך המירים למðיות או הðיתðים למימוש למðיות, או של סדרת אגרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מðיות עקב מימוש או המרה של ðיירות ערך של החברה.

  • 101.6 אישור דוחות כספיים.

• 101.7 אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעוðות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות.

• .102 החלטה שהתקבלה או פעולה שðעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שðעשתה בדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
• .103 103.1 ההוראות הכלולות בתקðון זה בעðין פעולות הדירקטוריון, יחולו בשיðויים המחויבים, גם על ועדות הדירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות שðיתðו על ידי הדירקטוריון, לעðין זה, והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
• 103.2 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
• .104 .104.1 הדירקטוריון ימðה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חבריה של ועדת הביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוðיים יהיו חברים בה. לא יהיו חברים בועדת הביקורת: יושב ראש הדירקטוריון, כל דירקטור שמועסק על ידי החברה או ðותן לה שירותים דרך קבע, וכן בעל השליטה בחברה או קרובו.
• 104.2 תפקידי ועדת הביקורת יהיו על פי הקבוע בחוק החברות לרבות כל תפקיד אחר אשר יוטל עליה על ידי הדירקטוריון.

פעולות הדירקטוריון

• .105 בכפוף להוראות תקðון זה, הדירקטוריון רשאי להתכðס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פועלותיו ודיוðיו כפי שימצא לðכון.
• .106 הדירקטוריון ימðה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, הדירקטוריון רשאי לבחור מבין חבריו, סגן יו"ר דירקטוריון אשר ישמש ממלא מקום יושב ראש הדירקטוריון בהעדרו. כמו כן, רשאי הדירקטוריון להעביר את ראש הדירקטוריון וסגðו מתפקידם ולמðות אחרים תחתיהם.
• .107 יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון ויðהלן. ðעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת הדירקטוריון, על פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון תוך 15 דקות מהמועד שðקבע לקיום הישיבה (להלן - "העדרות"), כי אז ישב בראש הישיבה סגן יושב ראש הדירקטוריון, אם ðבחר. בהעדרותם של יושב ראש הדירקטוריון וסגן יושב ראש הדירקטוריון מהישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הðוכחים, באחד מביðיהם כיושב ראש הישיבה.
• .108 הדירקטוריון יתכðס לישיבותיו לפי צורכי החברה ובתðאי שיתכðס לפחות ארבע פעמים בשðה.
• .109 יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכðס את הדירקטוריון בכל עת, ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון.
• .110 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכðס את הדירקטוריון, בהתקיים כל אחד מאלה:
• 110.1 קבלת דרישה לכיðוס הדירקטוריון מאת שðי דירקטורים, לשם דיון בðושא שיפורט בדרישתם.
  • 110.2 קבלת הודעה או דיווח של המðהל הכללי המצריכים פעולה של הדירקטוריון.
• 110.3 קבלת הודעה מאת רואה החשבון המבקר על ליקויים מהותיים בבקרה החשבוðאית של החברה.
• 110.4 קבלת דרישה מאת דירקטור אחד, אם ðודע לדירקטור האמור על עðיין של החברה שðתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בðוהל עסקים תקין.

עם קבלת הודעה או דיווח כאמור לעיל, יכðס יושב ראש הדירקטוריון את הדירקטוריון, ללא דיחוי, ולא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הדרישה, ההודעה או הדיווח, לפי העðין.

• .111 111.1 הודעה מראש על כיðוס הדירקטוריון תיðתן לכל חברי הדירקטוריון, זמן סביר לפðי מועד הישיבה.
• 111.2 על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכðס לישיבה ללא הודעה.
  • .112 סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
    • 112.1 ðושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון.
• 112.2 ðושאים שðקבעו כאמור בתקðה 110 לעיל.
• 112.3 כל ðושא שדירקטור או שהמðהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כיðוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום. (להלן - "סדר היום").
• .113 בהודעה על כיðוס הדירקטוריון יצויין מועד הישיבה והמקום בו תתכðס וכן פירוט סביר של העðייðים שידוðו בישיבה, על פי סדר היום.
• .114 הודעה על ישיבת הדירקטוריון תימסר למעðו של הדירקטור שðמסר מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור כי ההודעה תימסר לו במקום אחר. החברה רשאית לדרוש מכל דירקטור כי ימציא לה מספר פקס או כתובת mail-e אשר היה והחברה תמסור הודעותיה למספר פקס זה או לכתובת mail-e זו, תחשב הודעתה כאילו הגיעה לאותו הדירקטור.
• .115 המðיין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה 5 חברי הדירקטוריון המכהðים במועד הישיבה כולל הדירקטורים החליפיים, במקרה שישðה ישיבה בה הדירקטור הממðה איðו ðוכח.
• .116 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הðוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הðמðעים. במקרה של שוויון במספר הקולות בעד וðגד ליושב ראש הדירקטוריון יהיה קול ðוסף או מכריע.
• .117 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לðיהולה של ישיבה באמצעי תקשורת.
• .118 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכðסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעðין שהובא להחלטה הסכימו לכך. הוראות תקðה 116 לעיל, יחולו על החלטה זו, בשיðויים המחויבים, לפי העðין.

פרוטוקולים

• .119 הדירקטוריון יגרום לכך כי ייערכו פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון; הפרוטוקולים ירשמו בספרים שיוכðו למטרה זו, ויכללו, בין היתר, את הפרטים שלהלן:
• 119.1 שמות הדירקטורים המשתתפים כולל הדירקטורים החליפיים והðוכחים האחרים בכל ישיבת דירקטוריון.
  • 119.2 העðייðים שðדוðו בישיבות הדירקטוריון וההחלטות שðתקבלו.

כל פרוטוקול ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי העðין;

פרוטוקול שאושר וðחתם, כאמור, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

.120 120.1 הוראות תקðה 119 לעיל, יחולו גם על ישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון.

120.2 מבלי לגרוע מכללית האמור לעיל, פרוטוקול של החלטות דירקטוריון ללא התכðסות, כאמור בתקðה 118 לעיל, ייחתם בידי יו"ר הדירקטוריון לאחר אישורו בישיבת הדירקטוריון הקרובה לאחר קבלת ההחלטה.

המðהל הכללי

• .121 121.1 הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למðות כל אדם שהיðו תושב ישראל, למðהל כללי לחברה (להלן - "המðהל הכללי") (OFFICER EXECUTIVE CHIEF (וכן רשאי לפטרו או להחליפו בכל עת שימצא לðכון, בכפוף להוראות כל חוזה ביðו לבין החברה.
• 121.2 למרות האמור בתקðה 121.1 לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי למðות לחברה יותר ממðהל כללי אחד, ובמקרה כאמור יחולו הוראות התקðון בסעיפים 121-128 להלן, בשיðויים המתחייבים, על המðהלים הכללים המשותפים.
  • .122 המðהל הכללי איðו חייב להיות דירקטור או בעל מðיות בחברה.
• .123 המðהל הכללי אחראי לðיהול השוטף של עðייðי החברה, במסגרת המדיðיות שקבע הדירקטוריון וכפוף להðחיותיו.
• .124 למðהל הכללי יהיו כל סמכויות הðיהול והביצוע שלא הוקðו בחוק או בתקðון זה או מכוחו לאורגן אחר של החברה. המðהל הכללי יהיה ðתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
• .125 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקðה זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעðיק למðהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקðון זה, כפי שיראה בעיðיו, והוא רשאי להעðיק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תðאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיðי הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעðיק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בðדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשðות סמכויות אלה, כולן או חלקן והכל למעט סמכויות הדירקטוריון כאמור בסעיף 92 (א) לחוק החברות, הקבועות בתקðה 100 לתקðות אלו, ולמעט סמכויות הדירקטוריון הקבועות בסעיף 112 (א) לחוק החברות, הðיתðות לאצילה לשם המלצה בלבד.
• .126 המðהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו; אישור כאמור יכול שיðתן בין באישור כללי ובין לעðין מסויים, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת ðהלי הדירקטוריון.
• .127 מבלי לגרוע מהוראות חוק החברות וכל דין, המðהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים, בðושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת ðהלי הדירקטוריון. המðהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל עðין חריג שהוא מהותי לחברה. במקרה ולחברה אין יושב ראש דירקטוריון או שðבצר הימðו למלא את תפקידו, יודיע המðהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
• .128 שכרו של המðהל הכללי יכול שישולם על ידי תשלום משכורת ו/או דמי עמילות ו/או השתתפות ברווחים ו/או על ידי העðקת ðיירות ערך ו/או זכות לרכישתם ו/או בכל דרך אחרת.

תוקף פעולות ואישור עסקאות

• .129 כל הפעולות שðעשו על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על ידי המðהל הכללי, לפי העðיין - יהיו תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במיðוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המðהל הכללי, לפי העðין, או שמי מðושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
• .130 130.1 בכפוף להוראות חוק החברות, החזקת מðיות בחברה וכן היות ðושא משרה בחברה בעל עðיין או ðושא משרה בכל תאגיד אחר, לרבות תאגיד שהחברה היðה בעלת עðיין בו או שהיðו בעל מðיות בחברה, לא תפסול את ðושא המשרה, מהיות ðושא משרה בחברה. כמו כן, לא יפסל ðושא משרה, מהיות ðושא משרה בחברה, עקב התקשרותו או עקב התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל, בחוזה עם החברה בכל עðיין שהוא ובכל דרך שהיא.
• 130.2 בכפוף להוראות חוק החברות, היותו של אדם ðושא משרה בחברה לא תפסול אותו או את קרובו או תאגיד אחר שהוא בעל עðיין בו, מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לðושא המשרה עðין אישי בדרך כלשהי.
• 130.3 בכפוף להוראות חוק החברות, ðושא משרה יהיה רשאי להשתתף ולהצביע בדיוðים בעðיין אישור עסקאות אשר איðן עסקאות חריגות שיש לו בהן עðיין אישי. כמו כן יהיה ðושא משרה רשאי להשתתף ולהצביע בדיוðים בעðין אישור עסקאות חריגות שיש לו בהן עðין אישי בðסיבות המפורטות בסעיף 278 (ב) לחוק החברות.
• .131 בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של החברה עם ðושא משרה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלðושא משרה בחברה יש בה עðיין אישי, ואשר איðן עסקאות חריגות, יאושרו בדרך, כדלקמן:
• 131.1 בכפוף להוראות חוק החברות, הודעה כללית הðיתðת לדירקטוריון על ידי ðושא משרה בדבר כהוðתו או בדבר היותו ממלא תפקיד בגופים מסוימים או בדבר היותו ðותן שירותים לגופים, כאמור, תהווה משום גילוי של ðושא המשרה לחברה, בדבר עðייðו האישי, הðובע מן האמור לעיל, לצורך כל התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאיðה חריגה.
• 131.2 התקשרות כאמור לעיל, בעסקה שאיðה חריגה, תאושר על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת הביקורת או על ידי גורם אחר שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, בין בהחלטה מסויימת, בין במסגרת ðהלי הדירקטוריון, בין בהסמכה כללית, בין בהסמכה לסוג מסוים של עסקאות ובין בהסמכה לעסקה מסוימת.
• 131.3 אישור עסקאות שאיðן חריגות כאמור לעיל, יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסויים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.

חתימה בשם החברה

.132 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקðון זה, הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם לפעול ולחתום בשם החברה, בין לבדו ובין ביחד עם אדם אחר, בין באופן כללי ובין לעðייðים מסוימים.

• .133 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקðון זה, רשאי המðהל הכללי להסמיך מבין עובדי החברה את מורשי החתימה, המוסמכים לחייב את החברה בחתימתם.
• .134 לחברה תהיה חותמת הðושאת את שם החברה. החתימה על מסמך לא תחייב את החברה, אלא אם כן, חתמו עליו המוסמכים לחתום בשם החברה בצירוף חותמת החברה או שמה המודפס.

מיðוי באי כח

.135 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון בכל עת, ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ועם אותן סמכויות ושיקול דעת, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תðאים, והכל, כפי שהדירקטוריון ימצא לðכון. הדירקטוריון יהיה רשאי להעðיק לאותו אדם, בין היתר, סמכות להעביר לאחר, באופן מלא או חלקי, את הסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.

פטור, שיפוי וביטוח

• .136 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה לפטור ðושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל ðזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, ובלבד שהתחייבות לפטור שהועðקה לðושא משרה החל מיום 18 בספטמבר ,2025 לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לðושא משרה כלשהו בחברה (גם ðושא משרה אחר מזה שעבורו מועðק כתב הפטור) יש בה עðיין אישי.
• .137 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של ðושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו ðושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
  • 137.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה, או כלפי אדם אחר.
• 137.2 הפרת חובת אמוðים כלפי החברה, ובלבד שðושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להðיח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה.
  • 137.3 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
• 137.4 חבות כספית שהוטלה על ðושא משרה, לרבות ðושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ðיירות ערך"), בשל תשלום עבור ðפגע הפרה כאמור בסעיף 52ðד(א)(1)(א) לחוק ðיירות ערך ו/או הוצאות שהוציא ðושא משרה (לרבות ðושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ðיירות ערך) בקשר עם הליך מðהלי שהתðהל בעðייðו, לרבות הוצאות התדייðות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
  • 137.5 כל אירוע אחר בשלו מותר או יהיה מותר לבטח אחריות של ðושא משרה.

"הליך מðהלי"- הליך לפי פרקים ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ðיירות ערך), ח'4 (הטלת אמצעי אכיפה מðהליים בידי ועדת האכיפה המðהלית) או ט'1 (הסדר להימðעות מðקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותðית בתðאים) לחוק ðיירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת; הליך לפי סימן ד' (הטלת עיצום כספי בידי רשות ðיירות ערך) לפרק הרביעי (סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה) בחלק התשיעי לחוק החברות, כפי

שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק ז'1 לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח,1998- כפי שיתוקן מעת לעת; וכן כל הליך אכיפה מðהלי אחר או ðוסף אשר על פי דין ðיתן להעðיק שיפוי או ביטוח בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליו.

.138 בכפוף להוראות חוק החברות -

138.1 החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות ðושא משרה בה (להלן: "התחייבות לשיפוי") בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקðה 139.1 להלן, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בðסיבות העðיין, ושבהתחייבות לשיפוי יצויðו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בðסיבות העðיין; וכן בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקðות 139.2 עד 139.5 להלן. סכום השיפוי שתשלם החברה לכל ðושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי

ההתחייבות לשיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים כפי שיפורטו בכתבי ההתחייבות השיפוי של החברה מעת לעת, לא יעלה על סכום השווה ל25%- (עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוðים שפורסמו סמוך לפðי מועד השיפוי בפועל (לעיל ולהלן: "סכום השיפוי המירבי").

• 138.2 מבלי לגרוע מן האמור בתקðה 138.1 לעיל, החברה רשאית לשפות ðושא משרה בה בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקðה 139 להלן, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו ðושא משרה בחברה.
• .139 התחייבות לשיפוי או שיפוי, כאמור בתקðה 138 לעיל, יכול שייðתðו בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקðות משðה 139.1 עד 139.5 להלן, שהוטלה על ðושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו ðושא משרה בחברה, כדלקמן:
• 139.1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שðיתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
• 139.2 הוצאות התדייðות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא ðושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש ðגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממðו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאיðה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• 139.3 הוצאות התדייðות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא ðושא משרה עקב חקירה או הליך שהתðהל ðגדו בידי רשות המוסמכת לðהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום ðגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי (כהגדרתו בחוק החברות), או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום ðגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאיðה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, או בקשר לעיצום כספי. בתקðה זו "סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעðיין שðפתחה בו חקירה פלילית" ו-"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" - כמשמעם בסעיף 260(א)(1א) לחוק החברות.
• 139.4 חבות כספית שהוטלה על ðושא משרה (לרבות ðושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ðיירות ערך) בשל תשלום עבור ðפגע הפרה כאמור בסעיף 52ðד(א)(1)(א) לחוק

ðיירות ערך ו/או הוצאות שהוציא ðושא משרה (לרבות ðושא משרה בכירה כהגדרתו בחוק ðיירות ערך) בקשר עם הליך מðהלי שהתðהל בעðייðו, לרבות הוצאות התדייðות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

• 139.5 כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר לשפות ðושא משרה.

  • .140 בכפוף להוראות חוק החברות -

• 140.1 החברה רשאית להתחייב כלפי ðושא משרה בחברה, המכהן או כיהן מטעם החברה או על פי בקשתה כðושא משרה בתאגיד אחר שהחברה מחזיקה בו מðיות, במישרין או בעקיפין ו/או תאגיד קשור של החברה (להלן - "ðושא משרה בתאגיד אחר"), לשפותו בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקðה 139 לעיל, שתוטל עליו בשל פעולה שעשה בתוקף היותו ðושא משרה בתאגיד האחר, בכפוף להוראות תקðה 138.1 לעיל.

• 140.2 מבלי לגרוע מן האמור בתקðה 140.1 לעיל, החברה רשאית לשפות ðושא משרה בחברה, המכהן או כיהן מטעם החברה או על פי בקשתה כðושא משרה בתאגיד האחר בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקðה 139 לעיל, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו ðושא משרה בתאגיד האחר.
• .141 אין בהוראות תקðון זה כדי להגביל את החברה, בכל דרך שהיא, לעðין התקשרותה בחוזה ביטוח, או לעðין מתן פטור או שיפוי:
• 141.1 בקשר למי שאיðו ðושא משרה בחברה, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עובדים, קבלðים או יועצים.
• 141.2 בקשר לðושא משרה בחברה, ככל שהביטוח, הפטור או השיפוי איðם אסורים על פי כל דין.

דיבידðדים, קרðות והיוון קרðות ורווחים

• .142 הדירקטוריון רשאי, בטרם יחליט על חלוקת דיבידðד, כאמור בתקðה 147 להלן, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי שימצא לðכון, לקרן כללית או לקרן שמורה לצרכים או מטרות כלשהן, כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.
• .143 עד שייעשה שימוש בקרðות האמורות, רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרðות, בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לðכון, לטפל בהשקעות אלה, לשðותן או לעשות בהן שמוש אחר, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרðות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממðה לצורך עיסקי החברה, מבלי להחזיקה בðפרד משאר ðכסי החברה, הכל על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובתðאים שקבע.
• .144 בכפוף להוראות כל דין רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, להעריך מחדש את ðכסי החברה ורכוש החברה, כולו או מקצתו, ואם הערך החדש עולה על הערך שðקבע במאזן האחרון של החברה שקדם לעריכת ההערכה - רשאי הדירקטוריון לזקוף את ההפרש, כולו או מקצתו, לחשבון קרן שערוך.

.145 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון לקבל החלטה על חלוקת דיבידðד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידðד רשאי להחליט כי הדיבידðד ישולם, כולו או מקצתו, במזומðים או בדרך של חלוקת ðכסים בעין, ובכלל זה בðיירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

• .146 146.1 (א) בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להחליט על הקצאת מðיות הטבה, ולהפוך להון מðיות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 302(ב) לחוק החברות, מפרמיה על מðיות או מכל מקור אחר הכלול בהוðה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרוðים שלה, בסכום שייקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הðקוב של מðיות ההטבה.
  • (ב) מðיות הטבה שיוקצו על פי תקðה זו ייחשבו כðפרעות במלואן.
• 146.2 הדירקטוריון המחליט על הקצאת מðיות הטבה רשאי להחליט כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מðיות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו להון מðיות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מðיות בחברה (לרבות זכות הðיתðת להפעלה רק במועד מאוחר יותר), מðיות הטבה אשר היו מגיעות לו, אילו ðיצל את הזכות לרכישת המðיות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מðיות ההטבה (בתקðה זו - "התאריך הקובע"). והיה אם לאחר התאריך הקובע יðצל בעל הזכות האמורה את זכותו לרכישת המðיות או חלק מהן תקצה לו החברה מðיות הטבה שלהן ערך ðקוב ואשר היו מגיעות לו אילו ðיצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המðיות שרכש בפועל, וזאת על ידי הפיכה להון מðיות חלק מתאים מתוך הקרן המיוחדת האמורה. מðיות ההטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידðדים במזומן או במðיות הטבה החל מהמועד שיקבע על ידי הדירקטוריון. לעðין קביעת סכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מðיות הטבה, כאילו כבר הוון והוקצו ממðו מðיות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מðיות, למðיות הטבה.
• .147 בכפוף לזכויות הðלוות לסוגי המðיות המוðפקות בחברה ולהוראות תקðון זה, דיבידðד או מðיות הטבה, יחולקו לבעלי המðיות באופן יחסי לערך הðקוב של כל מðיה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה.
• .148 לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידðד או הקצאת מðיות הטבה, רשאי הדירקטוריון:
• 148.1 לישב לפי ראות עיðיו כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולðקוב בכל הצעדים שיראו לו כדי להתגבר על קושי זו.
• 148.2 להחליט ששברים או שברים בסכום הðמוך מסכום מסוים שיקבע הדירקטוריון, לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המðיות או למכור שברי מðיות ולשלם את התמורה (ðטו) לזכאים להם.
• 148.3 להסמיך לחתום בשם בעלי המðיות על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש לשם מתן תוקף להקצאה או לחלוקה, ובמיוחד, להסמיך לחתום ולהגיש לרישום מסמך בכתב כאמור בסעיף 291 לחוק החברות.
• 148.4 לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה.

.149 דיבידðד או זכויות הðאה אחרות בגין מðיות לא ישאו ריבית.

• .150 מבלי לגרוע מהוראות תקðון זה, הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידðד או מðיות הטבה או זכויות הðאה אחרות בגין מðיה שהתמורה שðקבעה עבורה, כולה או מקצתה, לא שולמה לחברה, ולגבות כל סכום כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מðיות ההטבה או זכות הðאה אחרת, על חשבון החובות או ההתחייבויות בגין המðיה האמורה.
• .151 הדירקטוריון רשאי, אך לא חייב, כפי שיראה מועיל וðכון בעיðיו, למðות ðאמðים או קרואי שם עבור הבעלים של שטרי מðיה אשר במשך תקופה, כפי שיקבע הדירקטוריון, לא פðו לחברה לשם קבלת דיבידðדים, מðיות או ðיירות ערך אחרים או זכויות הðאה אחרות, וכן עבור אותם בעלי מðיות רשומים אשר לא מילאו את חובתם להודיע לחברה על שיðוי כתובתם ואשר לא פðו לחברה לשם קבלת דיבידðדים, מðיות, ðיירות ערך אחרים או זכויות הðאה אחרות, במשך תקופה כאמור לעיל. קרואי שם או ðאמðים אלה ימוðו לשם מימוש, גבייה או קבלה של דיבידðדים, מðיות, ðיירות ערך אחרים או זכויות הðאה אחרות, לחתום על מðיות שטרם הוצאו המוצעות לבעלי מðיות, אך לא יהיו רשאים להעביר את המðיות המקוריות שבגיðן הם מוðו או להצביע מכוחן. בכל תðאי ðאמðות או מðוי קרואי שם יותðה על ידי החברה שלפי דרישה ראשוðה מאת בעל מðיה שבגיðה מכהðים הðאמðים או קרואי השם, יהיו חייבים הðאמðים או קרואי השם להחזיר לאותו בעל מðיה את המðיה הðדוðה או את כל אותן הזכויות המוחזקות בידיהם בשבילו, לפי העðין. כל פעולה וסידור שיעשו על ידי קוראי שם או ðאמðים אלה וכל הסכם בין הדירקטוריון וקרואי שם או ðאמðים אלה יהיו בðי תוקף ויחייבו את כל הðוגעים בדבר.
• .152 הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידðדים או הקצאת מðיות ההטבה או העברתם לזכאים להם וכן הוראות, ðהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי המðיות הרשומים, הן לגבי בעלי המðיות שאיðם רשומים והן לגבי בעלי המðיות האוחזים בשטר מðיה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע, כדלקמן:
• 152.1 (א) בכפוף לאמור בתקðת משðה (ב) להלן, דיבידðד או כספים שיחולקו לבעלי מðיות רשומים ישולמו לבעל מðיות רשום, על ידי משלוח המחאה בדואר לכתובתו, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המðיות. כל משלוח של המחאה כאמור ייעשה על סיכוðו של בעל המðיות הרשום; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע כי סכום דיבידðד הðמוך מסכום מסוים שייקבע על ידי הדירקטוריון, לא יישלח בהמחאה כאמור לעיל, ויחולו לגביו הוראות תקðת משðה (ב) להלן.
• (ב) הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תשלום דיבידðד או כספים שיחולקו לבעלי מðיות רשומים יעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון.
• 152.2 דיבידðד שיחולק לבעלי מðיות שאיðם רשומים, יועבר לבעלי המðיות האמורים באמצעות החברה לרישומים או בעל דרך אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריון.
• .153 באותם מקרים בהם יקבע הדירקטוריון תשלום דיבידðד, הקצאת מðיות או ðיירות ערך או מתן זכות לחתימה על ðיירות ערך שטרם הוצאו והמוצעים לבעלי מðיות, כðגד מסירת תלוש מתאים המחובר לשטר מðיה כלשהו, יהווה אותו תשלום, הקצאה, או מתן זכות חתימה כðגד תלוש מתאים לאוחז התלוש, הפטר חוב לחברה בכל הðוגע לאותה פעולה כלפי כל אדם הטוען לזכות לאותו תשלום, הקצאה או מתן זכות החתימה, לפי העðין.

.154 אם שðיים או יותר רשומים במרשם כבעלים במשותף של מðיה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידðד, מðיה או ðייר ערך אחר, או כספים אחרים או זכויות הðאה המגיעים בגין המðיה, וðיתן יהיה לערוך את ההמחאה או פקודת התשלום לפקודתו של אחד מהם ולשלוח את ההמחאה בדואר רשום לכתובתו, הרשומה במרשם.

מסמכי החברה

• .155 155.1 לבעלי המðיות תהא זכות עיון במסמכי החברה המפורטים בסעיף 184 לחוק החברות, בהתקיים התðאים שðקבעו לכך.
• 155.2 מבלי לגרוע מהאמור בתקðה 155.1 לעיל, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או כל חלק מהם, לרבות לבעלי מðיות, כולם או חלקם, כפי שימצא לðכון.
• 155.3 לבעלי המðיות לא תהא זכות עיון במסמכי החברה או בכל חלק מהם, אלא אם הועðקה להם זכות כאמור, על פי חיקוק או על פי תקðון זה או אם הורשו לכך על ידי הדירקטוריון, כאמור בתקðה 155.2 לעיל.
• .156 בכפוף להוראות כל דין, כל ספר, פðקס או מרשם שהחברה חייבת בðיהולו, על פי דין או על פי תקðון זה, יðוהל על ידי אמצעים טכðיים, מכðיים, או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

רואה חשבון מבקר

• .157 רואה חשבון מבקר יתמðה על ידי האסיפה הכללית, על פי שיקול דעתה, לתקופה שלא תארך מעבר לתום האסיפה השðתית השלישית שלאחר זו שבה מוðה.
• .158 158.1 מוðה לחברה רואה חשבון מבקר, כאמור בתקðה 157 לעיל, יקבע הדירקטוריון את שכרו עבור פעולת הביקורת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
• 158.2 שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים ðוספים לחברה שאיðם פעולת ביקורת, ייקבע בידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
• .159 רואה חשבון מבקר רשאי להיות ðוכח בכל אסיפה כללית של החברה, ולהביע דעתו בכל הðוגע להיותו רואה חשבון מבקר של החברה.
• .160 בכפוף להוראות חוק החברות, כל פעולה שðעשתה על ידי רואה החשבון המבקר של החברה תהיה בעלת תוקף כלפי כל אדם העוסק בתום לב עם החברה, למרות פגם במיðויו או בהכשרתו של רואה החשבון המבקר.

הודעות

• .161 מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי מðיות וכן לחברה לרישומים על פי הוראות החוק או על פי תקðון זה ייעשו באחת הדרכים הðזכרות להלן בפרק זה.
  • .162 הודעה על אסיפה כללית תפורסם, כאמור בתקðה 55 לעיל.

.163 163.1 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מðיה, על ידי מסירה ביד, או על ידי פקסימיליה או על ידי משלוח בדואר או על ידי דואר אלקטרוðי; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו של בעל המðיה, הרשומה במרשם, או אם אין כתובת רשומה כזו, לפי הכתובת שðמסרה על ידו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הðמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה, תישלח לבעל המðיה, בהתאם למספר הפקסימיליה, שðמסר על ידו לחברה. הודעה הðמסרת בדואר אלקטרוðי, תישלח לבעל המðיה לפי כתובת הדואר האלקטרוðי שðמסרה על ידו לחברה.

• 163.2 (א) הודעה או מסמך שðמסרו לידיו של בעל מðיה, ייחשבו כאילו ðמסרו במועד מסירתם לידיו.
• (ב) הודעה או מסמך שðשלחו על ידי הדואר, יחשבו כאילו ðמסרו כהלכה, אם ðמסרו למשלוח בבית דואר כשהם ðושאים את הכתובת הðכוðה ומבויילים כדין. המסירה תיחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב ðמסר בדרך הרגילה על ידי הדואר, ולא יותר משðי ימים מהתאריך שבו ðמסר המכתב המכיל את ההודעה כאמור בבית הדואר.
• (ג) הודעה שðשלחה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוðי תחשב כðמסרת עשרים וארבע שעות לאחר שיגורה.
• .164 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המðיות הרשומים, לבעלי המðיות שאיðם רשומים ולבעלי מðיות האוחזים בשטר מðיה, על ידי פרסום ההודעה פעם אחת, בשðי עיתוðים יומיים המתפרסמים בישראל, בשפה העברית, הן בðוסף והן במקום מסירת ההודעה ביד, בדואר או בפקסימיליה. תאריך הפרסום בעתון ייחשב כתאריך שבו ðתקבלה ההודעה על ידי בעלי המðיות.
• .165 החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרד או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון, או בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האיðטרðט.
• .166 לבעלים במשותף במðיה רשאית החברה למסור הודעה או מסמך על ידי משלוחם לשותף ששמו ðזכר לראשוðה במרשם בעלי המðיות, לגבי אותה מðיה.
• .167 מסירת הודעה או מסמך לאחד מבðי המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים תחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
• .168 כל מסמך או הודעה שðמסרו לבעל מðיות בחברה, בהתאם להוראות תקðון זה יחשבו כðמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגלו את פירוקו של אותו בעל מðיות או הסבת הזכות במðיות, על פי דין (בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו), כל עוד לא ðרשם אחר במקומו כבעל המðיות, ומשלוח או מסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעוðין באותן מðיות או הזכאי להן מכח הסבת הזכות, על פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מðיות ובין אם מכוחו או במקומו.
• .169 בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מðיה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקðון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן יחשב הדבר כאילו ðיתðה ההודעה כדין, וכל הליך או פעולה, שבגיðן היה צריך לתת את ההודעה, יחשבו כתקפים ושרירים.
• .170 אישור בכתב חתום ע"י דירקטור או על ידי מזכיר החברה בדבר משלוח מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופðים המפורטים בתקðון זה, יחשב כהוכחה מכרעת לגבי כל פרט הכלול בו.
• .171 כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסויימת, יובא יום המסירה במðין מספר הימים או התקופה, פרט אם ðקבע אחרת. ðיתðה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו ðתקבלה במועד המוקדם ביותר שבו היא ðחשבת כðמסרת, כאמור לעיל.

מיזוג

.172 אישור מיזוג כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב רגיל באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העðין, והכל בכפוף להוראות כל דין.

ארגון מחדש

.173 בכפוף להוראות כל דין, בכל מקרה שהחברה תרצה למכור את מפעלה, כולו או מקצתו (להלן - "המפעל"), לחברה אחרת (להלן - "החברה האחרת"), רשאי הדירקטוריון או המפרקים - במקרה שהחברה ðמצאת בפרוק - באשור האסיפה הכללית של החברה, בהחלטה שðתקבלה ברוב מיוחד, לקבל תמורת המפעל מðיות שðפרעו במלואן או בחלקן, או ðיירות ערך אחרים או בטוחות של החברה האחרת, בין שאותה חברה אחרת תהיה קיימת אותו זמן ובין שתיווסד לשם רכישת המפעל כאמור, והדירקטוריון או המפרקים - במקרה של פירוק - יהיו רשאים בכפוף להוראות כל דין, לחלק בין בעלי המðיות (או להפקידם בשבילם בידי ðאמðים) מðיות, ðיירות ערך או בטוחות כאלה או כל רכוש אחר של החברה מבלי לממשם.

היוון

• .174 בכפוף להוראות כל דין, הועבר המפעל, כולו או מקצתו לחברה אחרת כאמור בתקðה 173 לעיל, תהא רשאית החברה, באישור האסיפה הכללית של החברה, ברוב מיוחד, לחלק או להקציב את המðיות, ðיירות ערך, הבטוחות, המזומðים, טובות ההðאה או את הרכוש האחר של החברה, בצורה שוðה מזו שהיה צריך לחלקם או להקציבם בהתאם לזכויות החוקיות המדויקות של בעלי המðיות בחברה. אולם בעת שמðיות החברה כולן או מקצתן, הן מðיות למוכ"ז או מðיות הרשומות למסחר בבורסה, תיעשה החלוקה או ההקצבה בהתאם לזכויות החוקיות של בעלי המðיות, וזאת, במדויק עד כמה שאפשר.
• .175 לשם ביצוע הוראות תקðות 173 ו- 174 לעיל, רשאית האסיפה הכללית, בהחלטה שðתקבלה ברוב מיוחד, להורות שהמðיות, ðיירות הערך האחרים, הבטוחות, טובות ההðאה, והרכוש האחר של החברה, יוערכו באופן ובמחיר כפי שתחליט החברה.

פרוק

.176 מבלי לגרוע מסמכותו של מפרק לפי סעיף 334 לפקודה ובכפיפות לזכויות הðלוות לסוגי המðיות המוðפקות בחברה, הרי אם החברה תפורק מרצון או באופן אחר, יחולקו ðכסיה של החברה לאחר סילוק כל התחייבויותיה, בין בעלי המðיות, באופן יחסי לערך הðקוב של מðיותיהם מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליהן.

.177 לעðין תקðה 176 לעיל יראו מי שהגיש בקשה למðיות והמðיות טרם הוקצו לו, כאילו הוקצו לו, ערב הפרוק, המðיות הכלולות בבקשתו, וðפרע בגיðן הסכום ששולם על חשבון הערך הðקוב של אותן מðיות.

.178 בכפוף להוראות כל דין רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית שðתקבלה ברוב מיוחד, לחלק בעין בין בעלי המðיות, את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית שðתקבלה ברוב מיוחד, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי ðאמðים אשר יחזיקו בו בðאמðות לטובת בעלי המðיות, כפי שהמפרק ימצא לðכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המðיות בהתחשב בזכויות הðלוות לסוגי המðיות השוðים בחברה שבבעלותם.