ת ופרגראן די "מעב )"החבר ה"(

תאריך : 18 ,ברמפטבס 2025

13688/0/7332651v1

ל דוכב ר רך עתויירנ תוש "אנמגה תוצעמבא

דוכבל מבע" תל אביב ברך עתויירנה לרסוהב "אנמגה תוצעמבא

א .,נ.ג.

הנד לית אסיפה כלןוימ זי בדברמיידח ודן: ו דתמיוח

בה ת,ברוהח קחו תאולהור אםת -1טנ"תשה 999 " :לןלה) תוברהח קוח לע המודעו עה)הוד תברוהח תקנותל אםתבה "(, -20 סהתש" היום(, דרסל אנוש תוהוספ תבוריצי ברהבח גסו תיפסאו תליכל תיפסא 00 ההצבע) תברוהח תקנותל אםתבה , -2"וסתשה ה(,מדע תעווהוד תבבכ 005 " :לןלה) בתבכ העצבה תונקת תייםופקת ת)דוחו רךע תניירו תקנותל אםתבה "(, -1 "לתשה מיידיים(,ו 970 " :לןה)ל יםייידמ תוחוד תונקת , "( טהליש עלב לבין ברהח בין קהס)ע רךע תניירו תקנותל אםתובה -20אתשס"ה ה(,ב 01 " :ןהל)ל היטשל בעל עם הקעס תונקת של תמיוחד תליכל פהסיא מוןזי על יעלהוד תבדכתמ ברההח ,"( לן.לה זהבדוח טרפומ כ החברה,ת שלמניועלי הב

תחדוימ תילל כהיפ אסןומיז – 'ק אחל

.1 היפהאס סוני כםוקמו עדומ

הח הברחה של תמניוה ליבע של תמיוחד תליכל פהסיא מוןזי על יעלהוד תבדתכמ ברה סתכנתש ביום -ה ןושרא 26 ברוקטובא 2025 15 הבשע , :00 9 קירבניצ רחובב הברהח של הרשום רדהמשב , מהקו) :')טל תקווה תחפ ,(2 - 9283372 03 :סק; פ 03-9283336 : "לןלה( ) הברהח ירדשמ ו" " היפסהא מהאת בה", (.

.2 שאונה ים םויה דר סשעל

על מודתע פהסיא של המהר יוסד נה תאו הבתטוחלהה :

.2.1 הבר בחהמשרה ישאונל לומתג תוינימד ןודכע ו הרכהא רושיא

אישור תב פהקותל קףתוב מודתע אשר ,הרבחב הרמש יאשונל (ןלהל התרדגהכ) תצעומ ה לומגתה תוינידמ להח ים,שנ (3) שלוש 1 מיום ארבינו ,2026 עיףס תאולהור אםתבה תריו כהארו פהקותל או 267 קחול א תברוהח כ רףהמצו חסבנו ,תטילוונהר תבע א חנספ ' .לןלה 'ב קחלב טמפורכ הכל ,זה לדוח השינויים תתמצי תמקייה ולמגתה תמדיניול סביח קרייםעיה כ תמצורפ ברההח של ב פחנס ' זה. לדוח ולמגתה תמדיניו החברה.ת שלמקיימול הגתת המדיניוס ל ביחתמנסומ א', פחסנ כ זהמוןת לזי המצורפתצעמוה

ל ולמגתת המדיניו קףתו בתלהיו משיךת תצעמומול הגת התמדיניו אושרת אשל כל כ כי יובהר,ק, ספסרמען ה ביוםינו)דהי דיןפי על התיעקד פועמד לע ברהת של החמקייה 31 ברמבדצ , 2025 (.

.2.2 הברבח היטשלה בעל של ותב ,יאדלב-דומרמ ןרומ 'גבה של התקהעסו התנוהכ ינאת ןודכע ו הרכהא רושיא שונא י משאבתי"לכסמנכ תנהמכה

השליטה, עלב ד,מרומ משה מר של תוב אד,לבי-רודממ מורן 'הגב של תהקסעוה תהכהונ איתנ דכוןע אישור " :ןהל)ל ברההח "למנכו טורקדיר הטילשה בעל "למנכסכ "(, ית ברההח של אנוש אבימש תרכאהו תופקת התקסהע כםסה סיום מועדמ חלה תפוסנו שנים לשלוש מהע תקשרותהה – )דהיינו הנוכחי מיום חלה 10 ברמבנוב 2025(, .לןלה 'ג קחל בטמפור כהכל

.2.3 הברבח היטשלה בעל של ותב ,יאדלב-דומרמ ןרומ 'גבל קנעוהש רוהפט תבכ תרכהא רושיא תנהמכה שונשאבי אמ תי"לכסמנכ

םמיו חלה םשני לשלוש אדביל-רודממ מורן 'גבל קענשהו ורטהפ תבכ קףתו תרכאה אישור 10 2025, ברמבנוב ברהבח משרהה אינוש לללכ קענהו אשר טורפה תבלכ זהה הינו טורהפ תבכ סחנו לן.לה 'ג קחלב טמפורכ כומצ"ב 'ג פחנס .

.2.4 תבכ תרכהא רושיא הברבח הטישלה בעל של ותב ,יאדלב-דומרמ ןרומ 'גבל קנעוהש יופישה תנהמכה שונשאבי אמ תי"לכסמנכ

מיום חלה תונוספ שנים שלולש אדלבי-רודממ מורן 'לגב קענשהו פוישיה תבכ קףתו תרכאה אישור 10 ברמבנוב ,2025 לן.לה 'ג קחלב טמפורכ אינוש לללכ קענהו אשר פויהשי תבלכ זהה הינו פויהשי תבכ סחנו כ ומצ"בברה בחמשרהה 'ג חנספ .

יפיםבסע מוראכ טורהפ תבכ או/ו פויהשי בתכ קףתו תכארה אושרת אשל ככל כי יובהר, ק,ספ סרה עןמל 2.3 -ו אישורך למשבה אדלבי-רודממ מורן 'לגב קוענהו אשר פויר והשיטוהפ בית כקףתו בתלהיו משיכו יל,עיל 2.4 יוםמ ברהת של החומנילי ה בעת שלליאסיפה הכלה 10 ברמבנוב ,2022 דיןפי על תםיעקד פועמד לע .

.3 שדרנה בוהר

.3.1 סעיףב טמפורה אהנוש אישורל דרשהנ רובה 2.1 א)ב(267 סעיףב עקבוה רובה נוהי יללעד היום רסד לע אשר קייםתשי בדובל עה,בהצב תתפיםמשוה יעהצבל איםהרש תמניוה ליבע של ילגר רוב היינו, ת,ברוהח קלחו :להאמ אחד
.3.1.1 או רהבחב טהליהש ליבע אינםש תניומה ליבע תלוקו ללמכ רוב לוייכל פהסיאב רובה תלוקו מנייןב יעלב לש תלוקוה לכל מנייןב ;עהצבבה תתפיםמשה ל,מוגתה תמדיניו אישורב אישי נייןע ליבע סעיף תאוהור לויחו אישי עניין לו ישש מי על ;נעיםמהנ תלוקו בחשבון אויוב אל מוריםאה תמניוה 276 ;מחויביםבשינויים ה ת,ברוק החחול
.3.1.2 סך תוולק עב רבקמ מתנגדיםה לי סעיףב מוריםאה תמניוה 3.1.1 יללע לא שני של שיעור על להע ) אחוזים 2%( מכלל צבהה תיוזכו עה בחברה.
.3.2 אושהנ אישורל ושדרה רובה ים טמפורה ים םפיעיסב 2.2- 2.4 ,לעילד היום דרס על אשר ועקבה רובה הינו סעיףב 275 ,היינו ת,ברוחה קלחו (3)א() תתפיםמשוה עצבילה איםהרש תמניוה ליבע תלוקו למכל רוב :להאמ אחד קייםת שיבד ובלעה,בהצב
.3.2.1 אישורב אישי עניין ליבע םאינש תמניוה ליבע תלוקו ללמכ רוב לוכליי פהסיאב רובה תלוקו מנייןב טחלהה ות תמניוה ליבע של תלוקוה ללכ מנייןב ;עהבהצב תתפיםמשה ל,עידל היום דרס על אשר ;נעיםמת הנלוקו בחשבון או יובארים למואה

.3.2.2 רבקמ מתנגדיםה תלוקו סך ב 3.2 סעיףב מוריםאה תמניוה ליע .1 שני של שיעור על להע אל יללע בחברה. עהת ההצב זכויוללמכ אחוזים

ברהוהנפרע של הח קנפמות המניומהון ה 64.4%בכ קמחזי ברה בחטהליהש על בדי זה,מיי דוחמועדנכון ל 1 .

.4 עבוקה עדומה

182 סעיףב מוראכ ה,יפסאב יעלהצבו תףתלהש תזכוה ענייןל מניה על בתאוזכ תיעבקל קובעה מועדה ת,ברוחה קלחו מע"ב ביבא בתל רךע תלניירו סהבורב סחרמה יום תום הינו ולשיח םויב ישימח , -ה 18 ,ברמספטב 2025 :לןלה) " בעוקה עדומה פניו.אשון של הרסחרמביום ה אזי ע,קובד הועמ בסחרמ קייםתא האם ל ו"(.

.5 הבעהצה ןפוא

וכן לוחש ידי על או אישי פןאוב ל,עיל טמפורכ היום דרס על אשר תטוחלהה בכל יעלהצב איםרש תמניוה ליבע לן(.לה תודרג )כהתבבכ ההצבע תב וכ(לןלה תודרג )כהניטרוק אלעהב הצבת כתעואמצב

.5.1 תלו בעאישור

מניה לבע -2000, סתש" הכללית(, פהסיאב עההצב רךלצו במניה תלובע תכח)הו תברוהח תקנותל אםתבה ברההח שם על רשםמב תמוהרשו תמניוה בין תללנכ מניה תהאוו סהבור ברח צלא מניה מהרשו תוזכושל תב,בכ עההצב תבכ תעואמצב או כוח פוייי תעואמצב אישי, פןאוב פהסיאב יעהצבל נייןעומה מים,לרישו תמורואה תקנותה פי על דרשכנ ע,קובה מועדב במניה תולובע ברדב סהבורה רחב תאמ אישור ברהלח אימצי : "לןלה) תו בעלרושיא "(.

תועואמצשב סהרהבו ברמח תלוהבע אישור תא קבלל איזכ רסה,בו ברח צלא תמורשו תיומניוש תמניו עלב ,תאז קשבי אם בד,בל לוחמשה מיד תמורת ענומ אל ארבדו או סהבורה ברח של סניףב תיומניוב קמחזי אהו תלהורו אירש םרשו אל תמניו עלב סוים.מ רךע תניירו לחשבון אשמר תןתינ זה ענייןל קשהשב בדובל ת.טרוניק האלעהת ההצברכ מעתעואמצ בברהלח ברע שלו יותלור הבעאישוש

.5.2 כחפוית ייעואמצ בעההצב

סרמנ לוחהש של מינויו על אההרש תבשכ בדובל מו,קומב יעלהצבו תףתלהש לוחש תמנול אירש תמניו עלב קיםסע מיי שני תחולפ ברהלח , פהסיאה מועד פניל חייב אינו לוחש .זו הדריש על ברההח תרהוי כן אם אאל יעלהצבו תףתלהש דםא מנהמה גיד,את שהינו תמניו עלב על גם וליח מוראה בחברה. תמניו עלב תלהיו פה.סיא במוקומב

אהההרש תבכ -אגידת אהו מנהמה אםו ב,תבכ כךל המורשה ידי על או תמניוה עלב ידי על תםחיי תםחיי 18.2 סעיףב טורהמפ סחבנו רךעיי אהההרש תבכ גיד.אתה תא תמחייבה רךבד קבלת ברההח ה.ברחה קנוןתל עלב דין רךעו או טריוןנו ידי על אושרמ היהשי בדלבו רשאה,הה תבכ של קתעו או יקורמ אההרש תבכ קר לי.א ישרשיוןיר

¹ 4,924, ללוכ לא 11,010 -ו 1,238 ותחזקמוה רההחב של ותגילר תיומנ ()בנפרד -דמרומ ןמור 'גבה ,יטהשלה עלב של יותנוב דיי על רודממ ופרנ 'גבה ,יאדלב -3,090ו אמהבהת ,רודממ דןרי 'גבהו .יטהשלה עלב של נותח ,שרבודפ 'ארדג רמ ידי על תקומוחזה תיומנ .החברה של רע והנפנפקמו הותנימן המהו -0.21% כ, יחד,תווה מרמוא כתיומנכל ה

.5.3 תבבכ עהב הצבת כתעואמצ בעההצב

ליבע תמניו איםרש יעהצבל סחבי תטוחלהה כלל עההצב תבכ תעואמצב ל,עיל טמפורכ היום דרס על אשר " :לןלה) תבבכ תבכ הבעהצ תבכב תןני מורהאה פהסיאה גיןב מדהע תעווהוד תבבכ עההצב תבכ סחנו "(. :תתובבכ אנ"גמה של צההפה תראב אלמצו il.gov.isa.magna.www תתובבכ סהבורה תראוב il.co.tase.www :" לןלה) ההפצה תרא ו" " הרסוהב תרא .אמה(ת בה",

מדה.הע תעוהודו ההצבעה תבכ סחנו תא מורה,ת אבל ממנה, לקבול ברהלח תישירו תפנול אירש תמניו עלב תראב מדההע תעווהוד ההצבעה תבכ סחלנו תקישורי טרוני,קאל ארבדו ה,מורת אבל לח,יש סהבור ברח אאל רסה,בו ברח צלא תמורשו תיומניו שראו תמניוה ליבע רשםמב רשום אינוש תמניו לבע לכל הפצהה אם כן כי תמניוה עלב יעהוד אינו מועדוב סויםמ רךע תניירו ןחשבו לגבי תנהני הההודעש בדובל כך,ב עונייןמ ע.קובד הועמדם לקו

פצה, הר ההתא בסםור כפי שפ,עהב ההצבת כהשני של קחלבי הג על שהיעת עהההצב ל.עירשום ל

תבלכ עהההצב היהי קףתו לגבי בעל תמניו אל רשום, קר אם רףצו לו אישור תלובע או אם לחנש ברהלח אישור תלובע תעואמצב תרכמע עהההצב תבלכ .תטרוניקהאל עהההצב היהי קףתו לגבי הרשום תמניו עלב החברה,ספריב רק ת.תאגדות התעוד או רכוןד ת, זהותתעוד ילוםף לו צ צוראם

אחרון לד הועמה :נויה ברהלח מדהת עעוודמשלוח ה -ה ישימם חוי 16 ,ברוקטובא .2025

יעלב של מדהע תעוהוד הגשנתוש וככל אם ה,מדע תעולהוד טוריוןקדירה תתגוב תאלהמצ אחרוןה מועדה :נוי ה ל,נ"ה דהמהע תעולהוד תותגוב תא גישלה בחרי טוריוןקדירוה תמניו -ה ישישל םוי 21 ,ברוקטובא .2025

:נויה ברהלח תבבכ עההצב יתבכ תאלהמצ אחרוןה מועדה -ה ןושרא םוי 26 חרויא לא 2025, ברוקטובא 11:00 ההשעמ .

.5.4 טרוניקאל עהב הצבת כתעואמצ בעההצב

תטוחלהה כלל סחבי יעהצבל איםרש תמניו ליבע עההצב תבכ תעואמצב ל,עיל טמפורכ היום דרס על אשר :לןלהת )טרוניק האלעהת ההצברכבמע ברועשי ינוקטראל הבעהצ תבכ" "(.

וכן גישה קודו המזה ספרמ סהבורה ברמח קבלל איזכ רסה,בו ברח צלא מניה מהרשו תוזכושל תמניו עלב ת.טרוניק האלעהת ההצברכבמע עלהצבי יוכל ח טאובמ ת הזדהותהליך אחרול פה,סיא עם הקשר בסףמידע נו פןאוב תלובע אישור ברהלח אלהמצי דרשנ אינו טרוני,קהאל עהההצב תבכ תעואמצב יעמצבה מניה עלב ל.עירש לפומה

תרכמע עהההצב תכמער תעואמצב עהההצב ע.קובה מועדה תוםב ההצבעל תחפתי תטרוניקהאל עהההצב 6 תייםסת תינורטקהאל -נו)היי פהסיאד הועמ פניל תעוש -ה ןוש ראםוי 26 2025 ברוקטובא , 9:00 הבשע אז (, ת.רוניטק האלעההצבה תרכ מעעלנית

םויב ,ונתנימד תא קדוהפ ינוהבטח צבמה רולא 29 ברוקטובא 2023 סגל תדעוה רךע תויירנ תושר המפרס וז הפוקתב ררועתהל יםלועל כך קבעו ,ינטינטרהא רחבמב השל הנהגה תוכערמ קוזילח תעלופ יאה הילפ רך עתוירינ קיזמח ץ לכלמלוה כךילפ .תינוקטראלה העצבהה תרכמע"ל לומח השיהג תלויכ ביםינמז םיישק תויפוחלה הבעצהה ירכבד שומיש תושלע ,ומעצב התוא רותלפ יחהצל לאו רומכא השיג תייבעב תקלנש ןולפבט תרכמעה של התמיכה דקומ עם קשר רוליצ וא ,תופשרתאמה 077-2238333 אומצל ןתינ ,ןכ ומכ . – רךע תויירנ תושר תרבא קשר תיצירו התמיכ תודוא םיפרט זוריכ התמיכ תודוא םיפרטה זולריכ רושיקל /https://www.new.isa.gov.il/nav-index/supervised-it/contactus תיצירו באקשר תר תושהר:

.6 תינדח הפיאסו יקו חןיינמ

הנוכחים ת,מניו ליבע שני נוכחים שיהיו עהבש הווהתי פהסיאב הדיון תתיחלפ קיחוה מנייןה החברה, קנוןת פי על תעואמצב או מםעצב עההש תחצימ פהחל בחברה. עהההצב תמזכויו שליש תפחול גיםהמייצ או קיםמחזיה לוח,ש תואולו עהש תהאול ם,יו תואול מים,י ועשבב פהסיאה דחהית קי,החו מנייןה אמצנ אול היפסאל קבעשנ מועדמה ,ליום או ת,נוספ עההוד כך על אתבוש לימב קום,מ לילבע עהבהוד טוריוןקדירה קבעשי פיכ אחרים קוםמו עהש אב ידי על או מועצב כחהנו ת,פחול אחד, תמניו עלב היהוו מור,אכ תהשנדח פהסיאב קיחו מניין אנמצ אל ת.מניוה כח קי.מניין חו ,

.7 ישי אןיינ עשל ומויק על הדעוה

טחללה סיחב עהבהצב תףתמשה מניה עלב ות 2.1 2.4- אםו תו,צבעה פניל רהלחב יעיוד ל,עידל היום דרס לע אשר - עההצב תבכ תעואמצב הינה עהההצב ראישוב אישי עניין לו יש םא כך,ל מיועדה קוםמב עהבהצה תבכ גבי על מןסי טחלהה ות ;אואם ל ר היום,סד לשע ןיינמ בותבעהצ אותב לא ,רומ כאןומי סצעו בא לוה אינמ בעלדיעוה לא .

טלבהח מניה לבע יעהצב ות מוראה ות חשבנ אהו אםה הכח פהמיו גם עהצבהה פניל ברהלח עיודי כח, פוייי תעואמצב או.אם ל ר היום,סד על שתטולההח אישור באישי עניין עלב

טרוני(קאל או תבבכ) עההצב תבכ תעואמצב הינה העההצב אםו תו,עהצב פניל ברהלח תמניו עלב כל יעיוד כן, מוכ סדי.מו יעקמש או כירה במשרה א נושניין,על ע באאם הו כך,ד לועמיקום המ בעהב ההצבת כעל גבי מןסי

.8 םויה דרשא לסונ תספוה

סעיף פיל מניה לבע של קשהב 66 עהשב עד ברהלח אומצת פהסיאה של היום דרסב אשנו ללולכ תברוחה קלחו )ב( דוח סוםפר אחרל מיםי מיידי מור,אכ קשהב גשההו זה. ברההח טוריוןקדיר אומצ ןנדו תלהיו איםתמ אהנוש כי תאלהמצ אחרוןה מועדה אחרל מיםי עהמשב אוחרי אל דכןעומ יום דרס צההפה רתאב ברההח סםתפר פה,סיאב מור.א כקשהב

.9 הברהח של הייג על נציםפרטו יםמכמס בןויע

"למנכס פין,שקרי תילאי עו"ד אש עםמר אוםתי ביללע מורא כברהד החמשר בעיוןד למעו זה דוחק שלתעו ית תצועוי -'א מיםבי החברה, של תאשיר תטימשפ 09:00 תעוהש בין 'ה :פוןטל 16:00, עד 03-9283372 סכינו מועדל עד תאוז רסה.הבו תרא ובצההפר התא בגם סםרפומ זה דוחק שלתעו פה.סיאה

- 'ב קחל 'מס החלטה יגבל יםספונ יםפרט 2.1 םויה דרס שעל - המשר ישאונל לומתג תוינימד ןודכעו הרכהא רושיא הברבח

.10 קער

ביום 26 2013, ברמבדצ תהבשב) תקורהבי תעדו אישור אחרל ברההח של תניומה ליבע של תליהכל פהסיאה צהמאי וביום,תלע ת מעכנה שעודפיכ ברהאשונה של החהר ולמגתת המדיניו תא ברהטוריון החקדיר ול(מוגתת ה כועדגם 10 ברמבנוב ,2022 גם תהבשב) תקורהבי תועד אישור אחרל החברה, של תמניוה ליבע של תליהכל פהסיאה אישרה תמקייה ולמגתה תמדיניו תא החברה, טוריוןקדירו ל(מוגתה תכועד ברההח של " :לןלה) ולמתגה תוינימד תמייקה "(. (ולמגת תעדכו גם תהבשב) תקורהבי תועד אישרו ,תמקייה ולמגתה תמדיניו אישור מועדמ שנים שלוש וףחל עם מיםבי ברההח טוריוןקדירו 14 ברמטבספ 2025 -ו 17 ברמטבספ 2025 ראש ת,דכנעומ ולמגת תדיניומ אמה,תבה , כ תומצורפ תברוהח קחול א672 סעיף תאולהור אםתבה פהסיאה אישורל תאמוב 'א פחנס מןסומ סחבנו זה לדוח : "לןלהרה ) החבשל תמקייה ולמגתת המדיניוס לביח תצעומה לומתגה תוינימד "( ס ביחקרייםעיינויים הת השתמצי . כת מצורפברהשל הח תמקייה ולמגתת המדיניול ב חנספ ' דוח זה.ל

1 םוימ חלה קףותל נסכית תצעומה לומתגה תוינימד 6220 ארוניב ןמזה תפוקתלו ,ה(יפהאס רושילא ףובכפ) .תינטווהרל תבע ןיבד עוקבתאם לה בתיפשרהא תיאלמיקסמה

,בהריו אושרת אל תצעמוה ולמגתה תמדיניוש ככל כי משיךת החברה, של תמניוה ליבע של תליהכל פהסיאה ידי על ליום עד - דהיינו דין,פי לפה עקתו מועדד לע ברה של החתמקיימול הגתת המדיניו וללח 31 ברמבדצ , .2025

.11 יםיוניש וא יםיתוהמ םנישא יםיוניש מעט)ל תמייקה לומתגה תוינימדל יחסב יםיונישה יקריע תיצמת באות ןלהל ה(הרהב ו אחויסנ ייוניש הם קרםיבע אשר

אף על כי גש,יוד יםהשנ שלוהש מהלךב ברההח קיסבע תכבומורוה תתפתחויוהה תיים,עוממשה השינויים ברהבח טהליהש עלב של תוקסהעו תוכהונ איתנל סיחב שינוי כל תללכו אינה תצעמוה ולמגתה תמדיניו ת,אחרונוה תליהכל היפסאה ידי על אושרו טהליהש לבע של עלפוב קהסהעהו הונההכ איתנ ברה.הח "למנכוכ טורקדירכ מכהןה ביום 27 החברה.ת שלצעמווה תמקייה ולמגתת המדיניואם לתובה 2420 ט,סגואוב

.11.1 עוקבה הרכיב תקרת ןודכע 4.1.1 סעיף) ת(צעומה לומתגה תוינימדל "למנכ פיפוכ משרה אילנוש סביח טוריםקדיר אינםשו 85 ש"ח חלף פיאל 70 לווים( נאיםתנ אלל חודשיטוברו ססי בכר)ש חלפי ש"א .
.11.2 5 )סעיף הנתשמ לרכיב עוקב רכיב יחס ןודכע ת(צעומה לומתגה תוינימדל פיפוכ משרה אילנוש סביח-"למנכ -טוריםקדיר אינםשו ) לומתגה סך ךותמ הנתשמה הרכיב רושיע ןודכע -0%-55% חלף 0%-45% .ה(מתאה ב,עוקבה הרכיב רושיע ןודכעו
.11.3 יתנש קנמע תקוללח סף ינאת ןודכע "לכנמ יפוכפ המשר יאשונל )סעיף 6.2.1 ת(עצומה לומתגה תוינימדל תחולפ לש סךב תישנ קינ רווח הינו אשר תינהש קענמל סף איתנ חלף 60 "חש ליוןמי , תאוזכ :לןלהכד קבענ אםתומה הרווח של תיברח ללכ יעד על ססתבי אשר תיהשנ קענממה קחל ל "למנכ פיפוכ משרה אינוש ל(מוגת תכועד םג תהבשב) תקורהבי תועד תטחללה אםתבה מוראכ יעד דרגשיו וככל אם ,לן(לה תודרג)כה תפחובל מודתע ברהשהח כךל בכפוף אתה החברה, טוריוןקדירו 60% קבעשיי פיכ אם,תומה הרווח של מיעד ת.דרילנק לכל שנהס ביחברהב החתקציב

" אםותמה חווהר -זה ענייןל " פייםסהכ תוחולד אםתבה תאחרו ת(אוהוצ) תסוהכנ פניל ליעותפ רווח ה.ברדים של החאוחמתיים ההשנ

.11.4 יתנשה קנמעה תרקת ןודכע 6.2.2 סעיף) ת(צעומה לומתגה תוינימדל "למנכ פיפוכ רהמש אילנוש סביח 8) שמונה -טוריםקדיר אינםשו ( 6) ששטו חלףברו תכורומש ( טו.ברו תכורושמ
.11.5 6.2.4.1 )סעיף יתנש קנמע בושילח יםנויקריטרה ןודכע ת(צעומה לומתגה תוינימדל -אילנוש סביח משרה שהם עלב טהליש רובוק או/ו תאוזכה רךלצו כי קבענ ,ל(מנכ" ט)למע אישי ןיעני בו שי טהליש עלשלב מי או/ו עוקביי תישנ קענמל או/ו אישיים טריםמפר או/ו תייםברח ללכ טריםמפר על סיםסמבו יהיו אשר דידיםמ ת.דע ולקיש כן עוקביי , ככל מור.אכ דיע לכל סביח ולמגתה קףהי או עורשי ברהשהח שקתב אילנוש אשרל להא משרה ולקיש על ססתבבה תינהש קענממה קחל תדע תרכהעו יהיה ,הלמנ קחל זה כפוף אישוריםל דרשיםהנ על פי כל דין פיכ , היהשי תמע בכפוףו ,תלע תקרתל קענמה ליאמסיקמה מוראכ סעיףב 6.2.2 ת.צעמומול הגתת המדיניול

רווח קי,נ רווח זה, ללבכו זה סעיףב קבעשנ עדיםהי קלבנ נוספים סיםפיננ יעדים גיסו פוסתווה סף,בנו .וכיו"ב מניהתאותש הון,על ה אהתשו ת, רווחיויעור שיל(,עיתו לדרג )כהאםתומ

.11.6 יםהפסד זוזיק ןוננגמ ןודכע 6.2.5 עיףס) ת(צעומה לומתגה תוינימדל -פהסתווההפיל הבהרה גנוןמנ תיעקב מו.עצ גנוןמנאי התנמה לבדו החברה,טוריון שלקדירמול והגתת ה ועדתע דולקא לשידים, יהסהפ קיזוזל
- .11.7 ת(עצומה לומתגה תוינימדל 7 סעיף) ינוה הנתשמ כיבר ןודכע
.11.7.1 תהוספ מניה תויחידו תמוסוח תמניו טום,אנפ תפציואו גסומ הוני ולמגת קניהעל תאפשרוה תמוסוח התהי תןהבשל תמוסוח מניה תיחידו או תמוסוח תמניו שיוקצו כלכ כי הבהרה וכן בכפוף רךע תאלהש אויר יץמרת שיהוו כך הברהח טוריוןקדירו ולמגתה תועד ידי על עוקבשי פיכ ליעדים תמניו :קרי לו,א כיביםר תעואמצב ההנעש אהמההקצ קחלל סביח טלמע רוך,אה לטווח ברהחל 3 על להעו אינו לההבש תשנ לכל קהענהה מועדב שוויו אשר ת,מוסוח תמניו תיחידו או/ו תמוסוח חודשי ת חודשיכר שתלוע .
.11.7.2 ולמגת תקענה על םג לההגב חלף רההחב "למנככ מכהןה טהליש ללבע הוני ולמגת תקענה תגבלה בחברה. "למנכ פיפוכ משרה אי כנושמכהניםה טהלישעל ה בביו שלקרוהוני ל
.11.7.3 גןההו השווי תקרת דכוןע רךהע תניירו של קוענשיו לכל אנוש משרה במונחים ההענקה, מועדב 7) שבע ך שלס על להיע אל ההוני ולמגתך שהכ תיים,שנ ( ששחלף) ת(לומונחי ע )בתחודשיו תורומשכ מונחי עלות(. בת חודשיותכורומש (6)
.11.7.4 אהמל ההאצ ועקבל תאירש אתה ברההחש כך רךע תניירו תהבשל לש צהאה ברבד הגבלמ דכנהעו משרה אלנוש ההוני ולמגתה של רק סחרמה תקסהפ וכן תאיופור תסיבו ת,נכו ת,מוו של קרהמב לע וריןטפי או קהסהע סיוםמ אהכתוצ צהאה ועקבל ברההח קשתבש ככל כן, מוכ החברה. תמניוב הלךמב יללהבש תמורוא היו אשר תמנוה של צהאה אפשרתת בחברה, טהליש שינוי של רקע 12 ונה. הכהתקספר האחדשים שלהחו
.11.8 לנכ"מל יםפוהכפ המשר ישאונ של הנוההכ ינאתב יתוהמ לא יונישכ חשביי שרא יונישה רושיע ןודכע הלךמב ,(ובוקר וא הטישל בעל ,יםרוקטירד נםישא) תפוקת תוינימד לומתג 10.4 )סעיף לומתגה תוינימדל ל.מוגתה תמדיניו בועיםקבאים התנף לפובכ וברה בחמשרהא ה נושתו שלקסעגין ה בתללהכו-ת(צעומה % על להעו אינו אשר שינוי שבייח זה נייןלע תימהו אל שינוי 10 חלף) 5% תתישנה תלוהע סךמ (

.12 הברהח של תמייקה לומתגה תוינימד םושיי ןפוא

תמקייה ולמגתה תמדיניוב תקרותה בין אההשוו ובה להטב לןלה ולמגתה לבין תשנב משרהה אילנוש לועבפ לםשוש :ברהבח טוריוןקדירר ה"יוו "למנכל 2024,

ינהו תגמול מענק/	– שתנהמ יברכ	ע קבו יברכ
פועלב ם תשלו ("חש יפאל)ב	ניותימדב קרהת יפאל)ב מתייהק תגמול ("חש	פועלב ם תשלו	בסיס תקרת גמול מתייקה מולתג ניותי במד
נק מעם שול לא אי של בתישנ ם ביעדי מידהע ם בהסכ נקבעוש ניהולה	ינתש הנקמע סכום ה 52. של סךעל לה יעלא ם זה סכו ."חש ןיולימ םי מחירה ד למד מודצ רכןצל . ינטו רלולא-ניו מול הגת	ש לחוד "חש אלפי -כ 192 הולני המי דת א משקף) תוקחל אחר ם לייש החוד ו ששולמ ול ניהה מי דסך קיחל 12 נתשב 2024 פרשיה ללכו ,ם חודשי ינא לתםא בהת צמדהה שראו שרא יהול הנם הסכ .(ן די פיעל	"חש אלפי 200,000 םתא בה. לחוד )( ש ול התגמותיינ למד מודצ ה סכום ז ,מתייהק .כןצר ם לי מחיר ד ה למד םייש חוד ניהול )( דמי ( מדהצ הנילפ) ם המשקפי 42. של ךבס יתתשנ ותעל ,תניושב ד חגכנ "חש ןיו מיל כב ר וללא ק מענ ללא	"לנכמ
ינטו רלולא	ינטו רלולא	םא בהת ם וריקטר די גמול מולג ת הנותקל	ם וריקטר די גמול הגמול ותקנת ם לתאבה	יו "ר 1) ( יון טור דירק

)1( .ה בחברםיטורירק הדתריהזהה ל ובגמול הגמול ותקנ לתםא בהתםיטורירק דוללגמ אי זה זכ למועדון נכ בחברהמכהןר היו"

תצעמוה או תמקייה ולמגתה תמדיניול אםתבה אינם אשר קהסהע מיסכה ברהבח מיםקיי אל זה, דוח מועדל נכון .ברהשל הח

.13 תצעומה לומגתה תוינימד רושילא הברהח ןוירוקטדירו ל(ומתג תעדו כ גםהת )בשבתרוקיהב תעדו יקומינ

תקורביה תעדו קימוני תתמצי לןלה ל(מוגת תכועד גם תהבשב) ולמגתה תמדיניו אישורל ברהחה טוריוןקדירו :תצעמוה

.13.1 תקורהבי תועד בריח תא הנחוש וליםקהשי ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) אשרל תםטחלהב תרוכא איהבר התמדיניוו להש בודההע תתכני החברה, תטרומ קידום הינם תצעמוה ולמגתה תדיניומ תא של סיכוניםה לניהו תמדיניוב תר,הי בין חשב,תבה בחברה, משרהה אילנוש אוייםר ריציםמת תיציר ווח,ט ברההח יעדי תגלהש משרהה אינוש של תםמתרו תבחינ על גשבד תהלועיפ פיאוו ברההח לגוד החברה, משרהה אנוש כל של קידולתפ אםתובה טווח תרוכא איהבר הכלו חיה,רוו תאלהשו תו,אחריו םותחו תוך ם.מול השוניגתבי הרכי ביןאוי ראיזון תיציר
.13.2 ולמגתה תמדיניו תצעמוה עהקבנ על ידי תועד ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי ריוןטוקדירו ברההח תוך תבחינ וליםקהשי דרשיםהנ אםתבה תאולהור סעיף 267 קלחו ב ,תברוהח אםתובה תפסתול אשונההר 'א תברוהח קלחו .
.13.3 ריכההצ מוצרי תחוםב להעיהפ ברהכח ברהחה של תהכבומורו פייהאול לב בשים דכנהעו ולמגתה תמדיניו גיה,אנרה תחוםו וכן להש משרהה אימנוש דרשיםהנ תמומחיוהו כישוריםל ת,קיוסהע תיהאוולתוצ להלגוד .סייםננפיתוניה הלנ
.13.4 תבועד רכונעש מייםפני דיונים אחרל שוגוב ולמגתה תמדיניו תקרונוע תעצותייה תוך וןטוריקדירוב ולמגתה צוניחי עץיו עם כיריםב ולמגתב תמחהמה לוית תיבל . ל,מושכ ולמגת גנוןמנ ועקבל נועדו תמדיניוה תקרונוע גןהו ,אויר מרץתמו עם אחד קנהב הליע משרהה איושנ של ולמגתה כי טיחיב אשר בחברה, משרהה אילנוש ,להש תגוניאר ללהכ גיהטטרסאוה ברההח תטוב משרהה אינוש לש תההזדהו תתחוש תברגלה איבי ילקבמוב מרולש סגייל הברלח אפשרוי להםש ציהטיבמווה הרצון תעושבי תא בירגי ילותה,פעו ברההח עם אינוש בחברה. עייםמקצוו תייםאיכו משרה
.13.5 כיבמר תכבמורה תלולכ ולמגת תילחב ברהבח משרהה אילנוש כיבלהר תשרמאפ תצעמוה ולמגתה תמדיניו דידיםמ יעדים על ססבומה מוראכ תנהמש כיבר תרבו)ל מןמזוב תנהמש כיבר ע,קבו ( ניהו תנהמש ולמגת וכן ילמהתל אםתבה תאוז מירהש קדםמ השונים, כיביומר על ע,קבוה כיבהר ת.צעמוה ולמגתה תמדיניוב קבעשנ ברכיה ;תיאיכו ליניהו אדם כוח סגייל ברהלח יעסיי וכן ברהבח משרהה אינוש רבקב תמשכיווה תיציבו על אנוש לכל סביח ואושרי אשר דידיםמ ביעדים המידלע בכפוף תישנ קענמ תקענה תר,הי בין ל,ולהכ תנהמשה אשמר משרה או טהליש עלב אינם אשרו למנכ"ל םפיפוהכ משרה אישלנו סביח תדע ולקשיל בכפוף או/ו היעדים תמאתה אפשרמו חיהרוו תאלהשו דיהיע תגלהש ברהבח משרהה אישלנו אויר יץמרת קמספ ,רובוק דתה.עבו תכניו תלו ברההח של תניםמשה כיהלצר לחברה, תומתרול משרהה אימנוש אחד כל לש ולמגתוה לכהן דודםעי וךת טווח תרוכא ראייהב משרהה אינוש תא מרץתל ברהלח רמאפש ההוני תנהמשה כיבהר של תמניוה ליבע לבין משרהה אינוש בין סיםטראינה תזהו תא בירגלה וכן רוכהא פהקות משךב ברהבח החברה.
.13.6 אילנוש קבענ שרא תיהשנ קענממה סייח קחלל סףה איתנש בוריםס טוריוןקדירוה תקורהבי תועד בריח ברההח של תקיסעה תלועיהפ תא קףמש אשר תיברח ללכ יעד תריו תאונ פןאוב קףמש "למנכ פיפוכ משרה עההשפ ת,אחרו תאוהוצ או תסוכהכנ טויבי דילי תאוהב תאיוחשבונ תעוהשפ של עההשפל תוןנ אינוש פןאוב משרה.אי ה נושקודבתפ לויהת שאינה
.13.7 (ולמגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד בריח קרהת תיעקבל תאפשרוה תא ושקל ברההח וןטוריקדירו ולמגתה תמדיניו תסגרמב מוראכ קרהת ועקבל אלש טוליחוה הוניים תניםמש כיביםר לש מושמיה לשווי . יללע טמפור כההוני ולמגתת הטרמ בתחשב בהתא ז,תצעמוה
.13.8 (למוגת תכועד גם תהבשב) תורקהבי תועד בריח ולמגתה תומדיני לגיבוש הדיונים מהלךב טוריוןקדירו ברההח אשר ת,מודו תבוריוצי תברובח משרה אילנוש תלוקובמה ולמגתה תמור של םתייאשווה תוניםנ בחנו (ולמגת תכועד גם תהשב)ב תקורהבי תועד בריח חה.ממו צוניחי עץיו ידי על הוכנה ברההח טוריוןקדירו ולמגתה תמדיניוב עוקבשנ תקרותה כי בוריםס תצעמוה ע(,ממוצל תתחמ ףא)ו בירסה בטווח ינםה של אהההשוו תברובח תקרותה תעוקבוה מידהה תמואש כךל לב בשים תאוז קףתוב הינן ולמגתה תמדיניוב "למנכול טוריוןקדירל ל,מוגתה תלועד אפשרתש הדי רחבה תמסגר ועקבל ונועדו שנים שלוש של פהקותל אםתבה סוים,מ ולמגת כיבר או תאישי ולמגת תתכני משרה,ה אימנוש אחד ללכ ועקבל ,ענייןה פיל החברה, גיהטטרסאוה התימניו ליובע הבדיעו החברה, תטוב עם מהליובה ברההח רכיצ פי על קרה,מה תסיבולנ (ולמגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד כי צוין,י .רוךאה לטווח ברההח של תללהכו ומרש טוריוןקדירוה יםגהנהו ולמגתה פיקהי ברבד טיביקאינדי דעמי של להקב הינה תתיאהשווה בודההע תטרמ כי פניהם,ב גם נבחנו ל,מוגתה תמדיניו תא אשרל אםבבו ידם לע לוקשנש וליםקהשי ולמכלב וכי ליאהישר קבשו יעדיה.ול תהכבומור ,הברלאופי הח ייחודייםוליםקשי
.13.9 תמקייה למוגתה תמדיניו של צהמואי אזמ פהלשח פהקותה מהלךב ה חל החברה, של תתיעוממש תחותהתפ ברההח קיסעב ,תרהי יןב ,תםכבומורו חדשים קיםלשווו חדשים תלועיפ מיתחול סההכני נוכח מייםודינ כשהר ברההח תר,הי בין זה, ללבכו 70% ערבה, אןדירת תברח של תמניוה מהון 50% תברח של תמניוה מהון FSE מהקיה , הרכש אלומיניום, יילופפר תעוצבי צורליי עלמפ 10% תברח של תמניוה וןמה נוספים Solar VP , מהקיה וכיו"ב. ליהטאי אןדירת תעואמצב ליהטאיב אוויר גמיזו ועזר סגיוו מורבשי רךהצו קתחזה אם,תבה ברההח של תהלועיפ מיתחוב תעיוקצומו תמומחיו ליבע מניםמיו משרה אינוש של תיציר ידי על תאוז להלגוד מיםאתמו ר יהיואש ליים כלכמריציםת , החברה.של תה ויעדיהכבומור ,מדהמע
.13.10 תקורהבי תועד בריח (ולמגת תכועד גם תהבשב) ברההח יוןטורקדירו יאתנ תלוע בין סהיח כי בוריםס שבין סיםהיח טפרוב החברה, בדיעו ארש של כרשה תלועל ברהבח משרהה אינוש של תםקסהעו תםכהונ אשהו פיכ מור,אכ בדיםעו של ניחציוה כרהשו צעמומה כרהש לבין מוריםאה קהסהעו הונההכ איתנ תלוע מיתחוו תםשירוכ סיונם,ני אורל תר,הי בין ר,סבי הינו תצעמוה ולמגתה תומדיניב טמפורכ זה מועדל נכון עההשפ פויהא צל מורא כסליח ו החברה,בדיעו תרבימ ילמהתס ל ביח וכןברהח במשרהאי ה נושתם שלאחריו בחברה. בודההע סיעל יח
.13.11 ההינ תצעמוה ולמגתה תמדיניו כי בוריםס רההחב טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד קוןתי תו שלליתכ ד עםאח קנה בלהעו וכןברהת החטובול ראויה ת,גנבירה, הוס 20 ת.ברוק החלחו
- .13.12 תיבורצי כדהנ ברהח אינה ברההח , סעיף בזה מונח תדרגכה 267 ת.ברוק החולח ג(א)
.13.13 תרקוהבי תבועד מתנגדים היו אל ל(מוגת תכועד גם תהבשב) ולמגתה תדיניומ אישורל ברההח טוריוןקדירו ת.צעמוה

.14 םייושהע יםרוקטהדיר תומש ןכו ,הברהח ןוירוקטירדו לומתגה תעדו תוחלטהב ותתפשהש יםרוקטהדיר תומש הז ישי אןיינע תוהמו ןה בישי אןיינ עי בעלשביחהל

.14.1 מיום ולמגתה תועד תבישיב 14 ברמטבספ 2025 רונן :פותתהש תדכנעומה ולמגתה תמדיניו וראיש ברבד , ויה.לת תי בלתטוריקדיר שפרלונהא ו;צוניר חיטוקדיר רונוביץ',אה קצח י;צוניר חיטוקדיר קמחי,

.14.2 מיום טוריוןקדירה תבישיב 17 ברמטבספ 2025 ברבד , הה" :פותתהש תדכנעומה ולמגתה תמדיניו וראיש ריאלא צפלדהר ;טוריון(קדירה "ר)יו רודממ משה ;טור(קדירו טהישלה על)ב ;צוניחי טורקדיר קמחי, רונן ויה. תלתי בלתטוריקדיר שפרהלונא ו;צוניר חיטוקדיר נוביץ',ואהר קצחי

טהלההחש כךמ הנובע אישי עניין תולהי עשוי טוריםקדירה לכל של ולמגתה תיומדינל תגענו היום דרס על החברה.

ג קחל ' הק עסתונקתתאם לה ביםפרט – עם 2.4 םייפבסע תוצעומה תוחלטהה ןיינלע היטשל בעל - יל לעהז חולד 2.2

.15 הברבח הטישלה בעלשל ות ב,יאדלב-דורממ ןרומ 'גב של התקהעסו הנוה כינאת תרכהאו ןודכע רושיא

.15.1 הינאתו ה לובעקנש יםעדומ ,הים לדדצה תומש ,הקהעס יקרי ערויאת

.15.1.1 ביום 10 ברמבנוב 2022, תועד ראישו אחרל) ברההח של תמניוה ליבע של תלילהכ פהסיאה האישר ל(מוגת תעדכו גם תהבשב) תקורהבי ביום 28 ברמטבספ 2220, 2 ביום טוריוןקדירה אישורו ברטוקאוב 2022(, תםרכאה וכן ברהבח אדלבי-רודממ 'גבה תהקסהעו תהכהונ איתנ דכוןע תא ביום תייםסתש שנים שלוש של פהקותל 10 2025. ,ברמבנוב תקשרותהה איתנ ברבד טיםלפר םלימש מיידי דוח ,פניההה רךד על להבהכל או,ר מיםקייה פהסיא סנוכי על ברההח של מיום תיללכ ברמבנוב 2 2022 2022 :אתמכסא 'סמ) : " זהסעיףב לןה)ל (-01-106812 יםיקה הקהעסה סכםה "(.
.15.1.2 מיםבי ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד אישור תקבל אחרל 14 -ו 17 ברמטבספ 2025 סעיף תאולהור אםתובה ,מהאתבה , 275 דכוןע אישורל אמוב ת,ברוהח קלחו א() השליטה, עלב רוד,ממ משה מר של תוב אד,לבי-רודממ מורן 'הגב של תהקסהעו תהכהונ איתנ "למנכס קידבתפ תמכהנה החברה, "למנכו טורקדיר ית תופקת תרכאה וכן ברההח של אנוש יאבמש יוםמ חלה תפוסנו םשני שלולש מהע תקשרותהה 10 ברמבנוב 2025 לןלה) " :הז סעיףב סכםה שהחד הקהעסה "(.
.15.1.3 כר שאדלבי-רודממ 'לגב ברהתשלם הח החדשקהסהעכם הסתיה על פי התחייבויוה לוימימורה לתב סךב טוברו חודשי 60,000 )חלף "חש 50,000 תזכויו רוףבצי קיים(ה קהסהעה םסכבה "חש תמוהשתל רןקו הליםמנ טוחבי) תליואסוצי ,(כר(הש אלומ על) 23 מיי הבשנ פשהחו ,צבירה( תרבו)ל תאוהורל אםת)בה אהברוה אשון(הר מהיום חלה בתשלוםו הדין תאולהור אםת)בה להמח מיד וכן ברההח ידי על מנהולתש כבהר תקהחז תאוצהו נייד. פוןוטל ברכ תהלרשו מידתע וכן הדין(, מנהולגת ס(מב חייב היהי אם) כבבר מושהשי תיפקז מנהולתשו סכםהה תמסגרב החברה. ידי על ל כב הרתקת החזאוהוצ זרלהח קרהת עהקב נאל החדשקהסהעה הן אד.לבי-רודממ 'הגב תאיזכ
.15.1.4 סךב תישנ קנלמע חדשה קהסהעה סכםה תמסגרב תאיזכ אתה אדלבי-רודממ 'הגב סף,בנו של ליאמסיקמ עד 180,000 3) "חש תחודשיו תכורומש מידהלע בכפוף (טוברו דידיםמ יעדיםב תקורהבי תועד ידי על תדרילנק השנ לכל אשמר לה עוקבשיי ל(מוגת תכועד גם תהבשב) ברההח של ולמגתה תמדיניול אםתהב והכל החברה, טוריוןקדירו תלע תמע היהתש פיכ לןלה) : " זהסעיףב יתנשה קנמעה "(.
.15.1.5 קהסהעה סכםלה אםתבה אדלבי-רודממ 'גבה של תהקסעה גיןב תרכעמוה תתיהשנ תלוהע סך - כ הינה החדש 1,267 תיהשנ קענמה של ליאמסיקמה סךל תאוזכ תהנח)ב חש" ילפא מידהלע כפוף .ל(עיט למפור כ,דידיםמ ביעדים
.15.1.6 קהסהעה סכםה של פוקתו סיום מועדמ חלה קףתול סוכניי כניםמעודה קהסהעו הונההכ איתנ מיום חלה-דהיינו קייםה 10 ברמבנוב 2025 אם אאל תאוז זה, מועדמ חלה שנים שלוש של פהקותול

צד כל דין. יפ על דרשיםהנ אישוריםה לכל תקבלל בכפוףו דדיםהצ תמסכבה כן פניל רךאהו תוקפם תפחול של השני לצד תבבכ תמקדמו עהבהוד מוסיול קהסהעה סכםה תא אלהבי אירש איה 60 יום אש.מר

.15.1.1 רעש םשני לש פהקותל תתחרו-אי סעיףב ברההח פיכל אדלבי-רודממ 'גבה תחייבהה כן, מוכ סכםבה טמפורכ חודשים, לע לוחוי ברההח של ולמגתה תמדיניו תאוהור כן, מוכ .החדש קהסהעה ם.מחויביבשינויים ה אד,לבי-רודממ 'הגב תה שלקסהע סכםה
- .15.1.2 טוחבי , .ברהבח משרהה אינוש תרי לגבי ברהבח קובלמכ פויושי טורפ

.15.2 לומתגר לשק ביםפסונ יםפרט

.15.2.1 ברהלח תתישנ תלוע במונחי ,החדש קהסהעה סכםה תמסגרב אדלבי-דמרומ מורן 'לגב תןהינל פויהצ ולמגתה סך ברבד מדןאו לןלה תישנ קענמל תאוזכ תהנח)ב :לי(אמסיקמ

	"כסה םי ם אחרי תגמול םי שירות בעבורםי תגמול "ח(ש)ב "ח(שב) "ח(ש)ב						םי תגמולה בלמק יטפר
	אחר	ידמ שכירות	יביתר	הוצאות רכב	עמלה	ידמ יעוץי	ידמ יהולנ	ססמבו ם תשלו ניותמ	מענק	שכר	בהוןקהזהח יעורש יד התאג	היקף השרמ	ידפקת	שם
1,267,000	-	-	-	85,000	-	-	-	-	180,000	21,002,000	0.05%	100%	י שאבמ ית נכ"לסמ שנוא	- ממרוד מורן יאדלב

.15.2.2 קענמוה למוגתה סך ברבד מדןאו לןלה תישנ קענמל תאוזכ תהנח)ב ברהלח תתישנ תלוע במונחי ,קייםה קהסהעה כםסה תמסגרב אדלבי-רודממ מורן 'לגב

13688/0/7332651v1

:לי(אמסיקמ

	םי ם אחרי תגמול םי שירות בעבורםי תגמול "ח(ש)ב "ח(ש)ב									םי תגמולה בלמק יטפר
"כסה "ח(ש)ב	אחר	ידמ שכירות	יביתר	הוצאות רכב	עמלה	ידמ יעוץי	ידמ יהולנ	ם תשלו ניות מססמבו	מענק	שכר	בהוןקהזהח יעורש יד התאג	היקף השרמ	ידפקת	שם
1,060,000	-	-	-	85,000	-	-	-	-	150,000	3825,000	0.05%	100%	ית נכ"לסמ שנוא י שאבמ	- ממרוד מורן יאדלב

2 .יו"ב וכתויאליצסו תיווכב, זכ רםלל גילוכו

3 .יו"ב וכתויאליצסו תיווכב, זכ רםלל גילוכו

.15.3 הרומתה הבעקנ ה ברךהד

.15.3.1 על ססתבבה ינה,לב ברההח בין תןמו אמשב עוקבנ אדלבי-רודממ ןמור 'הגב עם תקשרותהה איתנ 15.4.2 סעיףב טמפורה תהליךה לן,לה קידה,תפ קףוהי תמהול מהאתבה וכן תמושותה קףהי וכן קידהתפ תמסגרב ליהע תמוטלה תאחריוה קףהי קידה,תפ ועלביצ תדרשוהנ סיוןהני ע,היד .אדלבי-רודממ 'הגב ל שפייםפציסרים הוהכישו
.15.3.2 ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת ת כועדגם תהבשב )תקורבית ה ועדפני בא שהובמוראמידע הס הסי בעל ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד קי,סהע סיונםני מךס עלו איתנ כי עוקב טוריוןקדירוה מידעה עם אחד קנהב ליםעוו ענייןה תסיבובנ ביריםסו גניםהו נםהי עיםהמוצ קהסהעו הונההכ ניהם. בפגהוצש

.15.4 ותב ,יאדלב-דורממ ןרומ 'גבה של התקהעסו התנוהכ ינאת ןודכע רושיא רךולצ יתותחר ליךהב רךוהצ דרהע המ עתוקשרתהה תכהארו הבר בחהיטשלה בעלשל

.15.4.1 ביום 14 ברמטספב תקורהבי תועד הקבע 2025, אםתהב החברה, של ל(מוגת תכועד גם תהבשב) סעיף תאולהור 117 של תהקסהע עם קשרב תיתחרו הליך קייםל דרשנ אל כי ,תברוהח קלחו (ב1) ל"מנכס כאדלבי-רודממ 'הגב ית :לןלה טיםמפורקים המו מהניתא וז החברה,של אנוש אבימש
.15.4.1.1 -כ משךב ברהבח אדלבי-רודממ 'הגב של תהקסהע תופקת 11 קידיםבתפ שנים שונים ברהצ מהלכםב אשר רכש, ת,כירומה מיתחוב תר,הי בין ,טייםלוונר תכרווהי סיוןני אנוש, אבימשו ולפעת "למנכסכ קידהתפ ועלביצ תוחשיבו רךע ליבע הינם אשר ית צהקבוב תייםעוממש יםתהליכ להוביל תוליכה זה ללבכו ברההח של אנוש אבימש רךמע תויציר ברההח של גיהטטרסאל מהתיר תוך להש שאנוה אבימש ולהלני יםגעהנו ת הבנותברו בחתרבודם לאכח הס ל ביחצהקבוב אחיד .

הברהח של תקיסהע תלועיבפ םתייעוממשה השינויים ראול קףתו משנה קבלמ מוראה .515 סעיףב טמפורכ תהלועיפ מיתחוו אבימש רךמע פניב מדיםעוה אתגריםוה לןהל צה.קבו של האנושה

.15.4.1.2 אדלבי-רודממ 'הגב של תהקסהע ססיב עלו אישייםה שוריהכי על תססמבו זה קידבתפ זה קידתפ של ייחודייםה פייניםאמה תר,הי בין זה, ללבכו ברההח עם תהכרוהי אדלבי-רודממ 'הגב ידי על צהקבוה של אנושה אבימש ולניה .ן"מוא תמשר" הווהמה , מהלךב ברהבח ברהצ תואו סיוןיהנ בשל הן אחר, מדועמ תמעול סף,מו רךע עלב הינו .תהאחריו תתח אשר איםהנוש תוחשיבו תגישו רל בש, והןאחרוןר ההעשו
- .15.4.2 :לןלה טמפור כאחר הליך מהקיי ברהתי, החתחרו ליךיצוע ה לבפהלוכח
.15.4.2.1 תהפנ ברההח ,תרהי בין חה,מתמה צוניחי ליכלכ עץליו של אבנוש תיאהשוו ידעמב להפעו ל,אבישר כירים בולמגת תלוו נתלויווע כר שת שללוקובמ תמו לראהת השווקבלל אפשר.ל הככ ת לחברה,מו הדותברו בחמים דוגיםדר במשרה אי נוששל
.15.4.2.2 הינם אדלבי-רודממ 'הגב של תהקסהע איתנ תמקייה ולמגתה תמדיניול אםתבה .ברהשל הח תצעמווה

13688/0/7332651v1

.15.4.2.3 אדלבי-רודממ 'הגב של תהקסהע איתנ םלימנכ"ס של קהסהע יאתנל סביח םג נבחנו של קהסהעוה הונההכ איתנ תלוע של צעמומל תתחמ הם כי אונמצ צהקבוב אחרים בחברה. "ליםמנכסלל הכ
.15.4.2.4 של תהקסהעל קשרב וליםקהשי ולמכל תא בחנו ברהחה טוריוןקדירו תקורהבי תועד אדלבי-רודממ 'הגב וליםקהשי תאו זה סעיףב מוראה תא הז ללבכו יללע ארתומכ ת.ברוק החלחו 'א אשונה הרתתוספ בועיםקבה

.15.5 יקומינ של התקהעסו התנוהכ ינאת ןודכע רושילא ןויורקטהדירו ל(ומתג תעדוכ גם הת)בשב תרוקיהב תעדו המ עתוקשרתהה תפוקת תרכהאו יאדלב-ודמרמ ןרומ 'גבה

איתנ דכוןע שוראיל ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקוריהב תועד קימוני תתמצי לןלה "למנכס קידבתפ אדלבי-רודממ 'הגב של תהקסהעו תהכהונ ית אנוש אבימש תופקת תרכאהו ברההח של :מהת עקשרותהה

.15.5.1 ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד ואישר איתנ תרכאוה דכוןע תא חברה,ה של קיסהעו פיסהכ מצבהב ,תרהי בין תחשב,בה אדלבי-רודממ 'גבה לש תהקסהעו תהכהונ קידיה,תפ משרה,ה קףבהי שבתחבה וכן ברההח של קייםסהע עדיהובי תלועיהפ פיקבהי מיתחו וכן ן,הלל טמפורכ אדלבי-רודממ 'גבה של כישוריהו תההשכל עי,מקצוה ניסיונה ריותה,אח תקוריהב תועד ת.מודו תברוובח הברבח קובליםמה כרהש איתנוב ברהחל פויההצ תהמתרוב ברההח טוריוןקרודי ל(מוגת תעדכו גם תהבשב) של תהמתרוו קודהתפ פןאו על תר,הי בין ,ומכתסה ברהבח תקסועמ אהי בהן ניםבש ברהלח אדלבי-רודממ 'הגב אבימש תי"למנכסכ קודהלתפ סוביח אנוש .ט בפרברהבח
.15.5.2 להח ,דאלבי-רודממ 'הגב של קהסהעו תהכהונ איתנ אחרונהל אושרו אזמ הלפשח פהקותה מהלךב ברההח קיסובע תלועיהפ מיתחוב תתיעוממש תתחוההתפ תר,הי ןבי זה, ללבכו %70 הרכש ברהחה ערבה, אןדירת תברח של תמניוה מהון 50% תברח של תמניוה מהון EFS מהקיה , לייצור עלמפ כשהר אלומיניום, ליפיפרו תיעוצב 10% תברח של תמניוה מהון נוספים Solar VP המקיה , ועזר וכיו"ב.ליהטאי אןדירת תעואמצ בליהטאי באוויר גמיזו
.15.5.3 תוחפי חדשים, אגידיםת תרכיש טובפר ת,אחרונוה השנים מהלךב צהקבוב לושח השינויים נוכח מהסיוב אשר ל,אבישר ברההח של דםאה כוח תמצבב תיעוממש ולידג חל ,צהקבוה תלועיפ תרחבוה תשנ של 2022 -כ על מדהע 610 -כ על תמדוע זה דוח מועדל ונכון בדים,עו 683 -כ של ולגיד בדים,עו 12% אנושה אבימש ולניה כי בורהס ברההח פה,אירווב ראלביש צהקבוה של אדםה כח תמצבב ולניה תוחשיבו תכבומורה אףו תריו תייםעוממש בהיקפים תליהוני לב תמתשו דורש צהקבוב קף.תו משנה תלוקבמ צהקבו באנושבי האמש
.15.5.4 צהקבוב אנושה ביאמש רךמע ל,עיל מוראה אורל קףמהי תהנובע הה,גבו תכבומור תמבר פייןאתמ .בה קיםסועמה בדיםעוה תאומ של ליםפיפרווה מיםתחוה קידים,התפ וןגוממו רחבה תלועיהפ ,שונים תוכן תמוולמע בדיםעו תמשלב צהקבוה סיםמהנד רךד ,שונים מיםתחוב ייצור בדיעומ חלה ילמהתב אנוש אבימש רךמע ולניה .םגוונימ מיםתחוב כיריםב הליםמנו ועמקצ אנשי פיתוח, אנשיו ההון תוחפיל תכניוותו תהליכים של מהאתה שונים, זרייםגמ רכיםצ של קהמוע הבנה דורש כזה ת.ליעותפ תמישוג על מירהש תוך דהאחי תמדיניו לגבש תולויכ ת,שונו יעד תסיולואוכ פיל אנושיה "למנכס קידתפ לו,הל אתגריםה אורל ית דורשו מיוחד,ב ברכמוו חיוני אהו אנושה אבימש משךתמ גוניאר ת להוביל שינויול ויכתגיטטרסא שיבהת, חמוקדתמ ולת ניהמנויומיו .
.15.5.5 משיךת אדלבי-רודממ מורן 'הגב החדש בודההע סכםה תמסגרב ל,עיל מוראל אםתבה לכהן "למנכסכ ית אנושה יאבמש תחום תא הלתנ זה, הקידתפ תמסגרוב אהמל שרהמב אנוש אבימש הויעדי רכיהצ צה,קבוה קיסבע תתפתחויולה תר,הי בין לב, בשים ,יללע מוראכ תהלובכל צהקבוב תר,הי בין קידה,תפ תמסגרב מור.אכ ליעדים אדםה כח רךמע תמתיור שילוב תוך גייםטטרסאה חברה,ה ידי על רכשושנ תלויועיהפו םגידיאתה של צהקבוב תםטמעה תא אדלבי-רודממ 'הגב ילתוב בין תולשונ לב בשים תאוז בדיםעוה לש תמחויבווה תההזדהו תברגה תאז לובכל עובדיהם, תרבול וכיו"ב, אנושיה ההון רכיצ ,הליםהנ ת,החדשו תלויועיהפ תמסגרב קיםסועמה בדיםעוה גיסו בדיםעול ולמג תתכניו גיבוש רך,הצו תמידב חדשים קהסהע מיסכה תריכוע תםקסהע איתנ תמאתה עהשב ,זה דוח מועדל נכון ונה,מה צה,קבוב אנושה אבימש תקחלמ תעואמצב תר,הי בין ל,הכ ועוד, ץ.ארבי הברח רה השונים החבתריא ובטהמ בבדים,עו (7)
.15.5.6 ) וןאשר ארתו אדלבי-רודממ 'לגב BA ספרה תמבי ת,טיינוהצב מון(מיב תחומת)ה קיםסע הלמנב ( ליה.בהרצ מיתחו הבינכזמר במיאונלהבי
.15.5.7 בריח ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד ברההח טוריוןקדירו 'הגב לש קידהתפ כי בוריםס הווהמ אדלבי-רודממ תרחבנ תכרוה כןו מיוחדים מוןא סייח דורשו מיוחד פיאו תעלב מוןא תמשר כך,פיל כך.ל םדרושיה כישוריםוה וןסיהני אדלבי-רודממ 'לגבו תהלועיפ מיתחו עםו ברההח עם ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד של צונהר תעושבי אורול ברההח טוריוןקדירו קודהפתמ תלימנכ"סכ קידהבתפ טפרוב השונים קידיהבתפ ברהבח תהקסהע תמסגרב אדלבי-רודממ 'גבה של אדלבי-רודממ 'גבה פניל מדיםעוה ריםגתאה אורל וכן אנוש, אבימש קידהתפ תמסגרב זה, בשיםו ולגיד תורבל להש אנושיה ההון רךמעוב ברההח קיסבע תתפתחויוהוה נוייםלשי תר,הי בין לב, אדלבי-רודממ 'גבה של כרהש תא דכןעל שי ל,עיל טמפורכ צהקבוה של אדםה בכח תיעוממש לעיל .115 סעיף בטמפורכ .
.15.5.8 איתנ בין סהיח תא בחנו ברההח וןטוריקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד בריח אדלבי-רודממ 'הגב של תהקסהעו תהכהונ תועד בריח בחברה. ציוניהח כרוהש צעמומה כרלש אול גןוהו בירס הינו מוראה סהיחש בוריםס טוריוןקדירוה ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תחריואוה הכישורי ונה,סיני אורל תר,הי בין ת,אז ברהבח בודההע יסיח על עההשפ ול תלהיו פויהצ החברה. בדיעו תרבימ ילמהתס לוביח אדלבי-רודממ 'הגב על תמוטלה
.15.5.9 ל(מוגת תעדכו גם תהבשב) תקורהבי תועד ברההח טוריוןקדירו ובחנ קהסהעה איתנ תלוע תא גם של תםקסהעו תםנכהו איתנול חייםהנוכ תהקסהע איתנל סביח אדלבי-רודממ 'לגב צעיםמוה ושל דאלבי-רודממ 'הגב של קידהתפ קףוהי תאחריוה מיתחול לב יםבש צהקבוב אחרים ליםמנכ"ס גן.ר והוסבי ר הינומוא כסהיח כיאוומצ ,"ליםמנכסר התי
.15.5.10 תתיאווהש הבודע גההוצ ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד בריח פניב ברהלח תמוהדו תים,והשירו סחרמה תחוםב תבוריווצי תטיופר ,תברובח הליםמנל ולמגת תאודו " : לןה)ל תהלועיפ מיתחוו להש תסוההכנ קףבהי האוושהה תוברח תלילכהכ הבודהע איממצ "(. תלימסיקמה קהסהעה תלוע סךש כך על יעיםמצב חה,מומ צוניחי גורם ידי על רכהנעש 'הגב לש אדלבי-רודממ לש קובלמה בטווח הינו תי,השנ קענמה אלומל תאוזכו היעדים אלומב מידהע תהנחב תלוע כי בהריו אה.ההשוו תברובח מיםדו קידיםבתפ םלימנה של ולמגתה סך אינוש של כרהש םולשש קענמה תא להכל מור,אכ תליהכלכ בודההע תמסגרב להכלשנ אהההשוו תברובח משרהה תלוע בעוד עדיםהי לבכ מדיםעו היו ול איםזכ היו לו לימסיקמה קענמה תא כרחבה אלו עלפוב להם אדלבי-רודממ 'הגב של כרהש בכל דמותע אם קר ת,איזכ אתה לו תיהשנ קענמה אלומ תא להכל ה.קבעו ל שיהיעדים
.15.5.11 אדלבי-רודממ מורן 'הגב של תהקסהעו תהכהונ איתנ תמקייה ולמגתה תמדיניול אםתבה םהינ .ברהשל הח תצעמווה
.15.5.12 אדלבי-רודממ מורן 'הגב של קהסהעה סכםה אל וכן תברוהח קבחו תהעוממשכ קהלוח ללכו אינו מועד עגיבה תפויוהצו תמוקייה תיהבחבויו מודלע ברהמהח נעמי קהסהעה סכםשה חשש קיים מן.קיו
.15.5.13 ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תדוע בריח ,יללע מוראה כל אורל עה,בד ברההח טוריוןקדירו אדלבי-רודממ 'הגב כי "לכמנס קידתפ לוימי רךלצו שיםדרוה סיוןוהני כישוריםה תעלב ההינ ית אנושה אבימש ענייןה תסיבובנ כי וכן זה קידתפ אלמל מהאיתמו ראויה הינה כיו החברה, של 'גבל עהמוצ ולמגתה אדביל-רודממ קידהתפ קףהי תא אםתוו ברההח תטובול ןגהו ביר,ס הינו ריותה.אח מיתחוו
.15.5.14 (ולמגת תכועד גם תהבשב) תורקהבי תבועד מתנגדים היו אל דכוןע אישורל ברההח טוריוןקדירו מהת עקשרותת ההופקת תרכאד והאלבי-רודממ מורן 'בג של התהקסהע ותה כהונאיתנ .

.16 יקומינ רושילא ןוירוקטהדירו ל(ומתג תעדוכ גם הת)בשב תרוקיהב תעדו יויפשהו רוהפט יתבכ ףקות תרכהא יאדלב-דורממ 'גב לוקנעוהש

.16.1 קףתו תרכאה ראישול ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד קימוני תתמצי לןלה :אדלבי-רודממ 'לגב קוענר והשיפוי שהוטוהפ תביכ
.16.1.1 תברוח רבקב תקובלמ קהטיקפר הנהי ברהבח משרה אילנוש פוישי תבוכ טורפ תבכ תקענה ל.אבישר תבוריוצי
.16.1.2 ברההח תטובל לעולפ משרה אילנוש אפשרמה בירס עיאמצ הינה פוישי בתוכ טורפ תבכ תקענה הדין.פי על תלו למגבאםת בהאישי פןאו בתםאו ףתחשו א זו לתםולפע כיעהבידי
.16.1.3 זהה סחבנו והם ברההח קנוןתוב תברוהח קבחו ועקבל אםתבה םהינ פויהשי תבוכ טורהפ תבכ בחברה. משרהאי ה נושתר יל שפויר והשיטוהפ תבילכ
.16.1.4 תחשבובה ברההח של תהלועיפ קףוהי פיאוב תחשבבה ביריםסו תיםאונ הינם יפווהשי טורהפ קףובהי ברהבח משרה תאכנוש אדלבי-רודממ 'גבה של קידהתפ ועבביצ רוכיםהכ סיכוניםב בחברה. משרהאי ה נושעל תמוטלת האחריוה
.16.1.5 תועד בריח ל,עיל מוראה כל אורל תכועד גם תהבשב) תקורהבי ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת עהבד אדלבי-רודממ 'לגב פוישיה תב וכטורפה תב כףקתו תרכאכי ה הינ החברה.תטובול הבירס ,האויר ה
- .16.1.6 ת.ברוק הח בחותהעוממש כקהלוח הווהמ אינהפוי ושיטורב פת כתקענה
.16.1.7 תרכאה אישורל ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תרקוהבי תבועד מתנגדים היו אל אד.לבי-רודממ 'לגב קוענר והשיפוי שהוטוהפ תבי כקףתו

.17 ישיהא וניינ עתוהמו לי דלעתוחלטה בישי אןיינ עושל היטשלה בעלשם

ה(,אהמל תולובבע תטיופר תבנו תברוח תעואמצב פיןקיובע מישרין)ב ברהבח טהליהש עלב הינו רודממ משה מר פין(קיובע מישרין)ב תיוקוהחז מכוח בכ- %4 64. קנפמוה תמניוה מהון אישי עניין רודממ משהל ה.ברהח של נפרעוה 42. תטוחלר ההאישוב - .אדלבי-רודממ 'הגב אביה של תו בשל היויללע דר היוםסד על אשר 22.

.18 םויה דר ס על אשריםאשונל םישדרנה יםרושיהא

:לןלה טיםמפוראים התנ כל התמוקייתלה כפוףלעי דלהיום דרס על אשר איםהנוש אישור

.18.1 ברההח של תקורהבי תועד אישור ל(מוגת תכועד גם תהבשב) םביו קבלתה מוראכ אישור 14 בר,מטספב .2025
- .18.2 ביוםקבלתר המוא כאישור ברהטוריון החקדיר אישור 17 ברמטפסב , .2025
- .18.3 די זה.מיי לדוח'א קחלב 3 סעיף תאואם להורת בהברהת החמניו לי בעת שלליאסיפה הכלר האישו

.19 תוקאעס גומס ן שקתהה של רו ת וי תוצעומה היטשלה בעל ןילב הברהח ןיב ישלה לבעשל וא הב טה ןיינע הב ישיא ןרושיבא

אל ברההח טוריוןקדירו ל(מוגת תכועד גם תהבשב) תקורהבי תועד ידי על קהסהע אישור מועדל מוקדש תייםבשנ תאוקסאו ע בהטהלי בעל השרה לבין החב ביןלה תמו דותאוקסאו ע תצעמות הקשרותגן של ההסומ תאוקסרו עאוש :לןלה טמפור כט למעקף,תו ב שהן עדייןאו אישורן באישי ןעניי טהלישלבעל הש

.20 קנהת פיל טיםפרב תטומפורה תאוקסהע 22 אורובי 2023, תלשנ תיופקתה לדוח 'ד קחלל 32 תלשנ פייםסהכ תדוחול 2023 תברה לשנהח של תיופקתה חהדו תמסגרב לולשנכ פיכ 2023, ביום סםפור אשר 18 סמרב 2024 :אתמכסא 'סמ) ה.פניך ההדר על סיפה זה,א מוןיבז ללים הנכ(2024-01-023152,
.21 קנהת פיל טיםבפר תטומפורה תאוקסהע 22 אורובי 2024, תלשנ תיופקתה לדוח 'ד קחלל 33 תלשנ פייםסהכ תדוחול 2024 תברה לשנהח של תיופקתה חהדו תמסגרב לולשנכ פיכ 2024, ביום סםפור אשר 26 סמרב 2025 :אתמכסא 'סמ) ה.פניך ההדר על סיפה זה,א מוןיבז ללים הנכ(2025-01-020559,

.22 תרוקיהב תעדו תוחלטהב ותתפשהש יםרוקטהדיר תומש ל(ומתג תדעוכ גם התשב)ב הברהח ןוירוקטדירו יחסב יםשאונל - 2.2 לילע 2.4

.22.1 ביוםמהקייתהש ל(מוגת ת כועדגם התבשב) תקורהבי ת ועדתבישיב 14 ברמטבספ 2025 תטוחלהה אושרו בה, ;צוניחי טורקדיר ,'ץרנוביאה קצחי :"הה פותתהש ל,עידל היום דרס על אשר תיבל תטוריקדיר שפר, הלונא .צוניר חיטוקדיר קמחי, רונן;לויהת
.22.2 ביום מהקייתשה טוריוןקדירה תבישיב17 ברמטבספ תטולההח אושרו בה 2025, ל,עידל היום דרס על אשר ,פרש לונהאו ;צוניחי טורקדיר ,'יץרנובאה קצחי ;טוריוןקדירה יו"ר לד,צפהר ריאלא : "הה פותתהש טורקדיר ית .הלוית תיבל איםלנוש סביח תוטחלובה בדיון תףתהש אל בחברה, טהיהשל עלב רוד,ממ שהמ מר -2.2 ל.עיט למפור כאישיר עניינו האול 2.4

.23 תומש הד יםרוקטיר הברבח יבעלכ חשביהל יםיושע אשר תוחלטה רושיבא ישיא ןיינע - 2.2 2.4 םויה דרס על שרא ישיהא נםיינע תוהמו ילדלע

על אשר תטולההח אישורב אישי עניין עלב הינו ברה,בח טורקדירכ מכהןה ברהבח טהליהש עלב רוד,ממ משה מר ל.עיט למפור כ,אדלבי-רודממ 'הגב ביה שלא תו בשל היול,עי דלר היוםסד

.24 רך עתויירנ תוש רתומכס

קנהת תאואם להורתבה 10 :טהלי שעלב עם קהסת עקנותל

.24.1 ) אחדו עשרים תוךב 21 מיכהסשה בדעו או רךע תניירו תרשו תאירש ,זה מיידי וחדיו תגשה מיום מים,י ( " :לןה)ל כך רךלצו תושהר געבנו מכיםסמו תעוידי ט,פירו בר,סה ע,קבתש מועד תוךב ת,תל ברהלח תהורול "( טמפורה איםלנוש ים פיםעיסב 2.2-2.4 מועדוב פןאוב הז דיווח קוןתי על ברהלח תרולהו וכן ל,ילע זה בדוח ע.קבתש
.24.2 פניל אל ולשיח מועדל פהסיאה מועד תדחיי על תלהורו תהרשו תאירש מור,אכ הדוח קוןתיל אההור תנהני מישה )שלושים וחמ אוחר יאול קיםסמי עי (3) לושהש בורע 35 די זה.מיי קון לדוחתיסום ה פרמועדמ מיםי (
.24.3 חתשל ליטה,ש עלב עם קהסע תקנותל (1 )א()2 קנהתב עהקבוה רךבד מוראכ אה הורפי על קוןתי גישת ברההח קנהתב עהקבוה רךבד זה, ענייןב עהמוד סםפרת וכן זה מיידי דוח לחנש הםליאש תמניוה ליבע לכל תואו ת.אחר ת הרשותה הוראם תל זוטה, והכלליש על בקה עםסת עקנות( ל2)א()2
- .24.4 ראה.ההו על מיידי בדוח ברהתודיע הח פה,סיאס ה כינומועד ת דחייברבד אה הורתנהני

.25 הברהח תיג על נציםפרטו יםמכמסב ןויע

"למנכס פין,שקרי תילאי עו"ד אש עםמר אוםתי ביללע מורא כברהד החמשר בעיוןד למעו זה דוחק שלתעו ית תצועוי - 'א מיםבי החברה, של תאשיר תטימשפ 09:00 תעוהש בין 'ה :פוןטל 16:00, עד סכינו מועדל עד תאוז 03-9283372, תתובבכ רךע תניירו תרשו של טטרנאינה תראב גם סםפורמ זה ווחדי של קתעו פה.סיאה il.gov.isa.magna.www, תתובבכ רךת עסה לניירובורר התא בוכן il.co.tase.www.

,רב דוכבב מבע" פוגר ןיראתד

עו"ד פין,קריש תילאי "למנכס ית תאשי רתטי משפתעצויו

נספח א' - מדיניות התגמול המוצעת מסומנת ביחס למדיניות התגמול הקיימת

ת ופרגראן די "מעב

)" (החברה"

מולמדיניות תג

כפ ה ביום חברל ה שלתגמות הועדי ידלשרה עי שאו 14 ב 2025 ספטמבר 2022 ע יום חברה בון הי דירקטורי ידל 17 ב 2 ספטמבר 025 2022 וע יוםמ ניות מלי אסיפת בעברה בהח ל שמניותי הלי בע ידל _____ 20222025

ל ,ותרחבהוק בחן להה עוהקבת ועמשמהה יתהו זל וגמתת ויניבמדים נחולמוות הגדר -1"טנהתש 999 ) לן:לה " ק החברותחו "( ול.גמהת ותינית מדגרת במסחראו וגדר הןא אם כל, א

.1 לליכ

ום יב 12 בדצמבר, 2012 פר מסן ויקתו פוקלת נסנכ 20 לוגמהתה נמב הסדרתב וסקעהות חברהק ולח יוםב ו. ורשיאלד וחימיך לה עובק ןוכ וב,חות אגר ותחברוב ותיוריבצ ותברבחה משרי ושאנל 26 2 , בדצמבר 013 לוגמהת עדתו ורישאחר לא חברה,הל שת וינהמ ילעבל ש יתללהכ פהיהאס ימצהא " לן:הל) רהחבהן ויורירקטוד ועדת לתגמוה -ו " " וןטוריירקהד לוגמהתות ינימדאת (, מההתאב ", עתמ נהודכעאשר ה חברה לשה נוהראש שודחבכאשר עתל מרס נובמבר 2020 2202 רהישא הפיאסה יתללהכ של ה רהחב את הותינימד הלומתג יתחוכנ של ה רהבח ם ויבה פוקלתה נסנכאשר 19 1ואר, ניב 2020 2023 וכפי שעודכנה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 21 בדצמבר 2020 וביום 19 באוגוסט 2021 ) "לן: לה להתגמוניות ימד הקודמת"(. ותינימדור אישעד וממים נשוש לשוף לחב ו.ל זוגמת תוינית מדה אברהחן ויורירקטודל וגמהתדת עוו אישרמת, ודהק לוגמהת

דוםיקנם יה ל וגמהת ות ינימדאת באמצם ן, ויוררקטידה את ול וגמהתעדת ואת ו חנשהים לויקהש יושאנלים יוראים מריצתירת יצוח; וטוכת ראה יבראה תויניומדה לשה דועבהית נתכה, חברהות מטר יפוואה חברה לודגחברה; הל שים נויכהסל ויהנות יניבמדהשאר, ן יבתחשב, הבה, חברבה המשר ניםמשתים בירכים ללוהכה עסקוה נהוהכ ינאתן יינעלן וכותה; ליעפ - ה המשרושא נל שו תומתר ה המשרושאנל ו שידקפלתהתאם בוח וות טוכה אריל בראהכוה, יוחות רהשאלוה חבר היעדיגת להש . ינו הלומתגן ילבן מוה במזנל משתומתגן יי בון ראויז אירת יצוךת

נהדכועו ה ערכנל וגמהתות ינימד יהיפואללב בשיםה ותרכבוומ חוםבתה ליעפהה חברכה חברה לש יהנרגהאום תחוה יכהצרי מוצר מיזוג האוויר וההתייעלות האנרגטית, ותיעסקהה יתווצאלתוה לודלג , ה לשה משרהי ושאנמים רשנדה ותימחומוהים ורכישל ן וכ לשווי השוק שלה ולביצועיה בשוק ההוןל יםינסניפ היהנונת.

תעדובו ערכנשים יימנפים נוידחר לאו ובשגל וגמהתות ינימדות נועקר וךתן ויוררקטיובדל וגמהת .ינוחיצץ עויעם ות עצייהת תונוקרע ןוגה, יוראל, מושכל ומתגן וננגמע ולקבו עדונות יניהמד ץמתמרו ה חברהובת טם עחד אה נבקה לעיה המשרי ושאנל של וגמהתי כח ייבטר אשה, חברבה המשרי ושאנל ,להש תינוארג ללהכ יהטגאסטרוה ל יובמקבה, ברהחל שים נויכהס לויהנות יניבמד ותחשבהתוך ת ןורצהות עישב אתיר יגב ותה,ליעפו רהחבה עםה המשר יושאנל שות ההזדהושת תח גברתלהיא יב ן. ורך זמלאה חברים ביתויכהאה המשרי ושאנור ימשל יאיבוהם ל שיהיבצוטהמו עדתולפשר שתא יהדה חברגרת מסע וקבל ועדונ לומתגה ותיניבמד עיםוהקבים עדיוהים המדד ל וגמתית נתכ ה,המשרי ושאנמחד אל לכע ולקבן, יינעהי פלה, חברהל "נכמלון ויורירקטלדל, וגמהת ובתטעם ה ימלבהוה חברהי צרכי פל עה, המקרות יבנסלהתאם בים, ומסל וגמתיב רכו אית איש וחולטה חבר הללת שלוכ היהטגאסטרהוה יותיני מלעובה יבדועה, חברה ינוניהב ו וך.האר

לותחו זל וגמתות ינימד רהחבבות( חברהוק בחרתם הגד)כה משרהי ושאנל ערק ואך ו ףוקלתס ניכת 1ום ימל הח ואר ניב 2026 ות(, חברהוק חות ראולהתאם בהה ורישלאוף פכ)ב ו פתוקלת . תינטוולהרת ען ביע בדולקבהתאם ת ביאפשר היתלימקסהמן הזמ תהא בתוקף

אין במסמך הקים כלי זה כד ל גמולתלקבר, ח אשיליש צד ללכ, ו/או רהחב בשרה המאילנושל זכות המכהןשרה מ אנושאי זכיה יהלו ל התגמו ו.זל תגמוניות למדיאם בהתלרבות א שהוומין סוג ל מכ להסכם אם בהתיה היבחברה, יד בעתשיכהן או יאושרשל תגמווכן המשרה, א נושל שקה ההעס פוף בכל הכלעת, ת מעשרה המא לנושי שאלנויק הענליבת מחונה איחברה ה ן. דיל כלהוראות פורטים המ כיביםהמרל כאת שרה המ השיעור את ק נילהעיבת מחונה איול מוהתגניות במדי זו לתגמוית כנבתופורטים המ להתגמובי מרכי התגמול.י מרכיבחד א לבכע נקבש לימאמקסיה י שאמנוחד אל לכיות ישהאל התגמוניות תכנה תיקבעהם ליאחס ישבלבד בון ליעורף מסגרת ווים מה המ שרה בחברה.

ריםוגבים נש ילגבו לויחה יותראוהאך ד, בלבות וחני עממט זכרן ולשבת סחונמל וגמהתות ינימד .יונילא שלול הבדלא לחד, כא

ריםהסדו /או מיםהסכל שהם יותראומה תונלשו /או עולגר יכד לוגמהת ותינימדבן יא יכ ובהר,י עסקתםהו נתםוכהי אנת עםקשר בה בה משרהי אושנ ןילב רהחבהן יב מיםייק ותינימדור איש ערב לוגמת ותינימדות וראבהמדת ועהה נקעכהחשב יתור כאמים הסכמלהתאם בל וגמתת נקעהו ו ז ול.גמהת ןעלמ 2025 נת ש ןיגבה נמשת לוגמתי כהר ובמפק, סהסר ינאלתהתאם ב נקעויו חושבי ודמתהקל וגמהתות ינימד ל שה עסקהי הסכמלהתאם בו כלל ות ינימדור אישערב ה המשרי ושאנ ו.ל זוגמת

.2ברה החשלהתגמול יניות יבי מדרכ

:.2.1 ועקביב רכ שכר הודעב ו(וט)ברס יבס לוהיני דמו א יםוולנוים יליאסוצים נאת , לשכר דהועבה , ה, ינספים, לנהמח ויטבת, ולמהשתן קרה ירצבת ולרב)ה ופשח, אההברה, ודעבושר כן ובדא להחמפשה(, וח יימן ויפדו י, ופישתר יה יפלי ופישו א יופילשות יביתחהח, ויטבור, טפ וכד'. ןופלטת, ווצאהום לתשו אחזר הן, וכגה, ודעבהוק בשים לובומקם יגונההים פוסנים וולנים נאת וריבחא, נישחשב מערך(, ה וושום לשתו )א"ב ויוכום ליגרכב, ות אוצהות רבלרכב מדת עהיד, ינ ןויממים, יקדמאאים ודמילות יולעבה יאנשים, יומיים נויתעלי ונמנט, נטריהאלרשת ית,עומקצות פרסת, ונושות יולמהשתום ייעומקצים נסבכ ותפהשתת ת, ויאברח ויטב חויטב ותלרב יתעומקצ ותיחרא שווי י.לקחו אלא מ ןפובא להאים בירכל ש בההטהי וושום ליג זקיפת ההטבות לצרכי מס וכד'.

לוםהתש ל,ויהנ חברתות עבאמצו אי עצמא ןלכקבה חברלים תוירשיק נעהמה משרושא נל סיםימפת סוים )בתעוהקבל וגמהתי יבות רכלעאת ישקף ןיכד ( .לומתגה ותינילמד התאםב

.2.2 נהשתמיב רכ ומןמזב : בונוסים ייםנתשים נקעמ דיםעיי וססמבים ומלותש ,עתדל ויקשו /או חד.וימנק עומ לרבות יעדים ארוכי טווח .
.2.3 רכיב נהשתמ ניהו : ןוהסס ומבל וגמת ת ועמצבאנק עוהמ ותינמלות יופצא ותינמו תויופצא , ירשמכל כן וכת וומחסה ינמות דייחות, ומחסות ינמם, ונטפא מיםוד יםנייפמאל עבחר אי נוה , יםורירקטדנם י)שאה ברחבה משרי אנושלו וקציאשר או , ה יטלשל עב ל"נככמן כההמ ו רהחבה חברה.הי ידל עיד עתו בומציאו /אוו ומצן שאו הותוססל מבוגמת תוינת תכמסגרב(, או קרוב
- .2.4 שהים בעת פרישלומת יהנספון יוריטפי יויצפ: קדמתוה מעודה, .
  - .2.4.2.5 וי.פשייתר י הי לפפושיי או פוילשייבות תחור, ביטוח, הפט

.3 ות וכלליםקרונע –מול קביעת התגןופא

משרה, ושאנל שה סקעוהה נוכה ינאתאשר לו ןוחלבה חברה ןויורירקטודל וגמהת עדתוול שואם בב המשרה:ושא נלים ינטלב רל שהםים, ככהבאם יושאנליתר, הן יו, בחסייית

.3.1 ושאנבר ובשמדל וככ; רההמשושא נל שו יישגהוי עוהמקצו נוייסנ, וותיחוממו, יורכישו, לתהשכ –ן כהמה משר רהחבלם יינטוולהרים יודיחיים ומחבתה המשרושא נשצבר י ודיחיהן וייסנה . וורמיורך בשוהצ
- .3.2 ה.חבר היעדיגת להשה יופו הצתומותרו ותיחראי ומחתה, המשרושאנל שוידפקת
- .3.3 רההמשושא נעם ה ברהח לים שודמי שכר קהסכמ ידפקו בתדמוו קא ינטוול ככל שר, .
.3.4 ברה,בחים חרא דיםובעלה ואוהש י,נטוולשר לככ לשה סקעהה ינאתן, ובחשב וובאיאת ז ללובכ והשכרע ממוצהלשכר ה המשרושא נ לשל ומתגהן יבחס יוהה חברבה ומדה ברמה משרי ושאנ לעהם יניבער פהעת פוהשה חברהל צאים עסקוהמן להקבי ובדעל ושה חברהי ובדעל שי נויהחצ הודעבהי חסי .
.3.5 לשה סקעהי נאתלכך( ה ובחלא ל)ו נבחיישל ויכה המשרושא נלל וגמהתלת יחבעת יקבורך לצ ות.ומ דותחברים במודו ים אלימקבה משרי ושאנ

.4 ועביב הקהרכ

אושרתה חברבה המשרי ושאנל ש טו,וברית, חודשהורת המשכ ןויורירקטהדו לוגמהתעדת וי ידל ע ין,די פל ע נדרשהדבר הם ב ים ובמקר ליםויקלשות סחייתהוך תית, ללכהה פיסהאי ידל עגם ל. יעלד 3יף עים בסורטפהמ

.4.1 שכר לגמו בסיס

.4.1.1 ן:ללהפורטים ים המכומיחרוג מהסא ל הבסיס שכר

הבסיס ל גמו שכר קרת ת	תפקיד
)1( ש"ח 200,000	רהחבהל "נכמ
ח"ש 7085,000	יםור ירקטד נם י ים שאחר ה א משרי ושאנ

)1( במונחי מיד ולניה חודשיים תלוע שקפיםמה שכר ולמג תתישנ ססיב 2.4 של סךב ליוןמי .כב ראלל וקענמ אלת, ל חשבוניכנגד "חש

"הבסיסשכר " זה יףעס ןיינעל - חס יוב ויםולנים נאתא ללי חודשו וטבר יסבס שכר

יים.דשוהחל ויהנ היסך דמל, ויהנהסכם ל

קרתת לוגמ "ל( נכמ ות לרב) ה משרושא נלחס יבה ניהל יעלורט פמכ יסהבס אהלמה למשר והו השיקף הבה חברלים ותירשיק נעהמו א( %001 )ה לאמה במשר )100%ו עיבוצית, לקחה משרל שף יקהבים ותירשן ותנק/עסומ רההמש ושאנשל ככ. ( רתלתקות הנדרשת והתאמה שכר שכר לוגמ יס. הבס

ות תקר שכר לומג יסהבס דבמדה יילעהור עילשות ודמצה נייתה ליעלות ורטפהמ ןלצרכים ירמחה ןלצרכ ריםיחהמלמדד חסיבאת ז עודיה ות ינימדור ישאעד ובמ גמת ול זו יתללהכה פיהאס ייד לע יסהבסשכר אתיד להצמית רשאהא תה חברה. ו א . ןלצרכים ירמח המדד יתילע ורעי לשרההמשושא נל ש ין,ינע היפלל, ויהנ הידמן עלמ גהיחרפק, סהסר דההצמל בשור כאמ ותתקרמה ת ווראהמה יגחרכחשב יתא ללמדד ו.ל זוגמת תוינימד

.4.1.2 וןקטורי)לרבות יו"ר דירדירקטורים שאינו יו"ר דירקטוריון פעיל(:

.4.1.2.1ה, חברור בירקטל דלכלם לשיתה רשאחבר ה:ותפהשתתל וגמוי נתל שוגמ יירבהמם והסכל עה לעילא ו ומשסכל וגמה, מחומור ירקטדות לרב יפל ע ת וחברהות נתקבע והקבעת(, לעת מה יתהש יפ)כה חברה לשן וההגת דר -2000"סתשי(, נוחיצור ירקטלדות אוצוה לוגמ בדברים לל)כ יפכ "ן: להל)עת לעת מה נעדכשתת דח"ציםל גמותקנות יםורירקטלדל ומהג"(. ורטתפהמה תקרבומד עוא שהלבד ובי חסיל וגמכלם ומשות יהלל ויכ ים. ח"צל דוגמות נבתק
.4.1.2.2 יםיולתי לתהב ריםוטירקהדוים ינוחיצהם יורירקטהד: ותוצאהחזר ה ים.ח"צד לוגמת ונתקבע ולקבהתאם בות וצאהחזר לה איםזכו יהיה חברב הםיותוצאהאת רהחבבים ורירקטהדיתר לר יחזהלית רשאהא תה חברה ןיבגות וצאהת ולרבידם, פקתגרת במס לעופבו יאיוצשות ירהסב ן כול "אשות צאוהל, "ובחה יי ושהה עינסת ווצאהת, ויבישבות פהשתת רהחבהי לוהנל התאםבל הכוות, לקבגת הצגד נכאת וזח, וירא ותוצאה לשלם יתרשאהא תה חברה. עתלעת מה נייתהשי פכ, "ציםדחל וגמת ונותק י. ס אשראירטות כעים באמצרוירקטהדות וצא האש אתמר

.4.2 וויםלים ונלייאוצאים סתנ :

סיהבס לשכרוסף נב ן,ללהט ורפכמים, וולנוים יליאסוצם ינאבתאת לשית רשאה חברהור, כאמ ייממות; להשתן קרוה ודעבושר כן דובאלח ויטביב, יטמי נוינספהסדר משרה: הי ושאנור עב - ה ופשח ל שה תקרעד 23 - ול "נכמו נישאה משרושא נל ה נבשים מי 28 ל"נכלמה נבשים מי פשהוחהי ימ ירתלצב ותזכאן יינעלת ולרב וק,חבע והקבמת וחפלא ו רהמק לובכה, חברה ו ןויפד הופשחי ימ - אההבר ידמ; י ימוק; חבע והקבמ ותפחלא וה חברההו בצ עוהקבום מילמקסד ע - ה למח להמחה יימירת לצבות זכאות לרב עתלעת מה ייהשי פכוק החות וראלההתאם ב ותפדלות זכאלא לו עתל עתמ יהיהשי פכ ן( והראשום יהמל החו) וק הח ותוראלההתאם ב חברה;ה ילהונלהתאם ב רהחבבה רהמש יושאנלערך ישתית אופרת ינתש קהיבדם; ותא יורכלצה הטבהת פיזקי וושום ליגות בלררכב, ות וצאהום לתשן יפולילחו אה חבררכב מדת עה םילימקב המשרי ושאנלל ובכמקה דועבהלשכר ויםולנים נאת; בושיגי מיו ילעפמ ופשנמס; גתם בדר ) ותפהשתת ןומימי, ומין ויתעלי ונמ נט,נטרילאור יבחיד, ינשב מחן, ופלטן: וכג ית, עוקצמות יחראח ויטבית, עומקצות פרסים, יעומקצים נסבכ ל הכות, יאברח וטיב ותלרב ותיולעב אהינשת ולרבות נושות יולמהשתן ויממן וכמס י ורכלצה הטבהפת יזקי וושום ליג ים.יאקדמים ודימל

.4.3 ת וצאוזר ההח

קידם,פתגרת במסל עופבו יאיוצשת וירסבות וצאהחזר להים כאזו יהיה חברבה המשרי ושאנ ותוצאהן וכל "אשות וצאהל, "ולח העינסות וצאהת, ויבבישות פהשתתן יבגות וצאהות לרב לשלםת ירשאהא ת רהחבהה. חברה ילהונלהתאם בל הכוות, לקבגת הצ נגדכאת וז וח,ירא עהינסל ש רהת במקווצאהחזר האי.אשריס כרטותעה באמצמשר היושאנות וצא האש אתמר חברה.הי להונלאם התבע יבוצל "ולח ול ות צאוהן יבגי פהכסחזר ההלסך רהתקה ענקבלא חברה.בה המשריושאנים זכאיהיה

.4.4ושיפוי ורפט, ביטוח

רהמש יושאנוים רוירקטדות יחראח ויטבה, המשרי ושאנלק ינעהלית רשאא תהה חברה ןוכ( RunOff ,לרב ויטבות וגמסח" D&O" - Directors and Officers Liability Insurance( יופילשות יביתחה יעבד(ד בו)מראש א ברה.ח הןונותקות חבר הוק חותאורהלוף פל בכהכו, מא,מראש, ורפטה רחבבה המשרי ושאנליק נעלהית רשאהא תה חברהוסף, נב פרתהן יבגות יחר יושאנלת ולרבן, ידל כי פל ע, רהחבהי פלכות ירזההובת ח רהמש ינםשה השלעב היטל או קר ויוב ,יישאן יינע וביש ה יטלהשל עלבשי מו א ן,ידל כי פל עים וראישהלת לקבוף פבכ ורפטהר כאש לאורכאמ יח לו ושאנם )גה חברבו לשהכ רהמשושא נלו א טהילהשל עלבשה עסקו אה לטהחל ע ותחברהוק חות וראלהוף פבכל הכ, יישאן יינעה ביש ור( פטהנק עומו ורעבשה מזחר אה משר רהחב הןונותק .

לוגמתת וינימדפת ותקלך מהבעת ל כבית, רשאהא תה ברהחל, יעלור האמות יללמכע ולגרי למב )ה משרי ושאנוים ורירקטדות יחראח ויטלבות יסלופוש לרכו, זות לרב ל יושאנ המשר ינםשה בעל היטלהש או ויוברק יאיש ןיינעו ביש ה יטלהשל עלבשי מ וא לרבות בעלי שליטה יפכ(, התקשר לו או/ ימתיהק וחטיהבסת ילופ אתחדש לו /אויך הארלעת, לעת מה חברבו נכהיש חר אח טמבו אח מבטו ותאעם ח, וטיהבפת ותקלך מהבו אוש דיהחעד ובמה חדשה סילופב לבדובה, משרי ושאנוים ורקטירדות יחראח ויטלבן, ללהורט פכמים אנבתל, "וחבו אל ישראב לוגמהת תעדוון להלים ורטפהמים אנהתי יקרעיס סבל עה נייהת ת וורמהאות יוהתקשרשה ו ו א/ רהחב הןויורירקטד ין(,י דפל ענדרש ל ש)ככ את:ו זישרא

.4.4.1ת אן וכים ללוכהים ינתהש וחטיהב ידמ יומסכאת ע קבתה חברהל של וגמהתעדת ו וראמכות יסלופהישת רכעד ובמו יהישי פכ וקהשי נאלתם התאב יתהעצמת ופהשתתה ןוכ אשרת יכ יאנת ההיסלופה ינם ינאבת וק וש ינםא להשיםיועש עיפ מה ןפובא יות על ותיוחור רהחבה , ושהרכ או .היותיויביתחה
.4.4.2ל( הכ ה בסךחבר הל שותנהב ותחברובה חברי )בנתת השויחרהאל ו גב:ותיחרא הלוגב ל עה לעילא 50 נההגות וצאהפת וסבתח ויטהבפת ולתקוה למקר"ב רהאלר ודן וילימ ות ירת סביפטמש אף ותיחרהאל ולגבעבר מ יף עת סוראלהתאם בה) 66 וק לח (-1981"אתשמח, ויטהבה וזח בישראל , ולגבי תביעות המוגשות מחוץ לישראל - הוצאות הגנה

משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות, בהתאם להוצאות משפט הנהוגות בישראל ובהתאם לדין הישראלי.

.4.4.3 )ה חברהגד נכה נוגששתות עיתבות כסל חבורת וחיטהבסת ילופ וסףנב להבדיל מלערך ות יריני וקחפרת הן ניינעשה( בה המשרי ושאנו /אוים ורקטירדגד נכות עיתב ל ישראב )Claims Securities for Coverage Entity )לש לוםתש יסדר ועיקביו יופישלת לקבה המשרי שאונו /אוים ורירקטהדל שם ותזכהם יפלח ויטבי לוגמת חברה. הלה שותלזכמת דוה קסילופ היפל עח המבטמ לפחות
.4.4.4 טהילהש ילעבל שותם יחראאת גם ה כסתה יסלופה ויבווקר יהםידפקתקף ובתאת וז רהחבבה רמשי ושאנו /אוים ורירקטכד ה חברהל שות נבות חברבה רמשי ושאנות לרב) ל עו לעילא נם יבגי ויסהכי נאשתלבד ובעת, לעת מ, רה(חבבה משרי ושאנים נחשבה .החברבה המשריאנושו או/ים ורירקטהדיתר ל ה שלא
.4.4.5ות לרבה המשרי ושאנוים ורקטירהד לשותם יחראי ויסכ ןיינעל ,סהילופל ש ישהרכל כ החברב טהילשי לעב חשבילהו ייהים יושעשה לכא יש טהילהש לעלבשי מו או בוקרו א התאם ובוף פבכא תה, יישאן יינעו ב ןיהדות אורהל לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס- 2000 ת.עלעת ה מנייהי שתפ, כ

.5 משתנהבלרכייב קבוע יחס בין רכ

י ושאנלים נשתהמים יבהרכל שית תנהשות לעהן ילבים עוהקבים יבהרכ לשית נתהשות לעה ןיבחס יה קמן:לו כדני הול זוגמת תוינית מדמסגרבע נקב שיפה כחברה בהמשר

נה שת יב המ רכ שיעור ה מענק )לא כולל נקים )מע מתוך 1 ניהו יב רכו מיוחד( ( (%)ל ו סך התגמ	יב הקבוע רכ שיעור ה (%)ל התגמו מתוך סך	תפקיד
- 0% 60%	40% 100% -	רהחבהל "נכמ
0% - 4555%	5545% - 100%	ינם שא ים חרא ה משר י ושאנ
		יםור ירקטד

100% לשור עילשע יהגלי ועש עוהקביב הרכי כ ין,ויצ ובה במקרי לשהכה נבשה משר ושאנלל וגמתהמ התאםבו /אוך כורך לצו ענקבשים נוייטרקרבה ידעמי אעקב ים נקעלמם יזכאו ייהלא ה המשרי ושאנ לן.לה 6.2.4יף עט בסורפמכן ויורירקטהדעת דלויקלש

חד מ רההמשי ושאנלפשר המאיר, סב חסיו ני הורהאמחס יהי כים ורן סבויורירקטדוהל וגמתהעדת ו – ידך אומה חברלומתם רותנתם וכה ןיבגף טוושע וקב לוגממתות ניהל י ושאנ לוגמת ןיבורכת כ , יהעדיבה ידעמוה( בה שרהמי ושאניתר, הן יבות, עמצ)באה חברהי עולביצה המשרה ודעבהות ינכות

¹ ארינילי הקלוחב וןבשחב אביו דחומי קמענ ,סחבי הדמיעה בושיח תבטול ת -ניוה ברכי .םניש ששלו ניפ לע תארינילי הספרי פי על בשוחמ .ניוהה ברכיה של

יה.ותמטר דוםיקוה לש לרבות השלכות ביצועי החברה ותוצאותיה העסקיות על ביצועי החברה בשוק ההון.

.6 ( מיוחדמענק ו תיק שנ)מענתנה יב משרכ

.6.1חברה ל הלמנכ"תי שננק מע

יו,ורכיש, ולתלהשכ ותחסייהתוך תי תנשנק עמ רהחבהל "נכלמק ינעלה יתרשאהא תה חברה יפכה חברהי עדיב דהימעות לרבור אמכ רהחבהל "נכמל שו יישגוהי עוהמקצו נוייסנ תו,וימחומ להכוו, מעו חתמנשים ודמקשכר י סכמוהו תויחראי ומתחו, דיפקתן וכעת, לעת מו ייהש ןללהם יטורפהמות נועקרלהתאם ב :

.6.1.1 סףאי תנ בסך י נתשי נק וחורל שעד יבה ידעמוא הי נתהש נקעהמ וקתללחסף י נאת: 60 מ י ח. "ן שויל

" ווחהר קיהנ תינהש וזל וגמתת וינימדן יינעל" ח ווהרו עמשמית נדרלקה נשלחס יבו י פכית, נדרלקה נשה ותבאה חברה לשות ינהמי לעלבס וחיהמל לוהכ ינתהש י נקה נההשה תולאים וקרהמבוים חדוהמאים יפהכסה יותוחבדנרשם ש ה פרשהל לוכלא ) וית(נדרלקה נשה תואן יבגי נטוולרה משר ושאנלי נתשנק עמן יבג ו/םיוחורל לוכלא ו א םיפסדה ו/ ותחראות וצאהו א ו/ות סנהכו א ןשה ותלועפן יבג ות עהשקו /אוות עסקא י פכה לשה יטגאסטרהוש מימלה חברהאת ום לרתי כד ןבהן יושאן ותמהבות ינסניפ ת. עלעת ה מיתהש

עתיקב וחוהר ינקה ינתהש התאםב ותוראלה יףעס זה האת פהופכ וראישל עדת ו .החברה ןויורקטירדו לוגמהת

על אף ורהאמ לככ , ליעל יהותוחבדש יםיפסהכ דיםוחהמא ריםוקהמבו של רהחבה נרשם פסדה ינק לונטר ינפל) יוחור או יפסדה ןוה ותנסהכ ו א/ו וא ותוצאה ותחרא לאהתאםב ל ורמ היאז(, ליע רהחב לא עמ דה הסףינאבת לצ חורך המ וקתל הש נקע יתנ על לוגמת ותינימד יפ זו.

.6.1.2 למלימאמקסינק מע :חברההל "נכ מ2.5ל שסך ל עה לעילא י נתהשנק עהמום סכ ן וילי ש"ח ודצמ , ןלצרכ ם יירמחהדד למ עוידה גמת ותינימדור ישאעד ובמ ול זו י ידל ע יתללהכה פיהאס " ן:להל) נק המעתקרתכום ס "(.

.6.1.2.6.1.3 החברל הלמנכ" נק המעובשחילנים קריטריו

ו /אווש ידחגרת ובמסים נש לושלשחת או עיקביה חברהן ויורירקטודל וגמהתעדת ו ן וננגמאת ה, חברהל "נכמל שן, יינעהי פלל, והינהסכם הו או קתעסההסכם ן ועדכ ורט פלמ התאםובן יהדות אורהלו וזל וגמת ותיניבמדר ומלאוף פבכי נתהש נקעהמ לן:לה

.6.1.2.1.6.1.3.1ל שות מדרגו גדרויו בן פובא ינתהשנק עהמ ובחישלרג ומדן וננגמ עיקבי לקביתשנק עהמ ורעישגדר וי ורכאמ גהמדרל לכ כאשרי נתהש ינקהח ווהר

גהמדרל לכחס יבע קבייש יהמרבנק עהמום כס ןוכור מכאה גמדרל כן יבג ור. כאמ הסכומים שייקבעו במנגנון כאמור יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן.

.6.1.2.2.6.1.3.2 לשים חדוהמא ייםפהכסה יותוחבדנרשם שפסד הוז יזלקן ונגנמע יקבי חרלאשים נבשו אה נבשי נתהשי נקהח ווהרמו, ואלמבו א ולקחבה, חברה את כהמזאשר ינתהשי קנה וחוהר ובחיש ורךלצור, כאמפסד ההנת ש התאםב ועיקבי וזיזהקן ונגנמ ינאת .ינתשנק עבמה חברה ל"נכמ לוקילש ו זל וגמתות ינידמ ותוראלהוף פובכן ויורטירקהדו לוגמהתעדת ועת ד ין.ל דות כוראוה
.6.1.2.3.6.1.3.3 ואה עסקההסכם ים ייסתו בה במקרי נתהשנק עהמוב ישחן פואע יקבי ת.ינדרל קנהלך שמהה בחבר הל"נכל מן, שיינע היפלל, ויהנ ההסכם

לוגמלת חסיב פרטובל לבכה חברהל "נכמ לשו עסקתהוו נתוכהי נאתור איש יכת בזאהר ובמ .16"ק בסים עוהקבות נועקרלאם התבה נהמשת לשים נגורהאי נפבג יוצשלכך וף פבכהא יה, ז לשורט פמן וננגמן, ידל כ יפ לעור מכא קהעסוה נהוכהה ינאת אתלאשר נדרשיםהה חברה החברהל "נכמי זכאהא יהם לים ורעיוהשת ומדרגהאת יתר, הן יבל, לוהכה נמשתהל וגמהת . זה 6.1"ק ור בסלאמהתאם ב

טורפלמתאם בהנם יה זה עדולמן ונכ רהחבהל "נכמ לשו סקתעוהו נתוכהי נאת יכ הרובי יוםבה חברה לש ותינהמ ילעבפת יאס יידל עושר שא יפכי כחונה לויהנההסכם ב 19 27 וסטוגאב 2021 2024 ום ימה חברהל שי דיימח ווידו )רא 13 22 ילויב 2021 2024 סמכתא: אס' מ 20182024-01-052417075237ו לחדשו א לוהינההסכם י נאתאת ן כעדל תבקשה ברהחשל ככ(. .ןיהדות וראלההתאם ור בישלאורט פהמהסכם הובאים, ינוש של שלה שפוהתקום בת

.6.2 ריםטוירקנם דאיש)ל י מנכ"ופפכשרה מאי לנושתי שננק מע (

רהמשושא נל יקנעהלית רשאהא תה חברה ל"נכמוף פכ ו, לתשכהלות חסייהתך ותי נתשנק עמ יעדיבה ידעמות לרבור כאמה המשרושא נל שו יגהישוי עוהמקצו נוייסנו, ותימחומו, יורכיש טיםורפהמות נועקרלהתאם בל הכו, וותיחראי מותחוו ידפקתן וכעת, לעת מו ייהשי פכה חברה ן. ללה

.6.2.1 סףאי תנ: וותזכא ושאנל ש דעיל עסס יתבאשר י נתהשק נעממהי חסיהלק לחה משר להוגדרתכה)אם והמת חווהרל שי חברתל לכ התאם בור אמכעד י וגדרישל וככאם , ן(ל וףפבכהא תה, חברהן ויורקטירוד ול(גמתעדת וכגם ה )בשבת ורתיקהבת עדו לטתהחל לכך החברשה ודעמת ב ותפחל 60% מ ל ש עדי ה חוור ית. נדרלקה נשל לכחס יבה חברהיב בתקצע יקבישי פכואם, המת תנאי סף לחלוקת המענק הוא עמידה נקי שנתי כאמור בס"ק 6.1.1 לעיל .

" ווחהר המתואם -זהן יינעל" התאם בות חרא ות( וצא)הת ונסהכי נפלי לועפתח וור חברה. הלים שחדוהמאים ינתהשים יפהכסת ווחלד

.6.2.1.6.2.2 ילמאמקסיתי שננק מע:

לשסך לעה לעי לאי נתהשנק עהמום סכ 6 8 )שש הנושמ ותורמשכ( טו(ו)בר ושא נל לכ " לן:לה)ה חבר הל"נכמ ו ניה שאמשר לימאקסיהמתי נהשנק מעה"(.

.6.2.2.6.2.3 חדנק מיומע

וףפובכעתם ד לויקלשהתאם בע, ולקב איםרשו יהיה חברהן וירוירקטודל וגמתהעדת ו ק נעלמים זכאו יהיורים(, קטירדנם י)שאה חברבה המשרי ושאני כן, ידל כות וראלה יקנח וובר דהיעמל וףפבכים נשוש ללשת אח נקעויש חדוימ ל וידלג ו/אול לקומש יתנש ינק וחובר ינתש 6.1.1 יף עבסו תהגדר)כ יל(,על י פכים נשוש לשל ש פהותקבמשך ל חברה, ככ הלות שינהמי לעפת בין אסכו ןויורירקטהדו לוגמהתעדת וי ידל עע יקביש חד ויהמנק עהמום סכ. ןידי פל עידרש יש לא י לוששל שסך ל עה לע י.ותורמשכ( 3) הר, וב ףיעבסורט פכמי נתהשנק עלמחס יבות התקרמע ולגרי כדה זיף עבסור באמן יאי כ יל.על 6.2.2

.6.2.3.6.2.4 נק המעובשחילנים קריטריו

.6.2.3.1.6.2.4.1 יושאנל רהמש שהם לעב טהילש וובקרו א/ו ו ביש ה יטלשל עלבשי מו /או "ל(נכט מעלמ) יישן איינע

ישטהילל השעבלי שמו או ובו קרה איטלהשל עא בושה רהמשושא נל לכ החברהל "נכמו ניושא י, ישאן יינעו ב ועיקבי דיםעיו ייהאשר ים ידמד ל ושקו /אוים ישיאים טרפרמו /או ייםחברת ללכ ים פרמטרל עים וססמב .עתד וכן ועיקבי, ור.כאמד עי ללכ חסיבל וגמהתיקף הו א ורעיש יעדים אלה יכול ו יחולקו לשלוש קטגוריות מדידה כדלקמן, אשר לכל אחת מהן, ככל ויוחלט לבסס על אילו מהקטגוריות כאמור חלק מהמענק השנתי, יינתן משקל יחסי, כמפורט להלן: לככ רהחבשה שתבק י ושאנללאשר לושק ל עסס תבבהי נתהשק נעממהק לח ורכאמה משר עתד ערכתוה יההי, לנהמ לקח זה וףפכ ריםואישל נדרשיםה על פי לכ דין יפכ, יההיש לעתמ לוףפובכ, עת התקרת נקעמ כאמילימאקסהמ ור יףעסב ל6.2.2 .ליע

עד שיעור הי	סוג היעד
המענק מתוך סך
%( השנתי )
שרה לנושאי מ
שהם בעל
או השליטה
עט קרובו )למ
וא מנכ"ל שה
טה( בעל השלי
עד 40%	נקי שנתי ברתי-רווח יעד כלל ח

0% - 100%	ים על פי דים. היעד שיים מדי יעדים אי
	ן היתר, לכלול, בי זה עשויים סעיף קטן
	כי טווח. יעדים ארו

25%- לא יותר מ	מנהל)1( והערכת שקול דעת

100%	ק השנתי סך המענ

)1( ככל שהחברה תבקש לאשר לנושאי משרה כאמור חלק מהמענק השנתי בהתבסס על שקול דעת והערכת מנהל, יהיה חלק זה כפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, ובכפוף לתקרת המענק המקסימאלי כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל, ובכל מקרה לא יעלה על 25% מסך המענק השנתי שיוענק לנושאי המשרה כאמור.

ים עדיה ורכאמ בכל קטגורית מדידה וכן המשקל היחסי של כל אחת מקטגוריות המדידה ועיקב ה נ לשחתא ו ןי דלות כוראלהתאם בהו אושרי וש לשל עה לעיא לור כאמה משרושא נלי נתהשנק עהמשסך ל וככ יםעדיה ו עיקביי אזות יחודשות ורמשכ ל וגמהתעדת וי יד לע ה.חבר הלן שויורירקטהדו

דיםעיה האישיים דיםימדה ,יתרהן יבו, לליכור כאמ עיםגונהים עדי שה ודעבת ו ינוכבת דהיעמל י ים יקטופרלחס יבן ה רהמשושא נל לכו עקב ותויחרבאים ושאנו של אנוש רההמש חסיבן הו הידמעל ותוחלב , יםנזמ ות, וצאהות, נסהכי עדיבה ידעמיתר, הן יבו ים נושיב קצתי עדיבה ידעמ יתנשח וורעד ילעבר מים נושים ינסניפים דעיבה ידעמ"ב, ויוכות עהשק יתרה ןיבה, זל לובכי נק ינקח וור , , EBITDAי, לועפתח וור, ואם מתח וור יהנמאת ותשן, וההל עה ואתש ,ותיחוורי ורעישיל(, על וגדרתכה)"ב, ויוכ עדי י עדיוק, שי חנת יי עומקצח ויתפוור פילשים עוגנהים עדיה, ייגב דיםעיה, משרא נושל כ לשות יחראהום תחב דהעמלמים עוגנה יהעווביצ של רהחבה יתרהן יבוה המשרושא נל שו ותיחראום תחעם בקשר וקבש ןוהה .

.6.2.3.2.6.2.4.2 טהילש לעב ינםא אשרל " נכמ יפופכ רהמש יושאנל ו וובקרו א/

רהחבהן ויורקטירודל וגמהתעדת וור אישל וףפבכית, רשאהא תה חברה וומתתרן יבגי תנשנק עמל, "נכמלים פופכהה המשרי ושאנליק נעלה דיםעיל עיתר, הן יבוסס, מבהא יאשר ה חברלה המשרושא נל ש יתודיחיה אישיים יםידדמ או המבוססים על תוצאותיה הכספיות של החברה ) להכ יףעסבורט פכמ ל6.2.4.1 ליע ( , היקף פעילותה העסקית של החברה, חוו"ד מנכ"ל בקשר לתרומתו של נושא המשרה לחברה, אופן פריסת המענק השנתי וכיו"ב. ורמכאה משר ושאנלס יחבן, כו כמ , נקעהמ ינתהש יובהר, כי כאמור עתדל וקשל עו קלחו או לוכסס ומבהא ישל ויכ, ות לרב) יף עבסור האמהסף י נאבתה ידמעי אל שה במקר 6.1.16.2.1 ל ליע )"הרווח השנתי הנקי"((, ו ה אימחתנק עא מהיל שויכו ואלו במו אלקבחה ל זלובכ ותינידבמות עוהקבות התקר לעה לעי לאשלבד ובחד וימנק עמ וז לומתג ינתשנק עמן יינעל וחד,ימק נעמו א יפל ןיינעה עדתוור אישלף ופובכ . רהחבהן ויורירקטודל וגמהת ו אושריו, עיקבישל וככאם ור, כאמים עדיה חסיב עט למ) ל "נכלמוף פהכה משרושא נ ללכ ה חברהל "נכמי ידל ע יושאנל רהמש יםפופהכ אשרל "כנלמ נםיה בעל טהילש או וובקר ימו א (יאיש ןיינע וביש ה יטלהשל עלב , ושא נל שות ירכהבמת לרהתאם ב חברה.ו בידפקותה המשר

.6.2.4.6.2.5 קיזוז הפסדים

רהחבה ןויורירקטודל וגמהתעדת ו ועקביי עובלקים יועש ת ויבנסו עתםדל ושקי פל, ין,ינעה ה, חברהל ש דיםוחהמאים יפהכסה יותחובדנרשם שד פסהוז יזלקן וננגמ ר ו כאמפסדההנת חר שלא שניםו בשה אני בשנתהש ינקהח ווהרו, מאול במו אולקבח וב חישורך לצ לקהח לשעד יבידת עמלאם התבעת נקבו לות הזכאאשר נק עבמ הח וור ה ינק ורכאמעד יע יקבישל וככאם , . וףפובכן וירוירקטהדו לוגמת התעדו עת דלויקלש התאם בועיקבי וזיזהקן וננג מינאת ן.יל ד כותוראהוו ל זוגמת תוינית מדווראלה השנתי אשר מזכה את נושא המשרה במענק שנתי

.6.2.5.6.2.6 יתלק ח העסקהופתנק עבור תק המעוביש חפןאו

ה נלך שמהה בחבר הןילבה רהמשושא נן יה בודעב היחסיו ימייסתו ו אליחו ה בבמקר ו, זל וגמתת וינילמדהתאם בוי חסין פובא י נתהשנק עהמום סכושב יחית, נדרלק וורעבו ענקבשים עדיבה המשרושא נידת עמלו ל6.2.4יף עסב ורטפמכ א ליע יף עס יפלו 6.2.5 ור(אמכים עדיו ענקבש לוככ)אם ליעל וליכא תינדרלקה נשעבד ,אהלמ ושאנו ושא נל שו סקתעהת פולתק התאםב נק, עהמוך מת יחסי ה לקלחי זכא יההיה המשר ה. נה שותק אלבחה המשר

.6.2.6.6.2.7 נהשת המהרכיב ל שלטו ביחתה אוהפ

נההמשתיב הרכאת ל לבטו אית פחלהים רשאו ייהה חברהן ויורירקטודל וגמהתעדת ו עדת וערכת להשה במקרתר, יהן יבוזאת, עתם, דל ויקש יפלה משרהושא נל יקבאשר החברהן ויורקטירוד לוגמהת כיל שה במצבה עלרי ותמהי ונישל ולחי ופצו אל ח אשר רההמש ושאנ לשו ודפקבת ותחדוימות יבנס וימיהתק ובה במקרו, אה חברה הנהמשת יבהרכום סכאת תיפחלה וא ללבט יורא ןניבג ל וגמהתעדת וו בה במקרו, א סך י כם יורסבה חברהן ויורירקטוד הנהמשתיב הרכ ינתשה ה המשר יושאנלנק עויש ה. יעדיו ב/אוה חבר התובי בטותהן מפואע בוגפלל ולעית נדרלה קנבש

.6.3 החברלה י משרושאנלו קנעוהים שומום סכלו תשה אהשב

.6.3.1 ה נלשה חברה לשים וקרמבהוים חדוהמאים יפהכסה יותוחד ונקויתו בה במקר ה, נש תהואן יבג רההמשושא נלע יהגש, הנהמשתיב הרכם וסכה יה ולש ןפובאי, לשהכ נהמשת יברכה משרהושא נל מקבה יה נים,וקתהמים נונתלהתאם בושב מח ום בסכ ןיינעה יפלה, חברלה המשרושא ניב ישו אה, המשרא ושנל רהחבהלם תשחר, א ןויורטירקדוה לוגמהת עדתוי ידל ע אושרישן וננגלמהתאם וב ות ינהמ ילעבפת יואס הנהמשת יבהרכום כן סיפרש בההאת , ןיי דפל ע ידרשיו לוככאם ה, חבר הלש שקל בי ים, ימישקל ככים, הפרשל ולשק וך)תור האמן ויקהתקב עו לי זכאה ישהה לז אלשלבד ובו(, יידל עו למוששו /או רההמשושא נ לעים להחמס ת ויוחבוים ומלבתש .מיםוהסכום לעד תשוים ממנש 3ל ה שפוקה תפלח

.6.3.2 ה משרושא נללם תשלא ה רחבוהים מוסכהשבת ובת חה משרושא נל על ותחלא 6.3.1 יף עבס וראמכו, הכלשום לתש ע נב ייםפהכס ותחובד ןויקתה וב רהבמק ליעל ות. אנוחשב הינקבת םיי ונישום ישימה וצאכת

.7 ניהו נהשתמ רכיב

.7.1 יללכ

ת רהחבה הא לאמ יתרשא ץ, לעתמ ותינוכת, עת תויופצאות עבאמצ נקעוהמ ןוהסס ובמל וגמת ינוהיר שמכ לכ ןוכ ותמוחס יהנמת וידיחות, ומחסות ינמום, נטפא ותיפצוא ,ותינמו ות ינלמ מיםודים נייפל מאעחר בא לחלוקת אופציות למימוש למניות החברה, תוכניות להענקת מניות יושאנל , "ב ויוכ רההמש ריםוירקטד ינם)שאה ברבח או, ה יטלש לעב או קרובו ןכההמ כה במטר(, רהחבהל "נכמ ל ורקש את ירתליצה שרהמי ושאנל וגמת ערך ילעלב ותינהמ ובכך ורליצ יציםתמר ייםורא ישאונל ההמשר יאלהש וחובט רהחבהי ווש את להכו ,וךאר התאםב ן. להלו ל זוגמת תויניים במדורטפהמים נאלת או

האתה חברה יקנעהלית רשא ינוהל וגמתה המשרי ושאנל וראמכ אופציות למניות ומניות )להלן בסעיף זה: "ניירות ערך"(, מכח כחמ ותינתכ לוגמת עובדים וומציאש ידעתב או וומצאש לע דהי עברב לנושאי המשרה מעת לעת עי,והמקצו נוייסנו, ותיחוממו, יורכישו, לתהשכלהתאם ב, י. נטוולהרה המשרושא נל שה חברלו ומתתרידת מוו ותיחראי ומחתו, ידפקת ווקצישל ככ היהתן לתהבשות ומחסה ינמות ידיחו אות ומחס ותינמ עדת וי ידל עו עיקבשי פכים עדילוף פכב עטלמוך, רהאח וולטה חברלערך את שהלי וראץ יתמרו ויהשכך ה חברהן ויורירקטדול וגמהת ותינמות ידיחו /אוות מוחסות ינמרי: קו, לאים בירכות עבאמצה שענהה הקצאמהלק לחחס יב ח3ל עה לוע וניאה להבשנת של לכה נקעההעד ובמו יוושאשר ת, וומחס דו שי ע יתחודששכר ת ול .
.7.2 וזאח י לימאסהמקל וליהד על פי הת יתנוכ אשר ערךתוירינל שה צאהקמע נבי בתק ותינימדפת ו להעי לאה חבר הל שלוגמהת על לא.מ לוליבד 2.5%
.7.3 יעדומ תנקעה ערךהת וירינ ערךהות ירינ ונקעוי לשו עתדל ויקלשאם התבעת לת עמ עדת ות ולצהמלהתאם ובן, יכדכך לה סמכושהן ויורירקטדת עדוו אה חברהן ויורירקטד . לוגמהת
.7.4 ןוגה יווש ייווש ם םינחובמה, נקעההעד ובמ רהמש שאונ ללכ ונקעויש ערךהות ירינל שןוגהה לשסך ל עה לעילא ים, ינתש שש עשב )67 ותורמשכ ( ות(לעי נחו)במות יחודש עבור כל נושא ליעלד ןוגהה יווהשת ותקר יכהר, ובי. נקעמת וללוכן ניא 2 משרה שאינו דירקטור או מנכ"ל .ליעלד 6 יףעבסות רטופהמות קרהתו לוחיהם יגבלחד אשר ויק מנעו מי אנתש

² ךרלצו ףסעי 7.4 כליכלה וישוה תקלוחמ בלקתמה םסכוכ בשוחי םייתשנ םיחונמב הקענהה דמועב ךרעה תיירונ של גןוהה וישוה ,הז בשל הונש היהוי תכןי רשא ,תאיונבשחה תאוצוהה םשורי אופןמ הנשוב) םתבשלהל םנישה רספמב ,ספיכ חוודי רכיצל שמשי רשא .(כליכלה יוושה של(םנישה ניעל פ) הונש הספרי

.7.5 ירמח ושיממ ותירינ לת שהבלוף פבכ ותתאמלהו ך ערה ורכאמ יףעבס 7.10 ירמח ן, ללה מושיהמ לש ותיופצא )ים שולבשה ורסבב רהחבה יתינמ יירמח עממוצמחת פי לאת וינלמ 30 ( ברה.החן ויורירקט דייד לעה נקעה הורישעד אולמו חר שקדממס היימ
.7.6 בושיג ותזכא ותירינ ה שרמי ושאנליק נעהלית רשאא תה רהחבה ערך וףלבחו לייבשאשר תאםבה ע שתקבי פכן זמפת ותק 7.7 יף עלס הא תן כוה חברבה עסקההמשך לף ופובכ ן ללה ותירינ ה רמש יושאנליק נעלהית רשא ערך ם לתהבש אשר ינאבו או/ דיםעיבה ידעמבה נותת (תיםוירשן מתו )אה עסקההמשך לף ופובכמראש ו עיקבאשר ים, ומסע ויראחש התרבו /אודרך לויכור כאמים עדי יל,עלר והאמת ויללמכע ולגרי למבה. ורקשה חברבו /אוה חברבה פירצ חברה.הות ינת מורחנסה ה בורסה בבחברי וו שו איהניר מחל מעד שיו לליכו
.7.7 לההבשפת ותק פתותק ותירינ לשה להבשה ערךה עדובמה חברהי ידל עע יקבשי פכה יתה םנקתעה 7.8יף עבסור כאמעט למ)ה מקרל בכלם ווא תוירינת נמל שה לההבשת פותקן(, ללה ערךה תקןוכה נקעההד עוממחת אה נשמחת פתלא ה נקעהל כגרת סבמנק עושתה נוהראש פתו ותירינ נת מל שה לההבש רךעה לוששמ חת פתלא ה נקעהל כרת סגבמנק עושתה נוחרהא 3) ( ניםש להכ, רהחבבה המשרשא ונל שו עסקתהלת יתחעד וממו אה נקעההד עוממ יפכ עיקבש .החברה ןויורירקטד

האצת הבשלה של ניירות ערך - ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע שבקרות אירוע האצה, כפי שיוגדר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, או כתוצאה מסיום התקשרות בגין מוות או נכות או מחיקה של ניירות הערך של החברה מן המסחר בבורסה, תואץ ההבשלה של ניירות ערך שהוענקו לנושא המשרה, כולן או חלקן. במקרה של סיום העסקה כתוצאה מסיבות אחרות ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר, כפוף להוראות הדין והוראות מדיניות תגמול זו, כי תואץ ההבשלה של ניירות הערך שהוענקו לנושא המשרה בגין המנה הקרובה הבאה בלבד של ניירות הערך כאמור אשר עתידה להתגבש לאחר סיום העסקה כאמור.

.7.8 הבשהאצת ערךותירינל שה ל נותזכא ושא לתרהמש לוגמ וססמב ותינמ עתב יוםיס עביחס דהו עתוב יוניש טהילש וכהחברב האצת ן להתאםבה יתהוש ימהמפת ותק ותהגדר התתוינוכת לוגמ המוססמב ותינ וומצאיש על ייד הןויורירקטד רהחב ותנדרשה ותאורהה ללכוף פובכעת ל עתמ על פי כל לשה לאמ האצה עולקבית רשאהא תה חברה לה,הבשהאצת שא ונב זאת, עם .ןיד המשרושא נל ינוהה לוגמהת רק חרהמס פסקתה ןכו ותיאופר ותיבסות, נכ ות,ומל ש רהקבמ ןיוריטפו אה עסקה יוםמסה וצאכתה האצ עולקבה חברהשתבקש ל ככן, כו כמה. חברהת וינבמ לךמהב לילהבשות וראמ ויה אשרות נהמ לשה האצ אפשרתתה, רחבב טהילשי וניש לשע רקל ע 12 נהוכה התפסק החרלאים שודשהח .
.7.8.7.9 המפתותק -מושי רךעות יריניק נעהלית רשאהא תה חברה למניםיתנה לאשה פוקתוך בתוש ימ עשרל עה לעת )10 םנקתעהעד וממים נש( עיקבשי פכל הכון(, לכודם קו עפקא לשל ככאת וז) ום ה. בתהקצא התינוכבת 10ו. ומשמטרם אשר ערך הותירינל כ ועפקיה נקעה העדוממ ניםש
.7.10 . ותהתאמ ושיממ י ירמח ותירינ ערךה ותריינ ות כמו /או ערךה ותתאמהלים פופכ וייה נדידבין די בגתוהתאמות ללוהכ ות,לובמק , ההטב ותינמ , "ב(,ויוכ לויצפוד, יח)א ןובה ייםוניש ינמב יוניש ,ותיוזכ פקתנה של לופיצן: ו)כג רהחבה , "ב.ויוכ"ב( ויוכ וגיזמ 7.9
.7.11 . מושימ יפל יווש בההטה וףפכב לוגמהת עדתוידרש, ישל ככהמס, ת ויומרשנג ילורלת לקב ותירינקת נעהגרת מסע בולקבים א רשוייה רהחבהן ויורירקטוד םמושימי , כערךה יפל שהעיי שווי ןבה וםלהג בההטה )"Cashless)". 7.10
.7.12 . יוםס יחסי דהועב תוירינ קת נעלהית נוכתץ וימאעת ב ותחסייתהית נוכהתל ולתכ, ערך לשה קרבמות לרבה, חברלה המשר ושאנן יבה ודעבי חסיום יס לשה במקרו לוחישים נאלת ןיוריטפמה וצאכתה ודעב יחסיום יס וא , ין(ורטיפי יויצפל ותזכאים ללוהשים מקרבות לרב) ותוממ אהכתוצ או ותנכ של "ח(.ו)ח ההמשר ושאנ 7.11
.7.13 . עדתו לשוש ימהמי וולש רהתקעת ילקבת ואפשרה אתו לשקה חברהן ויורירקטודל וגמתה ,לומתגה ותינימדגרת במסור אמכה תקרע ולקב לאשו יטלחהוים ינוה ניםמשתים יברכ זאת 7.1יף עט בסורפי כמנוההל וגמהתטרת חשב במהתב ליעל . 7.12
.7.14 . 6.3יף עסות וראה לויכ, רהחבלה משרי ושאנלו נקעושהים ומסכום לתשו אה השבר בדבל יעל ה חברהן ויורירקטודל וגמתהת עדות לטהח יפל עאת זי, נוההיב הרכל עגם ה מהתאב ולויחו לל שויטו בה אחתפה בדבר ליעל 6.2.7 יףעס ותוראהי הר כובין. יינע הותיבנסי בנטוולוככל שר .ינוה היבהרכ לעו לוחילא ה נהמשתיב הרכ 7.13

.8 חברה עובדי הי שלנוחציו וצעכר ממחס לשי

רהחבה הואר ותיבחש לוגמלת לםוה לללכ יובדע החברה הירלשמו ריםעפל ע יםירסב בין לוגמהת ללוהכ יושאנל ההמשר זהל של שאר יושאנל קהעסהו נהוכה יאנ תוראיש עתך, ביכפל חברה. היובדע סיחהגם ן בחייו זל ומתגות ינימדות אורלההתאם ב רהחבבה משר בין ינאת נהוכהה קהעסההו תולעל 4 השכר³ של כל שאר יובדע רהחבה חסיהפרט וב שכרהת ולעל עממוצה ינויחצוה שלה חברהי ובדע רהמש יושאננם ישא ולאים חסי תעפהש לעעתם דו ויחו דהועבה יחסיל ע רשכל ש וותירבסה, חברב לה.ים שובדע המצבתל ימהותה לודה, גחבר הוגסור לאה חברה בהמשרי ושאנ

ןללה רהחבבה המשריושאנל שות שכרם לען יחס ביה 5 השכרות לעל ה:חברית בנויחצוהת עממוצה

לא . הרבחב םקיסמועה בלןק בדיעו ללכו

³ רכש תעלו " "- ניוה מולתג ,םקימענ , השפרי דבע םשלות ,קסימע תשורפה תרבול ,הקסעהה דבע םשלות כל רחא םשלות או הבטה כלו ( בושמושיה תאוצוה ובכר ט)למע . 4

⁵ 8 ףסעיב םסיחיה תינחב ךרלצו רכשה תיועלו נוחבנ בועקה םוינלוה םאיתנהו -ב המייתסהש השנל הרבחה בדיעו של 31 רבמצדב 2024 .(בכר תעלו אלל) 2021

כר הש לעלות חס הי	כר הש לעלות חס הי	תפקיד
י נח )במו חברה י ב חציונה	חי )במונ חברה ב הממוצע
( ת שכר ל עלו מכפי	( ת שכר ל עלו מכפי
11.7120.72	9.5715.98	רהחבהל "נכמ
5.715.01	4.63.86	נם י שא רים אח רה מש י ושאנ
		יםור ירקטד

ים ורסבהם וו ז לוגמת ותינימדעד ולמ ןונכ יםורהאמים חסיהאת ו נבח ןויורירקטהדו לוגמהתעדת ו ים ובדעהל ימהתוה חברהל שה ייפולאיתר, הן יבלב, ים בשים, ירסבנם יהל יעלים רטופהמים חסיהי כ לוגמהתעדת ו, ןכה. חברהי ובדעל ללכחס יבה חברבה המשרי ושאנל שותם יחראי ומחתה זל לובכ ה.חברה בודעב היחסיות ני תקלעו עיפישל יעלים דחסיהי י כפן צי שאריםוה סבחבר הןויורירקטוד

.9 משרההא וש נה שלום כהונסי

ןובחשבו קחייר אשים יפיספצים יויצפו אה רישפי נאתו עקבייה חברבם יובדעוהה המשרי ושאנל לכ להו ומתתרה, חברבה משרהושא נל שתק ווהו, ישתפרעד ובמה המשר ושאנ לשו תעסקה ינאתאת תו.רישפות יבנסו לגבי נושאי משרה ועובדים חדשים התנאים יקבעו לפי הנהוג בחברה ובתנאים דומים .

.9.1 ןיוריטפי יופיצ ושאני וריטפל ש ותיבנסב עטלמ)יד עבמ-ובדעי חסיום יסל שה מקר לבכ רהוקשה חברלו )אה חברלות נמקן וירוירקטהדול וגמהתעדת ות עלדאשר ות יבנסבה המשר ייופיצלי זכאה יהיה המשרושא נן( יד יפל עים ורטיפי יופיצום לתשלא לו פטרלות הזכאת ה( לש ןידי פל עים לאמן יוריטפ ף יעס ות וראהלהתאם בות רבל 14 – "ג תשכ , ןיוריטפי יויצפוק לח 1963 .רהחבהעת ל דוקי לש,(
.9.2 וקדמתמה עודה קמן:לכד וקדמתמה עודהה המשרא נושלק ינעלהית רשאהא תה ברהח עד –ה חברהל "נכמ 6 עד –ים ורירקטדנם ישאים חראה משרי ושאנם; יודשח רהחבהם. ייודשח םלולשת וקדמהמה עודהה פתותקלך מהבה חברבה משרהושא נת עסקהל עתר וולית רשאהא ת קדמת. והמה עודהה לףחו ל עהימג ההורהתמאת

תפותק לךמהב יכ רההמש ושאנל לאשרים רשאו ייהה חברהן ויורירקטודל וגמתהעדת ו וז פהותקן יבגים נקעלמי זכאה ייהה משרהושא נמת וקדהמה עודהה ובה במקרי כן וכ עדומ לאה משרהושא ני אזי, לשהכה נמל שה לההבשעד ומי נפלל ויחה משרושא נל שה עסקהום יס יחסי ןונגנמי נוההל וגמתהית נוכבתע ולקב יתרשאהא תה חברהם לואה, נמה ותלאי זכא יהיה

^{13688/0/7203193}v1

מהייהסתה בה נהשוף בסל ילהבשה יתהה ורשאמה הבאה נהממלק לחות לזכארג ומדו א ות חרהאות ינהתלוף פבכה )נ מהשיסיחלק בחן יהם כה, אושא משרנל ו שעסקתה להבשלה של המנות בחלק הראשון ובחלק השני של התגמול ההוני 7יף עו בסעבקנש ול זוגמת ותינילמד (.

.10 ותשונ

במקרה בו נושא המשרה עובד באמצעות חברת ניהול, תחושב תקרת עלות העסקתו על פי תקרת העלות לעובד שכיר בתפקידו ועקרונות מדיניות התגמול יחולו לגביו בשינויים המחויבים.

.10.1 עוידהן כלצרים ירמחהלמדד ים ודצמו ייהל וגמהתות יניבמדים ורהאמים ומהסכל כי כהר ובמ ול זוגמת תויניור מדישעד אובמ יתללהכה פיהאסי ידל ע .
.10.2 נהבשה משרי ושאנכו ניהכאשר ים לנהומה נלשה נמשה המשר יושאנות זהבים יוניש וניתכ אתו יכשימ רחהכב לא וז לוגמתות ינילמד פיםופכ ויהסקתם עהונתם וכהי נאושת ימתומס זו,ות ינידלמים פופכו ייהלא סקתם עהונתם וכהי אנותות הבאם ינבשה משרי ושאנכנתם וכה ולשהכה משר ושאנ לשה עסקהוה נהוכהה ינאתאת ותנלשית רשא האתה חברהן, כ וכמ הפך.לו ושא נל ע ליחלה בהוחה לום תקלא ון יהדת ווראוה וז לוגמתות ינית מדווראלהוף פובכ עתל בכ ות.ודמים קנ בשוילעו לה שחעסקההוה נוכהי נאותם תת אה אהמשר
.10.3 ותורטפהמ ל וגמתה ייברכ ות תקר י כהר, ובי ניאו ז תויניבמד ן ותחסיימת ניםושם ייבלרכ סהינכי רואישת, וינחון: כגמהם, ק לחלו אה יובדע לללכיק נעלה תיםיעלגת והנה חברשה .לכךבקשר לת וגבמה יתהלא ה חברוהה, ומוכדה חברי עויראים, פשונל, "אשה, ינכסל ,וסףנב י ושאנלק ינעהלית רשאה יהתה חברה תיםוירשוים וצרבמות חנוהות אוולהות, הטבה, משרה התאםב חברה,הל ש ה, לאם יניינעלה חברב ים אנבתים לובמקו ייהשים להנה ו/און ורימחל ,ההמשרי ושאנת ולרבות ירהבכות רגבדים ובדעהל ללכו אה חברהי ובדעל ללכס יחבעת, לעת מ וףפכ יםוראישל נדרשיםה לע יפ ןיד ותעוקבה ותלתקרות פופכה נייתהר וכאמ ותהטבש יל)מב ו(.ל זומתגות יניבמד
.10.4 לעב, יםורירקטדנם י)שא ל"נכלמם יפופהכה משרי ושאנל שה נוכההי אנבתי ותהמלא י וניש לךמהבו(, ובקרו אה יטלש פתוקת ותינימד לוגמת זולבד. בה רבהחל "נכמ וראישלוף פכא הי, ל ע להוע וניא אשר יונישחשב יי זה ןיינעלי ותהמא לי וניש 510% לתלוהכת יתנהש ותלעה מסך ו.זל וגמת ותיניבמדים עוהקב איםנלת וףפובכה חברבה רהמש ושאנל ש וקתעסה ןיבג ,הרובי ור במקר וששאהסכם ל חסיב לוגמהת ותינימדפת ותקלך הבמן ובחל ישי וניהשות יותמהאת י כ וש ימות שלעשן יתנלא ן לכו " יותמהלחשב ייי וניל השלן שכפויף באע" בסמצטבר .
.10.5 עוגנבה חברהן ונתקו /אוות חברהק וחות וראמהע ולגרי כדו זות יניבמדור באמן יאי כהר, ובי ןעלמתם. עסקוהנתם והכי נאלתקשר בו לשהכה משרושא נעם ה רחבהות התקשרור אישן פולא לעל המקן פובאו וחמכ ותנתקו אות רחבהוק חות וראה ונקויתו ברהבמקי כהר, וביפק סהסר יתרשאא תהה חברהה, בה המשרי אנושל וגמלתור הקשל בכה לשה לועפהן פולאס יחבה חברה ו. ל זוגמת תוינימדות אור התת אוותרן ס האם גם הלת אווראהי פל עג ונהל
.10.6 יותהי מוני של חה אםתאמתבהורך צהאת ול וגמהתות ינית מד אעתל עת מןבחין ויורירקטהד . ריםחים אעמו מטאה עתיקבעת בותימיו קית שהויבנסב

13688/0/7203193v1

* * * * *

נספח ב' – תמצית השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה

תמצית שינויים עיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה

במסגרת מדיניות התגמול המוצעת בוצעו השינויים אשר עיקרם מפורט להלן )יצוין כי בטבלה שלהלן לא מפורטים שינויים אשר הינם בעיקר שינויי נוסח או הבהרה או שינויים שאינם מהותיים(:

מוצעת תגמול ת מדיניו	ת ל קיימ ת תגמו מדיניו	סעיף
י ש"ח 85 אלפ ורים(- דירקט )שאינם מנכ"ל כפופי משרה לנושאי הקבוע הרכיב תקרת חודשי( ברוטו י שכר )במונח	אלפי 70 ורים(- דירקט )שאינם מנכ"ל כפופי משרה לנושאי הקבוע הרכיב תקרת דשי(. וטו חו שכר בר מונחי ש"ח )ב	-4 סעיף תקרת הרכיב הקבוע
יבים ל הרכ תית ש ות השנ העל ם לבין הקבועי כיבים של הר שנתית לות ה בין הע היחס מנכ"ל: כפופי משרה שאי ה ים לנו המשתנ	של נתית ות הש ן העל ם לבי הקבועי כיבים של הר שנתית לות ה בין הע היחס ל: י מנכ" ה כפופ המשר נושאי תנים ל ם המש הרכיבי	-5 סעיף ן יחס בי בוע רכיב ק
45%-100% גמול- סך הת מתוך הקבוע הרכיב שיעור 0%-55% גמול- סך הת ה מתוך המשתנ הרכיב שיעור	55%-100% גמול- סך הת מתוך הקבוע הרכיב שיעור 0%-45% גמול- סך הת ה מתוך המשתנ הרכיב שיעור	לרכיב ה משתנ
עד ס על י ר יתבס תי אש ק השנ מהמענ היחסי לחלק משרה נושא ותו של ף: זכא תנאי ס התאם אמור ב ר יעד כ ל שיוגד אם וככ להלן(, גדרתו אם )כה המתו הרווח רתי של כלל חב ף א בכפו ה, תה ן החבר קטוריו ל( ודיר ת תגמו ם כועד בתה ג רת )בש הביקו ת ועדת להחלט קציב בע בת י שייק אם, כפ המתו הרווח יעד של 60% מ חות ד בלפ תעמו החברה לכך ש רית. ה קלנד לכל שנ ביחס החברה התאם רות ב אח וצאות( סות )ה י הכנ ולי לפנ ח תפע זה - רוו לעניין אם" המתו ח "הרוו החברה ים של מאוחד תיים ה ים השנ הכספי לדוחות רות ( משכו )שמונה ך של 8 ה על ס לא יעל השנתי מענק כום ה אלי : ס מקסימ שנתי מענק לי "(. קסימא תי המ ק השנ "המענ )להלן: מנכ"ל ף רה כפו שא מש לכל נו ובו /או קר ליטה ו בעל ש ל שהם י מנכ" ה כפופ י משר לנושא המענק חישוב יונים ל קריטר שי: יין אי ש בו ענ יטה י ל השל שלבע ו/או מי ישי, עניין א יש בו שליטה בעל ה מי של רובו או ה או ק השליט וא בעל רה שה שא מש לכל נו ם כלל רמטרי ם על פ בוססי יהיו מ ם אשר מדידי יעדים ייקבעו החברה מנכ"ל ושאינו תגמול היקף ה עור או בעו שי כן, ייק ל דעת. ו שיקו יים ו/א ים איש פרמטר ם ו/או חברתיי המענק חלק מ כאמור משרה לנושאי לאשר תבקש החברה ככל ש כאמור. כל יעד ביחס ל ם נדרשי ורים ה ף לאיש זה כפו ה חלק הל, יהי כת מנ ת והער קול דע ס על ש בהתבס השנתי בסעיף כאמור ימאלי המקס המענק לתקרת בכפוף לעת, ו יה מעת פי שיה ל דין, כ על פי כ מול. ות התג למדיני 6.2.2 ה, בכלל ז יף זה ו בע בסע ים שנק ק היעד ים לבנ ם נוספ פיננסי יעדים פו סוגי התווס בנוסף, מניה תשואת ההון, אה על ת, תשו רווחיו שיעורי לעיל(, גדרתו אם )כה ח מתו קי, רוו רווח נ וכיו"ב. ת קול דע הא לשי סדים, י יזוז הפ גנון לק יעת מנ פיה קב בהרה ל ספה ה : התוו פסדים קיזוז ה עצמו. מנגנון תנאי ה דומה ל ברה, ב של הח טוריון והדירק תגמול ועדת ה	י קי שנת רווח נ עד של ידה בי הוא עמ השנתי המענק חלוקת י סף ל ף: תנא תנאי ס ש"ח. מיליון 60 של , בסך תגמול( יניות ה תו במד )כהגדר ( 6 )שש סך של ה על לא יעל השנתי המענק סכום אלי: מקסימ שנתי מענק לי "(. קסימא תי המ ק השנ "המענ )להלן: כ"ל פוף מנ שרה כ נושא מ ות לכל משכור יטה על של שהם ב נכ"ל פופי מ שרה כ שאי מ לנו המענק חישוב יונים ל קריטר : ן אישי בו עניי טה יש השלי שלבעל או מי רובו ו/ ו/או ק ניין יש בו ע שליטה בעל ה מי של רובו או ה או ק השליט א בעל רה שהו שא מש לכל נו חס לכל גמול בי יקף הת ור או ה וכן שיע יעדים ייקבעו החברה מנכ"ל שאינו אישי, ו ן, אשר כדלקמ מדידה גוריות וש קט קו לשל ל ו יחול לה יכו דים א מור. יע יעד כא נק מהמע ור חלק ת כאמ טגוריו ו מהק על איל לבסס ויוחלט ן, ככל חת מה לכל א ד שנתי-ע וח נקי רתי-רו כלל חב ן: יעד ט להל כמפור יחסי, משקל יינתן השנתי, מענק מסך ה 100% -0% דים- ם מדי אישיי יעדים שנתי; ענק ה סך המ 40% מ שנתי. מענק ה מסך ה 25%- ר מ לא יות הל- כת מנ ת והער קול דע ; ו- שי השנתי	– 6.2 סעיף רכיב ה משתנ שנתי )מענק לנושאי כפופי משרה מנכ"ל(

מוצעת תגמול ת מדיניו	ת ל קיימ ת תגמו מדיניו	סעיף
ת חסומו מניות נטום, יות פא ג אופצ וני מסו גמול ה עניק ת רות לה האפש הוספת כללי : מניה חידות ת או י חסומו מניות יוקצו ככל ש הרה כי כן הב מות ו ה חסו ת מני ויחידו יון רקטור מול ודי ת התג די ועד עו על י י שיקב דים כפ פוף ליע היה בכ לתן ת ת הבש חסומו לק חס לח מעט בי רוך, ל וח הא רה לטו ך לחב את ער וי להש ריץ רא הוו תמ כך שי החברה יות דות מנ או יחי מות ו/ ת חסו י: מניו לו, קר בים א ות רכי באמצע נעשה צאה ה מההק כר עלות ש חודשי 3 לה על אינו עו בשלה שנת ה ה לכל ההענק במועד ר שוויו ת, אש חסומו ת. חודשי כ"ל הן כמנ ה המכ שליט ני לבעל מול הו קת תג לת הענ יה הגב הרה לפ פה הב התווס בנוסף, מנכ"ל כפופי משרה כנושאי כהנים טה המ ל השלי של בע קרוביו חול על לא ת החברה בחברה נקה, ההע במועד משרה ל נושא נקו לכ ך שיוע ת הער ל ניירו הוגן ש שווי ה וגן: ה שווי ה ת(. נחי עלו ת )במו חודשיו כורות )7( מש שבע סך של עלה על ם, לא י שנתיי ם במונחי ום בעת סי מניות מבוסס תגמול שרה ל ושא מ כאות נ ערך: ז יירות ה של נ הבשל האצת ם בהתא תהיה מימוש ופת ה צת תק וכן הא חברה יטה ב ינוי של בעת ש בודה ו יחסי ע ה מעת ן החבר קטוריו די דיר צו על י שיאומ המניות בוסס גמול מ יות הת ת תוכנ להגדרו ה, הבשל האצת בנושא ם זאת, דין. ע פי כל ות על הנדרש ראות כל ההו כפוף ל לעת וב רה ק במק שרה ר ושא מ הוני לנ גמול ה של הת מלאה האצה לקבוע רשאית תהא החברה ככל מו כן, ברה. כ הח במניות מסחר סקת ה כן הפ איות ו ות רפו ת, סיב ת, נכו של מוו נוי של שי על רקע יטורין ה או פ העסק מסיום וצאה צה כת בוע הא רה לק ש החב שתבק 12 מהלך שיל ב ת להב אמורו ר היו ות אש המנ צה של הא תאפשר רה, ת בחב שליטה ה. הכהונ פסקת אחר ה ים של החודש	מימוש ציות ל קת אופ ת לחלו , תוכניו עת לעת אמץ, מ שאית ל תהא ר החברה כללי: ו"ב. יות וכי נקת מנ ית להע ה, תוכנ החבר למניות במועד משרה ל נושא נקו לכ ך שיוע ת הער ל ניירו הוגן ש שווי ה וגן: ה שווי ה שיות ת חוד שכורו )6( מ של שש ל סך יעלה ע ם, לא שנתיי נחים ה, במו ההענק י עלות( )במונח לקבוע שאים יהיו ר טוריון הדירק גמול ו דת הת רך: וע יירות ע ה של נ הבשל האצת ו ריון, א ירקטו ל והד התגמו ועדת ידי גדר על י שיו צה, כפ וע הא ת איר שבקרו של הערך יירות ה של נ מחיק כות או ות או נ בגין מו שרות ם התק ה מסיו כתוצא נושא ענקו ל ך שהו רות ער של ניי בשלה ץ הה תוא בורסה, סחר ב מן המ החברה ת ות ועד ות אחר ה מסיב כתוצא העסקה ל סיום קרה ש קן. במ או חל ה, כולן המשר אות ן והור ת הדי הוראו פוף ל שר, כ ים לא ו רשא יון יהי רקטור ל והדי התגמו שרה שא המ קו לנו שהוענ הערך יירות ה של נ ההבשל תואץ ל זו, כי ת תגמו מדיניו תגבש דה לה שר עתי מור א רך כא רות הע של ניי בלבד הבאה קרובה מנה ה בגין ה כאמור. ה העסק סיום לאחר	סעיף 7 הוני תגמול
5%( )חלף ל 10% עולה ע ר אינו ינוי אש חשב ש ין זה יי תי לעני א מהו שינוי ל -10.4 סעיף ים ף לתנא ובכפו בחברה משרה נושא ה תו של העסק ת בגין הכולל שנתית עלות ה מסך ה תגמול. ניות ה ם במדי הקבועי	נכ"ל פים למ ה הכפו י משר ל נושא הונה ש אי הכ תי בתנ א מהו שינוי ל -10.4 סעיף מול זו, יות תג ת מדינ ך תקופ במהל קרובו(, טה או על שלי ורים, ב דירקט )שאינם ינוי חשב ש ין זה יי תי לעני א מהו שינוי ל בלבד. חברה כ"ל ה שור מנ וף לאי יהא כפ נושא תו של העסק ת בגין הכולל שנתית לות ה סך הע 5% מ ה על ינו עול אשר א את הר, כי זו. יוב תגמול יניות ם במד קבועי נאים ה פוף לת רה ובכ ה בחב המשר הסכם יחס ל גמול ב ת הת מדיניו קופת הלך ת חון במ לב ינוי יש ת הש מהותיו י ל השינו פן שכל יף באו ר" בסע "מצטב שימוש לעשות א ניתן ולכן ל במקור שאושר י. למהות ייחשב	– 11 סעיף שונות

נספח ג' – כתב פטור ושיפוי

תדיראן הולדינגס בע"מ

ח.צ. 256620025

רחוב אלכסנדר ינאי ,1 פתח תקווה

5102 ,______

לכבוד מר/גברת

__________________

ג/א.נ,.

כתב פטור

הואיל ובהתאם לתקנונה רשאית החברה לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה וכלפי תאגידים קשורים שלה;
והואיל וביום 5 בנובמבר, 5102 החליט דירקטוריון החברה, לאחר שנתקבל לכך אישור וועדת התגמול של החברה, לאשר את התחייבות החברה לפטור של נושאי משרה בחברה, בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט,0111- לתקנון החברה ולתנאי הפטור המפורטים בכתב זה;
והואיל וביום ____________, 5102 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את החלטת הדירקטוריון האמורה ביחס לדירקטורים בחברה / לבעל השליטה בחברה / לקרובו של בעל השליטה בחברה, הננו להודיעך כדלהלן:

פרק ראשון: פרשנות

.1 הגדרות

בכתב פטור זה, תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר אחרת במפורש.

שליטה" "אמצעי	-	ברות; בחוק הח כהגדרתו
ברות" "חוק הח	-	0111-; שנ"ט רות, הת חוק החב
רות ערך" "חוק ניי	-	0191-; תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו
" "כתב זה	-	י חלק בלת המהווה וית לו ספת הנלו בות התו ר זה, לר כתב פטו נו; נפרד הימ
"פעולה או "פעולה" שא פקיד כנו בתוקף ת משרה"	-	משרה של נושא במחדל, שה ובין בין במע שפטית, פעולה מ או משרה ו/ או כנושא בחברה ו/ ה ושא משר פקידו כנ בתוקף ת שקיף ו/או כמ ות שלה ות קשור או בחבר חברה ו/ כעובד ב

בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד שהחברה מחזיקה בו, במישרין או בעקיפין, אמצעי שליטה )"תאגיד קשור"(, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב פטור זה;

"צד ג'" - מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם.

.2 פרשנות

.2.1 המבוא לכתב פטור זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.2.2 הכותרות בכתב פטור זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.
.2.2 מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.
.2.2 ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.
.2.2 התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.
.2.2 במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה. בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

פרק שני: פטור

.2 פטור מאחריות

בכפוף להוראות כל דין, החברה פוטרת אותך מראש בזאת מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי תאגיד קשור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר בזאת כי כל עוד הדבר אינו מותר על פי דין, החברה אינה פוטרת אותך מראש מאחריותך כלפיה ו/או כלפי תאגיד קשור עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, ככל שחלה עליך, אם בכלל.

בנוסף, כתב פטור זה אינו חל על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

.2 אי תלות בין פטור מראש לשיפוי

אין בהתחייבותה של החברה לפטור אותך מראש )כמפורט בסעיף 3 לעיל(, כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשפות אותך בהתאם לכתב אחר.

.2 פטור בדיעבד

ככל שהדבר יותר על פי כל דין, החברה פוטרת אותך מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי תאגיד קשור.

פרק שלישי: הוראות כלליות

.2 סייג לפטור

החברה אינה פוטרת אותך מראש בשל כל אחד מאלה:

.2.1 הפרת חובת אמונים;
.2.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
- .2.2 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
- .2.2 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.

.7 תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב פטור זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב פטור זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין.

.8 איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך )חו"ח(, כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

.9 כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

.11 ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

.11.1 אין בכתב פטור זה כדי לפגוע או לגרוע מהחלטות עתידיות של החברה למתן פטור מראש או בדיעבד בכל עניין בכפוף לכל דין, ואין בכך כדי לחייב את החברה ליתן לך פטור נוסף מעבר לאמור בכתב פטור זה.
.11.2 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לפטור על פי כתב זה, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 31 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.
.11.2 במידה שבעתיד יאשרו האורגנים המוסמכים לכך בחברה, הוצאת כתב פטור לנושאי משרה בחברה, שתנאיו, כולם או חלקם, עדיפים – מבחינתך - על תנאי כתב זה, חלקם או כולם )"תנאים מיטיבים"(, אזי יחולו תנאים מיטיבים אלה גם עליך, ויראו כתב פטור זה כאילו תוקן כך שיכלול את התנאים המיטיבים.
.11.2 במידה שבעתיד ישתנה הדין הרלוונטי באופן שיאפשר לחברה להרחיב את היקף הפטור אותו היא רשאית להעניק לנושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות, אזי יראו שינוי זה בדין כאילו חל גם עליך, ויראו כתב פטור זה כאילו תוקן כך שיכלול את השינוי כאמור.
.11.2 עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

.11 דין וסמכות שיפוט

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב בלבד.

.12 כניסה לתוקף וכתבי פטור קודמים

.12.1 כתב פטור זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב פטור זה, כל התחייבות לפטור קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב פטור זה יוכרז או ימצא כבטל )Void ) על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לפטור קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב פטור זה, ואשר כתב פטור זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.
.12.2 אין בכתב פטור זה כדי לגרוע מכל פטור אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

.12 כתובות והודעות

כתובות הצדדים הינן כמפורט להלן:

מען

רשם במרשם המופיע החברה שום של מענה הר ס הולדינג	תדיראן
דעה על פ שלוח הו במועד מ הישראלי, החברות	בע"מ
ה בכותר ת המופיע ף הכתוב זה ובנוס תב בקשר לכ
יא שונה. , ככל שה מסמך זה
______ , ___ רחוב __ ה[ א המשר	]שם נוש
. , ת.ד מיקוד __

כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו על פי או בקשר לכתב זה, תשלח בדואר רשום ובדואר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות.הודעה שנמסרה ביד תחשב כמי שהגיעה לנמען ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם אינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כמי שהגיעה לנמען תוך שלושה )3( ימי עסקים לאחר יום משלוחה, והודעה שתשלח באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

בע"מ ולדינגס	תדיראן ה
: __ באמצעות	: __ באמצעות
___ תפקיד: _	___ תפקיד: _
, 510_ ב_ תאריך: _	, 510_ ב_ תאריך: _
__ _ ___ חתימה:	__ _ ___ חתימה:

קראתי בעיון את כתב פטור זה, הבנתי את תוכנו באופן מלא, ואני מאשר קבלת כתב פטור זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. ידוע לי כי לענין כתב פטור זה היעוץ המשפטי של החברה אינו מיצג אותי ואיני יכול להסתמך עליו.

______________

חתימה: __________________

תדיראן הולדינגס בע"מ

ח.צ. 256620025

רחוב אלכסנדר ינאי ,1 פתח תקווה

5102 ,______

לכבוד מר/גברת

__________________

ג/א.נ,.

כתב שיפוי

הואיל ובהתאם לתקנונה רשאית החברה לשפות מראש ו/או בדיעבד נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון, שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור שלה ;
והואיל וביום 5 בנובמבר, 5102 החליט דירקטוריון החברה, לאחר שנתקבל לכך אישור ועדת התגמול של החברה, לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי משרה בחברה, בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט,0111- לתקנון החברה ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה;
והואיל וביום _________, 5102 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את החלטת הדירקטוריון האמורה ביחס לדירקטורים בחברה / לבעל השליטה בחברה / לקרובו של בעל השליטה בחברה, הננו להודיעך כדלהלן:

פרק ראשון: פרשנות

.1 הגדרות

בכתב שיפוי זה, תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר אחרת במפורש.

- שליטה" "אמצעי	ברות; בחוק הח כהגדרתו
- ברות" "חוק הח	0111-; שנ"ט רות, הת חוק החב
- רות ערך" "חוק ניי	0191-; תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו
- דין סדר ה "חוק הפלילי"	0115- שמ"ב ולב[, הת ]נוסח מש ילי הדין הפל חוק סדר
- " "כתב זה	י חלק בלת המהווה ית לו פת הנלוו ות התוס י זה, לרב כתב שיפו נו; נפרד הימ

"פעולה" או "פעולה בתוקף תפקיד כנושא משרה" - פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל, של נושא משרה בתוקף תפקידו כנושא משרה בחברה ו/או כנושא משרה ו/או כעובד בחברה ו/או בחברות קשורות שלה ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד שהחברה מחזיקה בו, במישרין או בעקיפין, אמצעי שליטה )"תאגיד קשור"(, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה;

"צד ג'" - מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם.

.2 פרשנות

.2.1 המבוא לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.2.2 הכותרות בכתב שיפוי זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.
.2.2 מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.
.2.2 ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.
.2.2 התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.
.2.2 במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה. בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

פרק שני: שיפוי

.2 שיפוי מראש – כללי

.2.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה מתחייבת בזאת, לשפות אותך מראש בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 4 להלן, שתוטל עליך או שהוצאת עקב פעולות שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה קשורה, ככל שהחבות או ההוצאה לא שולמה בפועל מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 5.1 להלן.
.2.2 בכפוף לאמור בסעיף 5.4 לכתב זה להלן, מובהר בזאת כי אין בהתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, בכדי לפגוע בזכותך לקבל, במישרין או באמצעות החברה, תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור בגין חבות או הוצאה המפורטת בסעיף 4 לכתב זה להלן.

התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, מותנית בכך שנקטת בכל האמצעים הסבירים לקבלת תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח התחייבות לשיפוי וביטוח מטעם תאגיד קשור בגין כהונתך כנושא משרה בתאגיד זה, אם וככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור, וניתן לתובעם בנסיבות המקרה.

למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה לשפותך תבוא רק ביחס ליתרת התחייבויותיך לאחר מיצוי זכויותיך לביטוח ושיפוי בתאגיד קשור בגין כהונתך בתאגיד קשור ולאחר מיצוי זכויותיך לביטוח נושאי משרה של החברה.

.2.2 במקרה בו נשאת בהשתתפות עצמית כדי לקבל תשלומים מכח פוליסת ביטוח, תחול ההתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, גם ביחס לסכום ההשתתפות העצמית שמחויב על פי פוליסת הביטוח.
.2.2 התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, אינה באה להעניק זכות או טובת הנאה לתאגיד קשור ו/או לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו.

.2 חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש

התחייבות החברה לשפות אותך מראש, כאמור בסעיף 3 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהוטלה עליך או שהוצאת, כדלקמן:

.2.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, עקב פעולות שעשית בתוקף תפקידך כנושא משרה, ואשר קשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב זה )"התוספת"( שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי מראש ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף 5.1 להלן שדירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

.2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;
.2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.2.2 חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 25נד)א()0()א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח0191- )"תשלום לנפגע הפרה"(.
.2.2 הוצאות שהוציא בקשר עם הליך לפי פרק ח',3 ח',4 או ט'0 לחוק ניירות ערך )להלן בסעיף זה: "הליך"(, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

.2 גובהו של השיפוי מראש

.2.1 סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה, לכל נושאי המשרה, אשר יקבלו כתב שיפוי מהחברה )בנוסף ולאחר סכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת בטוח במסגרת בטוח של החברה(, במצטבר בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב זה, לא יעלה על 52% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים האחרונים של החברה )להלן: "סכום השיפוי המירבי"(, בגין כל כתבי השיפוי שתוציא החברה לנושאי משרה בה כאמור בסעיף זה.
.2.2 יובהר, כי דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו בכתב זה לעיל, הינו סביר בנסיבות העניין.
.2.2 אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד, בגין חבויות כספיות והוצאות התדיינות סבירות כמפורט בסעיף 4.0 לעיל, לפי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו לכל נושאי המשרה במצטבר, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולקו סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שהסכום שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. היה ויתחוור במועד מאוחר יותר, כי התפנו סכומים אשר החברה נדרשה לשלמם, בין מחמת האמור בסעיף 7 להלן ובין מחמת סילוק תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש נושא המשרה או חלק מהם, תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו, וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם היחסי, פרו רטה, מהסכומים שהתפנו.

על מנת להבהיר את אופן החישוב המפורט בסעיף 5.3 זה, מוצגת בזאת הדוגמא הבאה: נניח כי נגד נושא משרה נפסקו פיצויים בגובה .011 פיצויים אלה הינם ברי שיפוי, ולפיכך דורש נושא המשרה מהחברה שיפוי בגין פיצויים אלה. עוד נניח כי סכום השיפוי המרבי הינו 52% מהונה העצמי המאוחד של החברה, אשר עמד על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר נערכו לפני תשלום השיפוי בפועל, על .0,111 לפיכך, סכום השיפוי המרבי, נכון למועד תשלום

שיפוי בגובה 011 לנושא משרה A, הינו .521 לכן, לאחר תשלום שיפוי בגובה 011 לנושא משרה A, ועד לעריכתם של דוחות כספיים שנתיים מאוחדים חדשים, עומדת היתרה לשיפוי על .021 במועד מאוחר יותר, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים, נתבעו נושאי המשרה B, C, ו- D והם דורשים מהחברה שיפוי בסכומים של ,011 ,511 ו- ,311 בהתאמה. במקרה זה, מאחר שסכום השיפוי הנתבע במועד המאוחר )911( גבוה מהיתרה לשיפוי במועד המאוחר )021(, היתרה תתחלק באופן יחסי בין נושאי המשרה באופן הבא: נושא משרה B יקבל 011/911*,021 נושא משרה C יקבל 511/911*021 ונושא משרה D יקבל 311/911*.021 במידה ולאחר התשלום האמור, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים לחברה יתברר כי נושא משרה A לא היה זכאי לשיפוי, יתפנה סכום של 011 והוא יחזור לקופת השיפוי הכללית. הסכום שהתפנה )011( יתחלק באופן יחסי בין נושאי משרה B, C ו- D כך של- B ישולם סכום נוסף של 011/911*,011 ל- C ישולם סכום נוסף של 511/911*011 ול- D ישולם סכום נוסף של 311/911*.011

.2.2 בכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי שישולם לך על ידי החברה, ביחד עם הסכומים ששולמו לך במסגרת פוליסת ביטוח ו/או על פי התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, על סכום החבות הכספית ו/או ההוצאות כאמור בסעיף 4 לעיל שנשאת או חויבת בהן. לעניין זה סכומי השתתפות עצמית על פי פוליסת ביטוח, אם נקבעו כאלה, יחשבו כסכומים שלא שולמו לך בפועל. במידה והחברה תשלם לך או במקומך סכומים שהנך זכאי לקבלם על פי פוליסת ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, אזי אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג', ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו, ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך, ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה, ולפי בקשת החברה תחתום על כך מסמך לצורך המחאת זכויותיך והסמכת החברה לגבייה כאמור. היה וגבית את הסכומים הנזכרים לעיל במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו, יוחזרו סכומים אלו על ידיך לחברה על פי הוראות סעיף 7 להלן.

.2 תפעול שיפוי מראש

בכל מקרה בגינו הינך עשוי להיות זכאי לכאורה לשיפוי על פי כתב זה, תפעל אתה ותפעל החברה כדלקמן:

.2.1 בכפוף לכל דין, אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי, חקירה או הליך בידי רשות מוסמכת שייפתח נגדך, ועל כל חשש או איום שהליך או חקירה כאמור ייפתחו נגדך )בסעיף 6 זה "הליך"(, וזאת במהירות הראויה לאחר שנודע לך על כך לראשונה ולא יאוחר מתום 3 ימים לאחר שנודע לך על כך לראשונה ובמועד שיותיר לך ולחברה זמן סביר להגשת תגובה לאותו הליך, כנדרש על פי דין, ותעביר לחברה או למי שהיא תורה, ללא דיחוי, העתק של כל מסמך הקשור בהליך שהומצא לך על ידי יוזם ההליך )בסעיף זה "חובת הודעה ומסירת מסמכים"(. בכפוף לכל דין, נודע לחברה על הליך כאמור, תחול על החברה כלפיך, בשינויים המחויבים, חובת הודעה ומסירת מסמכים.

יובהר, כי אם תפר את חובת הודעה ומסירת מסמכים, אזי לא יהיה בכך כדי לשחרר את החברה מהתחייבותה על פי כתב שיפוי זה, למעט אם הפרה שבצעת כאמור, תפגע מהותית בזכויותיה של החברה ו/או ביכולתה להתגונן בשמה )במקרה שגם היא צד לאותו הליך( ו/או בשמך כנגד ההליך.

.2.2 החברה תהיה זכאית ליטול לעצמה את הטיפול בהגנתך המשפטית במסגרת אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לעורך דין בעל מוניטין וניסיון בתחום

הרלוונטי שהחברה תבחר לצורך זה, ואשר יפעל ויהיה חייב בחובת נאמנות לחברה ולך. החברה תהא רשאית למנות עורך דין כאמור ובלבד שתינתן הסכמתך המוקדמת, בכתב, לזהות עורך הדין. ואולם, הסכמתך זו לא תימנע אלא מסיבות סבירות, לרבות בשל נסיבות בהן קיים, לפי דעתך הסבירה, חשש לניגוד עניינים בין הגנתך לבין הגנת החברה או נושא משרה אחר. במקרה של חשש לניגוד עניינים כאמור, ימונה לך עו"ד נפרד שיהיה מקובל עליך, על מנת לשמור על ענייניך האישיים, ובלבד שמינוי זה יאושר, מראש ובכתב, על ידי החברה. בכפוף לאמור לעיל ולהלן, החברה ו/או כל עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור בהליך לפי שיקול דעתם הבלעדי תוך דיווח שוטף לך והיוועצות עמך מעת לעת.

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום. ואולם, החברה ו/או עורך הדין לא יסכימו לעריכת פשרה שכתוצאה ממנה תורשע בעבירה פלילית או תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו לך במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת שיפוי על ידי צד ג', אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב. החברה לא תסכים להכריע במחלוקת בדרך של גישור או בוררות אלא לאחר שנתקבלה לכך הסכמתך המוקדמת בכתב. ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים סבירים.

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך במסגרת אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, על פי האמור לעיל.

.2.2 אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור ו/או עם כל מבטח בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, לרבות הקדשת מלוא הזמן הדרוש לשם טיפול בהליך, קיום הוראות פוליסת ביטוח, חתימה על או מסירה של בקשות, תצהירים, יפויי כוח וכל מסמך אחר, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות שיהיו כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך והכל בכפוף לאמור בסעיפים 4 ו- 5 לעיל.
.2.2 החברה לא תהיה חייבת לשפותך בגין כל סכום שתחויב בו בעקבות הסדר פשרה או גישור או בוררות או במקרה בו תודה באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, אלא אם ניתנה הסכמת החברה מראש ובכתב להסדר פשרה או לקיום אותו הליך גישור או אותה בוררות או להודאתך באישום כאמור, לפי העניין. יצוין, כי החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור, אלא מטעמים סבירים.
.2.2 בין אם תממש החברה את זכותה על פי סעיף 6.2 לעיל ובין אם לאו, תדאג החברה לכיסוי מלא של כל הוצאות ההתדיינות האמורות בסעיף 4.2 ו- 4.3 לעיל, ובכלל זה אף תעמיד בטחונות ו/או ערובות שתחויב להעמיד על פי החלטת ביניים של בית משפט או בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, ותשלם הוצאות אלה באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיפים 4 ו- 5 לעיל.

בכפוף לסעיף 7.1 להלן, סכומים שישולמו על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על חשבון סכום השיפוי לו תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה.

.2.2 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. היה ויידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנזכר לעיל, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא

יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט )אם הדבר רלוונטי(, והחברה תפעל להשגתו לאלתר, ותישא בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לשם השגתו כאמור.

.2.6 בכל עת, תוכל לפנות למזכיר החברה ולקבל מידע בנוגע ליתרת סכום השיפוי המרבי נכון למועד הפנייה כאמור שטרם שולמה מכוח כתבי השיפוי, כהגדרתה בסעיף 5.3 לעיל.

.6 החזר סכום ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש

.6.1 שילמה החברה לך או במקומך סכומים כלשהם על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכומים על פי סעיף 6.5 לעיל, ולאחר מכן התברר כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינו מהווה הטבה בידיך החייבת במס. במקרה כאמור אתה תפרע את ההלוואה כשתידרש בכתב ע"י החברה לעשות כן ובכל מקרה לא יאוחר מתום שנה מהמועד בו התברר כי אינך זכאי לשיפוי כאמור, ולפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע, באישור האורגנים המוסמכים של החברה.

יובהר, כי במידה והחברה שילמה לך או במקומך הוצאות התדיינות, לרבות שכר טרחת עורך דין, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת או בגין הליך פלילי שנפתח נגדך, סכומים אלה יחשבו כהלוואה שנתנה לך החברה, בתנאים כאמור בסעיף זה. אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפותך בגין סכומים אלה, יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לך על ידי החברה על פי כתב שיפוי זה, לא תהיה חייב בהשבתם לחברה, הריבית בגינם תמחל והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו עליך בשל כך, ככל שיהיו כאלה.

.6.2 מובהר כי סכומים שיפסקו לטובתך במסגרת הליך משפטי, הסדר פשרה, גישור או בוררות, בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לך או במקומך על ידי החברה על פי כתב השיפוי, יושבו על ידך לחברה מיד עם קבלתם. במידה ונפסקו לטובתך סכומים כאמור וטרם קיבלת אותם, אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים כאמור ו/או תסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך.

.8 שיפוי בדיעבד

בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות אורגניה המוסמכים של החברה, אין באמור בכתב זה לעיל, כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד.

פרק שלישי: הוראות כלליות

.9 סייג לשיפוי

על אף כל האמור לעיל, החברה לא תשפה אותך בשל כל אחד מאלה:

.9.1 הפרת חובת אמונים במקרה שלא פעלת בתום לב ולא היה לך יסוד סביר להניח שפעולתך לא תפגע בטובת החברה ו/או תאגיד קשור;
.9.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
- .9.2 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
- .9.2 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.

.11 תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב שיפוי זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין.

.11 איסור המחאה

.12 כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב שיפוי זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

.12 ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

.12.1 אין בכתב שיפוי זה כדי לפגוע או לגרוע מהחלטות עתידיות של החברה למתן שיפוי מראש או בדיעבד בכל עניין בכפוף לכל דין, ואין בכך כדי לחייב את החברה ליתן לך שיפוי נוסף מעבר לאמור בכתב שיפוי זה.
.12.2 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 31 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.
.12.2 במידה שבעתיד יאשרו האורגנים המוסמכים לכך בחברה, הוצאת כתב שיפוי לנושאי משרה בחברה, שתנאיו, כולם או חלקם, עדיפים – מבחינתך - על תנאי כתב זה, חלקם או כולם )"תנאים מיטיבים"(, אזי יחולו תנאים מיטיבים אלה גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את התנאים המיטיבים.
.12.2 במידה שבעתיד ישתנה הדין הרלוונטי באופן שיאפשר לחברה להרחיב את התחייבותה לשפות נושא משרה, אזי יראו שינוי זה בדין כאילו חל גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את השינוי כאמור.
.12.2 עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

.12 דין וסמכות שיפוט

.12 כניסה לתוקף וכתבי שיפוי קודמים

.12.1 כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב שיפוי זה, כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב שיפוי זה יוכרז או ימצא כבטל )Void ) על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה, ואשר כתב שיפוי זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.
.12.2 אין בכתב שיפוי זה כדי לגרוע מכל שיפוי אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

.12 כתובות והודעות

כתובות הצדדים הינן כמפורט להלן:

		מען
תדיראן בע"מ	ס הולדינג	רשם במרשם המופיע החברה שום של מענה הר י או דעה על פ שלוח הו במועד מ הישראלי, החברות ותרת ופיעה בכ תובת המ נוסף הכ תב זה וב בקשר לכ יא שונה. , ככל שה מסמך זה
]שם נוש	ה[ א המשר	______ , ___ רחוב __
		. , ת.ד מיקוד __

כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו על פי או בקשר לכתב זה, תשלח בדואר רשום ובדואר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות. הודעה שנמסרה ביד תחשב כמי שהגיעה לנמען ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם אינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כמי שהגיעה לנמען תוך שלושה )3( ימי עסקים לאחר יום משלוחה, והודעה שתשלח באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

תדיראן הולדינגס בע"מ

באמצעות: ______________ באמצעות: ______________

תפקיד: ________________

תאריך: __ ב______, 5102 תאריך: __ ב______, 5102

חתימה: __________________ חתימה: __________________

קראתי בעיון את כתב שיפוי זה, הבנתי את תוכנו באופן מלא, ואני מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. ידוע לי כי לענין כתב שיפוי זה היעוץ המשפטי של החברה אינו מיצג אותי ואיני יכול להסתמך עליו.

תאריך: __ ב______, 5102

______________

חתימה: __________________

תוספת

.1 למען הסר ספק, לכל ההגדרות, המונחים והביטויים בתוספת זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בכתב השיפוי אליו נלווית תוספת זו, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
.2 בכפוף להוראות כל דין, תהיה זכאי לשיפוי בגין חבות או הוצאה אשר תוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, בעקבות פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או נגזרת של פעולה כאמור, בנוגע לאירועים הבאים אשר צפויים לדעת דירקטוריון החברה לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי:
.2.1 הנפקת ניירות ערך ו/או רישומם למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת מכר, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
.2.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה של החברה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
.2.2 עסקה כמשמעותה בסעיף 0 לחוק החברות, ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה או פעולה, העברה, מכירה, השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות )לרבות ניירות ערך(, או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור, לרבות מסירה של מידע ומסמכים.
.2.2 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
.2.2 דיווח ו/או הודעה ו/או בקשה המוגשים על פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות דיווחים בהתאם להנחיות של רשות רגולטורית וכן לרבות על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
- .2.2 אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.
- .2.6 החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, לרבות חלוקה באישור בית משפט.
.2.8 שינוי מבנה החברה, שינוי בעלות בחברה, ארגונה של החברה מחדש, פירוקה, מכירת נכסיה או עסקיה )כולם או חלקם(, או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
.2.9 גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות ו/או מחזיקי אגרות חוב ו/או בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים, ובכלל זה עריכה או תיקון של שטרי הנאמנות, אגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם.
.2.11 פעולות הקשורות בהוצאות רשיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.
.2.11 השתתפות במכרזים ועריכתם.
.2.12 התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, שנעשתה בתום לב על ידך כנושא משרה במהלך תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ולרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון או ועדה מועדותיו.
.2.12 פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
- .2.12 פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.
  - .2.12 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
.2.12 גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם צדדים שלישיים.
.2.16 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים מסוכנים.
.2.18 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א0110- ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.
.2.19 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן וכן אירועים הנוגעים להפרה של זכויות קניין רוחני של צד ג' לרבות, אך לא רק, פטנטים, מדגמים, זכויות מטפחים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכיוצ"ב.
.2.21 משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים, משווקים, יבואנים, יצואנים, לקוחות וכיוצ"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים ו/או המסופקים על ידי החברה או המשמשים אותה, כפי שיהיו מעת לעת;
- .2.21 חקירות של רשויות המדינה.
.2.22 ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל, לרבות, בין היתר, בכל הנוגע לעסקאות במט"ח )כולל פיקדונות במט"ח(, ני"ע )כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך(, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם מנהלי תיקים, עסקות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף )swap )וכיו"ב.
.2.22 מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או להצהרות החברה.
.2.22 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.
- .2.22 כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.
.2.22 פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן.
.2.26 כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא משרה בחברה בתוקף תפקידו כנושא משרה ו/או כעובד ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד קשור.

* * *

AI Terminal

Tadiran Group Ltd.

7068_rns_2025-09-18_e58e3902-6940-4fc9-b235-0cca5827733e.pdf

ת ופרגראן די "מעב )"החבר ה"(

הנד לית אסיפה כלןוימ זי בדברמיידח ודן: ו דתמיוח

תחדוימ תילל כהיפ אסןומיז – 'ק אחל

.1 היפהאס סוני כםוקמו עדומ

.2 שאונה ים םויה דר סשעל

.2.1 הבר בחהמשרה ישאונל לומתג תוינימד ןודכע ו הרכהא רושיא

.2.2 הברבח היטשלה בעל של ותב ,יאדלב-דומרמ ןרומ 'גבה של התקהעסו התנוהכ ינאת ןודכע ו הרכהא רושיא שונא י משאבתי"לכסמנכ תנהמכה

.2.3 הברבח היטשלה בעל של ותב ,יאדלב-דומרמ ןרומ 'גבל קנעוהש רוהפט תבכ תרכהא רושיא תנהמכה שונשאבי אמ תי"לכסמנכ

.2.4 תבכ תרכהא רושיא הברבח הטישלה בעל של ותב ,יאדלב-דומרמ ןרומ 'גבל קנעוהש יופישה תנהמכה שונשאבי אמ תי"לכסמנכ

.3 שדרנה בוהר

.4 עבוקה עדומה

.5 הבעהצה ןפוא

.5.1 תלו בעאישור

.5.2 כחפוית ייעואמצ בעההצב

.5.3 תבבכ עהב הצבת כתעואמצ בעההצב

.5.4 טרוניקאל עהב הצבת כתעואמצ בעההצב

.6 תינדח הפיאסו יקו חןיינמ

.7 ישי אןיינ עשל ומויק על הדעוה

.8 םויה דרשא לסונ תספוה

.9 הברהח של הייג על נציםפרטו יםמכמס בןויע

- 'ב קחל 'מס החלטה יגבל יםספונ יםפרט 2.1 םויה דרס שעל - המשר ישאונל לומתג תוינימד ןודכעו הרכהא רושיא הברבח

.10 קער

1 םוימ חלה קףותל נסכית תצעומה לומתגה תוינימד 6220 ארוניב ןמזה תפוקתלו ,ה(יפהאס רושילא ףובכפ) .תינטווהרל תבע ןיבד עוקבתאם לה בתיפשרהא תיאלמיקסמה

.11 יםיוניש וא יםיתוהמ םנישא יםיוניש מעט)ל תמייקה לומתגה תוינימדל יחסב יםיונישה יקריע תיצמת באות ןלהל ה(הרהב ו אחויסנ ייוניש הם קרםיבע אשר

.12 הברהח של תמייקה לומתגה תוינימד םושיי ןפוא

.13 תצעומה לומגתה תוינימד רושילא הברהח ןוירוקטדירו ל(ומתג תעדו כ גםהת )בשבתרוקיהב תעדו יקומינ

.14 םייושהע יםרוקטהדיר תומש ןכו ,הברהח ןוירוקטירדו לומתגה תעדו תוחלטהב ותתפשהש יםרוקטהדיר תומש הז ישי אןיינע תוהמו ןה בישי אןיינ עי בעלשביחהל

ג קחל ' הק עסתונקתתאם לה ביםפרט – עם 2.4 םייפבסע תוצעומה תוחלטהה ןיינלע היטשל בעל - יל לעהז חולד 2.2

.15 הברבח הטישלה בעלשל ות ב,יאדלב-דורממ ןרומ 'גב של התקהעסו הנוה כינאת תרכהאו ןודכע רושיא

.15.1 הינאתו ה לובעקנש יםעדומ ,הים לדדצה תומש ,הקהעס יקרי ערויאת

.15.2 לומתגר לשק ביםפסונ יםפרט

.15.3 הרומתה הבעקנ ה ברךהד

.15.4 ותב ,יאדלב-דורממ ןרומ 'גבה של התקהעסו התנוהכ ינאת ןודכע רושיא רךולצ יתותחר ליךהב רךוהצ דרהע המ עתוקשרתהה תכהארו הבר בחהיטשלה בעלשל

.15.5 יקומינ של התקהעסו התנוהכ ינאת ןודכע רושילא ןויורקטהדירו ל(ומתג תעדוכ גם הת)בשב תרוקיהב תעדו המ עתוקשרתהה תפוקת תרכהאו יאדלב-ודמרמ ןרומ 'גבה

.16 יקומינ רושילא ןוירוקטהדירו ל(ומתג תעדוכ גם הת)בשב תרוקיהב תעדו יויפשהו רוהפט יתבכ ףקות תרכהא יאדלב-דורממ 'גב לוקנעוהש

.17 ישיהא וניינ עתוהמו לי דלעתוחלטה בישי אןיינ עושל היטשלה בעלשם

.18 םויה דר ס על אשריםאשונל םישדרנה יםרושיהא

.19 תוקאעס גומס ן שקתהה של רו ת וי תוצעומה היטשלה בעל ןילב הברהח ןיב ישלה לבעשל וא הב טה ןיינע הב ישיא ןרושיבא

.22 תרוקיהב תעדו תוחלטהב ותתפשהש יםרוקטהדיר תומש ל(ומתג תדעוכ גם התשב)ב הברהח ןוירוקטדירו יחסב יםשאונל - 2.2 לילע 2.4

.23 תומש הד יםרוקטיר הברבח יבעלכ חשביהל יםיושע אשר תוחלטה רושיבא ישיא ןיינע - 2.2 2.4 םויה דרס על שרא ישיהא נםיינע תוהמו ילדלע

.24 רך עתויירנ תוש רתומכס

.25 הברהח תיג על נציםפרטו יםמכמסב ןויע

נספח א' - מדיניות התגמול המוצעת מסומנת ביחס למדיניות התגמול הקיימת

ת ופרגראן די "מעב

)" (החברה"

מולמדיניות תג

.1 לליכ

.2ברה החשלהתגמול יניות יבי מדרכ

.3 ות וכלליםקרונע –מול קביעת התגןופא

.4 ועביב הקהרכ

.4.1.1 ן:ללהפורטים ים המכומיחרוג מהסא ל הבסיס שכר

.4.1.2 וןקטורי)לרבות יו"ר דירדירקטורים שאינו יו"ר דירקטוריון פעיל(:

.4.2 וויםלים ונלייאוצאים סתנ :

.4.3 ת וצאוזר ההח

.4.4ושיפוי ורפט, ביטוח

.5 משתנהבלרכייב קבוע יחס בין רכ

.6 ( מיוחדמענק ו תיק שנ)מענתנה יב משרכ

.6.1חברה ל הלמנכ"תי שננק מע

.6.1.2.6.1.3 החברל הלמנכ" נק המעובשחילנים קריטריו

.6.2 ריםטוירקנם דאיש)ל י מנכ"ופפכשרה מאי לנושתי שננק מע (

.6.2.1.6.2.2 ילמאמקסיתי שננק מע:

.6.2.2.6.2.3 חדנק מיומע

.6.2.3.6.2.4 נק המעובשחילנים קריטריו

.6.2.3.2.6.2.4.2 טהילש לעב ינםא אשרל " נכמ יפופכ רהמש יושאנל ו וובקרו א/

.6.2.4.6.2.5 קיזוז הפסדים

.6.2.5.6.2.6 יתלק ח העסקהופתנק עבור תק המעוביש חפןאו

.6.2.6.6.2.7 נהשת המהרכיב ל שלטו ביחתה אוהפ

.6.3 החברלה י משרושאנלו קנעוהים שומום סכלו תשה אהשב

.7 ניהו נהשתמ רכיב

.8 חברה עובדי הי שלנוחציו וצעכר ממחס לשי

.9 משרההא וש נה שלום כהונסי

.10 ותשונ

נספח ב' – תמצית השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה

תמצית שינויים עיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה

נספח ג' – כתב פטור ושיפוי

תדיראן הולדינגס בע"מ

ח.צ. 256620025