Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 17, 2025
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 30.06.2025
INHOUDSTABEL:
VOL 3.1: Activa
VOL 3.2: Passiva
VOL 6.19: Waarderingsregels
VOL 6.20: Overige toelichtingen
"Boekjaar" = 30 juni 2025
"Vorig boekjaar" 3.1 tot 3.2 = 31 december 2024 4 = 30 juni 2024
"Overgedragen winst (verlies)" samengesteld als volgt:
| - Vorig boekjaar : |
-1.355.219.642,31 euro |
|---|---|
| ----------------------- | ------------------------ |
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| OPRICHTINGSKOSTEN | 6.1 | 20 | ||
| VASTE ACTIVA | 21/28 | |||
| Immateriële vaste activa | 6.2 | 21 | ||
| Materiële vaste activa | 6.3 | 22/27 | ||
| Terreinen en gebouwen | 22 | |||
| Installaties, machines en uitrusting | 23 | |||
| Meubilair en rollend materieel | 24 | |||
| Leasing en soortgelijke rechten | 25 | |||
| Overige materiële vaste activa | 26 | |||
| Activa in aanbouw en vooruitbetalingen | 27 | |||
| Financiële vaste activa | 6.4 / 6.5.1 |
28 | ||
| Verbonden ondernemingen | 6.15 | 280/1 | ||
| Deelnemingen | 280 | |||
| Vorderingen | 281 | |||
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat |
6.15 | 282/3 | ||
| Deelnemingen | 282 | |||
| Vorderingen | 283 | |||
| Andere financiële vaste activa | 284/8 | |||
| Aandelen | 284 | |||
| Vorderingen en borgtochten in contanten | 285/8 | |||
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|---|---|
| VLOTTENDE ACTIVA | 29/58 | 11.506.777,21 | 13.343.148,97 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 29 | |||
| Handelsvorderingen | 290 | |||
| Overige vorderingen | 291 | |||
| Voorraden en bestellingen in uitvoering | 3 | |||
| Voorraden | 30/36 | |||
| Grond- en hulpstoffen | 30/31 | |||
| Goederen in bewerking | 32 | |||
| Gereed product | 33 | |||
| Handelsgoederen | 34 | |||
| Onroerende goederen bestemd voor verkoop | 35 | |||
| Vooruitbetalingen | 36 | |||
| Bestellingen in uitvoering | 37 | |||
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 40/41 | 214.741,02 | 550.534,66 | |
| Handelsvorderingen | 40 | |||
| Overige vorderingen | 41 | 214.741,02 | 550.534,66 | |
| Geldbeleggingen Eigen aandelen |
6.5.1 / 6.6 |
50/53 50 |
10.000.000,00 | 11.000.000,00 |
| Overige beleggingen | 51/53 | 10.000.000,00 | 11.000.000,00 | |
| Liquide middelen | 54/58 | 1.218.637,01 | 1.520.289,03 | |
| Overlopende rekeningen | 6.6 | 490/1 | 73.399,18 | 272.325,28 |
| TOTAAL VAN DE ACTIVA | 20/58 | 11.506.777,21 | 13.343.148,97 |
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | ||
|---|---|---|---|---|---|
| PASSIVA | |||||
| EIGEN VERMOGEN | 10/15 | -8.755.744,97 | -8.431.977,81 | ||
| Inbreng | 6.7.1 | 10/11 | 1.330.530.636,44 | 1.330.530.636,44 | |
| Kapitaal | 10 | 114.134.760,97 | 114.134.760,97 | ||
| Geplaatst kapitaal | 100 | 114.134.760,97 | 114.134.760,97 | ||
| 6 Niet-opgevraagd kapitaal |
101 | ||||
| Buiten kapitaal | 11 | 1.216.395.875,47 | 1.216.395.875,47 | ||
| Uitgiftepremies | 1100/10 | 1.216.395.875,47 | 1.216.395.875,47 | ||
| Andere | 1109/19 | ||||
| Herwaarderingsmeerwaarden | 12 | ||||
| Reserves | 13 | 16.257.028,06 | 16.257.028,06 | ||
| Onbeschikbare reserves | 130/1 | 16.257.028,06 | 16.257.028,06 | ||
| Wettelijke reserve | 130 | 16.257.028,06 | 16.257.028,06 | ||
| Statutair onbeschikbare reserves | 1311 | ||||
| Inkoop eigen aandelen | 1312 | ||||
| Financiële steunverlening | 1313 | ||||
| Overige | 1319 | ||||
| Belastingvrije reserves | 132 | ||||
| Beschikbare reserves | 133 | ||||
| Overgedragen winst (verlies) | (+)/(-) | 14 | -1.355.543.409,47 | -1.355.219.642,31 | |
| Kapitaalsubsidies | 15 | ||||
| Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 7 netto-actief |
19 | ||||
| VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 16 | 9.172.577,36 | 10.744.967,68 | ||
| Voorzieningen voor risico's en kosten | 160/5 | 9.172.577,36 | 10.744.967,68 | ||
| Pensioenen en soortgelijke verplichtingen | 160 | ||||
| Belastingen | 161 | ||||
| Grote herstellings- en onderhoudswerken | 162 | ||||
| Milieuverplichtingen | 163 | ||||
| Overige risico's en kosten | 6.8 | 164/5 | 9.172.577,36 | 10.744.967,68 | |
| Uitgestelde belastingen | 168 |
Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 6
Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 7
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|---|---|
| SCHULDEN | 17/49 | 11.089.944,82 | 11.030.159,10 | |
| Schulden op meer dan één jaar | 6.9 | 17 | ||
| Financiële schulden | 170/4 | |||
| Achtergestelde leningen | 170 | |||
| Niet-achtergestelde obligatieleningen | 171 | |||
| Leasingschulden en soortgelijke schulden | 172 | |||
| Kredietinstellingen | 173 | |||
| Overige leningen | 174 | |||
| Handelsschulden | 175 | |||
| Leveranciers | 1750 | |||
| Te betalen wissels | 1751 | |||
| Vooruitbetalingen op bestellingen | 176 | |||
| Overige schulden | 178/9 | |||
| Schulden op ten hoogste één jaar | 6.9 | 42/48 | 10.886.401,81 | 10.850.267,58 |
| Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen |
42 | |||
| Financiële schulden | 43 | 10.615.743,87 | 10.485.695,27 | |
| Kredietinstellingen | 430/8 | |||
| Overige leningen | 439 | 10.615.743,87 | 10.485.695,27 | |
| Handelsschulden | 44 | 254.731,73 | 343.007,49 | |
| Leveranciers | 440/4 | 254.731,73 | 343.007,49 | |
| Te betalen wissels | 441 | |||
| Vooruitbetalingen op bestellingen | 46 | |||
| Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten |
6.9 | 45 | 15.926,21 | 21.564,82 |
| Belastingen | 450/3 | 15.926,21 | 16.564,82 | |
| Bezoldigingen en sociale lasten | 454/9 | 5.000,00 | ||
| Overige schulden | 47/48 | |||
| Overlopende rekeningen | 6.9 | 492/3 | 203.543,01 | 179.891,52 |
| TOTAAL VAN DE PASSIVA | 10/49 | 11.506.777,21 | 13.343.148,97 |
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten | 70/76A | 2.395.307,08 | 767.071,41 | ||
| Omzet | 6.10 | 70 | |||
| Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) |
(+)/(-) | 71 | |||
| Geproduceerde vaste activa | 72 | ||||
| Andere bedrijfsopbrengsten | 6.10 | 74 | 17.524,52 | 17.526,07 | |
| Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten | 6.12 | 76A | 2.377.782,56 | 749.545,34 | |
| Bedrijfskosten | 60/66A | 2.648.909,41 | 3.233.043,16 | ||
| Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen | 60 | ||||
| Aankopen | 600/8 | ||||
| Voorraad: afname (toename) | (+)/(-) | 609 | |||
| Diensten en diverse goederen | 61 | 2.648.789,41 | 2.421.878,02 | ||
| Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen | (+)/(-) | 6.10 | 62 | ||
| Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa |
630 | ||||
| Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) |
|||||
| (+)/(-) | 6.10 | 631/4 | |||
| Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) |
(+)/(-) | 6.10 | 635/8 | 811.047,14 | |
| Andere bedrijfskosten | 6.10 | 640/8 | 120,00 | 118,00 | |
| Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten |
(-) | 649 | |||
| Niet-recurrente bedrijfskosten | 6.12 | 66A | |||
| Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) | (+)/(-) | 9901 | -253.602,33 | -2.465.971,75 |
| Toel. | Codes | Boekjaar | Vorig boekjaar | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Financiële opbrengsten | 75/76B | 122.129,71 | 251.924,04 | ||
| Recurrente financiële opbrengsten | 75 | 122.129,71 | 251.924,04 | ||
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 750 | ||||
| Opbrengsten uit vlottende activa | 751 | 121.883,34 | 251.842,72 | ||
| Andere financiële opbrengsten | 6.11 | 752/9 | 246,37 | 81,32 | |
| Niet-recurrente financiële opbrengsten | 6.12 | 76B | |||
| Financiële kosten | 6.11 | 65/66B | 155.729,54 | 223.918,51 | |
| Recurrente financiële kosten | 65 | 155.729,54 | 223.918,51 | ||
| Kosten van schulden | 650 | 153.700,09 | 222.559,24 | ||
| Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) |
(+)/(-) | 651 | |||
| Andere financiële kosten | 652/9 | 2.029,45 | 1.359,27 | ||
| Niet-recurrente financiële kosten | 6.12 | 66B | |||
| Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting | (+)/(-) | 9903 | -287.202,16 | -2.437.966,22 | |
| Onttrekking aan de uitgestelde belastingen | 780 | ||||
| Overboeking naar de uitgestelde belastingen | 680 | ||||
| Belastingen op het resultaat | (+)/(-) | 6.13 | 67/77 | 36.565,00 | 75.552,82 |
| Belastingen | 670/3 | 36.565,00 | 75.552,82 | ||
| Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen |
77 | ||||
| Winst (Verlies) van het boekjaar | (+)/(-) | 9904 | -323.767,16 | -2.513.519,04 | |
| Onttrekking aan de belastingvrije reserves | 789 | ||||
| Overboeking naar de belastingvrije reserves | 689 | ||||
| Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar | (+)/(-) | 9905 | -323.767,16 | -2.513.519,04 |
10,4 Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap") Algemeen:
De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de aandeelhoudersvergadering de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierp, zijn de halfjaarlijkse financiële overzichten van de Vennootschap per 30 juni 2025 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen".
Waarderingsregels toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten: I.Financiële vaste activa
De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de realisatiewaarde en de historische aanschaffingswaarde.
Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de Vennootschap terugbetaling heeft ontvangen of verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde. Op 30 juni 2025 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.
Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten te dekken die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden waarvan de aard duidelijk vaststaat en die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker worden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.
Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.
Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het opstellen van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2025 op basis van discontinuïteit:
a)De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-aandelenbelang in NN2 NewCo Limited ("NN2") ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-aandelenbelang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Nyrstar Holdings Plc (een holdingvennootschap binnen de Trafigura vennootschapsgroep, vroeger bekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited). De Vennootschap had ook een Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd) waardoor ze het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 kon verkopen aan een Trafigura entiteit tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 28 juli 2022, werd deze Putoptie uitgeoefend door de Vennootschap op 28 juli 2022 (zie de informatie over Verbonden Partijen - 1.2 hieronder) en op 29 juli 2022 ontving de Vennootschap de prijs van EUR 20 miljoen van de Putoptie als gevolg van deze uitoefening. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Lening met Beperkt Regresrecht (Limited Recourse Loan Facility) (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).
c)De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 30 juni 2025 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 9,2 miljoen (31 december 2024: EUR 10,7 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een vereffening die naar verwachting voor het einde van Q3 2031 (31 december 2024: voor het einde van Q3 2031) zou worden afgerond. Mogelijke bijkomende rechtszaken kunnen leiden tot een verdere vertraging van deze veronderstelde datum van voltooiing van een vereffeningsproces; de Vennootschap heeft daar momenteel geen aanwijzingen voor.
Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening per 30 juni 2025 is rekening gehouden met de volgende juridische en regelgevende maatregelen.
De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 26 juni 2020
Zoals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.
Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een
eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de voornoemde procedure over de benoeming van een college van deskundigen.
Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda, uitgesteld.
Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, was de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is verworpen bij arrest van 2 mei 2024), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) tot het arrest van het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen. Op 2 mei 2024 heeft het Hof van Cassatie het beroep van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap aan dat ze de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene vergadering en dat ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) een uitspraak zal hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024. Naar aanleiding van de uitspraak van 9 januari 2025 van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de beoordeling ten gronde van het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025 aan dat ze het in dit stadium niet in het belang van de Vennootschap achtte om de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap voor te leggen aan de algemene vergadering en dat ze zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet worden heroverwogen, inclusief indien en wanneer er verdere ontwikkelingen zijn.
De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding of voortzetting van de Vennootschap en, desgevallend, de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de boven- en onder vermelde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden.
Procedure ten gronde tegen onder andere Nyrstar en sommige van haar huidige en voormalige bestuurders
Op 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders Nyrstar, enkele van haar huidige bestuurders en de voormalige commissaris van de Vennootschap, Deloitte, gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding werd op een aantal punten verbeterd door een nieuwe dagvaarding op 9 november 2020.
Nyrstar vernam dat dezelfde groep aandeelhouders rond dezelfde tijd ook dagvaardingen had uitgebracht tegen bepaalde voormalige bestuurders van Nyrstar en tegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. (de "Trafigura Vennootschappen").
In hun dagvaardingen brengen de eisende aandeelhouders onder andere de volgende vorderingen:
"een minderheidsvordering voor rekening van Nyrstar voor beweerde tekortkomingen in het bestuur door de bestuurders en inbreuken op het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en de statuten van Nyrstar. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering waarbij de eventuele opbrengst zou toekomen aan Nyrstar (en niet aan de eisende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagde bestuurders, Deloitte en de Trafigura Vennootschappen hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding aan Nyrstar, die in de (verbeterende) dagvaarding wordt begroot op ten minste EUR 1,2 miljard. Nyrstar begrijpt dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag begroten op ten minste EUR 2 miljard;
"een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere bepaalde huidige en voormalige bestuurders voor fouten waardoor de eisende aandeelhouders beweren individuele schade te hebben geleden. Op basis hiervan vorderen de eisers een persoonlijke schadevergoeding, voorlopig geraamd op EUR 1;
"een vordering tegen Nyrstar voor de terugbetaling van door de eisende aandeelhouders gemaakte kosten die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.
De behandeling van deze vorderingen is onmiddellijk na de inleidende zitting op 18 november 2020 (op verzoek van de eisende aandeelhouders) voor onbepaalde tijd uitgesteld, met uitzondering van de procedure tegen de Trafigura Vennootschappen, waarin conclusies zijn uitgewisseld tussen de laatste en de eisende aandeelhouders. Nyrstar begrijpt dat de groep van eisende aandeelhouders in deze conclusies een vordering heeft ingesteld tegen de Trafigura Vennootschappen tot nietigverklaring van bepaalde transacties sinds 2015.
Bij tussenvonnis van 26 juli 2022 heeft de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) de procedure tegen de Trafigura Vennootschappen samengevoegd met de procedure tegen sommige van de huidige en voormalige bestuurders van Nyrstar en Deloitte. Vervolgens zijn op 27 februari 2023 dertien nieuwe eisende aandeelhouders vrijwillig tussengekomen in deze procedure (die voor het overige voor onbepaalde tijd is opgeschort op verzoek van de eisende aandeelhouders).
Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie in deze procedure neergelegd. In deze conclusies vraagt Deloitte dat de vorderingen van de eisende aandeelhouders als onontvankelijk, minstens ongegrond, worden verklaard en dat de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten. In ondergeschikte orde vraagt Deloitte dat Nyrstar en de bij deze procedure betrokken bestuurders hoofdelijk, in solidum, of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders.
Nyrstar merkt op dat noch de aansprakelijkheidsvorderingen, noch de vordering tot nietigverklaring tegen Nyrstar zijn ingesteld. Nyrstar betwist formeel de aantijgingen van de eisende aandeelhouders met betrekking tot de Vennootschap en zal deze behandelen in de procedure ten gronde.
Verzoek om voorlopige maatregelen in het kader van de procedure ten gronde
Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen ingediend op basis van art. 19, lid 3 van het Gerechtelijk Wetboek. Zij dienden dit verzoek in in het kader van de (samengevoegde) procedure ten gronde die hangende is voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) tegen Nyrstar, enkele van haar huidige en voormalige bestuurders, de Trafigura Vennootschappen en Deloitte. De eisende aandeelhouders verzochten de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen op te leggen, zoals aangepast in hun conclusies van 30 augustus 2024:
"de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap (of, in ondergeschikte orde, een lasthebber ad hoc) gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een definitieve beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen;
"een bevel tegen Nyrstar en de betrokken bestuurders om volledig mee te werken met de voorlopig bewindvoerder (of lasthebber ad hoc) onder verbeurte van dwangsommen;
"een veroordeling tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc;
"de onmiddellijke opschorting van de uitvoerbaarheid van alle, of minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een definitieve beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de volledige duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc.
De eisende aandeelhouders verzochten de rechtbank om enkel te oordelen over het verzoek tot voorlopige maatregelen en om de behandeling van de vorderingen ten gronde verder uit te stellen.
Het verzoek om voorlopige maatregelen werd besproken op de inleidingszitting van 25 april 2024. De pleidooien werden gehouden op 28 november 2024. De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en verdedigde bijgevolg haar positie in de procedure met betrekking tot de voorlopige maatregelen.
Bij vonnis van 9 januari 2025 heeft de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) het verzoek tot aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc ontvankelijk verklaard, maar beslist om de beoordeling van de gegrondheid van dit verzoek uit te stellen. De rechtbank stelde vast dat er momenteel geen aanwijzingen zijn dat de raad van bestuur van de Vennootschap niet naar behoren functioneert en merkte op dat er momenteel een procedure voor de sanctiecommissie van de FSMA hangende is, evenals een strafrechtelijk onderzoek. Met het oog hierop heeft de rechtbank de beoordeling ten gronde van het verzoek tot aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc uitgesteld tot na een uitspraak van zowel de sanctiecommissie van de FSMA als de raadkamer of de kamer van inbeschuldigingstelling. De rechtbank heeft het verzoek dus voor onbepaalde tijd verdaagd.
Onderzoek door de FSMA en procedure voor de sanctiecommissie met betrekking tot de informatieverstrekking door Nyrstar
In september 2019 besliste het directiecomité van de FSMA om een onderzoek in te stellen naar de informatieverstrekking door Nyrstar. De FSMA heeft zelf op verschillende tijdstippen over dit onderzoek gecommuniceerd:
"Aanvankelijk spitste het onderzoek van de FSMA zich toe op de informatie verstrekt over de commerciële relatie met Trafigura. In een persbericht van 29 mei 2020 maakte de FSMA echter bekend dat het onderzoek werd uitgebreid met twee bijkomende elementen: de bekendgemaakte informatie (i) over de verwachte winstbijdrage van de herontwikkeling van de Australische Port Pirie-smelter en de totale kosten van dit project, en (ii) over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van Nyrstar op het einde van 2018.
"In een persbericht van 25 juli 2022 gaf de FSMA een stand van zaken van het onderzoek. De FSMA gaf daarbij onder andere te kennen dat de auditeur een voorlopig verslag had opgesteld.
"In een persbericht van 30 september 2022 maakte de FSMA bekend dat het directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen voor de sanctiecommissie van de FSMA, die tot het opleggen van een administratieve boete kan leiden. Het komt de sanctiecommissie toe om te oordelen of er al dan niet sprake is van een inbreuk en om te beslissen over de eventuele oplegging van een administratieve geldboete. In het persbericht van de FSMA werd ook toegelicht welke grieven het directiecomité heeft weerhouden ten aanzien van Nyrstar en werd uiteengezet dat het directiecomité de kennisgeving van grieven heeft overgemaakt aan de procureur des Konings van het parket Antwerpen (zie hieronder).Ten slotte vermeldde het persbericht dat het directiecomité de auditeur had verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete op elk van de bestuurders (of hun vaste vertegenwoordigers) van Nyrstar die in functie waren op het moment van de feiten.
Nyrstar bevestigt dat het Directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven, haar het definitieve verslag van het onderzoek van de auditeur heeft bezorgd en het dossier vervolgens heeft doorverwezen naar de sanctiecommissie.
Ondertussen heeft het directiecomité van de FSMA ook het dossier tegen de bestuurders van Nyrstar die in functie waren op het ogenblik van de feiten, doorverwezen naar de sanctiecommissie. De sanctiecommissie heeft deze zaak vervolgens samengevoegd met de zaak tegen Nyrstar, alsook in het verlengde daarvan een kalender bepaald.
Nyrstar is van mening dat zij te allen tijde de vereiste informatie overeenkomstig de relevante financiële regelgeving en wetgeving heeft bekendgemaakt, en verdedigt dit standpunt in de procedure die thans hangende is voor de sanctiecommissie. Zij zal niet verder ingaan op de inhoud of het verloop van deze lopende procedure, gelet op het vertrouwelijke karakter ervan. De hoorzittingen voor de sanctiecommissie van de FSMA zijn afgelopen.
Strafrechtelijke onderzoeken
Nyrstar is op de hoogte van de volgende gerechtelijke onderzoeken.
In 2019 werd een gerechtelijk onderzoek opgestart in Brussel nadat verschillende personen een klacht met burgerlijke partijstelling hadden ingediend. In een beslissing van 1 oktober 2024 besliste de raadkamer van de Franstalige rechtbank van eerste aanleg te Brussel om de Vennootschap te ontslaan van rechtsvervolging in dit onderzoek. Tegen deze beslissing werd beroep aangetekend. Bij vonnis van 5 maart 2025 heeft de kamer van inbeschuldigingstelling van het Franstalige hof van beroep te Brussel het vonnis van de raadkamer bevestigd en de Vennootschap ontslagen van rechtsvervolging. De kamer van inbeschuldigingstelling oordeelde dat er geen redenen waren om het strafdossier door te verwijzen naar de onderzoeksrechter van het gerechtelijk onderzoek te Antwerpen, zoals de burgerlijke partijen hadden gevraagd. Ze bevestigde dat het onderzoek op geen enkel moment voldoende gronden heeft opgeleverd om Nyrstar voor de strafrechter te brengen, en dat het hier gaat om een vennootschapsrechtelijk geschil tussen aandeelhouders, dat onder de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank valt. De raadkamer zag ook niet in hoe Nyrstar voordeel had kunnen halen uit de bestreden handelingen. De raadkamer was kritisch over het strafrechtelijk beleid van de Belgische Staat, in het bijzonder over het gebrek aan capaciteit om (bijkomende) onderzoeksmaatregelen uit te voeren. De raadkamer had vastgesteld dat, ook in deze zaak, niet alle door de onderzoeksrechter toegekende aanvullende onderzoeksmaatregelen waren uitgevoerd. Omdat de raadkamer van oordeel is dat de Belgische Staat in deze zaak nalatig is geweest ten gevolge van zijn strafrechtelijk beleid en de situatie kennelijk onredelijk is, veroordeelde zij de burgerlijke partij die aanvankelijk een klacht had ingediend, tot de betaling van enkel een symbolische procedurevergoeding van EUR 1 aan Nyrstar. De rechtbank veroordeelde de andere burgerlijke partij die betrokken was bij het beroep niet tot betaling van een procedurele compensatie, aangezien haar klacht het strafrechtelijk onderzoek niet had opgestart. De Vennootschap werd ervan op de hoogte gebracht dat er geen beroep werd aangetekend bij het Hof van Cassatie tegen het vonnis van de kamer van inbeschuldigingstelling, dat bijgevolg definitief is.
In 2020 werd een gerechtelijk onderzoek gestart in Mechelen.
In 2022 werd een onderzoek gestart door het parket van Antwerpen, dat later werd afgesloten. Ook in Antwerpen loopt een gerechtelijk onderzoek, in het kader waarvan een huiszoeking heeft plaatsgevonden.
Bij beslissing van 24 oktober 2024 heeft de raadkamer van de rechtbank van eerste aanleg te Mechelen beslist om de onderzoeksrechter te Mechelen te ontslaan van het strafrechtelijk onderzoek naar Nyrstar NV, met het oog op de overdracht van het strafdossier aan de onderzoeksrechter van het gerechtelijk onderzoek te Antwerpen. Tegen deze beslissing werd geen beroep aangetekend. Het gerechtelijk onderzoek in Mechelen wordt dus overgebracht naar Antwerpen.
De Vennootschap werkt volledig en loyaal mee met betrekking tot elk (gerechtelijk) onderzoek. Zij zal verder geen commentaar geven op de inhoud of stand ervan.
Bij de raming van de per 30 juni 2025 geboekte voorziening voor stopzetting ten bedrage van EUR 9,2 miljoen en rekening houdende met de bovenvermelde (hangende) gerechtelijke procedures (en op basis van een redelijke verwachting inzake de timing van de Belgische gerechtelijke procedures), gaat de Vennootschap ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind Q3 2031 zal zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes jaar na de publicatie van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2025. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt. Deze kosten omvatten de kosten van de vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere bedrijfskosten. Het geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel verloop van de kosten van de vereffenaar en andere kosten die de Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken.
Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de bovenvermelde gerechtelijke procedures waarvoor de Directors & Officers ("D&O") verzekeraar van de Vennootschap thans heeft bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar gemaakte erelonen, kosten en uitgaven. De D&O verzekeraar heeft thans alleen bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar erelonen, kosten en uitgaven gemaakt met betrekking tot: (i)haar raadslieden voor het assisteren bij de reactie op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de burgerrechtelijke procedure ten gronde;
(ii)haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding (deskundigen) procedure van 27 april 2020, alsmede het door de Vennootschap op 15 december 2020 ingestelde hoger beroep tegen de beschikking van de rechtbank van 30 oktober 2020 tot aanstelling van een college van deskundigen in de zin van artikel 7:160 WVV (en niet, duidelijkheidshalve, met betrekking tot het derdenverzet dat de Trafigura Vennootschappen hebben ingesteld tegen de rechterlijke beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de rechterlijke beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021), alsook het cassatieberoep; (iii)haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het bij voornoemde beschikking van 30 oktober 2020 gelaste (nu beëindigde) deskundigenonderzoek;
(iv)de door de Vennootschap ingeschakelde partij-benoemde deskundigen voor het onderzoek van de in voornoemde procedures ingediende vorderingen alsmede om de Vennootschap bij te staan in het voornoemde deskundigenonderzoek; en (v)haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de deskundigen die door de Vennootschap zijn aangesteld voor haar verdediging, tot 80% van het werk dat vanaf 6 oktober 2022 is verricht; (vi)haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding procedure voor voorlopige maatregelen ingesteld door bepaalde aandeelhouders op 3 januari 2023.
Mocht de vereffeningsprocedure langer duren dan verwacht, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap vóór de voltooiing van de vereffening moet maken, hoger liggen. In de veronderstelling dat in dat geval de vereffening tegen eind Q3 2033 is voltooid, schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 11,8 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten boven de per 30 juni 2025 opgenomen voorziening van EUR 9,2 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 30 juni 2025 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met een of meer van de hierboven vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de D&O verzekering van de Vennootschap, kan dit de Vennootschap noodzaken bijkomende financiering aan te trekken. Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is.
De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het halfjaar eindigend op 30 juni 2025 heeft gemaakt opgenomen als Diensten en diverse goederen (code 61). Tijdens het halfjaar eindigend op 30 juni 2025 heeft de Vennootschap de voorziening voor stopzetting van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 1,9 miljoen aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente exploitatieopbrengsten (code 76A), na aftrek van de
toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 0,3 miljoen.
d)Per 30 juni 2025 was de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig bevrijd van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen").
Op 9 december 2019 werd een BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), uitgesproken op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen zou zijn gewezen. Zoals hierboven uiteengezet, zoals aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is verworpen bij arrest van 2 mei 2024), was de Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) tot het arrest van het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen.
Op 2 mei 2024 heeft het Hof van Cassatie het beroep van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap aan dat ze de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene vergadering en dat ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) een uitspraak zal hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024.
Naar aanleiding van de uitspraak van 9 januari 2025 van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de beoordeling ten gronde van het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024 uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025 aan dat ze het in dit stadium niet in het belang van de Vennootschap achtte om de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap voor te leggen aan de algemene vergadering en dat ze zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet worden heroverwogen, inclusief indien en wanneer er verdere ontwikkelingen zijn.
Als zodanig zijn deze halfjaarlijkse financiële overzichten van de Vennootschap per 30 juni 2025 opgesteld op basis van discontinuïteit.
Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op het geconsolideerde vermogen, alleen of gezamenlijk, een geconsolideerde financiële positie of geconsolideerde resultaten hebben die slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien dat de Vennootschap op 30 juni 2025 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het halfjaar eindigend op 30 juni 2025. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2025 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP).
Op de datum van goedkeuring van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2025 heeft de Vennootschap geoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de goedkeuring van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2025 door de Raad van Bestuur, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat het saldo van de liquide middelen en termijndeposito's in contanten van EUR 11,2 miljoen per 30 juni 2025 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte van de juridische claims tegen de Vennootschap die financiering zou vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet voorziene zaken zoals beschreven in onderdeel d) van de waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat, indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, de Vennootschap zich moet verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).
In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van haar schuldenlast. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap van NN2, de uiteindelijke moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap (zie echter 1.2 hieronder voor details over de uitoefening van de Putoptie door de Vennootschap op 28 juli 2022).
De overeenkomsten met Trafigura waarbij de Vennootschap partij is worden hieronder in meer detail besproken.
De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd
("Trafigura") en Nyrstar Holdings Plc (voorheen gekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited, "Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.
Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke het uitkeringsbeleid, de volgrechten/volgplichten en de controlewijziging ten aanzien van NN2 regelen, zijn eerder beschreven in de informatie van de Vennootschap over verbonden partijen. Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.2 hieronder voor meer details) en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed echter niet langer relevant / niet langer van toepassing.
Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die wel van kracht blijven ondanks de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, behoudt de Vennootschap het recht (behoudens naleving van de toepasselijke wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om Trafigura redelijke verzoeken te doen toekomen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie ontvangt met betrekking tot de Operationele Groep (of een van de leden daarvan).
Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kon de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan een Trafigura entiteit verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4 en 1.5.5 hieronder). De Putoptie kon door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk zouden hebben maken.
Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2.
Op 28 juli 2022 kondigde de Vennootschap publiekelijk aan dat de Raad van Bestuur zijn gedetailleerde evaluatieproces had voltooid met betrekking tot de beslissing om al dan niet de Putoptie uit te oefenen die verband houdt met haar volledige 2%-belang in NN2. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijke expertenverslag, waarin de waarde van het 2%-belang in NN2 werd geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die aan de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld, besloot de Raad van Bestuur dat het in het belang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie in overeenstemming met de bepalingen van de Put Option Deed. De Vennootschap heeft de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022 ontvangen.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd op 28 juli 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be en is daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.
Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee PCG's die verleend werden ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen (de "Trafigura PCG's"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.
Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.
-Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijstelling te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.
-Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de
Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.
-Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2).
1.5.Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility
1.5.1.Inleiding
Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility bestaat uit twee afzonderlijke schijven: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.
1.5.2.Verstrijken van de Beschikbaarheidsperiode, uitstaande bedragen en rente
De Beschikbaarheidsperiode van de LRLF, die van toepassing is op zowel Facility A als Facility B (hieronder meer in detail beschreven), liep - in overeenstemming met de voorwaarden - eind juli 2024 af (vijf jaar na de Effectieve Datum van de Herstructurering, d.w.z. vijf jaar na 31 juli 2019), op welk moment alle ongebruikte toezeggingen daaronder onmiddellijk werden geannuleerd.
Op 30 juni 2025 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,7 miljoen (31 december 2024: EUR 6,6 miljoen) verschuldigd. Facility A moet door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. Vóór het verstrijken van de Beschikbaarheidsperiode, werd de financiering in het kader van Facility A aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Onder Facility A kon de Vennootschap, onderworpen aan de gebruiksvoorwaarden, tot EUR 8,5 miljoen lenen vóór 31 juli 2024. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten").
De Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen. Hierbij wordt opgemerkt dat, in overeenstemming met de voorwaarden van de NNV-NN2 SPA, de periode voor het verlenen van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap afliep op het moment dat de Vennootschap de opbrengsten uit de uitoefening van de Putoptie ontving.
Op 30 juni 2025 was de Vennootschap EUR 4,0 miljoen (31 december 2024: EUR 3,9 miljoen) verschuldigd onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen is het doel van leningen onder Facility B de aanwending ervan door de Vennootschap voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").
Vóór het verstrijken van de Beschikbaarheidsperiode, kon financiering onder Facility B worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (mits naleving van de voorwaarden en andere beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility was onderworpen aan verschillende voorwaarden (waarover hieronder meer), en was beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Onder Facility B kon de Vennootschap, onderworpen aan de gebruiksvoorwaarden, tot EUR 5 miljoen lenen vóór 31 juli 2024.
Op de datum van dit verslag was de Vennootschap EUR 6,7 miljoen verschuldigd onder Facility A en EUR 4,0 miljoen onder Facility B.
Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, is de "NNV Exit Date" (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) ingetreden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht gaf om (door kennisgeving aan de Vennootschap) de gehele of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility te annuleren. NN2 heeft dit recht niet uitgeoefend. Hoe dan ook, en zoals hierboven vermeld, verstreek de beschikbaarheidsperiode van de Limited Recourse Loan Facility eind juli 2024 in overeenstemming met de voorwaarden ervan, en alle ongebruikte toezeggingen in het kader van deze faciliteit werden op dat moment onmiddellijk geannuleerd. Als zodanig kunnen nieuwe verzoeken tot gebruik van de Limited Recourse Loan Facility niet langer geldig worden gegeven.
De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 30 juni 2025 te betalen rente van
EUR 947.000 gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die ten laste van de winst-en-verliesrekening zijn gebracht in het halfjaar eindigend op 30 juni 2025 bedroegen EUR 154.000.
De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd beoogd.
-Excess Cash (Overschot aan Contanten): de bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op verplichte vooruitbetaling uit "Excess Cash", en die werden beschreven in de versie van deze informatie in eerdere verslagen van de Vennootschap, zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2 en de opbrengsten heeft ontvangen van de uitoefening van de Putoptie (waarbij die opbrengsten "Vervreemdingsopbrengsten" vormen voor de doeleinden van de Limited Recourse Loan Facility).
-Disposals (Vervreemdingen): Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten en onderworpen aan de hieronder beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (zie in het bijzonder 1.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de schijf voor geschillen), en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de schijf voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.
-Uitkeringen: De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de NNV Exit Date van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.
De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen.
Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender zouden toelaten.
In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet in 1.5.5 hieronder), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele Netto Activa (Net Assets) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility, en zoals hieronder beschreven) van de Vennootschap.
Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar "Verplichtingen" (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.
Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.
Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten worden opgenomen in de berekening van de Netto Activapositie van de Vennootschap. De Vennootschap heeft ten tijde van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en per 30 juni 2025 bepaald dat het in het belang van de Vennootschap is dat deze verplichtingen met het oog op de verplichte vervroegde aflossing worden berekend op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) gebaseerd op de beoordeling door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen materialiseren. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap bepaald dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de LRLF noodzakelijk zijn. De Vennootschap zal echter tot de voltooiing van het liquidatieproces de ontwikkeling van haar Netto Activapositie van de Vennootschap blijven volgen om te overwegen of een terugbetaling van de LRLF moet worden verricht.
Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen.
Zolang enig bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de toezegging van de Lender daaronder nog van kracht is, moet
de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat ten gevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis te stellen van de Vordering. De Vennootschap zal: -NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
-met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;
-NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;
-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
-zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.
De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.
De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.
Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.
Afgezien van hetgeen in deze informatie is beschreven, heeft de Vennootschap geen commerciële of andere transacties met Trafigura gesloten in het halfjaar eindigend op 30 juni 2025.
OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die welke niet kunnen worden gekwantificeerd) Garanties van de moedervennootschap
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 30 juni 2025 is de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft verstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbonden partijen").
Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles niet als beperkt kan inschatten, acht zij het momenteel niet waarschijnlijk dat de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening vereist is met betrekking tot hangende of potentiële belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en evalueren.
De ondergetekenden, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren, in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur van Nyrstar NV dat, voor zover hen bekend:
Brussel, 17 September 2025
Martyn Konig Anne Fahy Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder
Have a question? We'll get back to you promptly.