SK JAPAN CO., LTD.

Quarterly Report • Oct 15, 2015

 第２四半期報告書_20151015093412

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成27年10月15日
【四半期会計期間】	第27期第２四半期（自  平成27年６月１日  至  平成27年８月31日）
【会社名】	株式会社エスケイジャパン
【英訳名】	SK JAPAN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    八百  博徳
【本店の所在の場所】	大阪市中央区上町一丁目４番８号
【電話番号】	０６（６７６５）０６７０
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長    野崎  伸一
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区上町一丁目４番８号
【電話番号】	０６（６７６５）０６７０
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長    野崎  伸一
【縦覧に供する場所】	株式会社エスケイジャパン東京営業所 （東京都台東区寿三丁目14番13号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）上記の東京営業所は、未登記につき法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。

E02897 76080 株式会社エスケイジャパン SK JAPAN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-03-01 2015-08-31 Q2 2016-02-29 2014-03-01 2014-08-31 2015-02-28 1 false false false E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02897-000 2015-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02897-000 2014-03-01 2014-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02897-000 2014-03-01 2014-08-31 jpcrp040300-q2r_E02897-000:AmusementBusinessReportableSegmentsMember E02897-000 2014-03-01 2014-08-31 jpcrp040300-q2r_E02897-000:FancyGoodsProductionAndDistributionBusinessReportableSegmentsMember E02897-000 2014-03-01 2014-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02897-000 2015-03-01 2015-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02897-000 2015-03-01 2015-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02897-000 2015-03-01 2015-08-31 jpcrp040300-q2r_E02897-000:FancyGoodsProductionAndDistributionBusinessReportableSegmentsMember E02897-000 2015-03-01 2015-08-31 jpcrp040300-q2r_E02897-000:AmusementBusinessReportableSegmentsMember E02897-000 2015-10-15 E02897-000 2015-08-31 E02897-000 2015-06-01 2015-08-31 E02897-000 2015-03-01 2015-08-31 E02897-000 2014-08-31 E02897-000 2014-06-01 2014-08-31 E02897-000 2014-03-01 2014-08-31 E02897-000 2015-02-28 E02897-000 2014-03-01 2015-02-28 E02897-000 2014-02-28 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20151015093412

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第26期 第２四半期 連結累計期間	第27期 第２四半期 連結累計期間	第26期
会計期間		自平成26年 　３月１日 至平成26年 　８月31日	自平成27年 　３月１日 至平成27年 　８月31日	自平成26年 　３月１日 至平成27年 　２月28日
売上高	（千円）	3,820,254	2,634,278	6,924,613
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△116,207	17,080	△61,587
四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△14,048	46,702	△20,100
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△10,888	45,413	△27,546
純資産額	（千円）	1,702,567	1,680,794	1,656,593
総資産額	（千円）	3,942,848	3,298,829	3,341,787
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△1.71	5.68	△2.44
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	42.7	50.6	49.3
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	64,556	△123,845	205,517
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	82,936	246,847	98,025
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△24,723	△20,560	△45,271
現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高	（千円）	765,563	1,007,191	904,422

回次		第26期 第２四半期 連結会計期間	第27期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成26年 　６月１日 至平成26年 　８月31日	自平成27年 　６月１日 至平成27年 　８月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△4.09	10.80

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第26期第２四半期連結累計期間及び第26期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。また、第27期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年８月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。

なお、詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績の状況

当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は2,634百万円（前年同四半期比31.0％減）、営業利益は18百万円（前年同四半期は115百万円の営業損失）、経常利益は17百万円（前年同四半期は116百万円の経常損失）となり、保有資産の売却による固定資産売却益を特別利益に62百万円、構造改革の一環として希望退職の募集を行い特別退職金を特別損失に29百万円それぞれ計上したことにより、四半期純利益は46百万円（前年同四半期は14百万円の四半期純損失）となりました。

セグメントの概況は次のとおりであります。

＜キャラクターエンタテインメント事業＞

アミューズメント部門におきましては、第１四半期に引き続き、ＯＥＭ企画提案を強化した結果、「あらいぐまラスカル」「忠犬もちしば」を中心に受注が獲得できましたが、７月末に映画が公開され、前評判の高かった「ミニオンズ」の商品の発売が当初の予定から遅れたため、売上高は1,391百万円（前年同四半期比24.4％減）となりました。

ＳＰ（セールスプロモーション）部門におきましては、前期好調であった製薬業界を中心とした販売促進商品及び雑誌の付録案件の減少により、売上高は226百万円（前年同四半期比38.7％減）となりました。

利益面では、減収となったものの、オリジナル商品の比率が向上したこと等により利益率の改善が図られたこと及び引き続き実施した固定費の削減が奏功し利益を確保することができました。

以上の結果、売上高は1,618百万円（前年同四半期比26.8％減）、営業利益は10百万円（前年同四半期は126百万円の営業損失）となりました。

＜キャラクター・ファンシー事業＞

当事業におきましては、７月末に映画公開された「ミニオンズ」、８月末に映画公開された「ｔｅｄ２」のキャラクター商品が好調に推移いたしましたが、前期に爆発的なヒットとなったゲーム・コミック及びアニメなどで展開され人気であったキャラクター商品の落ち込み、また条件面の精査による一部の得意先様との取引の中止により、売上については前期を下回る結果となりました。

今後につきましては、既存の得意先様に加え、新たにアニメキャラクター専門店へ向けた新ブランド「もちもちマスコット」の販売、全国百貨店や専門店、ファッションビル等でゆるキャラを中心にしたイベント販売を増やし売上を強化してまいります。

以上の結果、売上高は1,016百万円（前年同四半期比36.9％減）、営業損失は12百万円（前年同四半期は13百万円の営業損失）となりました。

(2)財政状態

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて42百万円減少し、3,298百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加額171百万円、現金及び預金の増加額102百万円により一部相殺されたものの、有形固定資産の売却による土地の減少額144百万円、建物及び構築物の減少額49百万円、商品の減少額70百万円、電子記録債権の減少額26百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べて67百万円減少し、1,618百万円となりました。これは主に、買掛金の増加額54百万円により一部相殺されたものの、役員退職慰労引当金の減少額98百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて24百万円増加し、1,680百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加額26百万円によるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて102百万円増加し、1,007百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、123百万円（前年同期は64百万円の獲得）となりました。

これは主に、たな卸資産の減少額70百万円、仕入債務の増加額53百万円、税金等調整前四半期純利益49百万円等により一部相殺されたものの、売上債権の増加額145百万円、役員退職慰労引当金の減少額98百万円、固定資産売却益61百万円があったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は、246百万円（前年同期は82百万円の獲得）となりました。

これは主に、有形固定資産の売却による収入249百万円があったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、20百万円（前年同期は24百万円の使用）となりました。

これは主に、配当金の支払額20百万円があったこと等を反映したものであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。

(6)主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった、旧東京営業所を含む４物件については、平成27年６月12日に売却いたしました。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	12,381,000
計	12,381,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年８月31日）	提出日現在発行数（株） （平成27年10月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,363,103	8,363,103	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数    100株
計	8,363,103	8,363,103	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月１日 ～ 平成27年８月31日	－	8,363,103	－	441,550	－	472,489

（６）【大株主の状況】

		平成27年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
久保  泰子	大阪市中央区	2,030,944	24.28
久保  千晶	大阪市中央区	1,757,518	21.01
鈴木　康友	東京都墨田区	231,800	2.77
八百　博徳	大阪市中央区	142,743	1.70
守国　綾一	神戸市西区	110,600	1.32
エスケイジャパン従業員持株会	大阪市中央区上町１－４－８	91,754	1.09
ビーエヌピー パリバ セキュリティーズ サービス パリス ジャスデック ノー トリーティ （常任代理人 　　　香港上海銀行東京支店）	3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS （東京都中央区日本橋３－11－１）	81,607	0.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町２－１１－３	76,900	0.91
EH株式会社	堺市堺区北向陽町２－１－２５	76,500	0.91
久保　好子	長崎県五島市	76,300	0.91
計	－	4,676,666	55.92

（注）１．上記のほか、自己株式が134,363株あります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、76千株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　134,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　8,188,800	81,888	－
単元未満株式	普通株式　　 40,003	－	－
発行済株式総数	8,363,103	－	－
総株主の議決権	－	81,888	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数9個が含まれております。 

②【自己株式等】

平成27年８月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社エスケイジャパン	大阪市中央区上町一丁目４番８号	134,300	－	134,300	1.60
計	－	134,300	－	134,300	1.60

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年２月28日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	904,422	1,007,191
受取手形及び売掛金	752,579	924,549
電子記録債権	104,441	78,296
商品	366,515	295,915
繰延税金資産	6,859	10,753
その他	84,685	66,011
貸倒引当金	△5,921	△5,551
流動資産合計	2,213,583	2,377,167
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	516,195	348,399
減価償却累計額	△192,482	△73,811
建物及び構築物（純額）	323,712	274,588
車両運搬具	9,586	7,765
減価償却累計額	△8,067	△6,690
車両運搬具（純額）	1,518	1,074
その他	124,461	126,358
減価償却累計額	△102,774	△108,013
その他（純額）	21,686	18,345
土地	539,494	395,151
有形固定資産合計	886,412	689,159
無形固定資産	95,165	80,892
投資その他の資産
投資有価証券	28,243	33,051
退職給付に係る資産	30,799	37,406
繰延税金資産	1,377	152
その他	101,034	98,448
貸倒引当金	△14,829	△17,447
投資その他の資産合計	146,625	151,610
固定資産合計	1,128,203	921,662
資産合計	3,341,787	3,298,829

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年２月28日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	422,482	476,927
短期借入金	※ 920,000	※ 920,000
未払法人税等	6,438	2,036
繰延税金負債	183	267
賞与引当金	15,847	11,729
その他	171,370	154,374
流動負債合計	1,536,322	1,565,336
固定負債
繰延税金負債	11,347	13,836
役員退職慰労引当金	137,305	38,863
長期預り保証金	218	－
固定負債合計	148,871	52,699
負債合計	1,685,193	1,618,035
純資産の部
株主資本
資本金	441,550	441,550
資本剰余金	472,489	472,489
利益剰余金	781,087	807,216
自己株式	△51,288	△51,330
株主資本合計	1,643,839	1,669,926
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,411	7,957
繰延ヘッジ損益	332	△3,276
為替換算調整勘定	△3,679	△3,905
その他の包括利益累計額合計	2,064	776
新株予約権	10,689	10,091
純資産合計	1,656,593	1,680,794
負債純資産合計	3,341,787	3,298,829

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年３月１日 　至　平成26年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年３月１日 　至　平成27年８月31日)
売上高	3,820,254	2,634,278
売上原価	2,994,549	1,942,660
売上総利益	825,704	691,617
販売費及び一般管理費
給料及び手当	322,414	249,079
賞与引当金繰入額	16,667	11,729
退職給付費用	12,397	9,108
役員退職慰労引当金繰入額	27,278	△5,818
貸倒引当金繰入額	10,486	2,278
その他	552,006	407,160
販売費及び一般管理費合計	941,250	673,538
営業利益又は営業損失（△）	△115,545	18,079
営業外収益
受取利息	62	69
受取配当金	632	337
受取家賃	2,719	2,793
賃貸収入	3,425	1,043
その他	3,538	1,593
営業外収益合計	10,378	5,837
営業外費用
支払利息	3,791	4,913
為替差損	1,897	1,638
賃貸原価	3,611	246
その他	1,740	37
営業外費用合計	11,040	6,835
経常利益又は経常損失（△）	△116,207	17,080
特別利益
固定資産売却益	981	62,029
新株予約権戻入益	2,462	684
受取保険金	※１ 114,853	－
保険返戻金	3,743	－
特別利益合計	122,040	62,713
特別損失
固定資産除却損	3,546	637
固定資産売却損	－	39
特別退職金	－	※２ 29,256
社葬費用	※３ 11,597	－
特別損失合計	15,144	29,933
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△9,311	49,860
法人税、住民税及び事業税	7,126	4,640
法人税等調整額	△2,389	△1,482
法人税等合計	4,736	3,158
少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）	△14,048	46,702
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△14,048	46,702

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年３月１日 　至　平成26年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年３月１日 　至　平成27年８月31日)
少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）	△14,048	46,702
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	489	2,546
繰延ヘッジ損益	2,827	△3,608
為替換算調整勘定	△156	△225
その他の包括利益合計	3,160	△1,288
四半期包括利益	△10,888	45,413
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△10,888	45,413
少数株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年３月１日 　至　平成26年８月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年３月１日 　至　平成27年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△9,311	49,860
賞与引当金の増減額（△は減少）	△13,502	△4,117
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	△9,955	△98,442
貸倒引当金の増減額（△は減少）	10,255	2,248
受取利息及び受取配当金	△694	△407
支払利息	3,791	4,913
固定資産売却損益（△は益）	△981	△61,989
受取保険金	△114,853	－
保険返戻金	△3,743	－
固定資産除却損	3,546	637
売上債権の増減額（△は増加）	△428,948	△145,820
たな卸資産の増減額（△は増加）	△90,844	70,600
仕入債務の増減額（△は減少）	453,562	53,858
その他	52,179	16,612
小計	△149,500	△112,046
利息及び配当金の受取額	712	428
利息の支払額	△3,798	△4,904
保険金の受取額	200,000	－
法人税等の支払額	△2,094	△7,323
法人税等の還付額	19,238	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	64,556	△123,845
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入	1,074	249,156
有形固定資産の取得による支出	△5,441	△5,600
無形固定資産の取得による支出	△18,963	△750
保険積立金の払戻による収入	17,558	－
保険積立金の解約による収入	90,314	5,000
その他	△1,605	△959
投資活動によるキャッシュ・フロー	82,936	246,847
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	△20	△42
配当金の支払額	△24,702	△20,518
財務活動によるキャッシュ・フロー	△24,723	△20,560
現金及び現金同等物に係る換算差額	337	328
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	123,108	102,769
現金及び現金同等物の期首残高	642,454	904,422
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 765,563	※ 1,007,191

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日公表分。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用しておりますが、簡便法を適用しているため、退職給付債務及び勤務費用の計算方法に変更はありません。

この結果、当第２四半期連結累計期間での損益及び純資産に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、平成27年８月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。また、平成27年９月25日開催の取締役会において、効力発生日を平成28年３月１日に変更し吸収合併することを決議し、同日付で変更覚書を締結しました。

合併の概要は次のとおりであります。

（1）合併の目的

吸収合併の対象となる株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムは、当社グループの「キャラクターファンシー事業」を担っており、キャラクターグッズの物販業界向け企画販売を主に行ってまいりましたが、この度、構造改革の一環として経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に、吸収合併することとしました。

（2）合併の要旨

①合併の日程

合併契約承認取締役会  平成27年８月17日

合併契約締結日        平成27年８月17日

効力発生日            平成28年３月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であり、いずれも合併契約承認株主総会を開催しません。

②結合後企業の名称

株式会社エスケイジャパン

③合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムは解散します。

④合併に係る割当ての内容

当社は株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムの発行済株式の全てを所有していますので、本合併に際し株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金および準備金の額の変動はありません。

（3）引継資産・負債の状況

本合併により、当社は、株式会社サンエス及び株式会社ケー・ディー・システムとの間で締結した平成27年８月17日付の合併契約に基づき、効力発生日において両社がそれぞれ有する資産、負債及び権利義務の一切を承継します。

（4）実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理を予定しております。

（5）吸収合併存続会社の概要（平成27年８月31日現在）

商号	株式会社エスケイジャパン
本店所在地	大阪市中央区上町一丁目４番８号
代表者の氏名	代表取締役社長  八百 博徳
資本金	441百万円
事業内容	キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー、家庭雑貨、携帯電話アクセサリーグッズ、プライズ商品等の企画販売

（法人税率の変更等による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6%から、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.0％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については32.2%となります。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※  当社及び連結子会社（㈱サンエス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年２月28日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年８月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	2,150,000千円	2,150,000千円
借入実行残高	920,000	920,000
差引額	1,230,000	1,230,000

（四半期連結損益計算書関係）

※１  受取保険金

前第２四半期連結累計期間（自  平成26年３月１日  至  平成26年８月31日）

前代表取締役社長  久保敏志氏の逝去に伴い、生命保険会社より受け取った保険金であります。

当第２四半期連結累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年８月31日）

該当事項はありません。

※２  特別退職金

前第２四半期連結累計期間（自  平成26年３月１日  至  平成26年８月31日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年８月31日）

構造改革の一環として行った、希望退職の募集による割増退職金であります。

※３  社葬費用

前第２四半期連結累計期間（自  平成26年３月１日  至  平成26年８月31日）

前代表取締役社長  久保敏志氏の逝去に伴う、社葬に関する費用であります。

当第２四半期連結累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年８月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年３月１日 至  平成26年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年３月１日 至  平成27年８月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	765,563千円	1,007,191千円
現金及び現金同等物	765,563	1,007,191

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年８月31日）

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年５月24日 定時株主総会	普通株式	24,687	3.0	平成26年２月28日	平成26年５月26日	利益剰余金

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年10月14日 取締役会	普通株式	20,572	2.5	平成26年８月31日	平成26年11月14日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年８月31日）

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年５月23日 定時株主総会	普通株式	20,572	2.5	平成27年２月28日	平成27年５月25日	利益剰余金

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年10月14日 取締役会	普通株式	20,572	2.5	平成27年８月31日	平成27年11月13日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　　至　平成26年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	キャラクター エンタテイン メント事業	キャラクター・ ファンシー 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,209,713	1,610,540	3,820,254	－	3,820,254
セグメント間の 内部売上高又は振替高	59,622	31,969	91,592	(91,592)	－
計	2,269,336	1,642,510	3,911,846	(91,592)	3,820,254
セグメント損失（△）	△126,168	△13,959	△140,128	24,582	△115,545

（注）１．セグメント損失の調整額24,582千円は、セグメント間取引消去等であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　　至　平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	キャラクター エンタテイン メント事業	キャラクター・ ファンシー 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,618,274	1,016,004	2,634,278	－	2,634,278
セグメント間の 内部売上高又は振替高	728	19,830	20,558	(20,558)	－
計	1,619,002	1,035,834	2,654,836	(20,558)	2,634,278
セグメント利益又はセグメント損失（△）	10,592	△12,992	△2,399	20,479	18,079

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額20,479千円は、セグメント間取引消去等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（金融商品関係）

前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。 

（有価証券関係）

前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。 

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年３月１日 至　平成26年８月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年３月１日 至　平成27年８月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	△1円71銭	5円68銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）	△14,048	46,702
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）	△14,048	46,702
普通株式の期中平均株式数（株）	8,229,038	8,228,800

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成27年10月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・20,572千円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・２円50銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・平成27年11月13日

（注）平成27年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20151015093412

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。