MORINAGA MILK INDUSTRY CO.,LTD

Quarterly Report • Nov 6, 2015

 第２四半期報告書_20151104135800

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月６日
【四半期会計期間】	第93期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）
【会社名】	森永乳業株式会社
【英訳名】	Morinaga Milk Industry Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　宮原　道夫
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03(3798)0116
【事務連絡者氏名】	財務部経理課長　　町田　勝重
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03(3798)0116
【事務連絡者氏名】	財務部経理課長　　町田　勝重
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00331 22640 森永乳業株式会社 Morinaga Milk Industry Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-04-01 2015-09-30 Q2 2016-03-31 2014-04-01 2014-09-30 2015-03-31 1 false false false E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00331-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00331-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00331-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00331-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00331-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E00331-000:FoodReportableSegmentsMember E00331-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00331-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00331-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00331-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E00331-000:FoodReportableSegmentsMember E00331-000 2015-11-06 E00331-000 2015-09-30 E00331-000 2015-07-01 2015-09-30 E00331-000 2015-04-01 2015-09-30 E00331-000 2014-09-30 E00331-000 2014-07-01 2014-09-30 E00331-000 2014-04-01 2014-09-30 E00331-000 2015-03-31 E00331-000 2014-04-01 2015-03-31 E00331-000 2014-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20151104135800

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第92期 第２四半期連結 累計期間	第93期 第２四半期連結 累計期間	第92期
会計期間		自平成26年 　４月１日 至平成26年 　９月30日	自平成27年 　４月１日 至平成27年 　９月30日	自平成26年 　４月１日 至平成27年 　３月31日
売上高	（百万円）	315,762	323,288	594,834
経常利益	（百万円）	5,591	10,639	8,232
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	3,280	5,742	4,164
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	3,767	4,867	7,416
純資産額	（百万円）	121,645	128,451	125,286
総資産額	（百万円）	366,329	385,845	383,357
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	13.28	23.24	16.86
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	13.24	23.17	16.81
自己資本比率	（％）	32.9	33.0	32.4
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	16,437	25,161	8,543
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△9,180	△14,879	△17,642
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△8,265	△13,727	12,887
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	6,036	7,283	11,105

回次		第92期 第２四半期連結 会計期間	第93期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成26年 　７月１日 至平成26年 　９月30日	自平成27年 　７月１日 至平成27年 　９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	9.63	11.16

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含めておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結

累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としておりま

す。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績および財政状態などに影響をおよぼす可能性のあるリスクについて、重要な変更および新たに発生したものはありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

１．業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府・日銀の経済・金融政策の効果もあり、企業業績や雇用情勢は引き続き改善の動きがみられるなど全般に緩やかな回復傾向が続きました。しかしながら、消費マインドの持ち直しに足踏みが見られる一方で、アジア新興国を中心とした海外経済の減速がわが国の景気に与える影響等の懸念もあり依然として不透明な状況で推移しました。

食品業界におきましては、一部では高付加価値品を志向する兆候の広がりもみられましたが、原材料価格の高騰に伴う価格改定が幅広い分野で行われ、消費者の節約志向が強まる中、厳しい状況が続きました。

このような環境のもとで、当社グループは、引き続きお客さまのニーズに応えた商品の開発・改良に努めるとともに、一部商品において価格改定とその浸透に努めてまいりました。一方で、販売促進費の効率的な支出の徹底および原材料の有利調達や配合の工夫、生産・物流の合理化など、コスト削減にも取り組みました。

これらの結果、森永乳業単体の売上高は、乳飲料などが前年同期実績を下回りましたが、牛乳類や粉乳、ヨーグルト、アイスクリームなどが前年同期実績を上回ったことから、合計では前年同期比1.8％増の2,386億９千万円となりました。一方、連結子会社の売上高も前年同期実績を上回ったことから、当社グループの連結売上高は、前年同期比2.4％増の3,232億８千８百万円となりました。

連結の利益面では、営業利益は前年同期比96.2％増の101億１千万円、経常利益は前年同期比90.3％増の106億３千９百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比75.0％増の57億４千２百万円となりました。

セグメントの状況（セグメント間取引消去前）は次のとおりです。

（1）食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）

当第２四半期連結累計期間の売上高は3,136億３千４百万円（前年同期比2.3％増）となり、また、営業利益は138億６千２百万円（前年同期比55.5％増）となりました。

（2）その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）

その他の事業につきましては、売上高は123億２千８百万円（前年同期比2.2％減）となり、また、営業利益は５億５千万円（前年同期比18.8％減）となりました。

なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が41億３千１百万円あります。

２．キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ87億２千４百万円収入増の251億６千１百万円となりました。これは税金等調整前四半期純利益や仕入債務が増加したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ56億９千９百万円支出増の△148億７千９百万円となりました。これは固定資産の取得による支出が増加したことなどによるものです。

これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前年同期に比べ30億２千５百万円収入増の102億８千１百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ54億６千２百万円支出増の△137億２千７百万円となりました。これは主にコマーシャルペーパーの償還による支出の増加などによるものです。

これらの結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前年同期末に比べ12億４千６百万円増の72億８千３百万円となりました。

３．事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりです。

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1)基本方針の内容

当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」の優れた力を最大限に活用する商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。

(2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、第87期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）を更新しております。旧プランの有効期間は、平成25年６月27日開催の当社第90期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされておりましたが、当社は、本総会において株主のみなさまの承認をいただき、旧プランの内容を一部変更した上、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。

本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（以下に定義されます。）との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

(3)本プランの合理性

本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えたものと考えております。

①株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

②株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。

また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。

また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④第三者専門家の意見の取得

買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

４．研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、24億３千７百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

５．財政状態

(1)貸借対照表の状況

当第２四半期連結会計期間末の資産の部は、主に季節的要因により「受取手形及び売掛金」が増加したことなどから、合計では前連結会計年度末に比べ24億８千８百万円増の3,858億４千５百万円となりました。

負債の部は、主に季節的要因により「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払費用」などの営業債務が増加しましたが、コマーシャルペーパーの償還により、合計では６億７千６百万円減の2,573億９千４百万円となりました。

純資産の部は、「為替換算調整勘定」が減少しましたが、「利益剰余金」が増加したため、前連結会計年度末に比べ、合計では31億６千４百万円増の1,284億５千１百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の32.4％から33.0％となりました。

(2)財務政策

当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関15行と総額250億円のコミットメントライン契約を締結しております。

 第２四半期報告書_20151104135800

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	720,000,000
計	720,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成27年11月６日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	248,977,218	248,977,218	東京証券取引所 （市場第一部）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。
計	248,977,218	248,977,218	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年７月10日
---	---	---
新株予約権の数（個）	104
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	104,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　平成27年８月13日 至　平成47年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　505 資本組入額　　　253	（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成46年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成46年8月13日から平成47年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年７月１日～ 平成27年９月30日	－	248,977,218	－	21,704	－	19,478

（６）【大株主の状況】

		平成27年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
森永製菓株式会社	東京都港区芝５丁目33－１	26,248	10.54
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	12,228	4.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	11,905	4.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	7,498	3.01
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	6,942	2.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	6,644	2.67
森永乳業従業員持株会	東京都港区芝５丁目33－１	5,269	2.12
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	4,617	1.85
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町１丁目13番２号	3,837	1.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９)	東京都中央区晴海１丁目８－11	3,567	1.43
計	－	88,757	35.65

（注）1　 森永製菓株式会社は26,248千株を所有しておりますが、同社はこのほかに5,200千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。

なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。  

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 1,902,000	―	―
(相互保有株式) 普通株式 56,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 244,866,000	244,866	―
単元未満株式	普通株式 2,153,218	―	１単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数	248,977,218	―	―
総株主の議決権	―	244,866	―

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権8個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権2個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式256株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
(自己保有株式) 森永乳業株式会社	東京都港区芝五丁目33番１号	1,902,000	―	1,902,000	0.76
(相互保有株式) 株式会社サンフコ	東京都千代田区鍛冶町 １丁目８番３号	56,000	―	56,000	0.02
計	―	1,958,000	―	1,958,000	0.79

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20151104135800

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	11,409	7,586
受取手形及び売掛金	52,357	58,238
商品及び製品	36,577	35,805
仕掛品	982	1,098
原材料及び貯蔵品	13,457	14,805
その他	14,498	15,122
貸倒引当金	△503	△501
流動資産合計	128,779	132,154
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	69,459	68,975
機械装置及び運搬具（純額）	57,694	57,524
土地	72,485	71,862
その他（純額）	21,306	22,215
有形固定資産合計	220,946	220,577
無形固定資産	6,829	6,625
投資その他の資産
投資有価証券	17,136	17,035
その他	9,823	9,613
貸倒引当金	△157	△160
投資その他の資産合計	26,801	26,487
固定資産合計	254,578	253,690
資産合計	383,357	385,845

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	54,317	58,134
電子記録債務	5,063	7,105
短期借入金	5,049	4,740
1年内返済予定の長期借入金	5,056	4,912
コマーシャル・ペーパー	15,800	3,000
1年内償還予定の社債	10,000	10,000
未払法人税等	186	2,918
未払費用	29,578	33,985
預り金	19,315	22,682
その他	18,595	13,100
流動負債合計	162,962	160,580
固定負債
社債	35,000	35,000
長期借入金	36,425	38,562
退職給付に係る負債	15,541	15,661
その他	8,141	7,589
固定負債合計	95,108	96,813
負債合計	258,070	257,394
純資産の部
株主資本
資本金	21,704	21,704
資本剰余金	19,442	19,443
利益剰余金	76,442	80,455
自己株式	△621	△626
株主資本合計	116,967	120,976
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,936	5,815
繰延ヘッジ損益	△8	△3
為替換算調整勘定	767	△47
退職給付に係る調整累計額	461	478
その他の包括利益累計額合計	7,157	6,243
新株予約権	196	245
非支配株主持分	965	986
純資産合計	125,286	128,451
負債純資産合計	383,357	385,845

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
売上高	315,762	323,288
売上原価	222,540	225,653
売上総利益	93,221	97,634
販売費及び一般管理費	※ 88,067	※ 87,524
営業利益	5,154	10,110
営業外収益
受取利息	26	27
受取配当金	363	364
受取家賃	233	218
持分法による投資利益	119	111
その他	568	605
営業外収益合計	1,310	1,327
営業外費用
支払利息	596	500
その他	276	298
営業外費用合計	873	798
経常利益	5,591	10,639
特別利益
固定資産売却益	968	11
投資有価証券売却益	0	241
負ののれん発生益	1	－
特別利益合計	969	253
特別損失
固定資産処分損	539	143
公益財団法人ひかり協会負担金	870	820
減損損失	－	1,110
その他	473	8
特別損失合計	1,882	2,082
税金等調整前四半期純利益	4,678	8,810
法人税等	1,339	3,032
四半期純利益	3,338	5,778
非支配株主に帰属する四半期純利益	57	35
親会社株主に帰属する四半期純利益	3,280	5,742

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
四半期純利益	3,338	5,778
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	602	△121
繰延ヘッジ損益	△40	5
為替換算調整勘定	△260	△815
退職給付に係る調整額	127	17
持分法適用会社に対する持分相当額	△0	2
その他の包括利益合計	429	△910
四半期包括利益	3,767	4,867
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	3,709	4,828
非支配株主に係る四半期包括利益	58	38

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	4,678	8,810
減価償却費	8,246	8,738
減損損失	－	1,110
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	2,895	129
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△47	2
受取利息及び受取配当金	△389	△392
支払利息	596	500
持分法による投資損益（△は益）	△119	△111
固定資産売却損益（△は益）	△968	△11
固定資産処分損益（△は益）	539	143
投資有価証券売却損益（△は益）	△0	△241
売上債権の増減額（△は増加）	△4,798	△5,903
たな卸資産の増減額（△は増加）	△1,533	△855
仕入債務の増減額（△は減少）	2,766	5,959
未払費用の増減額（△は減少）	3,957	4,360
預り金の増減額（△は減少）	2,503	3,367
その他	340	△28
小計	18,667	25,577
利息及び配当金の受取額	442	420
利息の支払額	△545	△453
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△2,126	△382
営業活動によるキャッシュ・フロー	16,437	25,161
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出	△10,761	△15,228
固定資産の売却による収入	2,388	12
投資有価証券の取得による支出	△326	△16
投資有価証券の売却による収入	0	254
貸付けによる支出	△4,463	△3,477
貸付金の回収による収入	4,499	3,575
その他	△517	0
投資活動によるキャッシュ・フロー	△9,180	△14,879

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,693	△132
コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）	△1,000	△12,800
長期借入れによる収入	1,470	5,415
長期借入金の返済による支出	△2,195	△3,404
社債の発行による収入	15,000	－
社債の償還による支出	△15,040	－
自己株式の取得による支出	△8	△8
配当金の支払額	△1,728	△1,729
非支配株主への配当金の支払額	△13	△16
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△0
その他	△1,055	△1,050
財務活動によるキャッシュ・フロー	△8,265	△13,727
現金及び現金同等物に係る換算差額	△64	△376
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△1,073	△3,822
現金及び現金同等物の期首残高	7,080	11,105
非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額	30	－
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 6,036	※ 7,283

【注記事項】

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい

う。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」とい

う。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基

準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変

動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方

法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計

処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映

させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表

示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度につ

いては、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分

離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来に

わたって適用しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は1百万円減少しております。また、当第２四

半期連結会計期間末の資本剰余金が1百万円増加しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当社（提出会社）及び連結子会社において当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法によっております。 

(追加情報)

(連結納税制度の適用)

当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間より連結納税制度を適用しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

コミットメントライン契約

提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関15行との間で、コミットメントライン契約を締結して

おります。この契約に基づく当第２四半期連結会計期間末における借入実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年９月30日）
---	---	---
コミットメントラインの総額	25,000百万円	25,000百万円
借入実行残高	－	2,000
借入未実行残高	25,000	23,000

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 　　至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 　　至  平成27年９月30日）
(1) 販売費
拡売費	34,977百万円	35,003百万円
運送費・保管料	26,448	26,836
従業員給料・賞与	7,193	7,269
退職給付費用	389	316
(2) 一般管理費
従業員給料・賞与	4,100	3,952
退職給付費用	263	203

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ

ります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	6,840百万円	7,586百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金等	△803	△303
現金及び現金同等物	6,036	7,283

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成26年６月27日 定時株主総会	普通株式	1,728	利益剰余金	7	平成26年３月31日	平成26年６月30日

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	1,729	利益剰余金	7	平成27年３月31日	平成27年６月29日

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	食品
売上高
外部顧客への売上高	306,317	9,445	315,762	－	315,762
セグメント間の内部売上高または振替高	195	3,161	3,356	△3,356	－
計	306,513	12,606	319,119	△3,356	315,762
セグメント利益	8,915	677	9,592	△4,438	5,154

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備

の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

２．セグメント利益の調整額△4,438百万円には、事業セグメントに配賦していない全社費用△4,184

百万円、セグメント間取引消去△254百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	食品
売上高
外部顧客への売上高	313,460	9,827	323,288	－	323,288
セグメント間の内部売上高または振替高	173	2,501	2,674	△2,674	－
計	313,634	12,328	325,962	△2,674	323,288
セグメント利益	13,862	550	14,412	△4,302	10,110

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備

の設計施工、不動産の賃貸などが含まれております。

２．セグメント利益の調整額△4,302百万円には、事業セグメントに配賦していない全社費用△4,131

百万円、セグメント間取引消去△170百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「食品」セグメントにおいて保有している固定資産のうち、将来の使用が見込まれなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。なお、当該減損損失の計上額は1,110百万円であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	13円28銭	23円24銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	3,280	5,742
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（百万円）	3,280	5,742
普通株式の期中平均株式数（千株）	246,996	247,076
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	13円24銭	23円17銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	768	748
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	───────

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20151104135800

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。