Quarterly Report • Nov 13, 2015
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第80期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| 【英訳名】 | VIA Holdings,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大場 典彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区関口一丁目43番５号 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼常務執行役員 能仁 一朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区関口一丁目43番５号 |
| 【電話番号】 | 03-5155-6801（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼常務執行役員 能仁 一朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E0070579180株式会社ヴィア・ホールディングスVIA HOLDINGS INC.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2015-04-012015-09-30Q22016-03-312014-04-012014-09-302015-03-311falsefalsefalseE00705-0002015-11-13E00705-0002014-04-012014-09-30E00705-0002014-04-012015-03-31E00705-0002015-04-012015-09-30E00705-0002014-09-30E00705-0002015-03-31E00705-0002015-09-30E00705-0002014-07-012014-09-30E00705-0002015-07-012015-09-30E00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002015-09-30jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMemberE00705-0002014-03-31iso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:purexbrli:shares
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| 回次 | | 第79期
第２四半期
連結累計期間 | 第80期
第２四半期
連結累計期間 | 第79期 |
| 会計期間 | | 自 平成26年４月１日
至 平成26年９月30日 | 自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日 | 自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 12,786 | 14,921 | 25,634 |
| 経常利益 | (百万円) | 392 | 276 | 533 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (百万円) | 145 | 275 | 238 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 95 | 283 | 149 |
| 純資産額 | (百万円) | 4,447 | 3,761 | 4,501 |
| 総資産額 | (百万円) | 19,406 | 19,823 | 18,473 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.61 | 11.31 | 9.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.61 | 11.04 | 9.35 |
| 自己資本比率 | (％) | 22.9 | 19.0 | 24.4 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 932 | 1,048 | 1,727 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △359 | △1,318 | △673 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,837 | 263 | △3,126 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 2,070 | 1,255 | 1,261 |
| 回次 | 第79期 第２四半期 連結会計期間 |
第80期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日 |
自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 1.52 | 2.82 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
４．第80期第１四半期連結会計期間より、資産除去債務の会計処理を変更したため、第79期第２四半期連結累計期間及び第79期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（1）平成27年４月１日を効力発生日として、株式会社扇屋コーポレーションを会社分割により分社化し、株式会社扇屋コーポレーションの紅とん事業について、新たに設立する株式会社紅とんに承継させる新設分割を行っております。
（2）平成27年４月１日を効力発生日として、株式会社フードリームを消滅会社、新設分割後の株式会社扇屋コーポレーションを存続会社とする吸収合併を行っております。
この結果、平成27年９月30日現在では、当社グループは、当社（株式会社ヴィア・ホールディングス）と連結子会社４社により構成されることとなりました。
0102010_honbun_7009447002710.htm
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（出退店政策について）
当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態転換、退店を実施することがあります。業態転換や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
中期経営計画『Dynamic Challenge 500 ～新たな成長で、新たなステージへ～』の施策を進めるにあたり、既存店の客数を伸ばすことを主な目的として各業態の新規出店、特にリニュアルに積極的に取り組んでおります。新規出店及びリニュアルのためには多額の投資を必要とします。新規出店及びリニュアルの実施に際しては、収益性、投資回収等について事前に十分に検討した上で決定いたしますが、開店後に店舗周辺の競争環境が変化した場合や、事前の検討で把握できなかった問題が生じた場合など、計画していた収益を下回ることや、店舗設備の除却、減損処理を行う必要が生じること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、資産除去債務の会計処理について会計方針の変更を行っており、遡及処理の内容を反映させた数値で前年比較を行っております。
また、第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善など緩やかな景気回復基調がつづく一方で、欧州での債務問題や中国の景気減速をきっかけとした新興国経済の成長鈍化の懸念、継続的な円安による消費財価格の上昇、今後に予定されている消費増税等により、景気の先行きに対する不透明感が強まっております。
外食を含む国内消費財分野においては、高級消費財を中心とするハイエンド分野における消費行動の改善や、外国人旅行者による旺盛な消費行動などのプラス面も見られましたが、実質賃金は伸び悩み、全体的な消費マインドの大幅な改善には至っておりません。外食業界においては、回復ペースは業態や個店毎にまだらであり、業界として本格的な需要回復には至っておりません。特にファストフード市場や居酒屋市場は他業種の代替やニーズの変化などにより、依然として熾烈な競争状態にあります。また、食の安全確保や食材価格の上昇、景気回復に伴う人員確保の難化など、厳しい経営環境が継続しております。
こうしたなか、当社グループにおいては、今後の大きな飛躍に向けた５ヵ年の中期経営計画『Dynamic Challenge 500 ～新たな成長で、新たなステージへ～』に基づき、「既存業態のブラッシュアップと新規出店の加速化」「フランチャイズ店舗の積極展開」「Ｍ＆Ａによる経営資源の強化とドミナント形成の推進」を重点政策に掲げ、それぞれの施策を進めてまいりました。
また、これらの戦略を支える財務基盤の強化と資本施策の選択肢を広げるとともに、社内体制の整備を進めております。
Ｍ＆Ａについては平成27年６月（一部は７月）にパステルのレストラン事業45店舗の譲り受けを実施し、商品のバリューアップと店舗の収益力改善に向けた取り組みを開始しております。
営業面では、各業態において既存店の客数を伸ばし続けることに重きをおき、ＱＳＣＡの継続的な向上施策や、主力業態である扇屋等で積極的にリニュアルを実施するなどした結果、グループの既存店売上高は前年同期比102.3％となりました。
店舗数については、新規出店が７店、閉店が５店（うち、ＦＣ１店）となり、パステルのレストラン45店を加えると、当期末の店舗数は、575店舗（うち、ＦＣ79店舗）となりました。
売上原価については、パステル加入の影響や円安影響等により上昇し、売上原価率は前年に比べて1.1ポイント上昇しました。販売管理費については、労働時間のコントロールを中心にコストの適正化をすすめましたが、パステルの取得関連費用43百万円やシステム改修費用16百万円が追加的に発生したこと等により、販管費率は前年に比べて0.2ポイント上昇しました。
また、パステルのレストラン事業の譲り受けにより、当第２四半期連結累計期間において、負ののれん発生益266百万円の特別利益を計上することとなりました。このほか、子会社において店舗の減損損失やリニュアルに伴う固定資産除却損が発生したこと等により、290百万円の特別損失を計上することとなりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の当社グループの売上高は14,921百万円（前年同四半期比16.7％増）、営業利益は409百万円（同22.3％減）、経常利益は276百万円（同29.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期と比べ129百万円増益の275百万円（同88.6％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,350百万円増加し、19,823百万円となりました。これは主に、パステル事業の譲り受け等により、建物が541百万円増加したこと、建物附属設備が87百万円増加したこと、工具器具備品が94百万円増加したこと、有形リース資産が105百万円増加したこと、敷金及び保証金が368百万円増加したこと及び売掛金が170百万円増加したこと等によるものであります。
一方、負債の部では、買掛金が334百万円増加したこと、短期借入金が2,000百万円増加したこと、未払費用が188百万円増加したこと及び資産除去債務が221百万円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が601百万円減少したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ2,090百万円増加し、16,062百万円となりました。
純資産の部は、資本剰余金が剰余金の配当とＡ種優先株式の消却等により963百万円減少したこと、利益剰余金が剰余金の配当により60百万円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益により275百万円増加したこと及びその他有価証券評価差額金が5百万円増加したこと等により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ739百万円減少し、3,761百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ5.4ポイント低下し19.0％となり、１株当たり純資産額は78円3銭となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況分析
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し、6百万円減少の1,255百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、1,048百万円（前第２四半期連結累計期間は932百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益による収入が295百万円、現金の支出が伴わない減価償却費が623百万円、のれん償却額が71百万円、減損損失が182百万円あったこと及び負ののれん発生益が266百万円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、1,318百万円（前第２四半期連結累計期間は359百万円の支出）となりました。これは主に、敷金・保証金の回収による収入が89百万円あったものの、既存店のリニュアルや新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が840百万円及び事業譲受による支出が537百万円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、263百万円（前第２四半期連結累計期間は1,837百万円の支出）となりました。これは主に、金融機関からの借入による収入が2,000百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が601百万円、Ａ種優先株式の取得による支出が800百万円、リース債務の返済による支出が69百万円、長期未払金の返済による支出が39百万円及び配当金の支払による支出が225百万円あったこと等によるものであります。
(4) 設備計画の変更
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３設備の新設、除却等の計画」に記載した重要な設備の新設計画及び改修計画は、本四半期報告書提出日（平成27年11月13日）現在（ただし、既支払額については平成27年９月30日現在）、以下のとおりとなっています。
| 事業部門別の名称 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
資金調達 方法 |
着手予定 年月 |
完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 （増加客席数） |
| 株式会社扇屋コーポレーション | ||||||||
| やきとりの扇屋 群馬太田店 |
群馬県太田市 | 店舗設備等 | 39 | 2 | 増資資金、自己 資金及び借入金 |
平成27年９月 | 平成27年11月 | 76 |
| やきとりの扇屋 仙台富沢店 |
仙台市太白区 | 店舗設備等 | 44 | ― | 平成27年10月 | 平成27年12月 | 78 | |
| やきとりの扇屋 東生駒店 |
奈良県生駒市 | 店舗設備等 | 45 | 2 | 平成27年12月 | 平成28年２月 | 76 | |
| 鶴亀堂 群馬太田店 |
群馬県太田市 | 店舗設備等 | 52 | ― | 平成27年９月 | 平成27年11月 | 25 | |
| やきとりの扇屋 新規出店８店舗 |
― | 店舗設備等 | 360 | ― | 平成28年４月 | 平成29年３月 | 640 | |
| 鶴亀堂 新規出店２店舗 |
― | 店舗設備等 | 96 | ― | 平成28年４月 | 平成29年３月 | 50 | |
| やきとりの扇屋 新規出店10店舗 |
― | 店舗設備等 | 450 | ― | 平成29年４月 | 平成30年３月 | 800 | |
| 鶴亀堂 新規出店３店舗 |
― | 店舗設備等 | 144 | ― | 平成29年４月 | 平成30年３月 | 75 | |
| 株式会社紅とん | ||||||||
| 紅とん 新規出店１店舗 |
― | 店舗設備等 | 33 | ― | 増資資金 | 平成27年４月 | 平成28年３月 | 60 |
| 紅とん 新規出店１店舗 |
― | 店舗設備等 | 33 | ― | 増資資金、自己 資金及び借入金 |
平成28年４月 | 平成29年３月 | 60 |
| 紅とん 新規出店２店舗 |
― | 店舗設備等 | 66 | ― | 平成29年４月 | 平成30年３月 | 120 |
| 事業部門別の名称 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
資金調達 方法 |
着手予定 年月 |
完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 （増加客席数） |
| 株式会社一丁 | ||||||||
| 魚や一丁 新規出店１店舗 |
― | 店舗設備等 | 150 | ― | 増資資金、自己 資金及び借入金 |
平成28年４月 | 平成29年３月 | 250 |
| 魚や一丁 新規出店１店舗 |
― | 店舗設備等 | 150 | ― | 平成29年４月 | 平成30年３月 | 250 | |
| 株式会社一源 | ||||||||
| いちげん 新規出店１店舗 |
― | 店舗設備等 | 108 | ― | 増資資金、自己 資金及び借入金 |
平成28年４月 | 平成29年３月 | 180 |
| いちげん 新規出店１店舗 |
― | 店舗設備等 | 108 | ― | 平成29年４月 | 平成30年３月 | 180 |
（注）1．上記金額には消費税は含まれておりません。
2．上記金額には店舗賃借に係る敷金及び保証金が含まれております。
| 事業部門別の名称 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
資金調達 方法 |
着手予定 年月 |
完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 （増加客席数） |
| ㈱扇屋コーポレーション 104店舗 |
― | 店舗設備 | 1,266 | 386 | 借入金及び増資 資金 |
平成27年４月 | 平成28年３月 | ― |
| ㈱紅とん ３店舗 |
― | 店舗設備 | 38 | 24 | 平成27年４月 | 平成28年３月 | ― | |
| ㈱一丁 １店舗 |
― | 店舗設備 | 41 | 11 | 平成27年４月 | 平成28年３月 | ― | |
| ㈱一源 ３店舗 |
― | 店舗設備 | 75 | 46 | 平成27年４月 | 平成28年３月 | ― | |
| ㈱扇屋コーポレーション 117店舗 |
― | 店舗設備 | 962 | ― | 増資資金 | 平成28年４月 | 平成29年３月 | ― |
| ㈱紅とん ２店舗 |
― | 店舗設備 | 10 | ― | 平成28年４月 | 平成29年３月 | ― | |
| ㈱一丁 １店舗 |
― | 店舗設備 | 30 | ― | 平成28年４月 | 平成29年３月 | ― | |
| ㈱一源 １店舗 |
― | 店舗設備 | 30 | ― | 平成28年４月 | 平成29年３月 | ― | |
| その他 | ― | 本社機能 | 100 | ― | 自己資金及び借 入金 |
平成28年４月 | 平成29年３月 | ― |
（注）上記金額には消費税は含まれておりません。
0103010_honbun_7009447002710.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,400 |
| Ｂ種優先株式 | 1,000 |
| 計 | 80,000,000 |
(注) 当社の発行可能株式総数は80,000,000株であり、それぞれの種類株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成27年11月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 24,335,700 | 28,535,700 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （ スタンダード ） |
単元株式数は100株で あります。 |
| Ａ種優先株式 | 800 | 800 | 非上場 | （注）2 |
| Ｂ種優先株式 （注）3 |
1,000 | ― | 非上場 | （注）4、5、6 |
| 計 | 24,337,500 | 28,536,500 | ― | ― |
(注)1．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 単元株式数は１株であります。
(2) 議決権
Ａ種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①Ａ種優先配当金
当会社は、事業年度の末日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき50,000円（但し、平成24年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは25,000円とする。以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。
②累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の額が、Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種優先累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
③非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに掲げる剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに掲げる剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、1,000,000円及びＡ種優先累積未払配当金相当額の合計額を支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ａ種優先株主は、平成26年９月30日以降、毎年10月１日（但し、10月１日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「償還請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、かつ下記①に定める上限の範囲内において、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当会社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株を取得するのと引換えに、下記②に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記①に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、各Ａ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
①取得株式数の上限
Ａ種優先株主は、各償還請求日において、Ａ種優先株式800株を上限として、償還請求をすることができる。但し、ある償還請求日において当会社が取得したＡ種優先株式の数が、かかる上限の数に達しないときは、その不足分は次回以降の償還請求日に累積する。
②任意償還価額
任意償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、1,000,000円及びＡ種優先累積未払配当金相当額の合計額とする。
(7) 金銭を対価とする取得条項（償還条項）
当会社は、平成26年９月30日以降いつでも、当会社取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円及びＡ種優先未払累積配当金相当額の合計額の金銭をＡ種優先株主に交付するものとする。なお、複数のＡ種優先株主からＡ種優先株式の一部を取得する場合は、按分比例の方法により決定する。
(8) 株式の分割又は併合等
①当会社は、Ａ種優先株式について、株式の分割又は株式の併合は行わない。
②当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めは無い。
3．Ｂ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
4．Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。なお、詳細については(注)6.(8)「普通株式を対価とする取得請求権」に記載しております。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
毎年４月１日及び10月１日における時価に相当する金額に修正します。
(3) 取得価額の下限は453円（当初転換価額の50％）であります。
(4) 当社の決定により、平成27年４月１日以降、Ｂ種優先株式の全部の取得が可能であります。
5．Ｂ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
当社とＢ種優先株式の株主である株式会社日本政策投資銀行（本(注)5.において以下「所有者」という。）との間において、平成26年２月６日に投資契約を締結しております。主な内容は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）に関する内容
所有者による金銭を対価とする取得請求権は、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。なお、下記4)乃至7)の事由に該当する場合については、既存のＡ種優先株主又はその関係会社がＡ種優先株式を保有しているときには、平成28年10月１日までの期間については、その行使ができないものとされています。
1) Ｂ種優先株式の発行日から５年が経過した場合
2) 当社がその義務（下記(3)記載の投資契約における当社の義務。）に違反した場合（但し、軽微な義務違反の場合には、一定期間に治癒されない場合に限る。）
3) 当社が投資契約に定める表明保証（投資契約締結によりその他の契約の違反を生じさせる事項の不存
在、所有者に対して開示している情報以外に財政状態に重大な悪影響を及ぼす事項の不存在、反社会的勢力との取引の不存在、その他第三者割当による株式の割当において一般的に行われる表明及び保証）に違反した場合（但し、軽微なものを除く。）
4) 事業年度の末日を基準として、(i)Ｂ種優先株式の取得価額の総額と残存するＡ種優先株式の任意償還額（当該事業年度に係る優先配当金の不足額についても含まれるものとして算定する額とする。）の総額の合計が、(ii)当社の分配可能額から当該事業年度の末日を基準日として普通株式に対して支払われる予定の剰余金の配当額を控除した額を上回ることとなった場合
5) 当社の各事業年度末日及び第２四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額が平成25年３月期比80％の金額を下回った場合
6) 平成26年度３月期以降の各年度の決算期における連結経常損益が損失となった場合
7) 当社の各事業年度末における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含む）））の数値が8.0を超える場合
②普通株式を対価とする取得請求権に関する内容
所有者による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、下記のいずれかの事由に該当する場合に限り、その行使が可能とされています。
1) Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当が、連続する２事業年度を通じて一度も行われなかった場合
2) 上記①2)及び3)記載の事由が発生した場合
3) 上記①1)、4)乃至7)記載の事由が発生した日から６ヶ月間が経過した場合
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ｂ種優先株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
(3) その他の取決めの内容
当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、当社は主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
1) 当社グループの主たる事業を営むにあたり、必要な許可等を維持すること、並びに主たる事業内容を変更しないこと
2) 当社のグループ構成を維持し、所有者の事前承諾なしにグループ内以外の重要な組織再編を行わないこと、並びに減資、合併、事業譲渡及び重要な資産の譲渡等の重大な変更を行わないこと
3) 当社は所有者の事前承諾なしに資本構成の重大な変更を自ら行わないこと
4) 発行可能株式総数から発行済株式の総数を控除して得た数が、Ｂ種優先株式の全てについて取得請求を行った場合に所有者が取得することとなる普通株式数を超えている状態を維持すること
5) 普通株式への配当後の分配可能額がＢ種優先株式の払込金額の総額に累積未払Ｂ種優先配当金の総額（Ｂ種優先株式の発行要項に従って計算される。）を加算した金額を下回ることとなるような剰余金の配当を行わないこと
6) 法令及び投資契約に定める場合のほか、所有者の承諾なく自己株式の取得を行わないこと
7) 当社は所有者の事前承諾なしに各事業年度末日における有利子負債残高が前事業年度末日の残高を上回るような借入又は社債の発行を行わないこと
6．Ｂ種優先株式の内容
(1) 単元株式数は１株とする。
(2) 議決権
Ｂ種優先株式は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的として発行しており、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会社取締役会の承認を要する。
(4) 剰余金の配当
①Ｂ種優先配当金
当会社は、剰余金の配当（９月30日を基準日として行うものを除く。）を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記②に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（下記③に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金（下記⑤に定義する。以下同じ。）を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、85,000円（ただし、平成26年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＢ種優先配当金の額は、１株につき、０円）とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたり剰余金の配当（以下に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度にかかるＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率8.5％（以下「Ｂ種優先配当率」という。）で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。累積した不足額（以下「Ｂ種優先累積未払配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、Ｂ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤Ｂ種優先中間配当金
当会社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ｂ種優先累積未払配当金の配当を除く。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
⑥優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(5) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
１株あたりの残余財産分配価額 ＝ 1,000,000円＋Ｂ種優先累積未払配当金
＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「Ｂ種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、上記(4)③に従い計算される額とする。
「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下本項において「前事業年度」という。）にかかるＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるＢ種優先配当金の不足額（ただし、Ｂ種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。）とする。
「当事業年度未払優先配当金額」は、1,000,000円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に支払われた配当（Ｂ種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるＢ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
②非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配を行わない。
③優先順位
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(6) 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ｂ種優先株主は、当会社に対し、平成26年４月１日以降いつでも、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）。当会社は、この請求がなされた場合には、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項（償還条項）
当会社は、平成27年４月１日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、一部取得するときは、比例按分の方法による。
Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、上記(5)①に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当会社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
平成26年４月１日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
1) 当会社は、Ｂ種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する（以下当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ | （Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式 の上記(5)①に定める基準価額の総額） |
÷ | 転換価額 |
なお、上記の基準価額の算出においては、上記(5)①に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
2）転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、906円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成26年10月１日以降の毎年４月１日及び10月１日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%（453円。以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
| 調整後 転換価格 |
＝ | 調整前 転換価格 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式株×１株あたりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株あたりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合
は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3）取得請求受付場所
東京都文京区関口一丁目43番５号
株式会社ヴィア・ホールディングス
4）取得の効力発生
取得請求書が上記3)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当会社は、Ｂ種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(10) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めは無い。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成27年９月30日 （注）１ |
△800 | 24,337,500 | ― | 1,602 | ― | 402 |
（注）１ 平成27年９月30日付でＡ種優先株式800株の消却を行い、発行済株式総数が800株減少しております。
２ 平成27年11月４日を払込期日とする公募による新株式発行により、発行済株式総数が4,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,820百万円増加しております。また、平成27年12月１日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が上限630,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ上限273百万円増加する予定です。
３ 平成27年11月10日付でＢ種優先株式1,000株の消却を行い、発行済株式総数が1,000株減少しております。 #### (6) 【大株主の状況】
所有株式数別
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 野村信託銀行㈱（River-Side-Brothers 信託口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 3,555 | 14.61 |
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ | 3,192 | 13.12 |
| ㈱ＨＳＭ | 東京都中野区東中野３－４－８－106 | 1,529 | 6.29 |
| ㈱Ｊ・Ｍ・Ｔ | 東京都港区南麻布５－２－５－601 | 1,466 | 6.02 |
| ㈱Ｗ＆Ｅ | 東京都港区西麻布３－２－26－301 | 1,450 | 5.96 |
| ㈱大光 | 岐阜県大垣市浅草２－66 | 699 | 2.87 |
| 大関㈱ | 兵庫県西宮市今津出在家町４－９ | 615 | 2.53 |
| カメイ㈱ | 宮城県仙台市青葉区国分町３－１－18 | 338 | 1.39 |
| 加賀電子㈱ | 東京都千代田区神田松永町20番地 | 320 | 1.32 |
| 横川 端 | 東京都港区 | 309 | 1.27 |
| 計 | ― | 13,477 | 55.38 |
（注）野村信託銀行㈱（River-Side-Brothers 信託口）3,555千株については全て信託業務に係るものであり、その内容は横川 紀夫氏、㈱J・M・T、㈱HSMがそれぞれ2,555千株、500千株、500千株ずつ委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については各委託者が指図権を留保しております。
所有議決権数別
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 野村信託銀行㈱（River-Side-Brothers 信託口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 35,550 | 14.61 |
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ | 31,920 | 13.12 |
| ㈱ＨＳＭ | 東京都中野区東中野３－４－８－106 | 15,299 | 6.29 |
| ㈱Ｊ・Ｍ・Ｔ | 東京都港区南麻布５－２－５－601 | 14,661 | 6.03 |
| ㈱Ｗ＆Ｅ | 東京都港区西麻布３－２－26－301 | 14,505 | 5.96 |
| ㈱大光 | 岐阜県大垣市浅草２－66 | 6,990 | 2.87 |
| 大関㈱ | 兵庫県西宮市今津出在家町４－９ | 6,150 | 2.53 |
| カメイ㈱ | 宮城県仙台市青葉区国分町３－１－18 | 3,386 | 1.39 |
| 加賀電子㈱ | 東京都千代田区神田松永町20番地 | 3,209 | 1.32 |
| 横川 端 | 東京都港区 | 3,095 | 1.27 |
| 計 | ― | 134,765 | 55.39 |
| 平成27年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 800 Ｂ種優先株式 1,000 |
― | Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載されております。 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 2,500 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,332,000 | 243,320 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,200 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 24,337,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 243,320 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 平成27年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ヴィア・ホールディングス |
東京都文京区関口１丁目43番５号 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.01 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているあらた監査法人は、平成27年７月１日に名称を変更し、ＰｗＣあらた監査法人となりました。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,261 | 1,255 | |||||||||
| 売掛金 | 455 | 626 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 193 | 218 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 280 | 264 | |||||||||
| その他 | 595 | 605 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,785 | 2,969 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 7,075 | 7,812 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 584 | 675 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 400 | 494 | |||||||||
| リース資産（純額） | 279 | 384 | |||||||||
| 土地 | 1,393 | 1,393 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 20 | 40 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,753 | 10,801 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,790 | 1,715 | |||||||||
| その他 | 238 | 229 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,029 | 1,945 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 779 | 711 | |||||||||
| 長期貸付金 | 7 | 5 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,753 | 3,122 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 339 | 189 | |||||||||
| その他 | 24 | 79 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,904 | 4,107 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,687 | 16,854 | |||||||||
| 資産合計 | 18,473 | 19,823 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,315 | 1,650 | |||||||||
| 短期借入金 | － | ※2 2,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,101 | 8,500 | |||||||||
| 未払金 | 480 | 513 | |||||||||
| 未払費用 | 651 | 840 | |||||||||
| 未払法人税等 | 31 | 82 | |||||||||
| 賞与引当金 | 135 | 136 | |||||||||
| リース債務 | 111 | 153 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 52 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 7 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 72 | 101 | |||||||||
| その他 | 676 | 510 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,578 | 14,548 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 195 | 302 | |||||||||
| 資産除去債務 | 803 | 972 | |||||||||
| その他 | 395 | 239 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,393 | 1,514 | |||||||||
| 負債合計 | 13,972 | 16,062 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,601 | 1,602 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,779 | 2,816 | |||||||||
| 利益剰余金 | △746 | △532 | |||||||||
| 自己株式 | △2 | △2 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,632 | 3,884 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △127 | △122 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △3 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △131 | △123 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 0 | 0 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,501 | 3,761 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,473 | 19,823 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 12,786 | 14,921 | |||||||||
| 売上原価 | 4,031 | 4,872 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,754 | 10,049 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 8,226 | ※1 9,639 | |||||||||
| 営業利益 | 527 | 409 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 11 | 3 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 40 | 40 | |||||||||
| その他 | 6 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58 | 52 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 120 | 95 | |||||||||
| 借入契約に伴う費用 | 59 | 67 | |||||||||
| その他 | 13 | 22 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 193 | 185 | |||||||||
| 経常利益 | 392 | 276 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 266 | |||||||||
| 受取補償金 | 21 | － | |||||||||
| その他 | 5 | 42 | |||||||||
| 特別利益合計 | 26 | 309 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 42 | 182 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 60 | 55 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | 40 | |||||||||
| その他 | 7 | 11 | |||||||||
| 特別損失合計 | 109 | 290 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 309 | 295 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 60 | 77 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 102 | △57 | |||||||||
| 法人税等合計 | 163 | 20 | |||||||||
| 四半期純利益 | 145 | 275 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 145 | 275 |
0104035_honbun_7009447002710.htm
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 145 | 275 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △52 | 5 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 2 | 2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △49 | 8 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 95 | 283 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 95 | 283 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | 0 |
0104050_honbun_7009447002710.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 309 | 295 | |||||||||
| 減価償却費 | 547 | 623 | |||||||||
| のれん償却額 | 71 | 71 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 2 | － | |||||||||
| 減損損失 | 42 | 182 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4 | △0 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △27 | 0 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △11 | 7 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 33 | 28 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △11 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 120 | 95 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | － | △24 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 60 | 55 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △0 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △266 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 52 | △170 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △11 | △3 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 27 | △6 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 91 | 334 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △175 | △174 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 113 | △150 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △115 | 148 | |||||||||
| その他 | △0 | 29 | |||||||||
| 小計 | 1,127 | 1,076 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 11 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | △120 | △91 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △219 | △81 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 134 | 141 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 932 | 1,048 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △572 | △840 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △63 | △9 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 80 | |||||||||
| ゴルフ会員権の取得による支出 | － | △16 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | ※2 △537 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 2 | 1 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △32 | △86 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 312 | 89 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △2 | △0 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | － | 0 | |||||||||
| その他 | △1 | △0 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △359 | △1,318 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 2,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △750 | △601 | |||||||||
| 長期未払金の返済による支出 | △79 | △39 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △88 | △69 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 優先株式の取得による支出 | △800 | △800 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △120 | △225 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,837 | 263 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,264 | △6 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,334 | 1,261 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,070 | ※1 1,255 |
0104100_honbun_7009447002710.htm
第１四半期連結会計期間より、株式会社扇屋コーポレーション（当社の連結子会社）を会社分割し、新設した株式会社紅とんを連結の範囲に含めております。また、株式会社フードリーム（当社の連結子会社）を、会社分割後の株式会社扇屋コーポレーションに吸収合併させたことにより、連結の範囲から除外しております。
（企業結合に関する会計基準）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益はそれぞれ43百万円減少しております。
（資産除去債務の会計処理）
当社及び連結子会社における店舗及び本社の原状回復義務に係る資産除去債務の計上方法は、従来、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間から、原状回復費用を資産除去債務として負債計上し、これに対応する除去費用を有形固定資産に含めて償却する方法へと変更しております。
この変更は、当社が、現在推進している中期経営計画（ＤＣ500）において、今後５年間で新規出店の加速化及びＭ＆Ａとドミナントの推進等により店舗数の大幅増加が見込まれること、また、第１四半期連結会計期間において、当社の子会社である株式会社扇屋コーポレーションがパステルのレストラン事業41店舗を事業譲受により取得したこと等により、今後の店舗増加の蓋然性がより高まると判断したことから、より適正な会計処理を行うため従来の会計方針を変更したものであります。当該会計方針の変更は遡及適用され、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。
この結果、遡及適用を行う前に比べて、前連結会計年度末の、建物及び構築物443百万円、敷金及び保証金362百万円、資産除去債務803百万円がそれぞれ増加しており、繰延税金資産（長期）が121百万円減少しております。前第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は４百万円減少し、営業利益、経常利益が同額増加している一方、特別損失は３百万円増加し、税金等調整前四半期純利益は１百万円増加しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は108百万円減少しております。
１．保証債務
連結会社以外の会社の連帯債務保証義務は次のとおりです。
なお、下記の債務保証先は㈱パートナーズダイニングであります。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) |
|
| 賃貸借契約上の賃借人債務の連帯保証額（月額賃料） | 5百万円 | 5百万円 |
| 転貸保証金の預託に関する保証（預託金総額） | 227百万円 | 227百万円 |
| 計 | 232百万円 | 232百万円 |
当社は、資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
なお、コミットメントライン契約には、財務制限条項が付されております。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 1,500百万円 | 2,500百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | 2,000百万円 |
| 差引額 | 1,500百万円 | 500百万円 |
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 3,461 | 百万円 | 4,089 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 111 | 百万円 | 125 | 百万円 |
| 水道光熱費 | 732 | 百万円 | 798 | 百万円 |
| 賃借料 | 1,531 | 百万円 | 1,746 | 百万円 |
| 減価償却費 | 547 | 百万円 | 623 | 百万円 |
| のれん償却費 | 71 | 百万円 | 71 | 百万円 |
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,070 | 百万円 | 1,255 | 百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 |
― | 百万円 | ― | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,070 | 百万円 | 1,255 | 百万円 |
連結子会社株式会社扇屋コーポレーションのパステル事業の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業譲受による支出は次のとおりです。
| 流動資産 | 31百万円 |
| 固定資産 | 1,280百万円 |
| 流動負債 | △14百万円 |
| 固定負債 | △487百万円 |
| 負ののれん発生益 | △266百万円 |
| 事業の譲受の対価 | 542百万円 |
| 譲受事業の現金及び現金同等物 | 5百万円 |
| 差引：事業譲受による支出 | 537百万円 |
前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成26年６月27日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 120 | 50,000 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、平成26年８月14日開催の取締役会において、当社発行のＡ種優先株式の定款第11条の７の規定に基づく一部取得、並びに当該取得を条件として、会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、平成26年９月30日に実施いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間において資本剰余金が800百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金は3,779百万円となっております。
なお、詳細につきましては以下のとおりであります。
（1）取得および消却の理由
資本政策の一環であります。
（2）取得の内容
| ① 取得する株式の種類 | Ａ種優先株式 |
| ② 取得する株式の総数 | 800株 |
| ③ 株式の取得価額 | 定款の規定に従い、１株につき、1,000,000円 |
| ④ 株式の取得価額の総額 | 800,000,000円 |
| ⑤ 取得日 | 平成26年９月30日 |
（3）消却の内容
| ① 消却する株式の種類 | Ａ種優先株式 |
| ② 消却する株式の総数 | 800株（上記（2）により取得した株式の全部） |
| ③ 実行日 | 平成26年９月30日 |
（4）Ａ種優先株式の取得状況
| ① 当初発行株式数 | 2,400株 | （発行価額 2,400,000,000円） |
| ② 今回取得株式数 | 800株 | （発行価額 800,000,000円） |
| ③ 未取得株式数 | 1,600株 | （発行価額 1,600,000,000円） |
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 60 | 2.5 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
| 平成27年６月26日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 80 | 50,000 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 資本剰余金 |
| 平成27年６月26日 定時株主総会 |
Ｂ種優先株式 | 85 | 85,000 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 資本剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、当社発行のＡ種優先株式の定款第11条の７の規定に基づく一部取得、並びに当該取得を条件として、会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、平成27年９月30日に実施いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間において資本剰余金が800百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金は2,816百万円となっております。
なお、詳細につきましては以下のとおりであります。
（1）取得および消却の理由
資本政策の一環であります。
（2）取得の内容
| ① 取得する株式の種類 | Ａ種優先株式 |
| ② 取得する株式の総数 | 800株 |
| ③ 株式の取得価額 | 定款の規定に従い、１株につき、1,000,000円 |
| ④ 株式の取得価額の総額 | 800,000,000円 |
| ⑤ 取得日 | 平成27年９月30日 |
（3）消却の内容
| ① 消却する株式の種類 | Ａ種優先株式 |
| ② 消却する株式の総数 | 800株（上記（2）により取得した株式の全部） |
| ③ 実行日 | 平成27年９月30日 |
（4）Ａ種優先株式の取得状況
| ① 当初発行株式数 | 2,400株 | （発行価額 2,400,000,000円） |
| ② 今回取得株式数 | 800株 | （発行価額 800,000,000円） |
| ③ 未取得株式数 | 800株 | （発行価額 800,000,000円） |
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
（1）企業結合の概要
①相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社
事業の内容 飲食店の経営、飲食料品の製造・加工・販売等
②企業結合を行った主な理由
チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社が運営するパステルのレストラン45店舗は、主にショッピングセンターに出店しているパスタとデザートを中心としたレストランであることから、当社グループの既存事業との関連性が深く、多くのシナジーが見込まれるためであります。なお、事業譲受の日付は、平成27年６月１日に41店舗、平成27年７月１日に４店舗となっております。
③企業結合日
平成27年６月１日 41店舗
平成27年７月１日 ４店舗
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤事業取得企業の名称
株式会社扇屋コーポレーション
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社扇屋コーポレーションが現金を対価とする事業譲受を行ったためであります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
平成27年６月１日から平成27年９月30日まで（41店舗）
平成27年７月１日から平成27年９月30日まで（４店舗）
（3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳（45店舗）
| 取得の対価 | 現金 | 542百万円 |
| 取得原価 | 542百万円 |
（4）負ののれん発生益の金額、発生原因（45店舗）
①負ののれん発生益の金額
266百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 2円61銭 | 11円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 145 | 275 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | 82 | ― |
| （うちＡ種優先株主） | （40） | （―） |
| （うちＢ種優先株主） | （42） | （―） |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) |
63 | 275 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 24,329 | 24,332 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 2円61銭 | 11円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | 0 | 588 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１. 「１株当たり四半期純利益金額」の算定においては、優先株主への配当原資を資本剰余金としているため、親会社株主に帰属する四半期純利益金額から、普通株主に帰属しない金額（優先配当予定額）を控除せずに算出しております。なお、前年同四半期連結累計期間の「１株当たり四半期純利益金額」については、優先株主への配当原資を利益剰余金とする予定であったため、普通株主に帰属しない金額を控除して算出しております。
２． 「会計方針の変更等」に記載のとおり、第１四半期連結累計期間における会計方針の変更は遡及適用され、前第２四半期連結累計期間については遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。 ###### (重要な後発事象)
（重要な新株の発行）
当社は、平成27年10月16日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しを行うことを決議いたしました。また、平成27年10月27日に発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募による新株式発行については、平成27年11月４日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。
１.公募による新株式発行（一般募集）
| （1）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 | 4,200,000株 |
| （2）発行価格 | １株につき | 914円 |
| （3）発行価格の総額 | 3,838,800,000円 | |
| （4）払込金額 | １株につき | 866.85円 |
| （5）払込金額の総額 | 3,640,770,000円 | |
| （6）増加する資本金及び | 増加する資本金の額 | 1,820,385,000円 |
| 資本準備金の額 | 増加する資本準備金の額 | 1,820,385,000円 |
| （7）申込期間 | 平成27年10月28日から平成27年10月29日 | |
| （8）払込期日 | 平成27年11月４日 |
２.株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
| （1）売出株式数 | 普通株式 | 630,000株 |
| （2）売出価格 | １株につき | 914円 |
| （3）売出価格の総額 | 575,820,000円 | |
| （4）申込期間 | 平成27年10月28日から平成27年10月29日 | |
| （5）受渡期日 | 平成27年11月５日 |
３.第三者割当による新株式発行
| （1）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 | （上限） | 630,000株 |
| （2）払込金額 | １株につき | 866.85円 | |
| （3）払込金額の総額 | （上限） | 546,115,500円 | |
| （4）増加する資本金及び | 増加する資本金の額 | （上限） | 273,057,750円 |
| 資本準備金の額 | 増加する資本準備金の額 | （上限） | 273,057,750円 |
| （5）申込期間（申込期日） | 平成27年11月30日 | ||
| （6）払込期日 | 平成27年12月１日 | ||
| （7）割当先 | 野村證券株式会社 | ||
| （8）その他 | |||
| 野村證券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。 したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。 |
４.資金の使途
今回の公募増資及び本件第三者割当増資に係る資金については、一部を平成27年11月10日に取得及び消却を行ったＢ種優先株式の取得資金に充当し、残金を当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。なお、Ｂ種優先株式の取得及び消却については後述の（Ｂ種優先株式の取得及び消却について）をご覧下さい。
（Ｂ種優先株式の取得及び消却について）
当社は、平成27年10月16日開催の取締役会において、当社定款第11条の14の規定に基づく当社発行のＢ種優先株式全部の取得及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、平成27年11月10日に実施いたしました。
１.取得の理由
資本政策の一環として、定款の規定に基づく取得であります。
２.取得の内容
| （1）取得する株式の種類 | Ｂ種優先株式 |
| （2）取得する株式の総数 | 1,000株（当社が発行したＢ種優先株式の全部） |
| （3）株式の取得価額 | 定款の規定に従い算定した１株につき1,052,164円38銭 |
| （4）株式の取得価額の総額 | 1,052,164,380円 |
| （5）取得の相手方 | 株式会社日本政策投資銀行 |
| （6）取得日 | 平成27年11月10日 |
| （7）取得については、公募による新株式発行（一般募集）の払込及び発行の完了を条件とする。 |
３.消却の内容
| （1）消却する株式の種類 | Ｂ種優先株式 |
| （2）消却する株式の総数 | 1,000株（上記２．により取得する株式の全部） |
| （3）消却の効力発生日 | 平成27年11月10日 |
| （4）消却については、上記２．によりＢ種優先株式の全部を当社が取得することを条件とする。 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_7009447002710.htm
該当事項はありません。
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