Ultimate Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 17, 2025

Załącznik do ogłoszenia dot. zwołania NWZA Immersion Games S.A. – podsumowanie proponowanych zmian Statutu Spółki

Zmieniana lub dodawana jednostka red. Statutu	dotychczasowe brzmienie Statutu	Proponowane nowe brzmienie Statutu
zmiana: § 1 ust. 2 i 3	2. Firma Spółki brzmi "Immersion Games Spółka Akcyjna". ----------------------- 3. Spółka może używać skrótu firmy "Immersion Games S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. --------	2. Firma Spółki brzmi "TrustBTC Spółka Akcyjna".------------------- 3. Spółka może używać skrótu firmy "TrustBTC S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ----------------
zmiana: § 2	Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z); b) Produkcja gier i zabawek (32.40.Z); ---------------------------- c) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z); ---- d) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (46.7); ------- e) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z); ---------------------------- f) Sprzedaż detaliczna	Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 2) 62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania; 3) 62.20.B - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 4) 62.90.Z - Pozostała
	komputerów, urządzeń peryferyjnych i	działalność usługowa w zakresie technologii

PROJEKT ZMIAN STATUTU IMMERSION GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

	oprogramowania prowadzona	informatycznych i
	w wyspecjalizowanych	komputerowych;
	sklepach (47.41.Z);----------------	5) 63.10.D - Pozostała
g)	Sprzedaż detaliczna gier i	działalność usługowa w
	zabawek prowadzona w	zakresie infrastruktury
	wyspecjalizowanych sklepach	obliczeniowej, przetwarzania
	(47.65.Z); ----------------------------	danych, zarządzania
h)	Sprzedaż detaliczna	stronami internetowymi
	prowadzona przez domy	(hosting) i działalności
	sprzedaży wysyłkowej lub	powiązane;
	Internet (47.91.Z);-----------------	6) 63.92.Z - Pozostała
i)	Pozostała sprzedaż detaliczna	działalność usługowa w
	prowadzona poza siecią	zakresie informacji;
	sklepową, straganami i	7) 64.99.Z - Pozostała finansowa
	targowiskami (47.99.Z);---------	działalność usługowa, z
j)	Działalność wydawnicza w	wyłączeniem ubezpieczeń i
	zakresie gier komputerowych	funduszy emerytalnych,
	(58.21.Z); ----------------------------	gdzie indziej
k)	Działalność wydawnicza w	niesklasyfikowana;
	zakresie pozostałego	8) 64.19.Z – Pozostałe
	oprogramowania (58.29.Z); ----	pośrednictwo pieniężne;
l)	Działalność postprodukcyjna	9) 66.19.Z - Pozostała
	związana z filmami,	działalność wspomagająca
	nagraniami wideo i	usługi finansowe, z
	programami telewizyjnymi	wyłączeniem ubezpieczeń i
	(59.12.Z); ----------------------------	funduszy emerytalnych;
m)	Działalność związana z	10) 70.10.A - Działalność biur
	oprogramowaniem (62.01.Z);--	głównych;
n)	Działalność związana z	11) 70.20.Z - Doradztwo w
	doradztwem w zakresie	zakresie prowadzenia
	informatyki (62.02.Z); -----------	działalności gospodarczej i
o)	Działalność związana z	pozostałe doradztwo w
	zarządzaniem urządzeniami	zakresie zarządzania;
	informatycznymi (62.03.Z); ----	12) 73.20.Z - Badanie rynku i
p)	Pozostała działalność	opinii publicznej;
	usługowa w zakresie	13) 82.99.B - Działalność
	technologii informatycznych i	wspomagająca prowadzenie

	komputerowych (62.09.Z); -----	działalności gospodarczej,
q)	Przetwarzanie danych;	gdzie indziej
	zarządzanie stronami	niesklasyfikowana;
	internetowymi (hosting) i	14) 96.99.Z - Pozostała
	podobna działalność (63.11.Z);	działalność usługowa, gdzie
r)	Działalność portali	indziej niesklasyfikowana.
	internetowych (63.12.Z);--------
s)	Pozostała działalność
	usługowa w zakresie
	informacji, gdzie indziej
	niesklasyfikowana (63.99.Z); --
t)	Pozostała finansowa
	działalność usługowa, gdzie
	indziej niesklasyfikowana, z
	wyłączeniem ubezpieczeń i
	funduszów emerytalnych
	(64.99.Z); ----------------------------
u)	Pośrednictwo w sprzedaży
	czasu i miejsca na cele
	reklamowe w radio i telewizji
	(73.12.A);----------------------------
v)	Pośrednictwo w sprzedaży
	miejsca na cele reklamowe w
	mediach drukowanych
	(73.12.B); ----------------------------
w)	Pośrednictwo w sprzedaży
	miejsca na cele reklamowe w
	mediach elektronicznych
	(Internet) (73.12.C);---------------
x)	Pośrednictwo w sprzedaży
	miejsca na cele reklamowe w
	pozostałych mediach
	(73.12.D);
y)	Dzierżawa własności
	intelektualnej i podobnych
	produktów, z wyłączeniem
	prac chronionych prawem

	autorskim (77.40.Z.).-------------
zmiana: § 3	1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.205.000,00 PLN (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: ------------------------------------ a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.001 do 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;-- b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;----------- c) 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.001 do 685.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.----------- d) 420.000,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do 420.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.-- 2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości w zamian za wkład pieniężny. ----------------- 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, za zgodą Rady	1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.205.000,00 PLN (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: --------------------- a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; ------- b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;----- c) 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;------------------------------- d) 420.000,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.-- 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, za zgodą Rady Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.------------------ 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego

	Nadzorczej. Zamiana akcji na		Zgromadzenia. Podwyższenie
	okaziciela na akcje imienne jest		kapitału zakładowego może
	niedopuszczalna. -----------------		również nastąpić ze środków
4.	Kapitał zakładowy może być		Spółki na zasadach
	podwyższony w drodze emisji		określonych w art. 442
	nowych akcji lub przez		Kodeksu spółek handlowych. -
	podwyższenie wartości
	nominalnej akcji na zasadach	4.	Akcje Spółki mogą być
	określonych uchwałą Walnego		umarzane.---------------------------
	Zgromadzenia. Podwyższenie	5.	Umorzenie może nastąpić za
	kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków		zgodą akcjonariusza w drodze
	Spółki na zasadach		nabycia akcji przez Spółkę w
	określonych w art. 442		celu ich umorzenia (umorzenie
	Kodeksu spółek handlowych.-		dobrowolne). W zamian za
5.	Akcje Spółki mogą być		akcje umorzone Spółka może
	umarzane. --------------------------		wydawać świadectwa
6.	Umorzenie może nastąpić za		użytkowe.---------------------------
	zgodą akcjonariusza w drodze	6.	Warunki i tryb umorzenia akcji
	nabycia akcji przez Spółkę w
	celu ich umorzenia (umorzenie		określane są w uchwale
	dobrowolne). ----------------------		Walnego Zgromadzenia w
7.	Warunki i tryb umorzenia akcji		przedmiocie umorzenia.
	określane są w uchwale		Uchwała taka powinna
	Walnego Zgromadzenia w		określać w szczególności
	przedmiocie umorzenia.		podstawę prawną umorzenia,
	Uchwała taka powinna		wysokość wynagrodzenia
	określać w szczególności		przysługującego
	podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia		akcjonariuszowi akcji
	przysługującego		umorzonych bądź
	akcjonariuszowi akcji		uzasadnienie umorzenia akcji
	umorzonych bądź		bez wynagrodzenia oraz
	uzasadnienie umorzenia akcji
	bez wynagrodzenia oraz		sposób obniżenia kapitału
	sposób obniżenia kapitału		zakładowego. ----------------------
	zakładowego.----------------------	7.	Spółka może emitować akcje
8.	Spółka może emitować akcje		na okaziciela lub akcje
	na okaziciela lub akcje		imienne. -----------------------------
	imienne.-----------------------------	8.	Spółka może emitować
9.	Spółka może emitować		obligacje zamienne, obligacje z
	obligacje zamienne, obligacje z		prawem pierwszeństwa oraz
	prawem pierwszeństwa oraz

	warranty subskrypcyjne. -------	warranty subskrypcyjne.--------
zmiana:	-	"1. Kapitał zakładowy
§ 3 ust. 1		Spółki wynosi ______
(podwyżs		PLN (słownie:
zenie		__) i dzieli się
kapitału zakładow
ego dot.		na:
akcji serii		a) 100.000 (sto tysięcy) akcji
D1)		zwykłych na okaziciela
		serii A o wartości
		nominalnej 1,00 zł (jeden
		złoty) każda akcja;
		b) 2.000.000 (dwa miliony)
		akcji zwykłych na
		okaziciela serii B o
		wartości nominalnej 1,00
		zł (jeden złoty) każda
		akcja;
		c) 685.000,00 (sześćset
		osiemdziesiąt pięć
		tysięcy) akcji zwykłych
		na okaziciela serii C o
		wartości nominalnej 1,00
		zł (jeden złoty) każda
		akcja;
		d) 420.000,00 (czterysta
		dwadzieścia tysięcy)
		akcji zwykłych na
		okaziciela serii D o

		wartości nominalnej 1,00
		zł (jeden złoty) każda
		akcja;
		e) _______ akcji
		zwykłych na okaziciela
		serii D1 o wartości
		nominalnej 1,00 zł (jeden
		złoty) każda akcja".
dodanie: § 3a	-	1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.403.750,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: 1) upoważnienie określone w niniejszym § 3a zostało udzielone na okres do dnia … 2028 roku; 2) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne; 3) cena emisyjna akcji
		wydawanych w ramach

Kapitału Docelowego
zostanie ustalona przez
Zarząd za zgodą Rady
Nadzorczej;
4) uchwała Zarządu
podjęta w ramach
statutowego
upoważnienia
udzielonego w
niniejszym paragrafie
zastępuje uchwałę
Walnego Zgromadzenia
w sprawie
podwyższenia kapitału
zakładowego;
5) Zarząd jest
upoważniony do
wyłączenia prawa
poboru
dotychczasowych
akcjonariuszy –
uchwała Zarządu w tej
sprawie wymaga zgody
Rady Nadzorczej;
6) Zarząd decyduje o
wszystkich sprawach
związanych z
podwyższeniem
kapitału zakładowego
w ramach Kapitału
Docelowego, w
szczególności Zarząd
jest umocowany do:
a) zawierania
umów o
subemisję
inwestycyjną lub

		subemisję
		usługową lub
		innych umów
		zabezpieczającyc
		h prowadzenie
		emisji akcji;
	b)	podejmowania
		uchwał oraz
		innych działań w
		sprawie
		dematerializacji
		akcji oraz
		zawierania
		umów z
		Krajowym
		Depozytem
		Papierów
		Wartościowych
		S.A. o rejestrację
		akcji z
		zastrzeżeniem
		postanowień
		ogólnie
		obowiązujących
		przepisów
		prawa;
	c)	podejmowania
		uchwał oraz
		innych działań w
		sprawie emisji
		akcji w drodze
		subskrypcji
		prywatnej,
		zamkniętej i
		otwartej lub w
		drodze oferty
		publicznej bądź

		niepublicznej i w
		sprawie
		ubiegania się o
		dopuszczenie
		akcji do obrotu w
		alternatywnym
		systemie obrotu
		na rynku New
		Connect, z
		zastrzeżeniem
		postanowień
		ogólnie
		obowiązujących
		przepisów
		prawa;
		d) Statutu w
		zakresie
		związanym z
		podwyższeniem
		kapitału
		zakładowego
		Spółki w ramach
		kapitału
		docelowego i
		ustalenia tekstu
		jednolitego
		obejmującego te
		zmiany.
dodanie:	-	1. Na podstawie uchwały nr
§ 3b		[●] oraz uchwały nr [●]
		Nadzwyczajnego Walnego
		Zgromadzenia z dnia [●]
		roku kapitał zakładowy
		został warunkowo
		podwyższony o kwotę nie
		wyższą niż [●] w drodze

emisji:
a) nie więcej niż [●]
akcji zwykłych na
okaziciela serii E o
wartości nominalnej
1,00 zł każda ("Akcje
serii E"), oraz
b) nie więcej niż [●]
akcji zwykłych na
okaziciela serii F o
wartości nominalnej
1,00 zł każda ("Akcje
serii F").
2. Celem warunkowego
podwyższenia kapitału
zakładowego, o którym
mowa w ust. 1 powyżej jest:
a) przyznanie prawa do
objęcia akcji serii E
posiadaczom
obligacji zamiennych
serii od A1 do A198
emitowanych przez
Spółkę na podstawie
uchwały nr [●]
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia z dnia
[●] roku
("Obligacje"); oraz b) prawa do objęcia
akcji serii F
posiadaczom
warrantów
subskrypcyjnych
serii A emitowanych

		podstawie uchwały
		nr [●]
		Nadzwyczajnego
		Walnego
		Zgromadzenia z dnia
		[●] roku
		("Warranty").
	3.	Objęcie Akcji serii E oraz
		Akcji serii F przez osoby
		uprawnione odpowiednio z
		Obligacji lub Warrantów
		nastąpi w drodze złożenia
		pisemnego oświadczenia
		Spółce na formularzu
		przygotowanym przez Spółkę.
	4.	Prawo do objęcia akcji serii
		E może być wykonane przez
		obligatariuszy
		posiadających Obligacje
		danej serii w terminie nie
		późniejszym niż dzień
		wykupu określony w
		Warunkach Emisji Obligacji
		odpowiednio dla danej serii,
		nie później jednak niż …
		miesięcy od dnia podjęcia
		uchwały w sprawie
		warunkowego
		podwyższenia kapitału
		zakładowego spółki w
		drodze emisji Akcji serii E.
	5.	Prawo do objęcia akcji serii
		F może być wykonane przez
		posiadaczy Warrantów w
		terminie … miesięcy od
		dnia objęcia Warrantów, nie

		później jednak niż do dnia
		….
zmiana: § 5 ust. 9	9. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:----------- a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;--- b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.	9. Udziału w Walnym Zgromadzeniu nie można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
zmiana: § 6	1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem czynności dla których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.----------------- 2. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. ------------------------------------ 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę członków Zarządu na daną kadencję. --- 4. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być zwoływane pisemnie, za	1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem czynności dla których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.---------------- 2. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. ------------------------------------ 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę członków Zarządu na daną kadencję. ---- 4. Zawiadomienia o

pośrednictwem poczty elektronicznej, telefonicznie lub za pomocą innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu. ----------- 5. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest 5. jednoosobowo członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest: dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.---------- 6. Zarząd może uchwalić regulamin określający szczegółowo organizację Zarządu oraz sposób 6. W prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki. ---------------------- 7. Członek Zarządu nie może, Spółki bez zwolnienia uzyskanego od jednoosobowo Rady Nadzorczej, zajmować Zarządu. się interesami

posiedzeniach Zarządu mogą być zwoływane pisemnie, za pośrednictwem poczty elektronicznej, telefonicznie lub za pomocą innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu.------------ Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.- przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		8. Członek Zarządu nie może, bez zwolnienia uzyskanego od Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi. ---------------- 9. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonkiem, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia oraz osobami, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien poinformować o zaistniałym konflikcie pozostałych członków Zarządu, a w przypadku zarządu jednoosobowego – Przewodniczącego Rady
zmiana: § 7 ust. 2	2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) i nie	Nadzorczej oraz wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. 2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu)
	więcej niż 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 (pięciu) członków.----------------	członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. ----------
dodanie nowego	-	4. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się

§ 7 ust. 4 i		poniżej wymaganego minimum,
ujednolice		pozostali członkowie Rady
nie		Nadzorczej mogą w drodze
dalszej		uchwały dokonać wyboru nowego
numeracji		członka, przy czym wybór członka
ustępów		w tym trybie wymaga
w § 7		zatwierdzenia przez najbliższe
		Walne Zgromadzenie. Odmowa
		zatwierdzenia wyboru przez
		Walne Zgromadzenie nie uchybia
		czynnościom podjętym przez Radę
		nadzorczą z udziałem członka
		wybranego w trybie określonym w
		niniejszym ustępie.
	-	23. Członek Rady Nadzorczej
dodanie		powinien przekazać Zarządowi
nowego		informację na temat powiązań z
§ 7 ust. 23		akcjonariuszem Spółki
		dysponującym akcjami
		reprezentującymi nie mniej niż 5%
		(pięć procent) ogólnej liczby
		głosów na Walnym
		Zgromadzeniu. Powyższy
		obowiązek dotyczy powiązań
		natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ
		na stanowisko członka Rady
		Nadzorczej w sprawie
		rozstrzyganej przez Radę