PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IMMERSION GAMES S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 PAŹDZIERNIKA 2025 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [● ]2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E.
1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E.
1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii F.
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii D1 oraz zmiany Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [● ]2025 r.

w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz § 3 ust. 9 i § 5 ust. 4 lit. e Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki emituje obligacje imienne serii A1 do A198 zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii E ("Akcje serii E"), o wartości nominalnej jednej obligacji 50.000,00 złotych i łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji nie większej niż 502.000.000,00 złotych ("Obligacje"), obejmujące:

1) 100 obligacji serii A1 Spółki o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 złotych,
2) 60 obligacji serii A2 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych,

3) 60 obligacji serii A3 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 4) 60 obligacji serii A4 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 5) 60 obligacji serii A5 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 6) 60 obligacji serii A6 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 7) 60 obligacji serii A7 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 8) 60 obligacji serii A8 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 9) 60 obligacji serii A9 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 10)60 obligacji serii A10 Spółki o łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, 11)50 obligacji serii A11 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 12)50 obligacji serii A12 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 13)50 obligacji serii A13 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 14)50 obligacji serii A14 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 15)50 obligacji serii A15 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 16)50 obligacji serii A16 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 17)50 obligacji serii A17 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 18)50 obligacji serii A18 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 19)50 obligacji serii A19 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 20)50 obligacji serii A20 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 21)50 obligacji serii A21 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 22)50 obligacji serii A22 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 23)50 obligacji serii A23 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 24)50 obligacji serii A24 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 25)50 obligacji serii A25 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 26)50 obligacji serii A26 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 27)50 obligacji serii A27 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 28)50 obligacji serii A28 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 29)50 obligacji serii A29 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 30)50 obligacji serii A30 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 31)50 obligacji serii A31 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 32)50 obligacji serii A32 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 33)50 obligacji serii A33 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 34)50 obligacji serii A34 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 35)50 obligacji serii A35 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 36)50 obligacji serii A36 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 37)50 obligacji serii A37 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 38)50 obligacji serii A38 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 39)50 obligacji serii A39 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 40)50 obligacji serii A40 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 41)50 obligacji serii A41 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 42)50 obligacji serii A42 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

43)50 obligacji serii A43 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 44)50 obligacji serii A44 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 45)50 obligacji serii A45 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 46)50 obligacji serii A46 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 47)50 obligacji serii A47 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 48)50 obligacji serii A48 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 49)50 obligacji serii A49 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 50)50 obligacji serii A50 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 51)50 obligacji serii A51 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 52)50 obligacji serii A52 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 53)50 obligacji serii A53 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 54)50 obligacji serii A54 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 55)50 obligacji serii A55 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 56)50 obligacji serii A56 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 57)50 obligacji serii A57 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 58)50 obligacji serii A58 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 59)50 obligacji serii A59 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 60)50 obligacji serii A60 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 61)50 obligacji serii A61 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 62)50 obligacji serii A62 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 63)50 obligacji serii A63 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 64)50 obligacji serii A64 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 65)50 obligacji serii A65 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 66)50 obligacji serii A66 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 67)50 obligacji serii A67 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 68)50 obligacji serii A68 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 69)50 obligacji serii A69 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 70)50 obligacji serii A70 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 71)50 obligacji serii A71 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 72)50 obligacji serii A72 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 73)50 obligacji serii A73 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 74)50 obligacji serii A74 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 75)50 obligacji serii A75 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 76)50 obligacji serii A76 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 77)50 obligacji serii A77 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 78)50 obligacji serii A78 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 79)50 obligacji serii A79 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 80)50 obligacji serii A80 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 81)50 obligacji serii A81 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 82)50 obligacji serii A82 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 83)50 obligacji serii A83 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 84)50 obligacji serii A84 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 85)50 obligacji serii A85 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 86)50 obligacji serii A86 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 87)50 obligacji serii A87 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 88)50 obligacji serii A88 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 89)50 obligacji serii A89 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 90)50 obligacji serii A90 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 91)50 obligacji serii A91 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 92)50 obligacji serii A92 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 93)50 obligacji serii A93 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 94)50 obligacji serii A94 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 95)50 obligacji serii A95 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 96)50 obligacji serii A96 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 97)50 obligacji serii A97 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 98)50 obligacji serii A98 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 99)50 obligacji serii A99 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 100) 50 obligacji serii A100 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

101) 50 obligacji serii A101 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

102) 50 obligacji serii A102 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

103) 50 obligacji serii A103 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

104) 50 obligacji serii A104 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

105) 50 obligacji serii A105 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

106) 50 obligacji serii A106 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

107) 50 obligacji serii A107 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

108) 50 obligacji serii A108 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

109) 50 obligacji serii A109 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

110) 50 obligacji serii A110 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

111) 50 obligacji serii A111 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 112) 50 obligacji serii A112 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 113) 50 obligacji serii A113 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 114) 50 obligacji serii A114 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 115) 50 obligacji serii A115 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 116) 50 obligacji serii A116 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 117) 50 obligacji serii A117 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 118) 50 obligacji serii A118 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 119) 50 obligacji serii A119 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 120) 50 obligacji serii A120 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 121) 50 obligacji serii A121 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 122) 50 obligacji serii A122 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 123) 50 obligacji serii A123 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 124) 50 obligacji serii A124 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 125) 50 obligacji serii A125 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 126) 50 obligacji serii A126 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 127) 50 obligacji serii A127 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 128) 50 obligacji serii A128 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 129) 50 obligacji serii A129 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 130) 50 obligacji serii A130 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

131) 50 obligacji serii A131 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 132) 50 obligacji serii A132 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 133) 50 obligacji serii A133 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 134) 50 obligacji serii A134 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 135) 50 obligacji serii A135 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 136) 50 obligacji serii A136 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 137) 50 obligacji serii A137 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 138) 50 obligacji serii A138 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 139) 50 obligacji serii A139 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 140) 50 obligacji serii A140 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 141) 50 obligacji serii A141 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 142) 50 obligacji serii A142 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 143) 50 obligacji serii A143 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 144) 50 obligacji serii A144 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 145) 50 obligacji serii A145 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 146) 50 obligacji serii A146 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 147) 50 obligacji serii A147 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 148) 50 obligacji serii A148 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 149) 50 obligacji serii A149 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 150) 50 obligacji serii A150 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

151) 50 obligacji serii A151 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 152) 50 obligacji serii A152 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 153) 50 obligacji serii A153 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 154) 50 obligacji serii A154 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 155) 50 obligacji serii A155 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 156) 50 obligacji serii A156 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 157) 50 obligacji serii A157 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 158) 50 obligacji serii A158 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 159) 50 obligacji serii A159 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 160) 50 obligacji serii A160 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 161) 50 obligacji serii A161 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 162) 50 obligacji serii A162 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 163) 50 obligacji serii A163 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 164) 50 obligacji serii A164 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 165) 50 obligacji serii A165 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 166) 50 obligacji serii A166 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 167) 50 obligacji serii A167 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 168) 50 obligacji serii A168 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 169) 50 obligacji serii A169 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 170) 50 obligacji serii A170 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

171) 50 obligacji serii A171 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 172) 50 obligacji serii A172 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 173) 50 obligacji serii A173 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 174) 50 obligacji serii A174 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 175) 50 obligacji serii A175 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 176) 50 obligacji serii A176 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 177) 50 obligacji serii A177 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 178) 50 obligacji serii A178 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 179) 50 obligacji serii A179 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 180) 50 obligacji serii A180 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 181) 50 obligacji serii A181 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 182) 50 obligacji serii A182 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 183) 50 obligacji serii A183 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 184) 50 obligacji serii A184 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 185) 50 obligacji serii A185 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 186) 50 obligacji serii A186 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 187) 50 obligacji serii A187 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 188) 50 obligacji serii A188 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 189) 50 obligacji serii A189 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 190) 50 obligacji serii A190 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych,

191) 50 obligacji serii A191 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 192) 50 obligacji serii A192 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 193) 50 obligacji serii A193 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 194) 50 obligacji serii A194 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 195) 50 obligacji serii A195 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 196) 50 obligacji serii A196 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 197) 50 obligacji serii A197 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych, 198) 50 obligacji serii A198 Spółki o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych.

§ 2.

1. Emitowane Obligacje będą papierami wartościowymi imiennymi, przy czym nie będą miały formy dokumentu.
1. Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosić będzie 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), a łączna wartość nominalna Obligacji wszystkich emisji wynosić będzie nie więcej niż 502.000.000,00 zł (słownie: pięćset dwa miliony złotych).
1. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).
1. Obligacje będą obejmowane za wkład pieniężny.
1. Obligacje nie będą oprocentowane.
1. Termin wykupu Obligacji dla poszczególnych serii będzie wynosił maksymalnie 24 (dwadzieścia cztery) miesiące. Spółka nie będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Spółki.
1. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
1. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie (…).
1. Oferta Obligacji, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi, nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE, tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.

1. Możliwość zbycia Obligacji będzie ograniczona do potencjalnych nabywców wskazanych w warunkach emisji obligacji.
1. Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki Spółki i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji obligacji poszczególnych serii, zawierających w szczególności termin spełnienia świadczeń z Obligacji oraz postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie obligatariusza, które zostaną przyjęte przez Zarząd Spółki w drodze uchwał przed skierowaniem do inwestorów propozycji nabycia danej serii Obligacji.

§ 3.

Emitowane Obligacje będą uprawniać do:

1) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej 100% (słownie: sto procent) wartości nominalnej Obligacji w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie inwestora, na zasadach określonych w warunkach emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii E w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej; celem uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, iż świadczenie pieniężne z Obligacji przysługuje obligatariuszom posiadającym Obligacje jedynie w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia określonego w warunkach emisji, powodującego wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie obligatariusza, oraz w sytuacji wskazanej przepisami prawa w tym Ustawy o Obligacjach lub w Warunkach Emisji Obligacji;
2) świadczenia niepieniężnego, polegającego na prawie obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby Akcji serii E, zgodnie z § 4 niniejszej Uchwały.

§ 4.

1. Zamiana Obligacji na Akcje serii E będzie odbywać według poniższych zasad:
2. 1) obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na Akcje serii E poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E do dnia wykupu Obligacji danej serii, na warunkach i w terminach, które zostaną określone przez zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji. Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E wygasa roszczenie obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie;
3. 2) liczba Akcji serii E, przysługująca danemu obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej Obligacji na Akcje serii E, równa będzie zaokrąglonemu w dół do liczby całkowitej ilorazowi kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj.

wartości nominalnej zamienianej Obligacji, oraz ceny zamiany określonej zgodnie z punktem 3 poniżej;

3) cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosić będzie wyższą z następujących wartości: (i) 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 (słownie: dziesięciu) kolejnych dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E, (ii) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określona na podstawie ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii E lub (iii) wartość nominalna akcji Spółki. Przez "dzień sesyjny" rozumie się każdy dzień, w którym rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, z tym, że dniem sesyjnym nie będzie (i) dzień, w którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 5,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za dzień sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego), (ii) każdy dzień, w którym akcje Spółki zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Spółki lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku (chyba że taki dzień jest na piśmie oznaczony przez obligatariusza jako dzień sesyjny), (iii) każdy dzień, w którym wartość akcji Spółki w obrocie (według danych Bloomberg) jest równa zero.
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści oraz do przyjęcia warunków emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że zgodnie z zawartą m.in. z (…)umową emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych, w przypadku, gdy w dacie zamiany Obligacji kwota obliczona jako 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji Spółki z 10 (słownie: dziesięciu) dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza tych Obligacji oświadczenia o zamianie obligacji na Akcje serii E ("Teoretyczna Cena Konwersji") będzie niższa niż (i) wartość nominalna akcji Spółki lub (ii) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określona na podstawie ostatnich 3

(słownie: trzech) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E, obligatariusz będzie uprawniony do objęcia akcji Spółki emitowanych na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia w liczbie obliczonej zgodnie z poniższym równaniem (przy czym może ono podlegać zmianie wynikającej z przedmiotowej uchwały): W = (A/B – A/C) gdzie

W – oznacza liczbę akcji, do objęcia których uprawniony będzie podmiot wskazany w § 2 ust. 9 niniejszej Uchwały;

A = nominalna wartość Obligacji objętych oświadczeniem o zamianie na Akcje serii E;

B = Teoretyczna Cena Konwersji;
C = wyższa z następujących wartości: (i) wartość nominalna akcji Spółki lub (ii) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określona na podstawie ostatnich 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E.

§ 5.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Obligacji. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Obligacji, zgodnie z którą pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu, stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii E.

Załącznik nr 1 do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr … z dnia … 2025 roku

Opinia Zarządu

W związku z projektem uchwały w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoją opinię.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E wynika z zamiaru zaoferowania akcji serii E posiadaczom obligacji serii od A1 do A198 wyemitowanych na rzecz …. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że obligacje serii od A1 do A198 zamienne na akcje serii E będą emitowane w celu realizacji umowy inwestycyjnej zawartej z w/w podmiotem. W opinii Zarządu umowa inwestycyjna stanowi skuteczny mechanizm realizacji strategii rozwoju działalności Spółki, a jej realizacja powinna przyczynić się do wzrostu wartości Spółki.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby jednostkowa wartość nominalna każdej obligacji wynosiła 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), a łączna wartość obligacji wszystkich emisji wynosiła nie więcej niż 502.000.000 zł (słownie: pięćset dwa miliony złotych), zaś cena emisyjna każdej obligacji była równa jej wartości nominalnej, tj. 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia … 2025 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E

Działając na podstawie art. 448, 449 i 453 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

W celu umożliwienia obligatariuszom posiadającym obligacje imienne serii A1-A198 Spółki zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii E, które to obligacje zostaną wyemitowane przez Spółkę w oparciu o Uchwałę nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … 2025 roku ("Obligacje"), realizację prawa do objęcia akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż … zł (słownie: …) poprzez emisję nie więcej niż … (słownie: …) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii E").
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom Obligacji serii A1-A198, które są emitowane przez Spółkę w oparciu o Uchwałę nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … 2025 roku. Wyżej wskazany cel stanowi również umotywowanie powzięcia niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii E w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, będą obligatariusze posiadający Obligacje, realizujący prawo do zamiany ich na Akcje Serii E wynikające z przedmiotowych Obligacji, tj. … lub uprawniony nabywca Obligacji, o którym mowa w warunkach emisji Obligacji.
1. Cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosić będzie wyższą z następujących wartości: (i) 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 (słownie: dziesięciu) kolejnych dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E, (ii) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określona na podstawie ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii E lub (iii) wartość nominalna akcji Spółki. Przez "dzień sesyjny" rozumie się każdy dzień, w którym rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, z tym, że dniem sesyjnym nie będzie (i) dzień, w którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 5,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za dzień sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego), (ii) każdy dzień, w którym akcje Spółki zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Spółki lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku (chyba że taki dzień jest na piśmie oznaczony przez obligatariusza jako dzień sesyjny), (iii) każdy dzień, w którym wartość akcji Spółki w obrocie (według danych Bloomberg) jest równa zero. Jednocześnie cena emisyjna dla każdej Akcji serii E nie będzie niższa niż (i) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii E lub (ii) wartość nominalna akcji Spółki.
1. Prawo do objęcia Akcji Serii E będzie mogło być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w

warunkach emisji obligacji odpowiednio dla każdej serii Obligacji, nie później jednak niż 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

1. Akcje Serii E nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami w kapitale zakładowym Spółki na zasadach następujących:
2. 1) Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
3. 2) Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Akcje Serii E będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji Zarząd dokona ogłoszenia uchwały na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii E. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru, zgodnie z którą pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu, stanowiącą załącznik 1 do niniejszej uchwały, przychyla się do niej i przyjmuje i akceptuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich Akcji Serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 3.

1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wprowadzeniem Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik nr 1 do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr … z dnia … roku

Opinia Zarządu

W związku z projektem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoją opinię.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji serii E wynika z zamiaru zaoferowania akcji serii E posiadaczom obligacji serii od A1 do A198 wyemitowanych na rzecz …. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że obligacje serii od A1 do A198 zamienne na akcje serii E będą emitowane w celu realizacji umowy inwestycyjnej zawartej z w/w podmiotem. W opinii Zarządu umowa inwestycyjna stanowi skuteczny mechanizm realizacji strategii rozwoju działalności Spółki, a jej realizacja powinna przyczynić się do wzrostu wartości Spółki.

Zarząd proponuje, by cena emisyjna akcji serii E została określona zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, tj. cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosić będzie wyższą z następujących wartości: (i) 90% (słownie: dziewięćdziesiąt procent) wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 (słownie: dziesięciu) kolejnych dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii E, (ii) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określona na podstawie ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii E lub (iii) wartość nominalna akcji Spółki. Przez "dzień sesyjny" rozumie się każdy dzień, w którym rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, z tym, że dniem sesyjnym nie będzie (i) dzień, w którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 5,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za dzień sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego), (ii) każdy dzień, w którym akcje Spółki zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Spółki lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku (chyba że taki dzień jest na piśmie oznaczony przez obligatariusza jako dzień sesyjny), (iii) każdy dzień, w którym wartość akcji Spółki w obrocie (według danych Bloomberg) jest równa zero. Jednocześnie cena emisyjna dla każdej Akcji serii E nie będzie

niższa niż (i) średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii E lub (ii) wartość nominalna akcji Spółki.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2025 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie 448 i 453 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w uchwale nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż … (słownie: …) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne").
1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane wyłącznie …
1. Oferta Warrantów Subskrypcyjnych, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi, nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.
1. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne wyłącznie:
2. 1) na rzecz Spółki w celu umorzenia;
3. 2) na rzecz poniższych podmiotów: …
1. Warranty Subskrypcyjne będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych będzie nieodpłatne.
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii F Spółki ("Akcja serii F") po cenie emisyjnej równej najniższej z następujących wartości:
2. 1) 200% (słownie: dwieście procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie:

dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;

2) 130% (słownie: sto trzydzieści procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających subskrypcję Pierwszej Transzy.
1. Cena wykonania Warrantów Subskrypcyjnych (zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje serii F) zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół do najbliższej 1/1000.
1. Termin wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych to 60 (słownie: sześćdziesiąt) miesięcy od daty ich zaoferowania, przy czym nie dłużej niż do … r. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Do objęcia Akcji serii F w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji serii F w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i doręczonego wraz z dowodem dokonania pełnej wpłaty na Akcje serii E, pod warunkiem, że doręczenie takie nastąpi w dniu sesyjnym.
1. Przez "Dzień sesyjny" rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, że dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 5,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Spółki jest zawieszony na żądanie Spółki lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, (iii) każdy dzień, w którym wartość akcji Spółki w obrocie (według danych Bloomberg) jest równa zero, przy czym, w przypadku waloryzacji ceny emisyjnej wskazanej powyżej, liczba już wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych pozostanie niezmieniona.
1. Warranty Subskrypcyjne, z których podmiot uprawniony nie wykonał praw do objęcia Akcji serii F, podlegają umorzeniu.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 3.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik nr 1 do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr … z dnia …

Opinia Zarządu

W związku z projektem uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii F oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoją opinię.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii F wynika z zamiaru zaoferowania akcji serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na rzecz …. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii F leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty Subskrypcyjne serii A będą emitowane w celu realizacji umowy inwestycyjnej zawartej z w/w podmiotem. W opinii Zarządu umowa inwestycyjna stanowi skuteczny mechanizm realizacji strategii rozwoju działalności Spółki, a jej realizacja powinna przyczynić się do wzrostu wartości Spółki.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby Warranty Subskrypcyjne serii A były emitowane nieodpłatnie, a cena emisyjna była równa najniższej z następujących wartości:

1) 200% (słownie: dwieście procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;
2) 130% (słownie: sto trzydzieści procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających subskrypcję Pierwszej Transzy.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2025 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii F

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie 448, 449 i 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż … zł (słownie: …) poprzez emisję nie więcej niż … (słownie: …) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii F").
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … roku ("Warranty Subskrypcyjne"). Wyżej wskazany cel stanowi również umotywowanie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.
1. Prawo objęcia Akcji Serii F przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Akcje Serii F obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji Serii F, na zasadach określonych w niniejszej uchwale i o treści ustalonej przez Zarząd.
1. Akcje Serii F obejmowane będą po cenie emisyjnej równej najniższej z następujących wartości:
2. 1) 200% (słownie: dwieście procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;
3. 2) 130% (słownie: sto trzydzieści procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających subskrypcję Pierwszej Transzy.

Przez "Dzień sesyjny" rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, że dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 5,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Spółki jest zawieszony na żądanie Spółki lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych), (iii) każdy dzień, w którym wartość akcji Spółki w obrocie (według danych Bloomberg) jest równa zero, przy czym, w przypadku waloryzacji ceny emisyjnej wskazanej powyżej, liczba już wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych pozostanie niezmieniona.

1. Prawo objęcia Akcji Serii F może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy od daty zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym, przy czym nie później niż do dnia … r.
1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1 będzie ….
1. Akcje Serii F nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami na zasadach następujących:
2. 1) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
3. 2) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Akcje Serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne wnoszone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii F ponad wartość nominalną Akcji serii E zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
1. Akcje Serii F będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji Zarząd dokona ogłoszenia uchwały na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z zarejestrowaniem Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz w związku z wprowadzeniem Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych."

Załącznik nr 1 do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr … z dnia … roku

Opinia Zarządu

W związku z projektem uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii F oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoją opinię.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby Warranty Subskrypcyjne serii A były emitowane nieodpłatnie, a cena emisyjna akcji serii F była równa najniższej z następujących wartości:

1) 200% (słownie: dwieście procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;
2) 130% (słownie: sto trzydzieści procent) najniższego dziennego VWAP (dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki) w okresie 10 (słownie: dziesięć) Dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających subskrypcję Pierwszej Transzy.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2025 r.

w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, działając m.in. w wykonaniu uchwał nr … i … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia …, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki oraz uchwala nowe brzmienie Statutu Spółki o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI IMMERSION GAMES S.A.

§ 1.

Postanowienia ogólne

1. Założycielem spółki jest Blackstones spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holdings spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.------------------------------------------------------
1. Firma Spółki brzmi "TrustBTC Spółka Akcyjna".--------------------------------------------------
1. Spółka może używać skrótu firmy "TrustBTC S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.---------------------------------------------------------------------------
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.-------------------------------
1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.----------------------------------------------------------------
1. Spółka może tworzyć i prowadzić zakłady, oddziały i przedstawicielstwa, jak również tworzyć inne spółki oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. -------------------------------------------------

§ 2.

Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------------------------------

1) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
2) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania;
3) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
4) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
5) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane;
6) 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji;
7) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
8) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne;
9) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych;
10) 70.10.A Działalność biur głównych;
11) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania;
12) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
13) 82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej

niesklasyfikowana;

14) 96.99.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§ 3.

Kapitał zakładowy i akcje

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.205.000,00 PLN (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:---------------------------------------------------------------------------
2. a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;-----------------------------------------------------------------------------
3. b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;--------------------------------------------------------------------
4. c) 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; ----------------------------------------
5. d) 420.000,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. ----------------------------------------
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, za zgodą Rady Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.---------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki na zasadach określonych w art. 442 Kodeksu spółek handlowych. --------------------
1. Akcje Spółki mogą być umarzane. ----------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe.------------------------------------------------------------------------
1. Warunki i tryb umorzenia akcji określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia. Uchwała taka powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------
1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. -----------------------------------
1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 3 a.

Kapitał Docelowy

Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.403.750,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym § 3a zostało udzielone na okres do dnia … 2028 roku;
2) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
3) cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
4) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
6) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
- a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających prowadzenie emisji akcji;
- b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- d) Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 3 b.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Na podstawie uchwały nr [●] oraz uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż [●] w drodze emisji:
2. a) nie więcej niż [●] akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje serii E"), oraz
3. b) nie więcej niż [●] akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje serii F").
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest:
2. a) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom obligacji zamiennych

serii od A1 do A198 emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] roku ("Obligacje"); oraz

b) prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] roku ("Warranty").
1. Objęcie Akcji serii E oraz Akcji serii F przez osoby uprawnione odpowiednio z Obligacji lub Warrantów nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
1. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie później jednak niż … miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji serii E.
1. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane przez posiadaczy Warrantów w terminie … miesięcy od dnia objęcia Warrantów, nie później jednak niż do dnia ….

§ 4.

Organy Spółki

1. Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------- a) Walne Zgromadzenie;-------------------------------------------------------------------------------- b) Zarząd; --------------------------------------------------------------------------------------------------
2. c) Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. ------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie należy w szczególności:------------------------------------
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;------------------------------------------------------------------------------
3. b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; -------------------------------
4. c) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
5. d) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;----------------------------------------------------------------------------
6. e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; -------

f) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 i pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; --------------------------------------------------------------------------------------------
g) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;-------------------------------------------------
h) zmiana Statutu;-----------------------------------------------------------------------------------------
i) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub członkiem Rady Nadzorczej;---
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; ----------------------------------
k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;-------------------------------
l) określanie dnia dywidendy;-------------------------------------------------------------------------
m) określenie terminu wypłaty dywidendy;---------------------------------------------------------
n) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
o) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw Spółki;
p) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty;---------------------------
q) rozwiązywanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
r) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej;-------------------------------------------------------
s) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; -------------------------------------
t) zawieranie umów o zarządzanie spółką zależną; ----------------------------------------------
u) wybór likwidatorów.----------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi. -----------------
1. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos. ---------------------------------
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

1. Akcjonariusze biorą udział w Walnych Zgromadzeniach osobiście lub przez pełnomocników.---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Udziału w Walnym Zgromadzeniu nie można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
10.Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo organizację Walnego Zgromadzenia, w tym tryb prowadzenia obrad. ----------------------------------------

§ 6.

Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem czynności dla których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. --------------
1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. --------------------------------------------
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określając liczbę członków Zarządu na daną kadencję. -------------------------------------------------------------------------------
1. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być zwoływane pisemnie, za pośrednictwem poczty elektronicznej, telefonicznie lub za pomocą innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu.-------------------------------------------------------
2. 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest: dwóch członków Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd może uchwalić regulamin określający szczegółowo organizację Zarządu oraz sposób prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki.---------------------------------------------------
1. Członek Zarządu nie może, bez zwolnienia uzyskanego od Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi. ------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonkiem, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia oraz osobami, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien poinformować o zaistniałym konflikcie pozostałych członków Zarządu, a w przypadku zarządu jednoosobowego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 7.

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. -------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie zwykłą większością, określa również liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję. -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej

mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: ------------------------------------------------------------------
2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej;----------------------------------------------------------------
3. b) Członkowie Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------
1. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.-------------------------------------------------------------
1. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy. ------------------------------------------------
1. W przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w ust. 16 poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej głosując za podjęciem uchwały podpisują otrzymany projekt uchwały i odsyłają go Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zawiadamiają o tym na piśmie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------
1. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zawiadomienia oraz materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, przekazywane są członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w ust. 16 poniżej. Z obrad przeprowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sporządzany jest protokół w formie pisemnej, który obejmuje podjęte uchwały. Przewodniczący przekazuje przedmiotowy protokół do podpisu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub przesyła go kolejno do wszystkich członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.--------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------------
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać

Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z pełnionych przez nich funkcji oraz powierzyć sprawowanie tych funkcji innym członkom Rady Nadzorczej. Do czasu powołania Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub w przypadku braku ich powołania przez Radę Nadzorczą, obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełni członek Rady Nadzorczej, który został powołany w skład Rady Nadzorczej największą liczbą głosów, a jeżeli kilku z nich uzyskało tę samą większość – najstarszy spośród nich, z zastrzeżeniem, że pełniący obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie posiada kompetencji, o której mowa w §7 ust. 12 zd. drugie Statutu.------

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zwołuje je i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. ------------------------------
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 3 (trzech) tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być przekazywane pisemnie, za pośrednictwem poczty elektronicznej, telefonicznie lub za pomocą innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość i zawierają informację o planowanym terminie i miejscu posiedzenia. Przekazuje się je członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 7 (siedem) dni przed tym terminem, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia zwołane bez zachowania tego terminu są dozwolone o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie. ----------------------------------------------------------------------------------
1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.-----------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.---------
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków. Członkowie Zarządu zostaną każdorazowo poinformowani o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej w jeden ze sposobów, o których mowa w ust. 16 powyżej.------------------------
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub innych postanowieniach Statutu, uchwała Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących sprawach:-----------------------
2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem

faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;-------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. a) powyżej;---------------------------------------------------------
c) zawieszanie członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących wykonywać swoich czynności;--------------------------
d) wybór biegłych rewidentów celem przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------
e) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu; --------------------------------------------------
f) wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi;--------------------------------------------------------------------------------------
g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; --------------------------------------------------------------
h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; ---------------------------------------------
i) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych;---------------------
j) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami.----------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, gdy akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym, zostanie utworzony Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowo organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.-------
1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.

§ 8.

Gospodarka Spółki

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.---------------------
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2017 roku.------------------------------------------------------------------------
1. Uchwałę o podziale czystego zysku podejmuje Walne Zgromadzenie, które może w danym roku obrotowym wyłączyć czysty zysk lub jego część od podziału przeznaczając go na inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------

4. Spółka tworzy m. in.:---------------------------------------------------------------------------------------

a) kapitał zapasowy;--------------------------------------------------------------------------------------

b) kapitał rezerwowy. ------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zapasowy tworzy się z obligatoryjnego odpisu w wysokości 8% (ośmiu procent) zysku netto do podziału, aż do czasu osiągnięcia kwoty stanowiącej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------------------------------------------
1. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia można tworzyć i likwidować w Spółce inne kapitały oraz fundusze celowe.--------------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.----

UZASADNIENIE DLA WPROWADZENIA POSTANOWIEŃ STATUTU SPÓŁKI DOT. KAPITAŁU DOCELOWEGO

W związku z uchwaleniem przez Zarząd Spółki nowej strategii rozwoju, przewidującej zasadniczą zmianę profilu działalności Spółki oraz jej zaangażowanie w obszarze zarządzania aktywami kryptowalutowymi (tzw. crypto treasury), w tym w szczególności nabywanie Bitcoina jako składnika aktywów trwałych, zaistniała konieczność pozyskania znacznych środków finansowych, umożliwiających realizację ww. strategii.

Nowy kierunek działalności Spółki wiąże się z istotnym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy, który umożliwi nabycie aktywów cyfrowych w odpowiedniej skali. Wysoka zmienność oraz specyfika rynku kryptowalut, determinują konieczność elastycznego działania oraz szybkiego reagowania na zmiany warunków rynkowych, w tym w szczególności wykorzystywania krótkookresowych okien inwestycyjnych, co z kolei wymaga adekwatnego instrumentu prawnego po stronie Spółki.

W związku z powyższym, celem wprowadzenia zmian do Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach tzw. kapitału docelowego, jest umożliwienie Spółce sprawnego i efektywnego pozyskiwania środków finansowych poprzez emisję akcji nowej serii z wyłączeniem konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Proponowane rozwiązanie stanowi zgodny z przepisami art. 444 Kodeksu spółek handlowych mechanizm, który usprawnia procedurę podwyższania kapitału zakładowego Spółki, ogranicza czas niezbędny na przeprowadzenie procesu inwestycyjnego oraz obniża związane z tym koszty transakcyjne.

Jednocześnie należy podkreślić, że upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału w ramach kapitału docelowego, przy jednoczesnym zagwarantowaniu nadzoru ze strony Rady Nadzorczej, zapewnia należyty balans pomiędzy potrzebą efektywnego zarządzania Spółką.

Reasumując, wprowadzenie instytucji kapitału docelowego do Statutu Spółki stanowi instrument sprzyjający realizacji strategicznych celów Spółki, w tym w szczególności budowie długoterminowej wartości dla akcjonariuszy oraz umożliwia szybkie pozyskanie niezbędnego finansowania dla przedsięwzięć inwestycyjnych w nowym, dynamicznie rozwijającym się obszarze działalności.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych."

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Immersion Games Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia …

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii D1 oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie spółki Immersion Games Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę __________ zł.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D1 w liczbie ____________, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej zwane: "Akcjami serii D1").
1. Akcje serii D1 zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
1. Emisja Akcji serii D1 nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Akcje serii D1 uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a. Akcje serii D1 zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,
3. b. Akcje serii D1 zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu

dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Określa się, że umowa objęcia akcji z podmiotem, o którym mowa w ust. 8, zostanie zawarta do dnia 31 grudnia 2025 roku.
1. Cena emisyjna Akcji serii D1 będzie wynosiła ____ zł za jedną Akcję serii D1.
1. Akcje serii D1 zostaną zaoferowane _______________________.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
2. a. zawarcia umowy objęcia akcji,
3. b. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D1 w całości. Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ PLN (słownie: ______________) i dzieli się na:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
c) 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
d) 420.000,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja;
e) _____________ akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr … z dnia ……………. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Immersion Games Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii D1 oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D1

Zarząd spółki działającej pod firmą Immersion Games Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii D1 na okaziciela.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D1 jest w pełni uzasadnione w związku ze zobowiązaniem Spółki względem inwestora __________ , do zaoferowania akcji w ramach subskrypcji prywatnej na warunkach określonych w zawartej pomiędzy Spółką a ww. podmiotem umową inwestycyjną.
1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji serii D1 leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że akcje będą emitowane w celu realizacji umowy inwestycyjnej zawartej z ww. podmiotem. W opinii Zarządu umowa inwestycyjna stanowi skuteczny mechanizm realizacji strategii rozwoju działalności Spółki, a jej realizacja i zaoferowanie akcji serii D1 inwestorowi powinny przyczynić się do wzrostu wartości Spółki.
1. Proponuje się ustalić cenę emisyjną ____________.

AI Terminal

Ultimate Games S.A.

5848_rns_2025-09-17_10988467-d906-4199-b2a5-f73afcf6f0cf.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IMMERSION GAMES S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 PAŹDZIERNIKA 2025 ROKU

z dnia [●] 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

§ 2.

§ 1

§ 2.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [● ]2025 r.

w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A198 zamiennych na akcje serii E

§ 1.

§ 2.

§ 3.

§ 4.

§ 5.

§ 6.

Opinia Zarządu

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia … 2025 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E

§ 1.

§ 2.

§ 3.

§ 4.

Opinia Zarządu

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2025 r.

§ 1

§ 2

§ 3.

§ 4.

Opinia Zarządu

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2025 r.

§ 2.

§ 3.

Opinia Zarządu

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Immersion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2025 r.

w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia Statutu Spółki

"STATUT SPÓŁKI IMMERSION GAMES S.A.

§ 1.

Postanowienia ogólne

§ 2.

Przedmiot działalności

§ 3.

Kapitał zakładowy i akcje

§ 3 a.

Kapitał Docelowy

§ 3 b.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

§ 4.

Organy Spółki

§ 5.

Walne Zgromadzenie

§ 6.

Zarząd

§ 7.

Rada Nadzorcza

§ 8.

Gospodarka Spółki

4. Spółka tworzy m. in.:---------------------------------------------------------------------------------------

UZASADNIENIE DLA WPROWADZENIA POSTANOWIEŃ STATUTU SPÓŁKI DOT. KAPITAŁU DOCELOWEGO

§ 2.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Immersion Games Spółka Akcyjna

z dnia …

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

§ 4

ZAŁĄCZNIK NR 1