Carasso Motors Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 17, 2025

קרסו מוטורס בע"מ )"החברה"(

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ www.tase.co.il

17 בספטמבר 2025

הנדון : דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות החברה

.1 כללי

החברה מודיעה בזאת על זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )להלן: "האסיפה"( אשר תיערך ביום ה', 16 באוקטובר ,2025 בשעה ,16:30 במשרדי החברה בתל אביב ברחוב ריב"ל ,24 תל אביב )להלן: "משרדי החברה"( ושעל סדר יומה יועלו לאישור הנושאים המפורטים להלן:

.1.1 דיון בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024

דיון בדוח התקופתי של החברה, הכולל בין היתר את הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנת ,2024 פרק תיאור עסקי התאגיד ודוח פרטים נוספים של החברה כפי שפורסם בדוח מיידי על ידי החברה ביום 26 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-020458( )להלן: "הדוח התקופתי"(.

.1.2 מינוי דירקטורים, שאינם דירקטורים חיצוניים, לדירקטוריון החברה

בעלי השליטה בחברה הודיעו לחברה כי בכוונתם להצביע בעד מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים נכון למועד זה בדירקטוריון החברה שאינם דירקטורים חיצוניים, קרי ה"ה יואל קרסו, ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן, שרה קרסו בוטון, משה קרסו, יורם בן חיים, נילי בנימין ומשה ליטבק המכהן כדירקטור בלתי תלוי )להלן יחד: "הדירקטורים המכהנים"(.

לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל1970- )להלן: "התקנות"(, ביחס לדירקטורים המכהנים, ראו בסעיף 26 לדוח פרטים נוספים שצורף לדוח התקופתי.

ההצבעה למינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים תיעשה בנפרד, לכל דירקטור ולא כמקשה אחת.

יצוין כי בהתאם לנדרש על פי סעיפים 224ב ו- 225 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, הצהיר כל אחד מהדירקטורים המכהנים על כשירותו לכהן כדירקטור וכן כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים ,226 226א' ו227- לחוק החברות )להלן: "הצהרות הדירקטורים"(. העתקי הצהרות הדירקטורים מצורפים לדוח מיידי זה כנספח א'. מבין הדירקטורים המכהנים, יצוין כי מר משה ליטבק עונה על הגדרת "דירקטור בלתי תלוי" )כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות(, אשר הצהיר כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240)ב( עד )ו( לחוק החברות ואינו מכהן בדירקטוריון החברה מעל 9 שנים רצופות, וועדת הביקורת אישרה ביום 17 בספטמבר 2025 את הצהרתו כאמור. עם זאת יובהר, כי החברה לא קבעה בתקנונה כי יכהנו בה דירקטורים בלתי תלויים במספר שתקבע ולא קבעה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, כהגדרתם בחוק החברות.

כמו כן, ביום 17 בספטמבר ,2025 אישרר דירקטוריון החברה כי לאור השכלתם וניסיונם העסקי, ה"ה יורם בן חיים ומשה ליטבק הינם דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו.2005-

.1.3 מינוי רואה חשבון מבקר לחברה וקבלת דיווח בדבר שכרו

מוצע למנות מחדש את משרד זיו האפט – BDO כרואה החשבון המבקר של החברה. כמו כן, באסיפה יינתן דיווח לגבי שכרו של רואה החשבון המבקר.

יצוין כי ביום 17 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת של החברה, את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון המבקר, זאת לאחר שועדת הביקורת קיבלה סקירה בנוגע לממשק וקשרי העבודה עם משרד רואי החשבון, שיטות העבודה שלו ושיתוף הפעולה בינו ובין החברה והיועצים המקצועיים, ובחנה היבטים שונים בעבודת רואה החשבון המבקר. בכלל זאת בחנה הועדה, בין היתר, את סוגי השירותים המוענקים לחברה, ניסיונו ומומחיותו של רואה החשבון בשים לב להיקף ותחומי פעילותה של החברה וכן, תנאי ההתקשרות עמו, אי תלותו, מחויבותו לאיכות הביקורת והתשומות המוקדשות להליך הביקורת בהתחשב בגודל החברה ומאפייניה.

.2 המועד הקובע להשתתפות באסיפה

בהתאם לסעיף 182)ב( לחוק החברות, כל מי שיהיה בעל מניות החברה ביום ה', 25 בספטמבר 2025 )להלן: "המועד הקובע"(, יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב מינוי, או העתק ממנו להנחת דעת הדירקטוריון או מי שהוסמך על ידו, אשר יופקד במשרדי החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע 1 לתחילת האסיפה או, ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה , באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך( 2 )להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית"( עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה , וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס.2000-

¹ 2

כמשמעותו בהתאם לסעיף 177)1( לחוק החברות.

מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית בהתאם לקביעת רשות ניירות ערך.

.3 הרוב הנדרש

הרוב הנדרש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1.2 ו- 1.3 לעיל הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה. יצוין כי שיעור החזקות בעלי השליטה בחברה מקנה לבעלי השליטה בחברה את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה בכל אחד מהנושאים שבסעיפים 1.2 ו1.3- לעיל.

.4 מנין חוקי

אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. מנין החוקי לקיום האסיפה הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה )להלן: "המנין החוקי"(. לא נכח באסיפה בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה ליום א', 19 באוקטובר ,2025 לאותה שעה ולאותו מקום )להלן: "האסיפה הנדחית"(. לא נכח באסיפה הנדחית מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לאסיפה הנדחית, תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.5 הכללת נושאים נוספים בסדר היום של האסיפה

בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה, בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה )להלן: "הנושא הנוסף"(. בקשה של בעל מניות לכלול את הנושא הנוסף בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד )3( שלושה ימים לאחר זימון האסיפה על פי דוח זה. אם הוגשה בקשה כאמור, הנושאים הנוספים עשויים להתווסף לסדר היום של האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www( להלן: "אתר ההפצה"(. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן )הכולל את הנושאים הנוספים(, ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע )כהגדרתו לעיל(.

.6 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, בכל מסמך הנוגע לנושאים שעל סדר היום במשרדי החברה, במרכז לוגיסטי פארק ראם, בני עי"ש, בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מר ניר פרבר, היועץ המשפטי ומזכיר החברה בטלפון: 08-8631111 וכן באתר ההפצה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www.

בכבוד רב, קרסו מוטורס בע"מ

נחתם על ידי:

דרור שילה, סמנכ"ל כספים עו"ד ניר פרבר, יועמ"ש ומזכיר החברה

נספח א' – הצהרות הדירקטורים

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: ציפורה מזרחי קרסו

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 7419138

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשרת את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהירה כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
• .6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני מחזיקה למועד זה 7,557,634 מניות בנות 0.001 שח ע.נ, מתוכם 7,114,451 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

2

לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: אריאל קרסו

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 055590566

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

.6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני מחזיק למועד זה 7,557,634 מניות בנות 0.001 ש"ח ע.נ, מתוכם 7,114,451 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

2

לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: יואל קרסו

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 000480707

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

.6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :
• ה. הנני מחזיק למועד זה 7,942,051 מניות בנות 0.001 ש"ח ע.נ, מתוכם 7,114,453 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011
• ו. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

² לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: יורם בן חיים

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 58888777

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

.6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

לא.

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

תאריך חתימה

__________________ __________

² לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: יוני גולדשטיין קרסו

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 51595486

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהירה כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
• .6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני מחזיקה למועד זה 7,353,311 מניות בנות 0.001 ש"ח ע.נ, מתוכם 7,114,451 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

2

לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: אורלי חשן

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 53886222

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.
• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

לעניין סעיף זה יצוין, כי לא חל כל שינוי ביחס למתואר בתקנה ,26 פרק ד', פרטים נוספים על התאגיד, לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 26 במרץ .2025

• ג. הנני מצהיר כי אני עומדת בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהירה כי:
  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן , ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.
• .6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה , לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת ² 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני מחזיקה למועד זה 7,347,827 מניות בנות 0.001 ש"ח ע.נ, מתוכם 7,114,451 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

2

לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין25%, ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים. 4

לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה. 5

יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמדת: נילי בנימין

פרטי משפחה

מס' זיהוי021947619:

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.
• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

לעניין סעיף זה יצוין, כי לא חל כל שינוי ביחס למתואר בתקנה ,26 פרק ד', פרטים נוספים על התאגיד, לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 26 במרץ ,2025 למעט כהונתי כדירקטורית בפסיפיק רכב ותחבורה בע"מ ואוטו קאש שירותי מימון בע"מ.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומדת בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהירה כי:
  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

.6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה: "אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי

פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין; "ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות

ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני בעלת מניות בניר אורלי בע"מ המחזיקה ב- 7,347,827 מניות רגילות של החברה.

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

² לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה. 5

יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: שרה קרסו בוטון

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 54010095

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

• .6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה: "אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין; "ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות
• ערך.
• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני מחזיקה למועד זה 4,973,330 מניות בנות 0.001 ש"ח ע.נ, מתוכם 4,742,968 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

תאריך חתימה

__________________ __________

² לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית

שם המועמד: משה קרסו

פרטי משפחה

מס' זיהוי: 028425767

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.

• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:

  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

.6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה:

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.

• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. האם הנך מחזיק 2 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 3 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 4 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 5 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

הנני מחזיק למועד זה 4,984,061 מניות בנות 0.001 ש"ח ע.נ, מתוכם 4,742,966 מניות במסגרת הסכם גרעין שליטה שעיקריו מופיעים בפרק ה' לתשקיף שפורסם על ידי החברה מיום .30.5.2011

ה. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

__________________ __________

² לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין, 25% ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

³ "חברה מוחזקת"- חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁴ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁵ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

על פי סעיפים 224א 227- לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: "חוק החברות "(

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה השנתית

שם המועמד: משה ליטבק פרטי משפחה

מס' זיהוי: 051515435

1 הצהרות :

1

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.
• ב. יש בידיי את הכישורים )לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי( לכהן כדירקטור בחברה.

לעניין סעיף זה יצוין, כי לא חל כל שינוי ביחס למתואר בתקנה ,26 פרק ד', פרטים נוספים על התאגיד, לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 26 במרץ 2025 למעט הפסקת כהונתי כדירקטור בחברות מקבוצת אלקטרה ותחילת כהונתי כיו"ר הדירקטוריון ברותם מגן טכנולוגיות מיגון בע"מ וכיועץ באמיליה פיתוח )מ.עו.פ( בע"מ.

• ג. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:
  • .1 אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• .2 יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה, לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לפי קביעת בית המשפט:
• א. עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז - ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"( או כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226)ג( לחוק החברות.
• ב. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ואם

יצוין כי ההצהרה כתובה בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אולם היא מיועדת לגברים ולנשים גם יחד.

הורשעתי בעבר בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה האמורה, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב.

• .6 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עליי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ו/או בחברה, ואם הוטל עליי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה: "אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין; "ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך.
• .7 אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה כאמור בס"ק 4)א( או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של ועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.

ד. לצורך הבחינה אם הנך דירקטור בלתי תלוי, הנך מצהיר כדלקמן 2 :

• ]X ]אינני קרוב 3 של בעל השליטה בחברה;
• ]X ]אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים;

לעניין ההצהרה לפי סעיף ו' זה:

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור, למעט חריגים על פי תקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז,2006- ולמעט כהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי;

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

]X ]מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה לעיל, אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו, כאמור בסעיף זה לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי, נוסף על הגמול לו אני זכאי ולהחזר ההוצאות, בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס,2000- כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בחברה.

2

יש לסמן במקומות הרלוונטים.

³ "קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

ידוע לי כי באם יקוימו קשרים ו/או תתקבל תמורה כאמור בעת הכהונה, יראו בכך, הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינוי או לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי.

לעניין ס"ק זה, אין לראות כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי, לחוק החברות.

• ]X ]תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• ]X ]אינני מכהן כדירקטור בחברה אחרת בה מכהן כדירקטור בלתי תלוי, ובכלל זה דירקטור חיצוני, אחד מהדירקטורים בחברה.
  • ]X ]אינני עובד של רשות ניירות ערך וכן אינני עובד של בורסה בישראל.
    • ]X ]אינני מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים ברציפות.

לעניין ההצהרה לפי סעיף ו' זה: לא יראו בהפסקת כהונה ש אינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

לעניין סעיף זה "דירקטור בלתי תלוי" הינו דירקטור המקיים את כל התנאים והמבחנים בסעיף ו' לעיל.

• ] [ לא מתקיימים לגביי כל או חלק מהתנאים והמבחנים הנקובים לעיל, ולפיכך אינני עונה על הגדרת "דירקטור בלתי תלוי".
• ה. האם הנך מחזיק 4 במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה, חברה מוחזקת 5 שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ו/או האם נכרת חוזה שעיקריו יובאו להלן, לרבות 6 זהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין בחברה , שביצועו יגרום לכך שהחזקותיך במניות ו/או בניירות ערך אחרים של החברה או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה, תהינה כמפורט להלן ו/או האם קיימים הסכמי הצבעה ו/או הסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של החברה שהינך צד להם, במישרין 7 או בעקיפין, שעיקריהם מפורטים להלן, אם כן, אנא פרט :

לא.

ו. ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי בניירות הערך של החברה, או של חברה מוחזקת שלה אם פעילותה מהותית לפעילות החברה ועל כל התקשרות בחוזה ו/או הסכם המצוינים לעיל.

⁴ לבד ו/או יחד עם אחרים, לרבות יחד עם בני משפחה ו/או עם תאגידים שהינך בעל עניין בהם, במישרין ו/או בעקיפין, וכן לרבות באמצעות תאגידים בשליטתך ו/או באמצעות תאגידים שהנך מחזיק בהם, במישרין או בעקיפין25%, ומעלה מהון המניות, מכח ההצבעה או מהסמכות למנות את הדירקטורים בהם.

⁵ " חברה מוחזקת" - חברה מאוחדת, חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

⁶ לרבות החברה ו/או נושא משרה בכירה בה המחזיקים בניירות הערך של החברה.

⁷ יש לפרט שם, סוג וסדרה של נייר הערך, מספר ני"ע בבורסה, כמות ניירות ערך.

ז. האם הנך עובד/בעל תפקיד 8 של החברה, חברה בת 9 שלה, חברה קשורה שלה או של ¹⁰ בחברה, אם כן, אנא פרט: ¹¹ בעל עניין

לא.

ח. האם הנך בן משפחה של נושא משרה בכירה בחברה ¹² או של בעל עניין בחברה, ¹³ כמפורט להלן:

לא.

ט . לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.

__________________ __________

כמו כן לא ידוע לי כל פרט מהותי נוסף שיכול להשפיע על כהונתי כדירקטור ו/או על קביעת ועדת הביקורת של החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי וכי אם היה ידוע לי פרט שכזה הייתי מציינו בהצהרה. אם ייוודע לי פרט כאמור אודיע על כך מיד לחברה.

⁸ לרבות "מורשה חתימה עצמאי" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968-

⁹ "חברה - בת" - חברה אשר החברה מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה .

^"חברה קשורה" - חברה, אשר החברה - שאינה חברה -אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן ¹⁰ הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה וכן חברה, אשר החברה - שאינה חברה -אם שלה - השקיעה ב ה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה.

^" בעל ענין" - מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי ¹¹ שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו, או מכוח ההצבעה בו, או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו וכן חברה בת של החברה .

^"בן משפחה" - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה; ¹²

¹³ "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-