ICHISHIN HOLDINGS CO., LTD.

Quarterly Report • Jan 14, 2016

 第３四半期報告書_20160112102056

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年１月14日
【四半期会計期間】	第42期第３四半期（自　平成27年９月１日　至　平成27年11月30日）
【会社名】	株式会社市進ホールディングス
【英訳名】	ICHISHIN HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　下屋　俊裕
【本店の所在の場所】	千葉県市川市八幡二丁目３番11号
【電話番号】	047(335)2840（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役統括本部本部長　　竹内　厚
【最寄りの連絡場所】	千葉県市川市八幡二丁目３番11号
【電話番号】	047(335)2840（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役統括本部本部長　　竹内　厚
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04958 46450 株式会社市進ホールディングス ICHISHIN HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-03-01 2015-11-30 Q3 2016-02-29 2014-03-01 2014-11-30 2015-02-28 1 false false false E04958-000 2016-01-14 E04958-000 2015-11-30 E04958-000 2015-09-01 2015-11-30 E04958-000 2015-03-01 2015-11-30 E04958-000 2014-11-30 E04958-000 2014-09-01 2014-11-30 E04958-000 2014-03-01 2014-11-30 E04958-000 2015-02-28 E04958-000 2014-03-01 2015-02-28 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20160112102056

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第41期 第３四半期 連結累計期間	第42期 第３四半期 連結累計期間	第41期
会計期間		自　平成26年３月１日 至　平成26年11月30日	自　平成27年３月１日 至　平成27年11月30日	自　平成26年３月１日 至　平成27年２月28日
売上高	（千円）	11,884,647	11,457,953	16,771,921
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△430,348	△208,956	282,717
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△747,227	△324,954	△1,053,370
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△772,759	△293,511	△1,054,324
純資産額	（千円）	2,221,830	1,248,077	1,670,926
総資産額	（千円）	11,989,965	10,557,865	11,628,623
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△75.80	△31.46	△105.61
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	18.3	11.6	14.1

回次		第41期 第３四半期 連結会計期間	第42期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自　平成26年９月１日 至　平成26年11月30日	自　平成27年９月１日 至　平成27年11月30日
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１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△26.80	△15.70

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20160112102056

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

教育業界におきましては、従来からの少子化による学齢人口の減少、それに伴う受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一段と激しさを増しております。このような厳しい経営環境のもと当社グループにおきましては平成24年２月期、平成25年２月期と２期連続して、営業損失・当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。平成26年２月期及び平成27年２月期におきましては営業利益・経常利益を計上し、営業キャッシュ・フローはプラスとなりましたが、当期純損失を計上いたしました。こうした状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。これらの事象または状況は、主要サービス部門である学習塾の集団授業の集客において厳しい状況で推移したことが主要因でありますが、学習塾部門だけでない総合教育サービスの提供に向けて、中長期的な観点で改革の手を緩めることなく事業展開したことにも起因いたします。ここ数年で各種の業務提携や資本提携を進めてまいりましたが、今後はこれらの成果が利益につながっていくものと考えております。当社グループでは、当該事象または状況を解消すべく、主に次の施策を行っております。

１．間接コストの削減について

平成26年６月に早期希望退職を実施し、10月には間接コストの削減としてグループ内コストセンターでありました株式会社友進を解散いたしました。また、各事業会社管理部門、株式会社市進ホールディングスの間接部門人員の削減をいたしました。

２．不採算拠点撤退による利益改善と重点地域への展開について

前連結会計年度末をもちまして不採算でありました市進学院14拠点は撤退し、「千葉県・東京都・茨城県を重点地域としたドミナント展開」という方針に基づき千葉県に５教室、東京都に３教室、合計８教室の新規開校をし、売上高の向上、利益率の向上、合格実績の伸長を図っております。

３．財務体質の健全化について

平成26年６月９日に株式会社学研ホールディングスを相手先とする第三者割当増資と、自己株式の処分を実施しております。また、上記１、２の施策等により継続的に黒字を達成するよう事業活動を実施し、財務体質の健全化に努めてまいります。

これらの施策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年９月25日開催の取締役会において、株式会社アンドゥの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景に企業収益や雇用情勢に緩やかな回復基調がみられるものの、個人消費におきましては、円安による物価の上昇やそれに伴う実質所得の伸び悩みにより回復が遅れ、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する教育サービス業界におきましては、小学校での英語教科化や大学入試改革の議論などが活発化し、ＩＣＴを活用した学習方法の研究・開発が進むなど、当業界に対する社会の関心はこれまで以上に大きくなっております。一方で少子化傾向が継続する中、同業他社間の生徒獲得競争は一段と激しさを増すとともに、提携やＭ＆Ａなどの業界再編や経営多角化による幼児教育・語学教育や保育・介護分野など新分野への進出の動きがより顕著になっております。

このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、「利益体質の強化」と「成長分野へのシフト」を基本戦略とし、事業を展開してまいりました。具体的には「利益体質の強化」として、前連結会計年度において不採算拠点からの撤退、希望退職による間接部門の合理化・人員の削減、施設費や印刷費の合理化などを実施しております。「成長分野へのシフト」としては、従来から運営している小中高生対象の学習塾のほか、映像授業販売、学童保育、幼児教育、日本語学校、高齢者専用賃貸住宅、高齢者向けデイサービスなどへ事業の領域を広げております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、主要営業部門である集団学習塾「市進学院」において「利益体質の強化」を図るために不採算拠点からの撤退を進めてきた結果などから、売上高につきましては前年同四半期比3.6％の減収となっておりますが、売上高・利益ともに予算を上回って推移いたしました。

当社グループは各拠点で集団学習、個別学習、映像学習の商品を提供し、多様化する顧客ニーズに対応し顧客満足度を向上させていく「学びＭＡＸ」の導入を進めておりましたが、さらに高品質なサービスを提供できるよう、集団学習、個別学習、映像学習それぞれの専門性を高めることにより、サービスの向上に努めております。集団学習におきましては授業前後のフォロータイムでの個別対応、クラス定員制の実施など、営業に関する人員を手厚く配置し、成績向上による顧客満足度を高める施策を実施しております。当第３四半期連結累計期間に集団学習をメインとする株式会社市進の運営する「市進学院」に併設しておりました個別学習部門を、個別学習塾「個太郎塾」を運営する株式会社個学舎の運営といたしました６教室につきましては、生徒数が前年同期比1.3倍で推移しており、今後もグループ内における各業態の専門性をさらに深化させ、業績向上に努めます。茨城県で展開する株式会社茨進については、抜群の合格実績、施設リニューアルなどの施策により、生徒数は引き続き順調に伸びております。

「成長分野へのシフト」の基本戦略のもと、その他のサービス部門におきましては、全国展開している映像授業販売の「ウイングネット」では契約加盟校数を増やしており、小学校受験の「桐杏学園」や株式会社学研エデュケーショナルのＦＣとして展開している幼児向け能力開発教室「ほっぺんくらぶ」でも順調に生徒数を伸ばしております。日本語学校「江戸カルチャーセンター」では留学生数が引き続き増加しており、生徒の定員数を増やしております。川越市の自社所有ビルを活用した高齢者向けデイサービス「ココファン川越」では同業他社との競争が厳しい地域ではありますが通所者数を増やしております。学童保育の分野では千葉県流山市において「ナナカラ」を開校し、当社グループならではの「まなび」を取り入れたプログラムや様々なイベント開催で好評を博しております。８月からは東京都中央区においてネイティブ講師、バイリンガル講師によるオールイングリッシュの保育・学童施設「みらいえインターナショナルスクール」の運営を開始し、当社グループが力を入れている英語教育をさらに強化してまいります。また10月には、千葉県房総地区で個別指導塾を運営している株式会社アンドゥの全株式を取得いたしました。今後、株式会社アンドゥの個別指導ノウハウを活かし、当社グループでの相乗効果及び事業の拡大を図ってまいります。

経費面におきましては、「利益体質の強化」の基本戦略のもと、引き続きグループ全体での経費節減に取り組んでおります。今後も細かな経費も含め当社グループ全社において節減努力を続けてまいります。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は11,457百万円（前年同四半期比96.4％）、営業損失は176百万円（前年同四半期営業損失399百万円）、経常損失は208百万円（前年同四半期経常損失430百万円）となりました。売上高は前年を下回りますが、経費節減努力により、前年同四半期より営業損失は223百万円、経常損失は221百万円改善しております。四半期純損失は324百万円（前年同四半期純損失747百万円）となっております。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は10,557百万円（前連結会計年度比90.8％）となりました。主

な要因は現金及び預金の減少、敷金及び保証金の回収による減少等であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は9,309百万円（前連結会計年度比93.5％）となりました。主な

要因は未払金及び未払費用の支払いによる減少等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,248百万円（前連結会計年度比74.7％）となりました。主

な要因は利益剰余金の減少であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20160112102056

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	34,000,000
合計	34,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成27年11月30日）	提出日現在発行数 （株） （平成28年１月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	10,450,888	10,450,888	東京証券取引所　　　　ＪＡＳＤＡＱ　　　　（スタンダード）	単元株式数100株
計	10,450,888	10,450,888	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年９月１日～       平成27年11月30日	－	10,450,888	－	1,475,350	－	345,027

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日（平成27年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成27年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）  普通株式      120,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   10,329,100	103,291	－
単元未満株式	普通株式        1,288	－	－
発行済株式総数	10,450,888	－	－
総株主の議決権	－	103,291	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式90株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成27年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
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（自己保有株式） 株式会社               市進ホールディングス	千葉県市川市八幡 　　　　二丁目３番11号	120,500	－	120,500	1.15
計	－	120,500	－	120,500	1.15

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（平成27年９月１日から平成27年11月30日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成27年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,638,282	1,242,246
受取手形及び売掛金	88,295	66,424
有価証券	369	369
商品及び製品	242,042	155,308
仕掛品	12,125	4,469
原材料及び貯蔵品	7,016	5,666
その他	1,244,781	981,201
貸倒引当金	△7,585	△7,392
流動資産合計	3,225,327	2,448,294
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	2,675,258	2,657,558
土地	1,131,803	1,117,779
その他（純額）	314,328	245,640
有形固定資産合計	4,121,390	4,020,978
無形固定資産
のれん	413,684	414,347
映像授業コンテンツ	222,368	198,693
その他	286,015	216,561
無形固定資産合計	922,068	829,602
投資その他の資産
敷金及び保証金	2,092,362	1,951,761
投資有価証券	1,209,257	1,205,236
その他	49,478	97,777
貸倒引当金	－	△1,610
投資その他の資産合計	3,351,099	3,253,165
固定資産合計	8,394,558	8,103,745
繰延資産
株式交付費	8,738	5,825
繰延資産合計	8,738	5,825
資産合計	11,628,623	10,557,865

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成27年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	7,419	6,316
短期借入金	1,080,000	1,380,000
1年内返済予定の長期借入金	955,093	932,710
1年内償還予定の社債	48,000	24,000
未払金及び未払費用	1,669,981	1,108,741
未払法人税等	44,963	41,303
前受金	309,379	490,228
賞与引当金	139,763	117,677
その他	596,667	242,016
流動負債合計	4,851,267	4,342,993
固定負債
社債	24,000	－
長期借入金	3,114,287	2,994,612
退職給付に係る負債	1,417,905	1,495,260
資産除去債務	219,811	222,008
その他	330,425	254,912
固定負債合計	5,106,429	4,966,794
負債合計	9,957,697	9,309,787
純資産の部
株主資本
資本金	1,475,350	1,475,350
資本剰余金	1,145,027	1,145,027
利益剰余金	△554,762	△1,008,418
自己株式	△38,657	△38,657
株主資本合計	2,026,957	1,573,300
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	250,034	260,553
土地再評価差額金	△363,196	△363,830
退職給付に係る調整累計額	△269,339	△248,415
その他の包括利益累計額合計	△382,501	△351,692
新株予約権	26,470	26,470
純資産合計	1,670,926	1,248,077
負債純資産合計	11,628,623	10,557,865

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年３月１日 　至　平成26年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年３月１日 　至　平成27年11月30日)
売上高	11,884,647	11,457,953
売上原価	10,570,463	9,903,332
売上総利益	1,314,183	1,554,620
販売費及び一般管理費	1,713,686	1,731,110
営業損失（△）	△399,502	△176,489
営業外収益
受取利息	1,580	1,582
助成金収入	16,342	21,692
受取事務手数料	13,072	11,356
雑収入	26,185	22,774
営業外収益合計	57,181	57,406
営業外費用
支払利息	64,374	59,010
雑損失	9,179	17,138
持分法による投資損失	12,532	10,810
株式交付費償却	1,941	2,912
営業外費用合計	88,027	89,872
経常損失（△）	△430,348	△208,956
特別利益
有形固定資産売却益	－	277
投資有価証券売却益	－	532
受取補償金	44,258	－
新株予約権戻入益	21,397	－
退職給付制度終了益	36,356	－
特別利益合計	102,011	809
特別損失
固定資産除却損	148,087	13,773
減損損失	84,397	11,026
早期退職関連費用	※ 337,931	－
訴訟和解金	－	25,888
その他	9,900	2,820
特別損失合計	580,316	53,507
税金等調整前四半期純損失（△）	△908,653	△261,654
法人税、住民税及び事業税	37,283	48,642
法人税等調整額	△198,708	14,657
法人税等合計	△161,425	63,299
少数株主損益調整前四半期純損失（△）	△747,227	△324,954
四半期純損失（△）	△747,227	△324,954

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年３月１日 　至　平成26年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年３月１日 　至　平成27年11月30日)
少数株主損益調整前四半期純損失（△）	△747,227	△324,954
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△25,531	10,518
退職給付に係る調整額	－	20,923
その他の包括利益合計	△25,531	31,442
四半期包括利益	△772,759	△293,511
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△772,759	△293,511

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社アンドゥを連結範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社桐杏学園は、同じく連結子会社である株式会社市進を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

（会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法（デュレーションアプローチ）へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、第１四半期連結会計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が26,033千円増加し、利益剰余金が26,033千円減少しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間（自 平成26年３月１日 至 平成26年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日）

当社グループでは、通常授業のほかに季節講習として、春期、夏期、冬期の講習を実施しております。売上高は、各講習の時期に大きくなるため、四半期ごとの実績に季節的変動があります。

※　早期退職関連費用

前第３四半期連結累計期間(自　平成26年３月１日　至　平成26年11月30日)

希望退職者の募集に伴う割増退職金及び再就職支援費用等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成26年３月１日 至  平成26年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成27年３月１日 至  平成27年11月30日）
---	---	---
減価償却費	534,511千円	449,558千円
のれんの償却額	73,103	51,789

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年11月30日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年４月11日 取締役会	普通株式	90,302	10.00	平成26年２月28日	平成26年５月30日	利益剰余金

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、平成26年６月９日付で、株式会社学研ホールディングスから第三者割当増資の払込を受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が99百万円、資本準備金が59百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,475百万円、資本剰余金が1,145百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年11月30日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年４月10日 取締役会	普通株式	103,302	10.00	平成27年２月28日	平成27年５月14日	利益剰余金

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年11月30日）

当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　　　株式会社アンドゥ

事業の内容　　　　　　　個別指導塾の運営

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。

（３）企業結合日

平成27年10月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年10月１日から平成27年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　　　　　　現金　　　　　　　　　　　 22,000千円

取得に直接要した費用　　　　アドバイザリー費用等　　　    700千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22,700千円

４．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

41,745千円

（２）発生要因

主として株式会社アンドゥの個別指導ノウハウと個別指導ノウハウを当社グループにおいて展開することでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年３月１日 至　平成26年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年３月１日 至　平成27年11月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額	75円80銭	31円46銭
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（千円）	747,227	324,954
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（千円）	747,227	324,954
普通株式の期中平均株式数（株）	9,857,570	10,330,298
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	下記新株予約権につきましては、平成26年４月11日をもって行使条件を満たさないことが確定したため、権利失効しております。 第2回新株予約権（70個） 第3回新株予約権（494個） 第4回新株予約権（40個） （（　）内は新株予約権の数）	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金

額であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（ストックオプション（新株予約権）の消滅について）

1. 消滅の対象となる新株予約権

（１）名称

株式会社市進ホールディングス第１回新株予約権

株式会社市進ホールディングス第５回新株予約権

株式会社市進ホールディングス第６回新株予約権

（２）概要

名　　称	取締役会決議日	割当対象者	消滅する 新株予約権の個数
株式会社市進ホールディングス 第１回新株予約権	平成22年５月28日	当社取締役及び 当社子会社取締役	56個 (28,000株)
株式会社市進ホールディングス 第５回新株予約権	平成23年５月27日	当社取締役及び 当社子会社取締役	84個 (42,000株)
株式会社市進ホールディングス 第６回新株予約権	平成24年８月21日	当社取締役及び 当社子会社取締役	68個 (34,000株)

２.  消滅の理由

本新株予約権につきましては、本新株予約権の保有者全員より放棄する旨の申し出があり、また、平成27年12月４日開催の取締役会において、当社が本新株予約権を無償取得しないことの決定をしたため、本新株予約権は消滅するものであります。

３．消滅日

平成27年12月４日

４．今後の見通し

本新株予約権の消滅により、平成28年２月期において特別利益として新株予約権戻入益26百万円を計上する予定です。

（募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行について）

当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び当社子会社取締役に対し、下記のとおり株式会社市進ホールディングス第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の10,450,888株に対し最大で1.45％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

当社グループでは、ここ数年、業容の転換期に直面し、平成24年２月期より平成27年２月期まで４期連続で当期純損失を計上しております。この間、「利益体質の強化」と「成長分野へのシフト」を基本戦略として事業の再構築に取組み、平成26年２月期からは連結営業利益及び連結経常利益を計上しておりますが、連結当期純利益計上のためには、依然として厳しい状況を乗り越える必要があります。そこで、平成28年２月期において連結当期純利益を計上すべく、目標達成に向けてグループ経営陣が一丸となって取り組むため、当社取締役、監査役及び当社子会社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権は「Ⅱ．新株予約権の発行要項　３．新株予約権の内容(6) 新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、平成28年２月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、純利益を計上した場合にのみ、初めて権利行使が可能となります。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

1,540個（新株予約権１個当たり100株）

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は1,052円とする。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年６月１日から平成31年６月30日（ただし、平成31年６月30日が銀行営業日ではない場合にはその前銀行営業日）までとする。

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成28年２月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、純利益を計上した場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権は、１個単位でのみ行使することができる。

４．新株予約権の割当日

平成28年１月15日

1. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成28年１月15日

６．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　　　５名　　新株予約権　760個

当社監査役　　　　３名　　新株予約権　250個

当社子会社取締役　７名　　新株予約権　530個  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20160112102056

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。