Open Up Group Inc.

Quarterly Report • Feb 15, 2016

 第２四半期報告書_20160212135229

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年２月15日
【四半期会計期間】	第12期第２四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）
【会社名】	株式会社トラスト・テック
【英訳名】	Trust Tech Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長ＣＥＯ　小川　毅彦
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-5777-7727
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　村井　範之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋二丁目14番１号
【電話番号】	03-5777-7727
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　村井　範之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05695 21540 株式会社トラスト・テック Trust Tech Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-07-01 2015-12-31 Q2 2016-06-30 2014-07-01 2014-12-31 2015-06-30 1 false false false E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05695-000 2015-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:TechnologyFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:ManufacturingFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:ManufacturingFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 jpcrp040300-q2r_E05695-000:TechnologyFieldReportableSegmentsMember E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05695-000 2016-02-15 E05695-000 2015-12-31 E05695-000 2015-07-01 2015-12-31 E05695-000 2014-12-31 E05695-000 2014-07-01 2014-12-31 E05695-000 2015-06-30 E05695-000 2014-07-01 2015-06-30 E05695-000 2014-06-30 E05695-000 2015-10-01 2015-12-31 E05695-000 2014-10-01 2014-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20160212135229

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第11期 第２四半期 連結累計期間	第12期 第２四半期 連結累計期間	第11期
会計期間		自　平成26年７月１日 至　平成26年12月31日	自　平成27年７月１日 至　平成27年12月31日	自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日
売上高	（千円）	9,918,260	14,545,278	20,819,077
経常利益	（千円）	670,811	1,103,984	1,623,113
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	423,729	643,144	1,024,821
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	425,384	642,624	1,026,680
純資産額	（千円）	3,994,256	4,715,470	4,406,446
総資産額	（千円）	6,324,074	10,780,978	7,725,460
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	44.25	66.62	106.78
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	43.76	66.15	105.71
自己資本比率	（％）	63.2	43.7	57.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	341,675	359,715	1,209,396
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△134,299	△1,647,401	△147,783
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△267,306	1,963,445	△459,512
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	2,377,235	3,713,875	3,038,978

回次		第11期 第２四半期 連結会計期間	第12期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成26年10月１日 至　平成26年12月31日	自　平成27年10月１日 至　平成27年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	29.30	47.98

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社は株式会社フリーダム及び株式会社トラィアルを完全子会社化し、当社の関係会社は５社増加しました。また、平成27年９月末に保有していた賃貸不動産を売却し、不動産賃貸事業を終了しました。これら業容拡大と事業の重要度の変化に伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分および名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

 第２四半期報告書_20160212135229

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成27年７月１日～平成27年12月31日）におけるわが国の経済は、輸出、生産面に新興国経済の減速の影響がみられるものの、全般として緩やかな回復を続けており、為替、株式市場に不安定要素を持ちつつも、今後も景気は緩やかな回復を続けていくという先行き見通しのもと、概ね順調に推移いたしました。

こうした環境の中、当社グループは製造業からの人材サービスに対するニーズを捉え、当第２四半期連結累計期間を通して積極的な人材採用と配属に努めました。また、平成27年10月より株式会社トラィアル（旧株式会社カナモトエンジニアリング）を子会社化して当社の技術系領域に加えるなど、業容拡大に努めました。

この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は14,545百万円（前年同期比46.7％増）、営業利益は1,107百万円（前年同期比69.0％増）、経常利益は1,103百万円（前年同期比64.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は643百万円（前年同期比51.8％増）となりました。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。

なお当社グループの業容拡大及び不動産賃貸事業の終了に伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を以下のとおり統合、名称変更しております。

変更前		変更後		変更内容
報告 セグメント	技術者派遣・請負・委託事業	報告 セグメント	技術系領域	名称変更のみ
製造請負・受託・派遣事業	製造系領域	名称変更のみ
不動産賃貸事業	その他		報告セグメントに含まれない領域とした
障がい者雇用促進事業

以下の前年同四半期比較については、変更後のセグメント区分で比較しております。

（技術系領域：株式会社トラスト・テック、株式会社フリーダム、株式会社トラィアル、香港虎斯科技有限公司）

当セグメントは、顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託の事業を領域としております。

当第２四半期連結累計期間においては、前期に引き続き自動車メーカーなどの輸送用機器各社の技術者に対する人材ニーズが高く、加えて半導体及び半導体製造装置メーカーなどの電気機器、産業用を中心とする機械の業種においても当社への引合いが強い状況で推移しました。また、平成27年10月に連結子会社化した株式会社トラィアル（旧株式会社カナモトエンジニアリング）が当第２四半期連結累計期間から業績寄与しています。

その結果、当セグメントの売上高は10,396百万円（前年同期比79.5％増）、セグメント利益は1,012百万円（前年同期比80.6％増）となりました。

なお、平成27年12月末時点の当セグメントに従事する社員数は、M&Aによる技術者の増加も含め、前四半期末から170名増加、前期末からは通算で715名増加の2,934名となりました。

（製造系領域：株式会社ＴＴＭ）

当セグメントは、顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業を領域としております。

当第２四半期連結累計期間においては、機械、印刷業界からの受注がやや減少したものの、電気機器、輸送用機器からの受注を増加させるなど売上高の維持拡大に努め、また利益の面では、生産性の向上や契約毎の収支バランス確保など、利益体質を確立する取り組みを進めました。

その結果、売上高は4,131百万円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益は106百万円（前年同期比1.4％減）となりました。

なお、平成27年12月末時点の当セグメントに従事する社員数は、前四半期末から6名減少、前期末からは通算で35名減少の2,186名となりました。

（その他：株式会社トラスト・テック、共生産業株式会社）

技術系・製造系領域に含まれない障がい者雇用促進や、当社が保有していた不動産の賃貸をその他としております。

障がい者雇用促進では、厚生労働大臣の許可を受けた当社グループの特例子会社である共生産業株式会社において、地元企業からの軽作業などの業務を請負っております。また不動産賃貸においては、経営資源の効率的活用を目的に、保有していた神奈川県相模原市の賃貸不動産を平成27年９月末に売却し、不動産賃貸を終了いたしました。

その結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は23百万円（前年同期比45.3％減）、セグメント損失は15百万円（前年同期はセグメント利益１百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて3,055百万円増加（39.6％増）し、10,780百万円となりました。主たる変動項目は、平成27年７月に株式会社フリーダムを、また平成27年10月に株式会社トラィアルを連結子会社化したことなどによるのれんの増加2,126百万円のほか、流動資産の増加によるものであります。

当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて2,746百万円増加（82.8％増）し、6,065百万円となりました。主たる変動項目は、株式会社フリーダムの株式取得に伴う資金2,300百万円の借入によるものであります。

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて309百万円増加（7.0％増）し、4,715百万円となりました。主たる変動項目は、利益剰余金であり、親会社株主に帰属する四半期純利益金額の計上による増加643百万円、前期末配当の支払による減少337百万円であります。

(3）キャッシュ・フローの状況に関する分析

当第２四半期連結会計期間末における現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ674百万円増加し、3,713百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により獲得した資金は359百万円（前年同期は341百万円の獲得）となりました。収入の主な要因は、税金等調整前四半期純利益1,125百万円です。支出の主な要因は法人税等の支払額664百万円です。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により使用した資金は、1,647百万円（前年同期は134百万円の使用）となりました。収入の主な要因は、投資不動産の売却による収入598百万円、支出の主な要因は、株式会社フリーダムおよび株式会社トラィアルの子会社化に伴う支出1,978百万円です。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により調達した資金は、1,963百万円（前年同期は267百万円の使用）となりました。調達の主な要因は、株式会社フリーダムの株式取得に伴う資金2,300百万円の借入であり、主な支出は、配当金の支払額337百万円です。

(4）事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）従業員数

①　連結会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、株式会社フリーダム並びに株式会社トラィアルの全株式を取得したことなどにより、従業員数は前期末の4,683名から792名増加し、5,475名となりました。このうち、技術系領域での増加が811名となりました。

②　提出会社の状況

当第２四半期連結累計期間において、当社は積極的な人材採用と配属に努め、また株式会社テクノパワーよりＩＴ領域の事業部門を事業譲受したことから、当社の従業員数は、前期末の2,343名から294名増加し2,637名となりました。 

 第２四半期報告書_20160212135229

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	35,900,000
計	35,900,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成28年２月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	9,654,000	9,654,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	9,654,000	9,654,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年11月20日
---	---
新株予約権の数（個）	2,330
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	233,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,383（注）1
新株予約権の行使期間	自  平成28年10月１日 至  平成34年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　 　     2,402 資本組入額　      1,201
新株予約権の行使の条件	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）１
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

（注）１.新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,383円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年10月１日から平成34年12月24日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）判定事業年度：平成28年６月期

業績目標水準：経常利益23億円

行使可能割合：20％

（b）判定事業年度：平成28年６月期から平成30年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円

行使可能割合：上記（a）に加えて20％

（c）判定事業年度：平成28年６月期から平成30年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％

（d）判定事業年度：平成28年６月期から平成32年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円

行使可能割合：100％

②上記①にかかわらず、平成28年６月期から平成30年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

③上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記１．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記１．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記２に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年10月１日～ 平成27年12月31日	－	9,654,000	－	1,529,690	－	519,690

（６）【大株主の状況】

		平成27年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社アミューズキャピタル	東京都中央区銀座三丁目15番８号	2,647,500	27.4
中山　隼雄	東京都港区	2,094,500	21.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	509,300	5.3
株式会社アミューズキャピタルインベストメント	東京都中央区銀座三丁目15番８号	310,000	3.2
中山　晴喜	東京都港区	285,000	3.0
有馬　誠	東京都文京区	200,700	2.1
椛田　法義	東京都板橋区	182,600	1.9
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED CLIENTS A/C 513 SINGAPORE CLIENTS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	1 QUEEN'S ROAD, CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	164,500	1.7
賀来　昌義	大分県宇佐市	155,300	1.6
山中　孝一	神奈川県横浜市	127,600	1.3
計	－	6,677,000	69.2

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　　100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　9,652,600	96,526	－
単元未満株式	普通株式　　　1,300	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	9,654,000	－	－
総株主の議決権	－	96,526	－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社 トラスト・テック	東京都港区東新橋 二丁目14番１号	100	―	100	0.0
計	－	100	―	100	0.0

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20160212135229

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年７月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年６月30日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,038,978	3,662,544
受取手形及び売掛金	2,954,078	※ 3,506,820
その他	558,395	654,231
流動資産合計	6,551,452	7,823,596
固定資産
有形固定資産	221,662	269,054
無形固定資産
のれん	-	2,126,127
その他	130,607	133,184
無形固定資産合計	130,607	2,259,312
投資その他の資産
投資不動産（純額）	577,970	-
その他	243,767	429,014
投資その他の資産合計	821,737	429,014
固定資産合計	1,174,007	2,957,381
資産合計	7,725,460	10,780,978
負債の部
流動負債
短期借入金	-	2,300,000
未払費用	1,754,367	1,897,856
未払法人税等	388,534	281,932
未払消費税等	718,793	464,269
賞与引当金	188,794	405,774
その他	236,964	643,210
流動負債合計	3,287,454	5,993,042
固定負債
退職給付に係る負債	6,267	45,067
その他	25,291	27,396
固定負債合計	31,558	72,464
負債合計	3,319,013	6,065,507
純資産の部
株主資本
資本金	1,529,690	1,529,690
資本剰余金	687,175	687,175
利益剰余金	2,193,146	2,498,404
自己株式	△177	△318
株主資本合計	4,409,835	4,714,951
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	61	△41
為替換算調整勘定	△3,449	△3,865
その他の包括利益累計額合計	△3,388	△3,907
新株予約権	-	4,427
純資産合計	4,406,446	4,715,470
負債純資産合計	7,725,460	10,780,978

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年７月１日 　至　平成26年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年７月１日 　至　平成27年12月31日)
売上高	9,918,260	14,545,278
売上原価	7,596,095	11,081,642
売上総利益	2,322,164	3,463,636
販売費及び一般管理費	※ 1,667,072	※ 2,356,226
営業利益	655,092	1,107,409
営業外収益
受取利息	225	354
助成金収入	8,257	5,263
為替差益	6,055	-
その他	1,317	3,300
営業外収益合計	15,857	8,917
営業外費用
支払利息	131	8,260
為替差損	-	4,081
その他	6	-
営業外費用合計	138	12,342
経常利益	670,811	1,103,984
特別利益
固定資産売却益	-	22,436
特別利益合計	-	22,436
特別損失
固定資産除却損	-	470
支払負担金	5,825	-
特別損失合計	5,825	470
税金等調整前四半期純利益	664,986	1,125,950
法人税、住民税及び事業税	102,167	464,281
法人税等調整額	139,088	18,525
法人税等合計	241,256	482,806
四半期純利益	423,729	643,144
親会社株主に帰属する四半期純利益	423,729	643,144

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年７月１日 　至　平成26年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年７月１日 　至　平成27年12月31日)
四半期純利益	423,729	643,144
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	17	△103
為替換算調整勘定	1,636	△416
その他の包括利益合計	1,654	△519
四半期包括利益	425,384	642,624
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	425,384	642,624

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年７月１日 　至　平成26年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年７月１日 　至　平成27年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	664,986	1,125,950
減価償却費	41,578	52,221
のれん償却額	-	116,476
賞与引当金の増減額（△は減少）	17,396	62,540
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	203	3,174
受取利息及び受取配当金	△227	△364
支払利息	131	8,260
固定資産売却損益（△は益）	-	△22,436
売上債権の増減額（△は増加）	△20,779	△66,546
未払費用の増減額（△は減少）	△45,267	△139,703
その他	41,065	△106,606
小計	699,087	1,032,966
利息及び配当金の受取額	225	364
利息の支払額	△131	△9,037
法人税等の支払額	△357,506	△664,577
営業活動によるキャッシュ・フロー	341,675	359,715
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△86,055	△49,872
無形固定資産の取得による支出	△62,977	△31,492
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	-	△1,978,802
事業譲受による支出	-	△108,000
敷金及び保証金の増減額(△は増加)	14,912	△59,936
投資不動産の売却による収入	-	598,650
その他	△180	△17,947
投資活動によるキャッシュ・フロー	△134,299	△1,647,401
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	-	2,300,000
リース債務の返済による支出	△3,509	△3,509
配当金の支払額	△286,996	△337,330
その他	23,200	4,285
財務活動によるキャッシュ・フロー	△267,306	1,963,445
現金及び現金同等物に係る換算差額	7,194	△862
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△52,736	674,897
現金及び現金同等物の期首残高	2,429,972	3,038,978
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,377,235	※ 3,713,875

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

株式会社フリーダムの全株式を平成27年７月１日に取得したため、株式会社フリーダム並びに同社子会社である株式会社イーシーエス、株式会社システムOne及び株式会社エム・ティー・エスの４社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、株式会社トラィアルの全株式を平成27年10月１日に取得したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、従来の方法によった場合と比べ、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ145,315千円減少しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。

なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （平成27年６月30日）	当第２四半期連結会計期間 （平成27年12月31日）
---	---	---
受取手形	―　千円	20,104千円

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年７月１日 　　至　平成26年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年７月１日 　　至　平成27年12月31日）
給料手当	751,932千円	888,547千円
退職給付費用	6,187千円	6,721千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年７月１日 至  平成26年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年７月１日 至  平成27年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	2,377,235千円	3,662,544千円
流動資産その他勘定（公社債投資信託）	― 千円	51,331千円
現金及び現金同等物	2,377,235千円	3,713,875千円

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成26年12月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年８月８日 取締役会	普通株式	286,753	30	平成26年６月30日	平成26年９月９日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年２月６日 取締役会	普通株式	239,761	25	平成26年12月31日	平成27年３月３日	利益剰余金

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年８月７日 取締役会	普通株式	337,886	35	平成27年６月30日	平成27年９月８日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年２月12日 取締役会	普通株式	289,615	30	平成27年12月31日	平成28年３月４日	利益剰余金

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成26年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注３）
	技術系領域	製造系領域	計
売上高
外部顧客への売上高	5,790,806	4,096,438	9,887,245	31,014	9,918,260	-	9,918,260
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	11,767	11,767	△11,767	-
計	5,790,806	4,096,438	9,887,245	42,782	9,930,028	△11,767	9,918,260
セグメント利益	560,424	108,429	668,853	1,957	670,811	-	670,811

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及び不動産賃貸事業を含んでおります。

２　売上高の調整額は、セグメント間取引であります。

３　セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注３）
	技術系領域	製造系領域	計
売上高
外部顧客への売上高	10,396,946	4,131,100	14,528,046	17,232	14,545,278	-	14,545,278
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	6,182	6,182	△6,182	-
計	10,396,946	4,131,100	14,528,046	23,414	14,551,461	△6,182	14,545,278
セグメント利益又は損失（△）	1,012,136	106,864	1,119,001	△15,016	1,103,984	-	1,103,984

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及び不動産賃貸事業を含んでおります。

２　売上高の調整額は、セグメント間取引であります。

３　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

第１四半期連結会計期間より、不動産賃貸事業の終了に伴い、報告セグメントを従来の「技術者派遣・請負・委託事業」、「製造請負・受託・派遣事業」、「障がい者雇用促進事業」及び「不動産賃貸事業」の４区分から、「技術系領域」、「製造系領域」の２区分及び「その他」に変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。この結果、従来の方法によった場合と比べ、当第２四半期連結累計期間のセグメント利益が、「技術系領域」で145,315千円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年７月１日 至　平成26年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年７月１日 至　平成27年12月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	44円25銭	66円62銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額　（千円）	423,729	643,144
普通株主に帰属しない金額　　　　　 　 （千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額　　　　　　　　　　　（千円）	423,729	643,144
普通株式の期中平均株式数　　　　  　　　（株）	9,575,969	9,653,879
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	43円76銭	66円15銭
（算定上の基礎）
普通株式増加数　　　　　　　　　　　　　（株）	106,833	68,986
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	平成27年11月20日取締役会決議による新株予約権 （普通株式233,000株） この概要は、「第３　提出会社の状況　（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、下記のとおり株式分割を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

当社は、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）株式分割の方法

平成28年３月31日（木曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

（２）株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　 9,654,000株

今回の株式分割により増加する株式数　　　 9,654,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　19,308,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　71,800,000株

（注）上記の発行済株式総数は、今後、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

（３）株式分割の日程

基準日公告日 平成28年３月15日（火曜日）

基準日 　　　平成28年３月31日（木曜日）

効力発生日 　平成28年４月１日（金曜日）

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年７月１日 至　平成26年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年７月１日 至　平成27年12月31日）
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１株当たり四半期純利益金額	22円12銭	33円31銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	21円88銭	33円07銭

３．その他

新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの権利行使価額を平成28年４月１日以降、次のとおり調整いたします。

取締役会決議日	新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
平成18年９月29日	第２回新株予約権	800円	400円
平成27年11月20日	第１回有償新株予約権	2,383円	1,192円

２【その他】

平成28年２月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………289百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………30円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年３月４日

（注）　平成27年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20160212135229

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。